Tác động của lợi ích thuế đến chi phí tiếp quản của bên thâu tóm trong hoạt động ma tại việt nam
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (1.38 MB, 78 trang )
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HCM
----------
LƯƠNG CHÍ THÀNH
TÁC ĐỘNG CỦA LỢI ÍCH THUẾ ĐẾN CHI
PHÍ TIẾP QUẢN CỦA BÊN THÂU TÓM
TRONG HOẠT ĐỘNG M&A
TẠI VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
TP. Hồ Chí Minh – Năm 2014
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HCM
----------
LƯƠNG CHÍ THÀNH
TÁC ĐỘNG CỦA LỢI ÍCH THUẾ ĐẾN CHI
PHÍ TIẾP QUẢN CỦA BÊN THÂU TÓM
TRONG HOẠT ĐỘNG M&A
TẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60340201
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
TS. HAY SINH
TP. Hồ Chí Minh – Năm 2014
LỜI CAM ĐOAN
Tôi cam đoan đề tài “Tác động của lợi ích thuế đến chi phí tiếp quản của bên
thâu tóm trong hoạt động M&A tại Việt Nam” là công trình nghiên cứu của cá nhân tôi
dưới sự hướng dẫn của TS. Hay Sinh và chưa từng được công bố trên bất kỳ phương
tiện nào. Các số liệu, kết quả nêu trong luận văn được thu thập từ nguồn thực tế và các
tài liệu tham khảo được trích dẫn đầy đủ theo hướng dẫn trong phạm vi hiểu biết của
tác giả.
Người thực hiện
LƯƠNG CHÍ THÀNH
Học viên cao học lớp Tài Chính Doanh Nghiệp K20 – Đêm 3
Trường Đại Học Kinh Tế Tp. Hồ Chí Minh
MỤC LỤC
TRANG PHỤ BÌA
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VÀ CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC BẢNG BIỂU
CHƯƠNG 1 GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU .................................................. 1
1.1.
Lý do và vấn đề nghiên cứu ................................................................................ 1
1.2.
Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu ......................................................................... 2
1.3.
Phạm vi và đối tượng nghiên cứu ...................................................................... 2
1.4.
Phương pháp nghiên cứu .................................................................................... 2
1.5.
Ý nghĩa đề tài ....................................................................................................... 3
1.6.
Kết cấu luận văn .................................................................................................. 3
CHƯƠNG 2 CƠ SỞ LÝ LUẬN .................................................................................... 5
2.1.
Cơ sở khoa học..................................................................................................... 5
2.1.1. Lý thuyết kinh tế học vi mô về tính kinh tế theo phạm vi ............................... 5
2.1.2. Lý thuyết về sự cộng hưởng trong hoạt động M&A ........................................ 6
2.1.3. Lý thuyết về thuế công ty đối với đầu tư ......................................................... 10
2.1.4. Các khái niệm về M&A .................................................................................... 13
2.2.
Cơ sở thực tiễn và các nghiên cứu liên quan .................................................. 16
2.2.1. Tác động của thuế đến M&A ........................................................................... 16
2.2.2. Chi phí tiếp quản trong M&A .......................................................................... 22
CHƯƠNG 3 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ........................................................ 27
3.1.
Nguồn dữ liệu ..................................................................................................... 27
3.2.
Xây dựng mô hình ............................................................................................. 30
3.3.
Các bước thực hiện nghiên cứu ....................................................................... 35
CHƯƠNG 4 NỘI DUNG VÀ KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU ........................................ 36
4.1.
Thống kê mô tả .................................................................................................. 36
4.2.
Kiểm định mối tương quan giữa các biến ....................................................... 39
4.3.
Ước lượng mô hình hồi quy .............................................................................. 41
4.3.1. Hồi quy tác động của lá chắn thuế đến chi phí tiếp quản.............................. 41
4.3.2. Hồi quy tác động của lỗ lũy kế đến chi phí tiếp quản .................................... 47
CHƯƠNG 5 KẾT LUẬN VÀ HẠN CHẾ NGHIÊN CỨU ....................................... 56
5.1.
Kết luận .............................................................................................................. 56
5.2.
Những hạn chế trong bài nghiên cứu .............................................................. 57
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VÀ CHỮ VIẾT TẮT
TNDN
Thu nhập doanh nghiệp
CĐKT
Bảng cân đối kế toán
M&A
Mergers and Acquisitions
OLS
Ordinary Least Square
DN
Doanh Nghiệp
DCF
Discounted Cash Flow
SDC
Securities Data Company
CRSP
The Center for Research in Securities Prices
HOSE
Ho Chi Minh Stock Exchange
HNX
Ha Noi Stock Exchange
UPCOM
Unlisted Public Company Market
OTC
Over The Counter Market
DANH MỤC BẢNG BIỂU
Bảng 1 MÔ TẢ CÁC BIẾN ĐO LƯỜNG ĐƯỢC SỬ DỤNG VÀ TÓM TẮT QUAN
HỆ VỀ DẤU GIỮA CÁC BIẾN .................................................................................... 33
Bảng 2 THỐNG KÊ GIAO DỊCH M&A THEO NĂM ............................................... 36
Bảng 3 THỐNG KÊ MẪU THEO NGÀNH NGHỀ .................................................... 37
Bảng 4 THỐNG KÊ MÔ TẢ CHO CÁC BIẾN CỦA MÔ HÌNH ............................... 39
Bảng 5 BẢNG MA TRẬN TƯƠNG QUAN GIỮA CÁC BIẾN ................................. 40
1
CHƯƠNG 1
GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU
1.1. Lý do và vấn đề nghiên cứu
Sự bùng nổ của các thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A) trên thế giới và ở Việt
Nam trong những năm gần đây đã khiến rất nhiều công ty quan tâm và mong muốn
thực hiện các thương vụ M&A với mục đích làm tăng giá trị cho công ty. Trong bối
cảnh kinh tế khó khăn, sức ép phải cơ cấu lại hoạt động đầu tư để tồn tại và phát triển
thì hoạt động M&A ngày càng được đẩy mạnh và đa dạng về hình thức. Thông qua
hoạt động M&A, các doanh nghiệp mạnh nhanh chóng mở rộng được quy mô, tăng thị
phần, giảm thời gian tiếp cận, sở hữu các giải pháp về công nghệ, giảm bớt đối thủ
cạnh tranh và đạt được nhiều lợi ích khác; các doanh nghiệp nhỏ, yếu kém sẽ tránh
được nguy cơ phá sản và vượt qua những khó khăn để tồn tại trên thị trường. Đó cũng
chính là những động cơ thúc đẩy các công ty tham gia M&A. Tuy nhiên các nghiên
cứu về M&A còn cho thấy có một nguồn lợi mà các công ty và cổ đông có thể nhận
được khi thực hiện M&A đó là từ các khoản lợi ích thuế. Việc đánh giá các khoản lợi
ích thuế rất được các công ty thâu tóm quan tâm, xem đây là một cơ sở để định giá
công ty mục tiêu, qua kết quả nghiên cứu ở các nước có hoạt động M&A mạnh đã
chứng minh được sự tác động đáng kể của lợi ích thuế đến chi phí tiếp quản của bên
thâu tóm trong giao dịch M&A.
Trong những năm gần đây, hoạt động M&A ở Việt Nam bắt đầu diễn ra sôi nổi
với nhiều động cơ và mục đích khác nhau. Vậy các công ty thâu tóm có thực sự quan
tâm đến các khoản lợi ích thuế trước khi quyết định thực hiện một giao dịch M&A?
Đến nay vẫn chưa có bài nghiên cứu nào ở Việt Nam đo lường được tác động của lợi
ích thuế trong các giao dịch M&A. Chính điều này đã đặt ra vấn đề cần thiết cho bài
2
nghiên cứu “Tác động của lợi ích thuế đến chi phí tiếp quản của bên thâu tóm trong
hoạt động M&A tại Việt Nam”.
1.2. Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu
Mục tiêu chung: bài nghiên cứu này nhằm làm rõ tác động của các khoản lợi ích
thuế đến chi phí tiếp quản của bên thâu tóm trong các giao dịch M&A. Lợi ích thuế
trong bài nghiên cứu này bao gồm lợi ích từ lá chắn thuế và lợi ích từ các khoản lỗ
được kết chuyển để khấu trừ trong tính thuế TNDN. Vì vậy để hiểu rõ mục tiêu cần trả
lời hai câu hỏi nghiên cứu sau:
_ Lá chắn thuế của công ty mục tiêu có tác động thế nào đến chi phí tiếp quản
của công ty thâu tóm trong giao dịch M&A?
_ Lỗ lũy kế được kết chuyển của công ty mục tiêu có tác động thế nào đến chi
phí tiếp quản của công ty thâu tóm trong giao dịch M&A?
1.3. Phạm vi và đối tượng nghiên cứu
Phạm vi nghiên cứu: các thương vụ M&A tiêu biểu diễn ra trong giai đoạn từ
năm 2005 đến nay của những doanh nghiệp được niêm yết trên Sàn Giao Dịch Chứng
khoán Tp. HCM và Sàn Giao Dịch Chứng khoán Hà Nội.
Đối tượng nghiên cứu: chi phí tiếp quản (chi phí thâu mua) của bên thâu tóm
trong các giao dịch M&A.
1.4. Phương pháp nghiên cứu
Đề tài sử dụng phương pháp nghiên cứu định lượng và phân tích hồi quy dữ liệu
bình phương tối thiểu (OLS) để xem xét tác động của các lợi ích thuế đến chi phí tiếp
quản của công ty thâu tóm trong hoạt động M&A. Đồng thời dùng các kỹ thuật kiểm
định giả thiết để kiểm tra các khiếm khuyết của mô hình.
3
1.5. Ý nghĩa đề tài
Qua kết quả của bài nghiên cứu này để thấy được tác động của các khoản lợi ích
thuế đến chi phí tiếp quản của bên thâu tóm trong hoạt động M&A từ đó giúp các nhà
đầu tư, các bên thâu tóm có thể đưa ra quyết định đúng đắn trước khi có ý định đầu tư
hay thâu tóm một doanh nghiệp khác. Kết quả nghiên cứu không chỉ mang lại lợi ích
cho các doanh nghiệp mà còn hỗ trợ các cơ quan Nhà nước trong việc quản lý thuế.
_ Về phía doanh nghiệp: giúp công ty thâu tóm đánh giá đúng được giá trị của
công ty mục tiêu trên cơ sở biết được các lợi ích thuế được chuyển giao từ việc
thâu tóm công ty mục tiêu.
_ Về phía cơ quan quản lý: kịp thời điều chỉnh những bất cập trong hành lang
pháp lý góp phần hoàn thiện, công khai và minh bạch hoạt động M&A, đồng
thời có cơ sở đưa ra các chính sách ưu đãi thuế phù hợp nhằm khuyến khích sự
phát triển hoạt động M&A tại Việt Nam.
1.6. Kết cấu luận văn
Nội dung của đề tài nghiên cứu sẽ gồm năm chương:
Chương một: Giới thiệu tổng quan về đề tài nghiên cứu, bao gồm lý do, vấn đề
nghiên cứu, mục tiêu, câu hỏi nghiên cứu, phạm vi, đối tượng nghiên cứu và ý nghĩa
của bài nghiên cứu.
Chương hai: Khảo sát cơ sở lý thuyết của đề tài nghiên cứu, về các giả thuyết liên
quan đến nội dung nghiên cứu, cũng như các nghiên cứu liên quan.
Chương ba: Trình bày dữ liệu, cách thu thập xử lý dữ liệu, mô hình và phương
pháp nghiên cứu, đo lường các biến và thiết kế mô hình nghiên cứu.
Chương bốn: Phân tích dữ liệu và kết quả nghiên cứu.
4
Chương năm: Rút ra các kết luận và các mặt hạn chế, đồng thời đề xuất hướng
nghiên cứu cho các nghiên cứu tiếp theo.
Phần trình bày của chương này đã giới thiệu lý do để thực hiện luận văn và xác
định vấn đề cần được giải quyết dựa trên những phương pháp nghiên cứu có được từ
những nghiên cứu trước đây. Phần tiếp theo, luận văn sẽ trình bày về cơ sở lý thuyết có
được từ các nghiên cứu trước và có liên quan đến đề tài mà nghiên cứu này sẽ thực
hiện.
5
CHƯƠNG 2
CƠ SỞ LÝ LUẬN
2.1. Cơ sở khoa học
2.1.1.
Lý thuyết kinh tế học vi mô về tính kinh tế theo phạm vi
Theo lý thuyết kinh tế vi mô về chi phí sản xuất trong sản xuất liên hợp (Robert
S. Pindyck, 1991). Cụ thể khi các công ty sản xuất các sản phẩm có liên quan hoặc
không liên quan thì việc liên kết với nhau sẽ tạo ra những lợi thế từ việc sử dụng chung
các đầu vào hoặc phương tiện sản xuất, kết hợp các chương trình tiếp thị hoặc có thể
tiết kiệm chi phí do có bộ phận quản trị chung.
Tính kinh tế theo phạm vi phát biểu: khi sản lượng liên hợp của một hãng đơn
nhất lớn hơn sản lượng mà hai công ty, mỗi công ty sản xuất chỉ một sản phẩm có thể
đạt được tính kinh tế theo phạm vi (với những đầu vào sản xuất tương đương dành cho
hai công ty này).
Mức độ kinh tế theo phạm vi có thể xác định khi nghiên cứu chi phí của công ty
sản xuất. Nếu một tập hợp các đầu vào do một công ty sử dụng tạo ra nhiều sản phẩm
hơn so với những gì hai công ty độc lập có thể tạo ra thì khi ấy công ty đơn nhất sẽ có
chi phí sản xuất thấp hơn so với hai công ty độc lập kia. Để đo lường mức độ kinh tế
theo phạm vi ta cần biết liệu khi sản xuất hai (hoặc nhiều) sản phẩm cùng một lúc sẽ
tiết kiệm được bao nhiêu phần trăm chi phí sản xuất so với trường hợp sản xuất riêng
biệt. Cách xác định theo phương trình sau:
𝑆𝐶 =
𝐶 (𝑄1 ) + 𝐶 (𝑄2 ) − 𝐶 (𝑄1 , 𝑄2 )
𝐶 (𝑄1 , 𝑄2 )
Trong đó C(Q1) là chi phí để sản xuất sản lượng Q1 , C(Q2) là chi phí để sản xuất
sản lượng Q2 và C(Q1,Q2) là chi phí để liên hợp sản xuất cả hai sản lượng. Với tính
6
kinh tế theo phạm vi chi phí liên hợp nhỏ hơn tổng các chi phí riêng lẻ nên SC lớn hơn
0. SC càng lớn tính kinh tế theo phạm vi càng lớn. Theo đó:
SC > 0: chi phí sản xuất của công ty hợp nhất nhỏ hơn tổng chi phí sản xuất của
các công ty riêng lẻ, doanh nghiệp tiến hành hợp nhất mở rộng quy mô.
SC < 0: chi phí sản xuất của công ty hợp nhất lớn hơn tổng chi phí sản xuất của
các công ty riêng lẻ, doanh nghiệp không nên hợp nhất.
Tính kinh tế theo phạm vi được sử dụng trong việc phân tích chi phí tiết kiệm của
công ty thâu tóm sau giao dịch M&A. Thông thường tiết kiệm chi phí đạt được từ giảm
biên chế, giảm các tiện ích phục vụ công việc hoặc các chi phí liên quan không cần
thiết khác khi hai bên đã sáp nhập. Vì vậy các doanh nghiệp muốn thực hiện sáp nhập,
mở rộng quy mô nên xem xét đến tính hiệu quả theo quy mô để có thể đưa ra quyết
định.
2.1.2.
Lý thuyết về sự cộng hưởng trong hoạt động M&A
Theo lý thuyết về Định giá đầu tư (Aswath Damodaran, 2012) lý do giải thích cho
sự trả thêm đối với các thương vụ mua lại chính là khả năng cộng hưởng, tức giá trị
tăng thêm tiềm năng từ việc kết hợp hai công ty với nhau.
Sáp nhập doanh nghiệp (DN) là việc một hoặc một số DN chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một DN khác đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của DN bị sáp nhập. Sáp nhập DN sẽ tạo ra tiềm lực mạnh hơn so với từng
DN riêng lẻ tồn tại và lượng giá trị mang lại cũng sẽ lớn hơn. Giá trị cộng hưởng là giá
trị tăng thêm do việc sáp nhập hai DN mang lại đồng thời cũng tạo ra những cơ hội mà
nếu các DN này đứng riêng lẻ sẽ không có được.
Cách xác định giá trị cộng hưởng: giả sử có hai DN A và B sáp nhập với nhau,
giá trị mới tạo ra là:
V(AB) > V(A) + V(B)
7
Trong đó, V(AB)
= Giá trị của công ty hợp nhất từ A và B (giá trị cộng
hưởng)
V(A)
= Giá trị của công ty A khi hoạt động độc lập
V(B)
= Giá trị của công ty B khi hoạt động độc lập
DN đi mua hoặc DN bán hoặc cả hai đều có khả năng hưởng giá trị tăng thêm
này. Thông thường thì DN mua sẽ phải trả mức giá cao hơn giá trị thực của bên bán,
nghĩa là bên bán được nhận một phần chênh lệch giá trị (giá trị tăng thêm so với giá trị
thực). Tuy nhiên, bên mua chấp nhận trả một mức giá mua nào đó cũng phải trên cơ sở
cân nhắc những lợi ích được hưởng.
Nói một cách khác, trong điều kiện lý tưởng, bên mua sẽ chỉ mua và nhận sáp
nhập khi giá mua thoả mãn phương trình sau:
Chênh lệch giữa giá mua và giá trị thực < Giá trị cộng hưởng
Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm do việc sáp nhập hai DN mang lại đồng
thời tạo ra những cơ hội mà nếu các DN này đứng riêng lẻ sẽ không có được. Đó là sự
vượt trội ra ngoài những kỳ vọng của thị trường khi hai DN chưa sáp nhập (thể hiện
trong giá trị thực của mỗi DN) tức là có chênh lệch giá trị so với giá trị thực. Để xác
định giá trị cộng hưởng, điểm mấu chốt là phải xác định được nguồn tạo ra giá trị cộng
hưởng.
Theo Robert G. Eccles, Kersten L. Lanes và Thomas C. Wilson (1999), bên mua
thường xác định giá trị cộng hưởng do 5 yếu tố sau mang lại: tiết kiệm chi phí, cải
thiện doanh thu, cải thiện quy trình hoạt động, lợi ích về tài chính và lợi ích về thuế.
_ Tiết kiệm chi phí: Đây là yếu tố dễ thấy nhất và dễ ước lượng trong xác định
giá trị cộng hưởng. Thông thường tiết kiệm chi phí đạt được từ: giảm biên chế,
giảm các tiện ích phục vụ công việc và các chi phí liên quan không cần thiết
8
khác khi hai bên đã sáp nhập hoặc giảm chi phí nhờ tính kinh tế của quy mô.
Tiết kiệm chi phí đạt được sẽ có thể rất lớn nếu như hai DN tham gia sáp nhập
làm trong cùng ngành ở cùng một nước. Có ba lưu ý liên quan đến xác định
mức tiết kiệm chi phí. Một là, khái niệm về khoản mục chi ở những công ty
khác nhau có thể khác. Hai là, chi phí phát sinh ở những chỗ khác nhau phụ
thuộc vào cấu trúc của mỗi công ty. Bên mua có thể nhầm tưởng mình có khả
năng tiết giảm nhiều chi phí hành chính ở các phòng ban và của toàn công ty
hơn thực tế do bỏ sót ở đâu đó. Ba là, liên quan đến giảm biên chế, cũng có thể
xảy ra sai sót khi tính chi phí cắt giảm từ sa thải nhân viên.
_ Cải thiện doanh thu: Việc ước lượng được doanh thu tăng lên nhờ sáp nhập
không phải là công việc dễ dàng. Có một số quan điểm ủng hộ đưa nhân tố cải
thiện doanh thu (lượng tăng doanh thu) khi định giá trong khi một số thì
không. Bên không ủng hộ lập luận rằng, khi sáp nhập thì các khách hàng của
bên mua có thể phản ứng tiêu cực đối với những sản phẩm và giá của những
sản phẩm mới. Việc nhập cơ sở dữ liệu khách hàng của hai bên lại có thể dẫn
đến có quá nhiều đề nghị mua hàng đến một người bán khiến người bán gây áp
lực. Hoặc các đối thủ cạnh tranh có thể hạ giá bán để đáp trả lại một vụ mua
bán sáp nhập DN. Tuy nhiên, ngoài những hạn chế về ước lượng của nó, cải
thiện doanh thu có thể tạo ra giá trị thực. Đôi khi bên bán có thể mang đến
được những sản phẩm bổ sung hoặc có tính vượt trội cho mạng lưới phân phối
rộng khắp của bên mua. Trong trường hợp khác, các kênh phân phối của bên
bán có thể giúp tăng doanh số của các sản phẩm của bên mua. Một dạng nữa
của cải thiện doanh thu có được nhờ quy mô lớn mang lại được thêm doanh số
mà nếu để riêng lẻ sẽ không thể thu hút được lượng doanh thu này.
_ Cải thiện quy trình hoạt động: Tiết kiệm chi phí dẫn đến loại bỏ được sự
trùng lắp hoặc được chiết khấu nhờ mua với khối lượng lớn; cải thiện doanh
9
thu đạt được từ việc kết hợp các thế mạnh khác nhau của các DN. Ngược lại,
cải thiện quy trình hoạt động đạt được khi lãnh đạo các bên chuyển giao những
kinh nghiệm và kỹ năng lãnh đạo từ DN này sang DN kia. Kết quả của quá
trình này có thể dẫn đến tiết kiệm chi phí và cải thiện doanh thu. Giá trị cộng
hưởng của tiết kiệm chi phí, cải thiện doanh số và quy trình hoạt động tuy dễ
hiểu về khái niệm nhưng lại khó trong dự báo bằng con số cụ thể vì những
nguyên nhân như: áp lực về thời gian, giới hạn thông tin và tính bảo mật. Do
đó, ban lãnh đạo bên mua cần nghiên cứu kỹ các giả định trong tính toán nhằm
đưa ra quyết định xác đáng nhất.
_ Lợi ích về tài chính: Giá trị cộng hưởng ở đây được thể hiện ở chỗ do tăng
quy mô của công ty sau sáp nhập mà tình hình tài chính có thể được cải thiện
hơn: tăng số dư tiền, tăng nguồn vốn hoạt động. Mặt khác, sáp nhập có thể
giúp bên bán có thể vay nợ với mức vay lớn hơn mà không ảnh hưởng đến xếp
hạng tín nhiệm của bên mua. Điều này dễ thấy trong ngành dịch vụ tài chính
ngân hàng vì sau sáp nhập DN này sẽ có quy mô lớn hơn và hạn chế được rủi
ro nhiều hơn.
_ Lợi ích về thuế: Xem xét lợi ích về thuế do sáp nhập mang lại thường được
đặt ra. Tuy vậy, giá trị cộng hưởng do lợi ích về giảm thuế rất khó đánh giá
nên cần phân biệt giữa lợi ích về thuế do sáp nhập mang lại dẫn đến quyết định
sáp nhập và lợi ích về thuế không do sáp nhập mang lại khiến cho tổng số thuế
của DN sau sáp nhập ít nhất bằng hoặc thấp hơn thuế phải trả của hai công ty
riêng rẽ trước khi sáp nhập. Mục tiêu thuế do sáp nhập mang lại là giảm được
càng nhiều càng tốt một lần các chi phí chịu thuế có thể. Những chi phí đó bao
gồm các nghĩa vụ chuyển giao và vốn; việc thay đổi chủ sở hữu có thể đưa đến
tăng vốn hoặc giảm thuế do chuyển lỗ. Một trong những giá trị cộng hưởng
loại này mang lại thường là sự chuyển giao thương hiệu và các giá trị sở hữu
10
trí tuệ khác cho DN đang hưởng thuế thấp hơn. Nhưng phải chú ý: cơ cấu lại
các bộ phận ở trong nước để hưởng lợi về thuế; đưa thêm nợ vào những công
ty con đang phải chịu thuế cao ... những lợi ích về thuế như vậy sẽ không có
được ở hai DN riêng lẻ trước sáp nhập. Ngay cả khi lợi ích về thuế không từ
sáp nhập mang lại, các bên cũng không thể chỉ dừng ở lợi ích này mà cần xem
xét cả lợi ích thuế nhờ sáp nhập.
2.1.3.
Lý thuyết về thuế công ty đối với đầu tư
Ảnh hưởng của thuế công ty đến đầu tư
Quyết định đầu tư được quyết định bằng việc công ty thiết lập lợi ích biên và chi
phí đầu tư bằng nhau (PGS.TS Sử Đình Thành, 2009), các công ty ước tính tiền lời sẽ
nhận được từ đầu tư cho kỳ và chỉ đầu tư khi nào lợi ích lớn hơn chi phí. Khi có thuế
thu nhập, các công ty sẽ đầu tư ít hơn khi chính phủ phân phối thu nhập của họ qua
thuế công ty bởi vì tỷ suất tiền lời sau thuế của công ty đối với đầu tư phải đủ lớn hơn
để đáp ứng tỷ lệ tiền lời kỳ vọng. Lãi vay cũng được tính vào chi phí nên giảm trừ thu
nhập chịu thuế. Như vậy thuế đã tạo ra lá chắn thuế, nhằm khuyến khích doanh nghiệp
tài trợ vốn bằng nợ vay. Các nghiên cứu về phân tích chính sách thuế (PGS.TS Sử
Đình Thành, 2009) đã cho thấy lợi nhuận và lá chắn thuế có tác động đến quyết định
đầu tư.
Lợi ích thuế
Thuế là vấn đề mà tất cả các doanh nghiệp đều phải quan tâm. Trong thời kỳ kinh
tế khó khăn, khủng hoảng kéo dài như hiện nay, thuế không chỉ đơn thuần là một
khoản chi phí mà doanh nghiệp đóng góp vào ngân sách nhà nước, nó còn mang đến
những lợi ích vô hình giúp các doanh nghiệp nâng cao hiệu quả kinh doanh. Vậy trong
hoạt động M&A các lợi ích thuế đó là gì? Làm sao để có được các lợi ích đó.
11
Theo Aswath Damodaran (2012) lợi ích thuế có thể phát sinh nhờ những quy định
về thuế đối với hoạt động mua lại hoặc do những khoản thua lỗ hoạt động thuần làm
giảm thu nhập. Do đó, một công ty có khả năng sinh lời mua lại một công ty hoạt động
kém hiệu quả có thể sử dụng khoản thua lỗ hoạt động thuần của công ty này để giảm
gánh nặng thuế của mình. Lợi ích thuế cũng có thể đạt được khi một công ty có khả
năng chi phí khấu hao, chi phí lãi vay sau vụ mua lại, nhờ đó giá trị của nó tăng lên.
Các vấn đề về lợi ích thuế tạo ra giá trị cộng hưởng trong hoạt động M&A đã
được trình bày trong tài liệu “Đi tìm giá trị cộng hưởng – Toàn cảnh và các thương vụ
M&A tiêu biểu” của Vũ Anh Dũng và Đặng Xuân Minh biên soạn. Trong hoạt động
M&A, lợi ích thuế muốn đạt được còn tùy thuộc vào rất nhiều yếu tố: cấu trúc thương
vụ (mua lại vốn, tài sản…), loại hình công ty, quy định về thuế của quốc gia sở tại, …
khi một công ty giành quyền kiểm soát một công ty mục tiêu đang thua lỗ, các khoản lỗ
của công ty mục tiêu có thể được kết chuyển sang để tính giảm thu nhập chịu thuế của
công ty mua trong các kỳ tương ứng. Khi đó, phần chênh lệch giữa thuế phải nộp
trước và sau thương vụ mua bán sáp nhập chính là phần lợi ích thuế mà thương vụ
đem lại cho công ty mua. Như vậy, chỉ có công ty mua là nhận được lợi ích thuế từ
thương vụ. Tuy nhiên, không phải trong bất cứ thương vụ mua bán sáp nhập nào cũng
có lợi ích thuế mà phải thỏa mãn những tiêu chí nhất định. Các điều kiện cần có bao
gồm:
_ Công ty mục tiêu có các khoản lỗ trong quá khứ hoặc tương lai hoặc cả hai.
_ Thương vụ là sáp nhập (pháp định hoặc bộ phận) hoặc hợp nhất. Khi đó, công
ty mục tiêu hoặc chấm dứt hoạt động hoặc trở thành công ty con của công ty
bên mua. Báo cáo tài chính hợp nhất sẽ ghi nhận các khoản lỗ của công ty mục
tiêu và ghi giảm thu nhập chịu thuế trong kỳ tương ứng. Trong trường hợp mua
lại tài sản và mua lại phần vốn (đủ để trở thành cổ đông lớn của công ty mục
12
tiêu nhưng vẫn chưa đạt tới mức có thể chi phối) thì không có lợi ích thuế cho
công ty mua.
Theo Donald M. DePamphilis (2011) lợi ích thuế mà một thương vụ đem lại cho
bên mua nhiều hay ít, trong khoảng thời gian dài hay ngắn còn phụ thuộc vào nhiều
yếu tố, chúng có thể là:
_ Mức độ thua lỗ của công ty mục tiêu là lớn hay nhỏ;
_ Khoảng thời gian thua lỗ hay khoảng thời gian lợi ích thuế phát huy tác dụng,
thời gian được phép tính giảm thu nhập chịu thuế. Điều này tùy thuộc quy định
của từng quốc gia cụ thể. Chẳng hạn, ở Việt Nam cho phép lỗ kinh doanh được
sử dụng để chuyển lỗ trong vòng 5 năm;
_ Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp áp dụng;
_ Tình hình kinh doanh của bên mua: có lãi trong những năm công ty mục tiêu bị
thua lỗ hay không. Bên mua phải xác định sẽ có thu nhập cao trong tương lai
một cách liên tục, nếu không sẽ không đáp ứng yêu cầu để có thể tính giảm thu
nhập chịu thuế và các khoản lỗ của công ty mục tiêu sẽ hết hạn sử dụng.
Các yếu tố này sẽ có những tác động khác nhau đối với các công ty mục tiêu khác
nhau. Ngoài ra ta cũng cần nghiên cứu thêm các tác động khác đến thuế, các yếu tố này
cũng có thể được xác định như là đặc điểm của công ty mục tiêu như: quy mô, lợi
nhuận trước thuế, ngành, …Ta thấy, lợi ích thuế không phải lúc nào cũng xuất hiện
trong các thương vụ mua bán sáp nhập, song đối với nhiều công ty, nó lại có thể làm
tăng một lượng đáng kể giá mua hay giá trị của công ty mục tiêu.
Quy định pháp lý hiện hành cho phép tính lợi ích thuế từ sự kiện M&A. Một số
quốc gia có quy định rất cụ thể về cách thức giảm trừ thu nhập chịu thuế từ khoản lỗ
kết chuyển nhưng một số quốc gia khác thì không. Do đó, cũng còn tùy thuộc vào môi
trường pháp luật tại nơi mà các công ty hoạt động.
13
Căn cứ vào quan niệm trên về lợi ích thuế, ta sẽ có căn cứ để định lượng nó thông
qua lỗ kinh doanh ròng của công ty mục tiêu trong các khoảng thời gian nhất định.
Thông thường, các công ty sẽ dựa vào tình hình kinh doanh cụ thể của công ty mục tiêu
và dự báo luồng tiền trong tương lai, từ kết quả có được ta sẽ có các yếu tố làm cơ sở
tính toán lợi ích về thuế mà công ty có thể mang lại dựa vào phương pháp chiết khấu
dòng tiền DCF. Đây cũng chính là một căn cứ để các bên định giá công ty mục tiêu và
xác định giá mua. Về bản chất, lợi ích thuế cũng là một bộ phận của lợi ích cộng hưởng
- một mục tiêu mà các bên mong muốn có được trong bất cứ một thương vụ mua bán
sáp nhập nào. Xác định tác động của lợi ích thuế đến chi phí trong giao dịch M&A sẽ
giúp doanh nghiệp tối ưu được lợi nhuận và đẩy mạnh hoạt động M&A tại Việt Nam.
2.1.4.
Các khái niệm về M&A
Khái niệm về M&A: Trong Luật cạnh tranh 2004 định nghĩa rõ tại điều 17
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp
mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của
doanh nghiệp bị mua lại.
Mục đích M&A: mục đích các doanh nghiệp thực hiện M&A khác nhau nhưng
nhìn chung là nhằm đạt được các lợi ích phổ biến sau
_ Hợp lực thay cạnh tranh;
_ Nâng cao hiệu quả;
14
_ Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường;
_ Giảm chi phí gia nhập thị trường;
_ Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị;
_ Đầu cơ;
Các hình thức M&A:
Xét về kênh giao dịch: Mua bán & Sáp nhập (M&A) có thể tồn tại ở các kênh
như: phát hành đại chúng lần đầu (IPO), phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược, hợp
tác đầu tư với đối tác chiến lược, chuyển nhượng dự án.
Xét về đối tượng giao dịch: M&A có thể chia cơ bản thành 2 hình thức là mua tài
sản và giao dịch mua cổ phiếu.
Mua tài sản
Là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc
Khái
một phần tài sản của một công ty khác và
niệm
đồng thời diễn ra việc dịch chuyển quyền
sở hữu.
Trong hình thức này, người mua có
quyền chọn lựa tài sản mua cũng như một
số khoản nợ. Việc này tránh cho bên mua
Ưu
điểm
khỏi những khoản nợ không lường trước
được và kiểm soát được giao dịch.
Mua cổ phiếu
Là việc một công ty mua lại
phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu
của một công ty khác và trở
thành cổ đông lớn nhất của
công ty đó.
Do chỉ mua cổ phiếu của công
ty bị mua lại nên sẽ không có
sự pha loãng cổ đông như sáp
nhập.
Người mua chỉ phải làm việc với người Quá trình diễn ra nhanh chóng
đại diện theo ủy quyền của HĐQT hay và dễ dàng hơn so với mua tài
HĐTV của bên bán chứ không phải mất sản, bởi giảm thiểu được nhiều
công sức đàm phán với nhiều cổ đông thủ tục.
15
như hình thức mua cổ phiếu
Tốn kém về thời gian, công sức và chi Người mua có thể gặp phải
Nhược
điểm
phí để thẩm định, định giá nhiều loại tài những khoản nợ có thể gây ra
sản, chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển “tranh chấp không dự tính
quyền sở hữu làm cho giao dich trở nên được” (môi trường, thuế, kiện
cồng kềnh.
tụng của bên thứ ba)
Các phương thức tiến hành M&A:
_ Mua cổ phiếu: thông qua việc tham gia mua cổ phần khi công ty tăng vốn điều
lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm
một phần nhưng đủ để tham gia quản trị điều hành và định đoạt quyền sở hữu
theo mục tiêu chiến lược của bên mua.
_ Mua gom cổ phiếu: để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược
được nhiều công ty thực hiện. Phương thức này đã xảy ra tại Việt Nam từ nửa
cuối năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều công ty niêm yết
có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom.
_ Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): thường diễn ra đối với những
công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với
trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là thẩm định, định giá để đảm bảo lợi
ích của các cổ đông của các bên, còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ
tục pháp lý thường không bị ảnh hưởng hay xáo trộn.
_ Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp: đây cũng là một
cách để thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi
thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà
không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu
16
hình (nhà xưởng, máy móc, gắn liền với quyền sử dụng đất đai …) hoặc vô
hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối, chuyển
nhượng một phần hay toàn bộ dự án …) được tách ra khỏi công ty bán.
_ Mua lại một dự án bất động sản: được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam,
đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất,
bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực
hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp.
Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật
ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực
này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án
lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để
khai thác.
_ Mua nợ: cũng là một phương thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh
nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một
doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh
nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản
nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn
ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách
tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh
nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần
để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ.
2.2. Cơ sở thực tiễn và các nghiên cứu liên quan
2.2.1.
Tác động của thuế đến M&A
Alan J. Auerbach và David Reishus (1987) đã có bài nghiên cứu “The Impact of
Taxation on Merger and Acquisition” tìm hiểu tác động của thuế đến M&A. Auerbach
tập trung nghiên cứu về chính sách thuế ở Mỹ, trong đó các ưu đãi thuế có được sử
17
dụng để khuyến khích hoạt động M&A không và nó có đóng vai trò đáng kể trong việc
ra quyết định sáp nhập hay không. Bài viết đã dẫn chứng kết luận của Quốc Hội Mỹ là
có và thông qua các điều khoản trong Đạo luật cải cách thuế năm 1986 đã làm hạn chế
các ưu đãi về thuế trong việc liên kết các doanh nghiệp với nhau.
Để đánh giá tầm quan trọng của các ưu đãi về thuế từ việc mua bán và sáp nhập
Alan J. Auerbach và David Reishus đã tập hợp một ví dụ điển hình về các cuộc sáp
nhập và mua bán lớn diễn ra từ năm 1968 đến năm 1983. Trong ví dụ về 318 cuộc sáp
nhập và thâu tóm thì giá trị vốn hóa trung bình của doanh nghiệp thâu tóm (trước khi
sáp nhập) là dưới 2 tỷ đô, trong khi các doanh nghiệp bị thâu tóm chỉ có vốn hóa trên
200 triệu đô.
Đa số các doanh nghiệp trong ví dụ này đều là trong ngành sản xuất: 65% doanh
nghiệp mục tiêu và 74% doanh nghiệp mẹ. Trong số các doanh nghiệp còn lại thì có 23
doanh nghiệp trong ngành khai thác khoáng sản và năng lượng bị thâu tóm, 10 trong số
đó được thâu tóm bởi các doanh nghiệp cùng ngành. Chỉ có một doanh nghiệp trong
ngành khai thác khoáng sản và năng lượng đi thâu tóm một doanh nghiệp khác ngành.
Về ngành vận tải thì có 19 doanh nghiệp mẹ và 21 doanh nghiệp mục tiêu, 13 trong số
các doanh nghiệp sáp nhập có 2 doanh nghiệp trong ngành. Xu hướng tương tự cũng
được thấy rõ trong ngành tài chính, trong số 16 doanh nghiệp thâu tóm và 16 doanh
nghiệp bị thâu tóm thì 10 doanh nghiệp trong số đó là cùng ngành với nhau.
Alan J. Auerbach và David Reishus phân loại doanh nghiệp thâu tóm và doanh
nghiệp bị thâu tóm thành bốn loại theo tình trạng thuế của chúng ở năm thuế cuối cùng
trước khi mua bán và sáp nhập là:
_ Bị tính thuế, không có bất kỳ khoản khai lỗ giảm thuế và tín dụng thuế nào dồn
về tương lai. Các doanh nghiệp này có thể dùng ưu đãi thuế của doanh nghiệp khác để
giấu đi thu nhập.
18
_ Không bị tính thuế, và không có bất kỳ khoản khai lỗ giảm thuế hay tín dụng
thuế nào ở tương lai. Các doanh nghiệp này không tạo ra ưu đãi tránh thuế rõ ràng cho
các doanh nghiệp khác.
_ Tín dụng thuế, nhưng không có khoản khai lỗ giảm thuế ở tương lai. Các doanh
nghiệp này hoặc là đang bị đánh thuế hoặc đang chuyển tất cả khoản lỗ về quá khứ
nhưng họ có tín dụng thuế mà họ không thể dùng được.
_ Tín dụng thuế và khoản khai lỗ giảm thuế ở tương lai. Các doanh nghiệp này
hiện tại không bị đánh thuế và phải chuyển các khoản khai lỗ cũng như khoản vay về
tương lai.
Thống kê sự liên kết của các doanh nghiệp theo các tình trạng thuế từ đó đưa ra
hai nhận định:
_ Thứ nhất, số lượng doanh nghiệp có khai lỗ để giảm thuế trong các trường hợp
mua bán và sáp nhập các năm gần đây là khá lớn, vì thế, nhìn chung thì khoản
khai lỗ để giảm thuế có ảnh hưởng đến các doanh nghiệp.
_ Thứ hai là giữa các doanh nghiệp sáp nhập, hình thức liên doanh có phụ thuộc
vào khoản khai lỗ để giảm thuế và tín dụng thuế hay không. Tuy nhiên phân
tích thống kê được mô tả đã không tìm ra bất kỳ liên hệ nào giữa các hình thức
giao dịch (chịu thuế và không chịu thuế) cũng như quy mô của các ưu đãi thuế
này.
Kết quả nghiên cứu của Alan J. Auerbach và David Reishus chỉ ra rằng đối với
việc sáp nhập và mua bán vào thập niên 70 và trước thập niên 80 trong các doanh
nghiệp nhà nước lớn ở Mỹ thì việc chuyển đổi tín dụng thuế và khai lỗ để giảm thuế là
yếu tố có ý nghĩa nhất liên quan đến thuế. Đặc biệt trong nhiều trường hợp các doanh
nghiệp thâu tóm sử dụng ưu đãi để giấu đi thu nhập chịu thuế. Các ưu đãi từ việc gia
tăng cơ sở tài sản ít được thấy rõ. Tương tự thì khoản lời từ việc tăng đòn bẩy không
