HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY

VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

ĐẶNG VĂN NINH

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT KINH TẾ

HÀ NỘI, năm 2019


VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

ĐẶNG VĂN NINH

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY

Ngành: Luật Kinh tế
Mã số: 8.38.01.07

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
PGS.TS. NGUYỄN NHƯ PHÁT

HÀ NỘI, năm 2019


LỜI CAM ĐOAN

Tôi cam đoan Luận văn này là công trình nghiên cứu khoa học của tôi
dưới sự hướng dẫn của PGS.TS. Nguyễn Như Phát. Các thông tin và kết quả
nghiên cứu trong Luận văn này do tôi tự thu thập, phân tích. Các ví dụ, trích
dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác và trung thực.
TÁC GIẢ

Đặng Văn Ninh


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

BLDS 2015

: Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, ngày 24/11/2015

CTCP

: Công ty cổ phần

ĐHĐCĐ

: Đại hội đồng cổ đông

HĐQT

: Hội đồng quản trị

LDN 1999

: Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10, ngày 12/06/1999

LDN 2005

: Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11, ngày 29/11/2005

LDN 2014

: Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, ngày 26/11/2014

LCK 2006

: Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11, ngày 29/06/2006


MỤC LỤC
MỞ ĐẦU .......................................................................................................... 1
Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HỢP ĐỒNG
CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN ................................................................... 7
1.1. Khái quát chung về công ty cổ phần ..................................................... 7
1.1.1. Khái niệm công ty cổ phần ......................................................................7
1.1.2. Đặc điểm công ty cổ phần .......................................................................9
1.1.3. Khái niệm cổ phần .................................................................................10
1.1.4. Đặc điểm của cổ phần ...........................................................................12
1.1.5. Các loại cổ phần ....................................................................................13
1.1.6. Cổ đông công ty cổ phần .......................................................................15
1.2. Khái niệm, đặc điểm hợp đồng chuyển nhượng cổ phần .................... 18
1.3. Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần ................................................... 21
1.4. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần theo pháp luật Việt Nam hiện
nay ............................................................................................................. 22
1.5. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo pháp luật Việt Nam hiện nay .. 28

1.6. Những quy định về lợi ích của các bên tham gia hợp đồng chuyển
nhượng cổ phần theo pháp luật Việt Nam hiện nay................................... 30
1.6.1. Chuyển nhượng cổ phần chưa niêm yết ...............................................31
1.6.2. Chuyển nhượng cổ phần đã niêm yết thông qua giao dịch trên thị
trường chứng khoán ........................................................................................32
Chương 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG CHUYỂN
NHƯỢNG CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY .... 36
2.1. Các quy định pháp luật về điều kiện chuyển nhượng cổ phần ............ 36
2.2. Chủ thể của hợp đồng chuyền nhượng cổ phần .................................. 37
2.3. Quyền và nghĩa vụ của chủ thể tham gia trong hợp đồng chuyển
nhượng cổ phần theo pháp luật Việt Nam hiện nay................................... 38


2.4. Nội dung và hình thức của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ........... 39
2.5. Ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ...................... 44
2.5.1. Các quy định về giao kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng chưa
niêm yết/đăng ký giao dịch..............................................................................44
2.5.2. Ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng đối với cổ phiếu đã
niêm yết/đăng ký giao dịch..............................................................................46
2.6. Hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ................................. 48
2.7. Giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần51
2.8. Thực tiễn thực hiện pháp luật về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ở
Việt Nam hiện nay ..................................................................................... 58
Chương 3: ĐỊNH HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP
LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN THEO PHÁP
LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY ................................................................... 62
3.1. Định hướng hoàn thiện pháp luật ........................................................ 62
3.1.1. Pháp luật về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải đảm bảo nguyên
tắc pháp quyền .................................................................................................62
3.1.2. Pháp luật về chuyển nhượng cổ phần phải bảo đảm quyền tự do kinh

doanh của các nhà đầu tư, của các doanh nghiệp ........................................63
3.1.3. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần vừa phù hợp với đặc điểm,
trình độ phát triển của nền kinh tế theo cơ chế thị trường hiện nay và đảm
bảo sự thống nhất và hài hòa với pháp luật quốc tế đáp ứng yêu cầu chủ
động hội nhập kinh tế quốc tế .........................................................................65
3.2. Giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về hợp đồng chuyển nhượng cổ
phần ............................................................................................................ 66
3.2.1. Giải pháp chung.....................................................................................66
3.2.2. Giải pháp cụ thể nhằm hoàn thiện pháp luật chuyển nhượng cổ phần69


3.3. Giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả thi thành pháp luật về hợp đồng
chuyển nhượng cổ phần ............................................................................. 73
KẾT LUẬN .................................................................................................... 77
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO


MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Nền kinh tế Việt Nam đã và đang phát triển với tốc độ rất đáng lạc
quan theo cơ chế thị trường. Với những đổi mới kể từ sau Đại hội VI đến nay
đã có những chuyển biến tích cực, hợp tác và giao lưu thương mại ngày càng
phát triển. Trong bối cảnh đó thì các quan hệ thương mại ngày càng trở nên
đa dạng và phức tạp. Chuyển nhượng cổ phần trong các doanh nghiệp, mua
bán cổ phần trên thị trường chứng khoán là một phần tất yếu của kinh tế thị
trường trong bối cảnh hiện nay. Hiện nay, Việt Nam đang có nhiều công ty
hoạt động với nhiều loại hình khác nhau, công ty cổ phần là một trong những
loại hình doanh nghiệp hoạt động trong nền kinh tế thị trường có nhiều ưu
điểm của công ty đối vốn. Tính chất đó thể hiện rất rõ trong việc tự do
chuyển nhượng cổ phần của các doanh nghiệp. Cách thức chuyển nhượng cổ

phần có thể được thực hiện thông qua giao dịch về hợp đồng chuyển nhượng
cổ phần hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán: Chuyển
nhượng cổ phần thông qua hợp đồng chuyển nhượng thì các bên tham gia
chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ các quy định trong Bộ luật Dân sự và
Luật Doanh nghiệp. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần thông qua giao dịch
trên thị trường chứng khoán thì trình tự thủ tục và việc ghi nhận sở hữu cần
tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán. Việc tự do thực hiện chuyển
nhượng cổ phần trong các công ty cổ phần làm thay đổi cổ đông và/ hoặc tỷ
lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông trong công ty cổ phần, tuy nhiên vốn cổ
phần của công ty không thay đổi, đảm bảo cho các hoạt động bình thường
của công ty. Chuyển nhượng cổ phần của các doanh nghiệp được quan tâm
nhiều hơn trong những năm gần đây. Bởi chuyển nhượng cổ phần được xem
là một giải pháp tích cực cho doanh nghiêp, đồng thời nó cũng được xem là
chiến lược để huy động được các cổ đông có năng lực tham gia vào công ty.

1


Hoạt động chuyển nhượng cổ phần đang trở nên sôi động nhưng trên thực tế
việc thực hiện các giao dịch chuyển nhượng cổ phần cũng còn gặp những
hạn chế và khó khăn khi chưa có khung pháp lý riêng định nghĩa cụ thể rõ
ràng nên dẫn đến những rủi ro trong việc thực hiện chuyển nhượng cổ phần
thông qua các giao dịch về hợp đồng chuyển nhượng hoặc là thông qua các
giao dịch trên thị trường chứng khoán. Hiện nay, khi thực hiện chuyển
nhượng cổ phần chủ yếu dự trên khung pháp lý Bộ luật dân sự năm 2015
(BLDS 2015), Luật Doanh nghiệp năm 2014 (LDN 2014) và Luật chứng
khoán năm 2006 (LCK 2006). Tuy nhiên, Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
theo khung pháp lý hiện nay còn nhiều vấn đề bất cập, chưa rõ ràng, vẫn
chưa có một chế định cụ thể riêng, độc lập cho Hợp đồng chuyển nhượng cổ
phần. Quá đó có thể dẫn đến rủi ro về mặt pháp lý khi thực hiện các giao

dịch chuyển nhượng. Chính vì vậy nên việc thực hiện các hoạt động chuyển
nhượng cổ phần trong bối cảnh của nền kinh tế nước ta hiện nay đòi hỏi cần
thiết phải có một khung pháp lý đầy đủ rõ ràng, cụ thể để thực hiện các giao
dịch là hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Việc phân tích các quy định của
pháp luật hiện hành về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, tìm ra các ưu điểm
và hạn chế của pháp luật và đưa ra các đề xuất, kiến nghị để xây dựng và
hoàn thiện pháp luật về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đang trở thành
một vấn đề cấp thiết cần phải quan tâm và điều chỉnh. Với sự cấp thiết đó tác
giả lựa chọn đề tài: “Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo pháp luật
Việt Nam hiện nay” để thực hiện luận văn Thạc sĩ luật học.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Trong quá trình tổng hợp tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài, tác
giả đã nhận thấy có một số công trình nghiên cứu trong lĩnh vực pháp luật
này, cụ thể:
Luận văn thạc sĩ luật học của tác giả Tạ Thanh Bình (2001), “Đặc điểm

2


pháp lý của việc giao kết hợp đồng mua bán chứng khoán trên thị trường
giao dịch tập trung tại Việt Nam”. Công trình này tập trung nghiên cứu về
giao kết hợp đồng mua bán chứng khoán nhưng chưa nghiên cứu sâu các nội
dung có liên quan về trình tự thực hiện hợp đồng mua bán chứng
khoán…đồng thời công trình cũng dừng lại nghiên cứu việc mua bán chứng
khoán tại thị trường giao dịch tập trung;
Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Bùi Doãn Đức (2004), “Pháp luật hợp
đồng mua bán chứng khoán, những vấn đề lý luận và thực tiễn”. Công trình
này đã nghiên cứu sơ bộ được về hợp đồng mua bán chứng khoán về lý luận
và thực tiễn, thời điểm nghiên cứu của công trình này là năm 2004 nên
những quy định pháp luật về hợp đồng mua bán chứng khoán được trích dẫn

và phân tích trong công trình so với thời điểm hiện tại đã hết hiệu lực.
Ngoài ra, tác giả còn tham khảo thêm một số công trình nghiên cứu
khoa học khác như: Đỗ Thái Hán (2012), “Bảo vệ cổ đông thiểu số trong
công ty cổ phần ở Việt Nam”, Luận văn thạc sĩ Luật học; Nguyễn Thị Cà
(2012), “Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần”, Luận văn
tốt nghiệp cử nhân Luật; Nguyễn Hoàng Thùy Trang (2008), “Bảo vệ cổ
đông thiểu số trong công ty cổ phần – So sánh giữa pháp luật Anh và pháp
luật Việt Nam”, Luận văn Thạc sỹ Luật học.
Với những công trình khoa học trên là những tài liệu quý báu giúp tác
giả có thêm nhiều thông tin quan trọng phục vụ cho việc nghiên cứu và thực
hiện luận văn thạc sĩ của mình.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài
3.1. Mục đích nghiên cứu
Đề tài hướng tới mục đích nghiên cứu các quy định của pháp luật về
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để làm sáng tỏ hơn về hợp đồng chuyển
nhượng cổ phần theo pháp luật Việt Nam hiện nay. Qua đó, chỉ ra những hạn

3


chế, bất cập chưa rõ ràng trong các quy định của pháp luật về Hợp đồng
chuyển nhượng cổ phần, làm rõ các ưu điểm, hạn chế của các quy định pháp
luật hiện hành trong việc thực hiện các giao dịch về Hợp đồng chuyển
nhượng cổ phần, nhằm đảm bảo chủ thể tham gia trong việc chuyển nhượng
cổ phần được thực hiện đúng quy định của pháp luật với trình tự, thủ tục và
phương thức đảm bảo quyền và lợi ích cho các chủ thể tham gia trong giao
dịch. Từ đó, luận văn đề xuất các kiến nghị về hoàn thiện và nâng cao hiệu
quả thi hành pháp luật về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
3.2. Nhiệm vụ nghiên cứu
Để đạt được mục đích nghiên cứu, đề tài đặt ra những nhiệm vụ nghiên

cứu cụ thể:
Một là, tìm hiểu và phân tích các khái niệm cơ bản liên quan đến Hợp
đồng chuyển nhượng cổ phần; cách thức chuyển nhượng cổ phần; những rủi
ro về mặt pháp lý khi thực hiện các giao dịch chuyển nhượng cổ phần thông
qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để làm rõ nội dung về hợp đồng
chuyển nhượng cổ phần theo pháp luật Việt Nam hiện nay.
Hai là, thực tiễn áp dụng pháp luật về các phương thức giải quyết trong
giao dịch về Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo pháp luật Việt Nam
hiện nay, chỉ ra những vấn đề bất cập, hạn chế và nguyên nhân để có những
kiến nghị xây dựng và hoàn thiện pháp luật về chuyển nhượng cổ phần.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài
Đề tài đề cập đến những vấn đề chính về công ty cổ phần, chuyển
nhượng cổ phần chưa niêm yết và chuyển nhượng cổ phiếu trên thị trường
chứng khoán. Đề tài tập trung với phạm vi nghiên cứu về cách thức chuyển
nhượng cổ phần có thể được thực hiện thông qua giao dịch về hợp đồng
chuyển nhượng và thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán cụ thể là
mua bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán theo pháp luật Việt Nam hiện

4


nay.
Đề tài nghiên cứu các văn bản pháp luật về chuyển nhượng cổ phần,
các phương thức chuyển nhượng cổ phần, mua bán cổ phiếu trên thị trường
chứng khoán tập trung thứ cấp được quy định trong các văn bản pháp luật
như Bộ Luật dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2014, Luật chứng khoán 2006,
các văn bản pháp luật liên quan và các văn bản hương dẫn thi hành. Đồng
thời tìm hiểu thực trạng về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo pháp luật
Việt Nam hiện nay để làm rõ các yêu cầu của đề tài đặt ra.
5. Cơ sở lý luận và phương pháp nghiên cứu

Để thực hiện đề tài này, tác giả sử dụng phương pháp tổng hợp và phân
tích, luận giải để nghiên cứu các quy định của pháp luật hiện hành về hợp
đồng chuyển nhượng cổ phần. Đồng thời tác giả cũng sử dụng thêm nhiều
phương pháp nghiên cứu khoa học chuyên ngành khác như phương pháp lịch
sử; phương pháp chứng minh; phương pháp so sánh... để áp dụng trong việc
nghiên cứu đề tài này.
6. Ý nghĩa lý luận và thực tiễn
Về mặt lý luận: Việc nghiên cứu đề tài “Hợp đồng chuyển nhượng cổ
phần theo pháp luật Việt Nam hiện nay” chỉ ra những điểm bất cập, hạn chế
trong quy định về chuyển nhượng cổ phần theo pháp luật Việt Nam hiện nay,
góp phần tạo cơ sở khoa học để hoàn thiện pháp luật đối với giao dịch chuyển
nhượng cổ phần của cổ đông Công ty cổ phần qua đó đề xuất giải pháp hoàn
thiện pháp luật có liên quan.
Về mặt thực tiễn: Việc nghiên cứu đề tài “Hợp đồng chuyển nhượng cổ
phần theo pháp luật Việt Nam hiện nay” giúp người tiếp cận có cái nhìn tổng
quan về hoạt động chuyển nhượng cổ phần của cổ đông Công ty cổ phần theo
pháp luật Việt Nam hiện nay. Bên cạnh đó, việc nghiên cứu và đề xuất các
giải pháp hoàn thiện pháp luật về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông Công

5


ty cổ phần góp phần nâng cao việc thực hiện có hiệu quả quy định pháp luật
về các giao dịch trong chuyển nhượng cổ phần thông qua các hợp đồng
chuyển nhượng cổ phần hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng
khoán. Thông qua đó, tạo điều kiện thu hút đầu tư, đảm bảo công bằng, minh
bạch trong các giao dịch chuyển nhượng cổ phần. Luận văn được bảo vệ
thành công sẽ là tài liệu tham khảo hữu ích cho sinh viên chuyên ngành luật,
các nhà đầu tư và những người làm công tác thực tiễn liên quan đến việc
chuyển nhượng cổ phần thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc thông qua

giao dịch chuyển nhượng cổ phần trên thị trường chứng khoán cụ thể đó là
hợp đồng mua bán cổ phiếu trên thị trường tập trung thứ cấp.
7. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận chung và tài liệu tham khảo, luận văn có
bố cục gồm 3 chương:
Chương 1. Những vấn đề lý luận cơ bản về Hợp đồng chuyển nhượng
cổ phần
Chương 2. Thực trạng pháp luật về Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
theo pháp luật Việt Nam hiện nay
Chương 3. Định hướng và giải pháp hoàn thiện pháp luật về chế định
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo pháp luật Việt Nam hiện nay.

6


Chương 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HỢP ĐỒNG CHUYỂN
NHƯỢNG CỔ PHẦN
1.1.

Khái quát chung về công ty cổ phần

1.1.1. Khái niệm công ty cổ phần
Trước năm 1986, nền kinh tế Việt Nam được xây dựng theo mô hình
kinh tế kế hoạch hóa tập trung, bao cấp, các doanh nghiệp hoạt động không
theo cơ chế thị trường. Tại Đại hội VI của Đảng Cộng sản Việt Nam năm
1986 đã đề ra đường lối đổi mới, thực hiện cơ cấu kinh tế nhiều thành phần,
tạo điều kiện cho các loại hình doanh nghiệp ngoài quốc doanh ra đời và phát
triển.
Qua đó, ngày 21/12/1990, Quốc hội đã thông qua Luật Công ty và đây

là một dấu mốc “lịch sử” hết sức quan trọng trong quá trình chuyển đổi từ nền
kinh tế tập trung, bao cấp sang nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần vận
hành theo cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước. Luật Công ty năm
1990 đã quy định hai hình thức tổ chức công ty đó là: Công ty trách nhiệm
hữu hạn và Công ty cổ phần. Cả hai loại hình công ty này đều được định
nghĩa là: “Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, gọi chung là
công ty, là doanh nghiệp trong đó các thành viên cùng góp vốn, cùng chia
nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách
nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn của mình góp vào
công ty”.
Trong đó, Công ty cổ phần có các đặc điểm:
“a) Số thành viên gọi là cổ đông mà công ty phải có trong suốt thời
gian hoạt động ít nhất là bảy;
b) Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi
là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phiếu. Mỗi cổ đông có thể

7


mua một hoặc nhiều cổ phiểu;
c) Cổ phiếu được phát hành có thể có ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ
phiếu của sáng lập viên, của thành viên Hội đồng quản trị phải là những cổ
phiếu có ghi tên;
d) Cổ phiếu không ghi tên được tự do chuyển nhượng. Cổ phiếu có ghi
tên chỉ được chuyển nhượng, nếu được sự đồng ý của Hội đồng quản trị, trừ
trường hợp quy định tại Điều 39 của Luật này”.
Sau 09 năm thi hành Luật Công ty 1990, bên cạnh những đóng góp tích
cực cho nền kinh tế thì Luật Công ty 1990 cũng đã bộc lộ một số bất cập, nhất
là trong bối cảnh quan hệ kinh tế Việt Nam trong thời kỳ này liên tục biến
đổi. Bởi lẻ đó, việc sửa đổi, thay thế các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt

động của các loại hình công ty là một tất yếu khách quan. Ngày 12/06/1999,
Quốc hội đã ban hành Luật Doanh nghiệp 1999, thay cho Luật công ty 1990.
Khi Luật Doanh nghiệp 1999 ra đời, khái niệm về công ty cổ phần và khái
niệm về công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định cụ thể, riêng biệt.
Khái niệm Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 1999 tiếp tục được
tiếp thu và kế thừa cho Luật Doanh nghiệp 2005 được quy định tại Điều 77 và
Luật Doanh nghiệp 2014 được quy định tại Điều 110. Tại Điều 110 Luật
Doanh nghiệp 2014, thì Công ty Cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
“a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03
và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126
Luật doanh nghiệp 2014.

8


đ) Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
e) Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động
vốn.”
Như vậy, khái niệm Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014 về
cơ bản là tương đồng với khái niệm Công ty cổ phần theo quy định của Luật
Doanh nghiệp 2005 và Luật Doanh nghiệp 1999. So với Luật Công ty 1990,
khái niệm Công ty cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp các thời kỳ sau
này đã được xây dựng và hoàn thiện để phù hợp với nền kinh tế của Việt Nam
và gần với các chuẩn mực theo thông lệ quốc tế. Việc chuyển nhượng cổ phần

của cổ đông được quy định tại điểm d khoản 1 điều 110 Luật Doanh nghiệp
2014 là “Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho
người khác”, tuy nhiên trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều 119 và
khoản 1 điều 126 của Luật này, Theo đó, tại khoản 3 điều 119 quy định: “3
Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của
mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ
thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp
thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển
nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ
phần đó; Và khoản 1 điều 126 quy định “1. Cổ phần được tự do chuyển
nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều
lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ
công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này
chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”
1.1.2. Đặc điểm công ty cổ phần
Công ty Cổ phần có các đặc điểm như:

9


Một là, Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, tư cách pháp nhân của
công ty cổ phần phát sinh từ thời điểm công ty được cấp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp.
Hai là, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần nhỏ
gọi là cổ phần, người sở hữu các cổ phần gọi là cổ đông. Số lượng cổ đông
của công ty cổ phần tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường
hợp (i) đối với cổ phần của cổ đông sáng lập, trong thời hạn ba năm kể từ
ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng

lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập
khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người
không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ
đông và (ii) điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần và
các quy định này được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Ba là, Công ty cổ phần được phép phát hành các loại cổ phần để huy
động vốn. Đặc điểm này cho phép công ty cổ phần có thể huy động nguồn
vốn nhanh và rất rộng rãi.
Bốn là, cổ đông công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ
của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty hoặc số vốn cam kết góp
vào công ty tại thời điểm lập công ty.
Với những đặc điểm nêu trên nên công ty cổ phần thường có số lượng
cổ đông lớn, các cổ đông công ty cổ phần có thể hoạt động trong nhiều lĩnh
vực khác nhau và cũng có thể họ không có mối quan hệ quen biết với nhau từ
trước nhưng vẫn có thể đến được với nhau, gặp nhau và cùng hợp tác trên một
lĩnh vực nhất định.
1.1.3. Khái niệm cổ phần
“Cổ phần” là một thuật ngữ đã được sử dụng rất phổ biến bởi các nước

10


trên thế giới và cũng có những cách định nghĩa khái niệm khác nhau. Các
nước theo truyền thống dân luật thì khái niệm về cổ phần được định nghĩa là
đơn vị để phân chia quyền sở hữu công ty. Bởi thế, cổ phần không có mối liên
hệ gì đến vốn điều lệ của công ty. Tại một số nước Châu Âu thì khái niệm về
Cổ phần lại được định nghĩa là: Vốn điều lệ khi được chia nhỏ thành những
phần bằng nhau thì mỗi phần đó gọi là cổ phần, vì vậy cổ phần là một phần
của vốn điều lệ. Trên thực tế thì cổ phần cũng phản ánh mức độ quyền sở hữu
của cổ đông. Cổ đông góp vốn vào công ty cổ phần bằng cách mua cổ phần và

trở thành chủ sở hữu công ty.
Trong khuôn khổ pháp lý của pháp luật Việt Nam chúng ta thì khái
niệm cổ phần được quy định lần đầu tiên tại khoản 2 điều 30 Luật Công ty
năm 1990, qua đó nêu: “Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần
bằng nhau gọi là cổ phần”. Khái niệm này được các nhà lập pháp xây dựng
và được tiếp tục kế thừa tại Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Luật Doanh
nghiệp năm 2014 (điểm a, khoản 1, điều 110).
Theo đó, cổ phần là một phần của vốn điều lệ. Cổ phần được phân chia
ra nhiều loại khác nhau như: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu
đãi bao gồm các loại như: Cổ phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi cổ tức;
Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ Công ty quy định.
Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông, điều này
được thể hiện tại khoản 1 điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2014.
Đối với công ty cổ phần thì cổ phần là vốn điều lệ được chia thành
nhiều phần bằng nhau chứ không phải là tất cả các loại vốn của công ty cổ
phần được chia thành nhiều phần bằng nhau. Đây là một trong những vấn đề
pháp lý cơ bản của công ty cổ phần. Cổ phần cũng là công cụ tài chính đặc
biệt của công ty cổ phần. Do vậy việc nắm giữ cổ phần trong công ty có một
vai trò rất quan trọng bởi cổ phần là tài sản chứng minh tư cách sở hữu của cổ

11


đông đối với công ty cổ phần. Việc nắm giữ cổ phần có vai trò quan trọng
trong việc hình thành cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý công ty.
Việc chuyển nhượng cổ phần xét về bản chất thì đây chính là sự dịch
chuyển quyền sở hữu của cổ đông đối với cổ phần trong công ty cổ phần. Cổ
đông muốn rút cổ phần của mình ra khỏi công ty thì phải tuân thủ các quy
định của pháp luật về công ty cổ phần. Theo đó, cổ đông có thể yêu cầu công
ty cổ phần mua lại cổ phần của mình hoặc cổ đông chuyển nhượng cổ phần

của mình cho người khác. Chính vì sự thuận tiện và linh hoạt của hoạt động
chuyển nhượng cổ phần đã mang lại cho nền kinh tế thị trường của chúng ta
có sự vận động nhanh chóng của vốn đầu tư mà không ảnh hưởng đến tính ổn
định về tài sản của Công ty cổ phần.
1.1.4. Đặc điểm của cổ phần
Từ định nghĩa cổ phần nêu trên cho thấy các đặc điểm chung của cổ
phần như sau:
Một là, Cổ phần thể hiện quyền sở hữu tài sản của cổ đông trong công
ty cổ phần. Nó là căn cứ pháp lý để xác lập tư cách cổ đông trong công ty cổ
phần, bất kể họ có tham gia thành lập nên công ty cổ phần hay không. Người
sở hữu cổ phần là cổ đông của công ty cổ phần. Người nắm giữ cổ phần có
đầy đủ quyền của cổ đông, trực tiếp thực hiện quyền của mình đối với công ty
cổ phần. Do vậy, cổ phần làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các cổ đông
trong công ty cổ phần. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở
hữu chúng các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
Hai là, công ty cổ phần quyết định mệnh giá của cổ phần và được ghi
trên cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần. Giá
chào bán cổ phần do Hội đồng quản trị của công ty cổ phần quyết định nhưng
không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán. Giá trị của cổ
phần có thể được ghi trong sổ sách của công ty tại thời điểm gần nhất, trừ

12


những trường hợp pháp luật có quy định khác.
Ba là, cổ phần có đặc điểm là không thể phân chia nhỏ hơn nữa bởi cổ
phần là phần vốn nhỏ nhất và bằng nhau trong vốn điều lệ.
Bốn là, cổ phần được chuyển nhượng dễ dàng và đây cũng là điểm đặc
trưng của công ty cổ phần, bởi công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp đặc
trưng của công ty đối vốn. Có nghĩa là tất cả những thuộc tính của công ty đối

vốn được thể hiện đầy đủ nhất trong công ty cổ phần. Nhìn từ góc độ kinh tế,
bởi tính dễ dàng chuyển nhượng của cổ phần tạo ra sự năng động về vốn
nhưng vẫn giữ được tính ổn định tài sản của công ty cổ phần. Nhìn từ góc độ
pháp lý thì khi một người đã góp vốn vào công ty cổ phần, họ có quyền tự do
chuyển nhượng cho người khác nhưng không có quyền rút vốn ra khỏi công
ty, trừ trường hợp yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo quy định tại Luật
Doanh nghiệp năm 2014 hoặc trường hợp được nhận lại vốn góp khi công ty
giải thể. Do vậy, khi cổ đông của Công ty cổ phần nếu không muốn tiếp tục ở
lại công ty thì chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
1.1.5. Các loại cổ phần
Theo pháp luật Việt Nam hiện nay thì cổ phần của công ty cổ phần
được chia làm: Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi bao
gồm các loại như: cổ phần ưu đãi biểu quyết; cổ phần ưu đãi cổ tức; cổ phần
ưu đãi hoàn lại và các loại cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty cổ phần quy
định. Mỗi loại cổ phần có những đặc điểm, tính chất khác nhau và mang lại
những quyền, nghĩa vụ khác nhau cho các cổ đông sở hữu loại cổ phần đó.
Luật Công ty năm 1990 chỉ cho phép công ty cổ phần được phát hành một
loại cổ phiếu thể hiện dưới hai hình thức đó là cổ phiếu có ghi tên và cổ phiếu
không ghi tên. Cổ phiếu có ghi tên là cổ phiếu của các thành viên sáng lập và
các thành viên của Hội đồng quản trị. Loại cổ phiếu này chỉ được phép tự do
chuyển nhượng khi được sự đồng ý của Hội đồng quản trị và sau hai năm, khi

13


thành viên đó thôi giữ chức thành viên Hội đồng quản trị.
Trong quá trình mua bán chuyển nhượng cổ phần thì có nhà đầu tư mua
cổ phần nhằm vào mục đích tham gia điều hành các hoạt động trong công ty,
củng cố quyền lực trong công ty; có nhà đầu tư thực hiện việc mua bán
chuyển nhượng cổ phần chỉ nhằm mục đích hưởng lợi nhuận từ hoạt động

kinh doanh của công ty và không cần không quan tâm đến vấn đề quản lý
công ty; có những chủ thể lại mua cổ phần với mục đích được hoàn lại vốn
vào bất cứ lúc nào. Nhìn dưới góc độ là nhà đầu tư, họ cũng muốn góp vốn
vào công ty cổ phần hơn vào các loại doanh nghiệp khác, bởi lẻ khi tham gia
vào công ty cổ phần các nhà đầu tư sẽ có nhiều sự lựa chọn.
Trong các loại cổ phần thì cổ phần phổ thông là nền tảng của công ty cổ
phần, tổng giá trị loại cổ phần phổ thông thường chiếm tỷ lệ lớn hơn các loại
cổ phần khác. Đây cũng là loại cổ phần bắt buộc mà tất cả các công ty cổ
phần đều phải phát hành. Việc sở hữu cổ phần phổ thông sẽ đem lại cho cổ
đông phổ thông những quyền và lợi ích cơ bản trong đó một cổ phần phổ
thông có một phiếu biểu quyết để thực hiện biểu quyết các vấn đề của công ty
cổ phần. Cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi. Nhưng
cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của
Đại hội đồng cổ đông.
Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần được ưu tiên hơn cổ phần phổ thông.
Tuy nhiên, các cổ đông nắm giữ những cổ phần ưu đãi cũng chịu những hạn
chế nhất định. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi hoặc không có cổ
phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại như:
(1) Cổ phần ưu đãi biểu quyết, đây là loại cổ phần có số phiếu biểu
quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ
phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty cổ phần quy định.
(2) Cổ phần ưu đãi cổ tức là loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ số cổ

14


phần này được công ty cổ phần trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức
được trả cho cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có hạn
chế là không có quyền dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, không
được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Ngoài ra, cổ đông

sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền khác tương tự như quyền của cổ
đông phổ thông. Cổ phần ưu đãi cổ tức là loại cổ phần phù hợp với những nhà
đầu tư chỉ quan tâm đến lợi nhuận.
(3) Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần sẽ được công ty hoàn lại vốn
góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện
được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
(4) Cổ phần ưu đãi khác do điều lệ Công ty cổ phần quy định là loại cổ
phần có tính mở. Tuy nhiên, trong thực tiễn thì các công ty cổ phần thường
chỉ phát hành các loại cổ phần được nêu trong Luật Doanh nghiệp, các công
ty cổ phần thường không đưa ra một loại cổ phần ưu đãi mới. Bởi khi pháp
luật chưa có sự hướng dẫn và quy định cụ thể mà công ty cổ phần phát hành
thêm loại cổ phần mới sẽ có thể gây ra những rắc rối, phức tạp trong quá trình
vận hành quản lý hoạt động kinh doanh.
1.1.6. Cổ đông công ty cổ phần
Cổ đông công ty cổ phần là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần
của công ty. Công ty cổ phần có ít nhất ba cổ đông và không hạn chế số lượng
cổ đông tối đa. Cổ đông công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty
trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty hoặc cam kết góp khi thành lập công
ty. Cổ đông công ty cổ phần có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ
phần đang sở hữu, được chứng nhận bằng cổ phiếu của công ty cổ phần.
Thông tin của cổ đông phải đảm bảo được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông
của công ty. Cổ đông có thể không tham gia vào việc quản lý, điều hành công
việc hàng ngày của công ty, tuy nhiên cổ đông thực hiện quyền chủ sở hữu

15


công ty thông qua việc tham dự và biểu quyết các vấn đề quan trọng của công
ty tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông công ty.
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và

ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Các cổ đông sáng
lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được
quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp và phải thanh toán đủ số
cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty cổ phần
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong pháp luật về doanh
nghiệp của Việt Nam có quy định cách giải quyết đối với trường hợp cổ đông
sáng lập không thanh toán đủ hoặc không thanh toán đúng thời hạn cho số cổ
phần mà cổ đông sáng lập đã đăng ký mua là: (1) Cổ đông chưa thanh toán số
cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty cổ
phần và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
(2) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua và còn một
phần chưa thanh toán thì có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác
tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền
mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác; Số cổ phần chưa thanh toán
được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán; Công ty
cổ phần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần
đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể
từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán.
Cổ đông phổ thông nắm giữ các cổ phần phổ thông có các quyền cơ
bản như: (1) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực
hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc
theo hình thức khác do pháp luật hay Điều lệ công ty cổ phần quy định. Mỗi
cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; (2) Nhận cổ tức với mức theo
quyết định của Đại hội đồng cổ đông; (3) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán

16


tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty; (4) Tự
do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp pháp

luật về doanh nghiệp có quy định khác; (5) Xem xét, tra cứu và trích lục các
thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi
các thông tin không chính xác; (6) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp
Điều lệ công ty cổ phần, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các Nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông; (7) Khi công ty cổ phần giải thể hoặc phá
sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại
công ty cổ phần;
Bên cạnh những quyền lợi được nêu trên thì các cổ đông phổ thông
nắm giữa cổ phần phổ thông cũng phải thi hành những nghĩa vụ nhất định
như: (1) Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ
ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; (2)
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty cổ phần
dưới mọi hình thức, trừ khi được công ty cổ phần hoặc người khác mua lại cổ
phần.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại không
có quyền dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, không được đề cử
người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Ngoài ra, họ có các quyền và
nghĩa vụ khác như cổ đông phổ thông. Điều lệ Công ty cổ phần quy định cụ
thể hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định việc phát hành cổ phần ưu đãi cổ
tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Qua những phân tích nêu trên, có thể thấy điểm khác biệt cơ bản giữa
cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
và cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ đông phổ thông có quyền dự họp Đại hội
đồng cổ đông và biểu quyết thông qua các quyết định của công ty cổ phần.
Thông thường, những chủ thể mua các loại cổ phần ưu đãi cổ tức hay cổ phần

17


ưu đãi hoàn lại là những nhà đầu tư quan tâm nhiều đến lợi nhuận, các nhà

đầu tư này thường thì họ có rất ít kinh nghiệm hoặc thậm chí không có kinh
nghiệm trong việc quản lý và điều hành công ty do vậy họ chỉ muốn đầu tư
cũng chỉ nhằm mục đích lợi nhuận. Những vấn đề cụ thể hơn thường được
quy định trong điều lệ công ty cổ phần.
1.2. Khái niệm, đặc điểm hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Trong lịch sử phát triển của pháp luật hợp đồng cho thấy thuật ngữ về
“Hợp đồng” được hình thành từ động từ “contrahere” trong tiếng La-tinh, có
nghĩa là “ràng buộc” và xuất hiện lần đầu tiên ở La Mã vào khoảng thế kỷ thứ
5, thứ 6 trước công nguyên. Pháp luật phương Tây đã có sự kế thừa và phát
triển đã chính thức sử dụng thuật ngữ “Hợp đồng” trong khoa học pháp lý
cũng như trong việc thực hiện các giao dịch trong thực tiễn từ thời La Mã.
Việt Nam chúng ta trước đây sử dụng một số thuật ngữ có ý nghĩa tương tự
hợp đồng như: khế ước, văn tự, cam kết, tờ giao ước… Hiện nay, trong các
văn bản pháp luật của nhà nước ban hành không còn sử dụng thuật ngữ này
mà sử dụng các thuật ngữ như hợp đồng dân sự, hợp đồng lao động, hợp đồng
thương mại. Hợp đồng chyển nhượng cổ phần là loại hợp đồng được thể hiện
trong việc thực hiện các giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa các nhà đầu
tư trong các công ty cổ phần hoặc thực hiện các giao dịch chuyển nhượng cổ
phần trên thị trường chứng khoán.
Có thể nói thuật ngữ “hợp đồng” có một phạm trù đa nghĩa và có thể
được xem xét qua nhiều góc độ khác nhau. Các luật gia Việt Nam thường
hiểu khái niệm “hợp đồng” theo hai nghĩa: nghĩa khách quan và nghĩa chủ
quan. Nhìn từ góc độ khách quan, hợp đồng là một bộ phận của chế định
nghĩa vụ trong pháp luật dân sự, bao gồm các quy phạm pháp luật được quy
định cụ thể trong Bộ luật Dân sự nhằm điều chỉnh các quan hệ xã hội và chủ
yếu là quan hệ về tài sản trong quá trình dịch chuyển các lợi ích vật chất giữa

18