Pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thương mại cổ phần ở việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

VŨ THỊ THANH TÂM

PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU
RA CÔNG CHÚNG CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SỸ LUẬT HỌC

Hà Nội - 2014


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

VŨ THỊ THANH TÂM

PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU
RA CÔNG CHÚNG CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành : Luật kinh tế
Mã số
: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Cán bộ hướng dẫn khoa học: PGS.TS Lê Thị Thu Thủy

Hà Nội - 2014


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu độc lập của riêng tôi. Các số
liệu sử dụng trong luận văn có nguồn gốc rõ ràng, đã công bố theo đúng quy định.
Các kết quả nghiên cứu trong luận văn do tôi tự tìm hiểu, phân tích một cách trung
thực, khách quan và phù hợp với thực tiễn của Việt Nam. Các kết quả này chưa từng
được công bố trong bất kỳ nghiên cứu nào khác.
Nếu phát hiện có bất kỳ sự gian lận nào tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm
trước Hội đồng, cũng như kết quả luận văn của mình.
Tôi xin chân thành cám ơn.
Hà Nội, ngày tháng năm 2014
Tác giả

Vũ Thị Thanh Tâm


MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
MỞ ĐẦU................................................................................................................1
1. Tính cấp thiết của đề tài....................................................................................1
2. Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài......................................................3
3. Phạm vi nghiên cứu đề tài.................................................................................3
4. Mục đích nghiên cứu.........................................................................................4
5. Phương pháp nghiên cứu..................................................................................4
6. Những đóng góp mới của luận văn..................................................................5
7. Kết cấu luận văn................................................................................................5

CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA
CÔNG CHÚNG CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN...................6
1.1 Khái niệm, đặc điểm chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng
thương mại cổ phần...........................................................................................6
1.1.1 Khái niệm, đặc điểm cổ phiếu của ngân hàng thương mại cổ phần.....6
1.1.2 Phân loại cổ phiếu ngân hàng thương mại cổ phần.............................13
1.1.3 Khái niệm, đặc điểm chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng
thương mại cổ phần.........................................................................................17
1.2 Các hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thương
mại cổ phần........................................................................................................20
1.2.1 Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO)..................................22
1.2.2 Chào bán thêm cổ phần ra công chúng.................................................23
1.3 Nguyên tắc chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thương mại
cổ phần................................................................................................................ 25
1.4 Vai trò của chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thương mại
cổ phần................................................................................................................ 28


1.5 Nội dung của pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân
hàng thương mại cổ phần..................................................................................31
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1......................................................................................34
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU
RA CÔNG CHÚNG CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN Ở
VIỆT NAM............................................................................................................ 35
2.1 Các chủ thể tham gia vào quan hệ chào bán cổ phiếu ra công chúng của
ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam.....................................................35
2.1.1 Tổ chức phát hành – Ngân hàng thương mại cổ phần.........................35
2.1.2 Nhà đầu tư..............................................................................................40
2.1.3 Tổ chức trung gian.................................................................................44
2.1.4 Cơ quan quản lý nhà nước.....................................................................46

2.2 Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thương mại cổ
phần..................................................................................................................... 49
2.3 Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thương
mại ở Việt Nam...................................................................................................58
2.3.1 Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và thẩm định đăng ký chào
bán cổ phiếu ra công chúng............................................................................58
2.3.2 Công bố thông tin chào bán cổ phiếu ra công chúng............................69
2.3.3 Phân phối cổ phiếu.................................................................................70
2.4 Bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thương mại cổ
phần..................................................................................................................... 72
2.5 Các vi phạm và xử lý vi phạm liên quan đến hoạt động chào bán cổ phiếu
ra công chúng của ngân hàng thương mại cổ phần.........................................77
2.5.1 Các hành vi vi phạm...............................................................................77
2.5.2 Hình thức xử lý vi phạm.........................................................................81
2.6 Những vướng mắc trong thực tiễn áp dụng pháp luật về chào bán cổ
phiếu ra công chúng của ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam...........86
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2....................................................................................91


CHƯƠNG 3: PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHÀO
BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ
PHẦN Ở VIỆT NAM..........................................................................................92
3.1 Yêu cầu hoàn thiện pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng của
ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam..................................................92
3.1.1 Phù hợp với đường lối, chính sách của Đảng, Nhà nước và chiến lược
phát triển thị trường chứng khoán...............................................................92
3.1.2 Yêu cầu hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng và thị trường
chứng khoán..................................................................................................94
3.1.3 Khắc phục những bất cập của pháp luật chào bán cổ phiếu ra công
chúng của ngân hàng thương mại cổ phần..................................................95

3.2 Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về chào bán cổ phiếu ra
công chúng của ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam.......................97
3.2.1 Về phương thức chào bán cổ phiếu ra công chúng.............................97
3.2.2 Về hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công chúng.........................................98
3.2.3 Cụ thể hóa nội dung thông tin công bố................................................99
3.2.4 Bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.................................................................101
3.2.5 Tăng thẩm quyền quản lý phát hành...................................................103
3.2.6 Tăng mức xử phạt vi phạm đối với hoạt động chào bán cổ phiếu ra
công chúng....................................................................................................105
KẾT LUẬN..........................................................................................................107
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO............................................................108


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
NĐT

: Nhà đầu tư

NHNN

: Ngân hàng nhà nước

NHTMCP

: Ngân hàng thương mại cổ phần

NHTƯ

: Ngân hàng trung ương

SGDCK

: Sở giao dịch chứng khoán

TCTD

: Tổ chức tín dụng

TTCK

: Thị trường chứng khoán

TTGDCK

: Trung tâm giao dịch chứng khoán

UBCKNN

: Uỷ ban chứng khoán nhà nước


MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Thị trường vốn là một bộ phận quan trọng của nền kinh tế thị trường. Trong
đó thị trường chứng khoán là công cụ đắc lực trong quá trình huy động vốn, sử
dụng và luân chuyển vốn nhằm tạo cơ sở vững chắc và đẩy nhanh nhịp độ phát triển
kinh tế đất nước.
Văn kiện Đại hội Đảng VIII đã khẳng định “…phát triển thị trường vốn, thu
hút các nguồn vốn trung và dài hạn qua ngân hàng và các công ty tài chính để đáp
ứng nhu cầu cho vay đầu tư phát triển, chuẩn bị các điều kiện cần thiết để từng

bước xây dựng thị trường chứng khoán phù hợp với điều kiện Việt Nam và định
hướng kinh tế - xã hội của đất nước…”. Khi thị trường chứng khoán bước đầu tạo
lập ở Việt Nam, Đại hội Đảng IX cũng đã xác định: “...phát triển nhanh và bền
vững thị trường vốn trung và dài hạn. Tổ chức và vận hành thị trường chứng
khoán…an toàn, hiệu quả”.
Chào bán cổ phiếu là tiền đề tạo lập thị trường chứng khoán (tạo hàng hóa
cho thị trường), tạo kênh huy động và phân bổ nguồn vốn đầu tư trung và dài hạn
cho sự phát triển kinh tế. Một trong những hàng hóa của thị trường chứng khoán là
cổ phiếu của NHTMCP. Thông qua hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng
NHTMCP có cơ hội tiếp cận với các nguồn vốn lớn với chi phí rẻ để mở rộng kinh
doanh. Cùng với đó, nguồn vốn sẽ được điều tiết từ nơi thừa sang nơi thiếu, từ nơi
hoạt động kém hiệu quả đến nơi hoạt động có hiệu quả của nền kinh tế, đồng thời
tạo khả năng tăng vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài vào Việt Nam.
Trong bối cảnh kinh tế nước ta phải đối mặt với khó khăn, thách thức, trước
những vấn đề đặt ra trong quá trình mở cửa và hội nhập, các văn bản pháp luật hiện
có đã góp phần tạo cơ sở pháp lý cho hoạt động của TTCK Việt Nam cũng như hoạt
động chào bán cổ phiếu, tạo lập mối quan hệ với hoạt động kinh tế nói chung và
hoạt động huy động vốn nói riêng. Nhưng bên cạnh đó, các văn bản pháp luật về
chào bán cổ phiếu ra công chúng và đặc biệt là chào bán cổ phiếu ra công chúng của
NHTMCP còn thiếu, nhiều bất cập, chưa đồng bộ, thống nhất. Hiện tại, để nghiên

1


cứu lĩnh vực này, chúng ta chỉ có thể tập trung vào một số văn bản pháp luật chung
như Luật Chứng khoán, Nghị định số 58/2012/NĐ – CP của Chính phủ ngày
20/07/2012 Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng
khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Nghị định số
85/2010/NĐ - CP của Chính phủ ngày 02/08/2010 về xử phạt vi phạm hành chính
trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, Thông tư 204/2012/TT –

BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục đăng kí chào bán chứng khoán ra
công chúng, Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 Ban hành
Mẫu bản cáo bạch trong Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng và Hồ
sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao
dịch chứng khoán, Quyết định số 787/2004/QĐ – NHNN ngày 24/06/2004 của
Thống đốc ngân hàng nhà nước ban hành Quy định tạm thời về việc Ngân hàng
thương mại cổ phần đăng ký niêm yết và phát hành cổ phiếu ra công chúng. Bên
cạnh đó, các văn bản này còn không ít những bất cập, chồng chéo giữa pháp luật và
thực tiễn áp dụng. Đó là bất cập về điều kiện thực hiện chào bán. Các quy định về
điều kiện chào bán khá cụ thể nhưng không đầy đủ, chưa có cơ chế kiểm soát báo
cáo tài chính của ngân hàng phát hành. Cùng với đó, thủ tục tiến hành chào bán còn
phức tạp, trải qua nhiều công đoạn khắt khe với thời gian dài gần hai tháng khiến
các chủ thể tham gia IPO bị bỏ lỡ cơ hội đầu tư. Như vậy, việc điều chỉnh pháp lý
các hoạt động này chưa mang lại hiệu quả cao, chưa khuyến khích được các
NHTMCP tăng tỉ lệ chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Hơn nữa trước xu hướng hội nhập kinh tế trong nước với kinh tế quốc tế cần
xây dựng một hệ thống các quy định pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng
của NHTMCP hoàn thiện, đồng bộ, thống nhất phù hợp với tình hình phát triển đất
nước cũng như phù hợp với chuẩn mực chung của khu vực và quốc tế, phát huy
được vai trò tích cực của hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP
nói riêng và của thị trường chứng khoán nói chung. Trước tình hình đó, tôi đã quyết
định chọn đề tài luận văn:“Pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng của
ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam” để nghiên cứu.

2


2. Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài
Nghiên cứu về hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng đã được xem xét
trong một số đề tài nghiên cứu cấp Bộ do UBCK và Bộ Tư pháp chủ trì. Những

công trình nghiên cứu đã đưa ra cơ sở lý luận quan trọng cho sự vận hành và hoạt
động của thị trường chứng khoán Việt Nam. Ngoài ra, đề tài về chào bán cổ phiếu ra
công chúng cũng được nghiên cứu ở một số luận văn thạc sỹ ở các khía cạnh khác
nhau. Ví dụ: đề tài “Pháp luật về phát hành chứng khoán công ty ở Việt Nam – thực
trạng và phương hướng hoàn thiện” của Nguyễn Minh Hiếu năm 2008, đề tài
“Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo pháp luật Việt Nam” của Vũ Thị
Minh Thu năm 2008, đề tài “Pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng
công ty cổ phần Việt Nam, những vấn đề lý luận và thực tiễn” của Nguyễn Minh
Hằng năm 2010….Bên cạnh các công trình lớn còn có các bài bình luận, nghiên cứu
về vấn đề này ở một số báo và tạp chí: Nhà nước và pháp luật, Chứng khoán Việt
Nam, Đầu tư chứng khoán, Tạp chí ngân hàng…Tuy nhiên việc nghiên cứu hoạt
động chào bán cổ phiếu ở khía cạnh chào bán cổ phiếu ra công chúng của
NHTMCP còn là đề tài kén người tham gia, số lượng công trình đi sâu vào nghiên
cứu không nhiều. Xuất phát từ tính cấp thiết của đề tài trong giai đoạn hiện nay và
thực tiễn tình hình nghiên cứu, chúng ta cần có nhiều hơn nữa các công trình phân
tích, tổng hợp về vấn đề này để nhằm hỗ trợ và phát triển hoạt động chào bán cổ
phiếu ra công chúng của NHTMCP.
3. Phạm vi nghiên cứu đề tài
Xuất phát từ đề tài đã chọn, luận văn sẽ phân tích về hoạt động chào bán cổ
phiếu ra công chúng của NHTMCP nhằm đưa ra những phương hướng và giải pháp
nhất định. Chủ yếu luận văn phân tích các quy định pháp lý trong pháp luật Việt
Nam được đề cập trong Luật Chứng khoán, Luật các Tổ chức tín dụng và các văn
bản hướng dẫn, thông tư, nghị định như Nghị định số 58/2012/NĐ – CP ngày
20/07/2012 Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng
khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Thông tư số
40/2011/TT-NHNN quy định về việc cấp Giấy phép và tổ chức, hoạt động của ngân
hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của TCTD

3

nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng, Nghị định số
85/2010/NĐ - CP ngày 02/08/2010 về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực
chứng khoán và thị trường chứng khoán, Quyết định số 20/2008/QĐ – NHNN ban
hành ngày 4 tháng 7 năm 2008 về việc sửa đổi bổ sung một số điều của Quy định về
cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần của
Nhà nước và nhân dân, Thông tư số 24/2011/TT-NHNN ngày 31/08/2011 về việc
thực thi phương án đơn giản hóa thủ tục hành chính lĩnh vực thành lập và hoạt động
ngân hàng theo các Nghị quyết của Chính phủ về đơn giản hóa thủ tục hành chính
thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước,Thông tư số
204/2012/TT-BTC ngày 19/11/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn Hồ sơ, thủ tục
chào bán chứng khoán ra công chúng …và lấy thực tiễn làm cơ sở kiểm nghiệm.
4. Mục đích nghiên cứu
Luận văn nghiên cứu hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng của
NHTMCP trên khía cạnh pháp lý và thực tiễn áp dụng pháp luật về vấn đề này tại
Việt Nam. Bên cạnh việc xem xét định nghĩa, đặc điểm, bản chất và trình tự cơ bản
để tiến hành chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP thì còn so sánh với
cách thức áp dụng trong thực tế để thấy được tính khả thi và phù hợp của quy định
pháp lý như thế nào. Trên cơ sở đó, đánh giá những vấn đề còn vướng mắc, những
quy định pháp lý còn bất cập, đưa ra phương hướng hoàn thiện hơn nữa pháp luật
về hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP.
5. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn sử dụng phương pháp duy vật biện chứng, lấy quan điểm, chính
sách của Đảng và Nhà nước về phương diện thị trường vốn nói chung và phương
diện TTCK nói riêng làm cơ sở lý luận. Bên cạnh đó, luận văn còn triệt để sử dụng
phương pháp thống kế, phương pháp duy vật lịch sử để xem xét quá trình hình
thành, phát triển một cách khách quan và sự vận động nội tại bên trong của TTCK,
cụ thể đi sâu vào hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP.
Phương pháp so sánh giữa quy định pháp lý và thực tiễn áp dụng pháp luật
để thấy được những vấn đề bất cập được sử dụng một cách triệt để. Cùng với đó là

sự so sánh có phân tích với quy định pháp luật của một số quốc gia trên thế giới,

4


xem xét mô hình và học hỏi kinh nghiệm. Ngoài ra luận văn còn sử dụng phương
pháp tổng hợp, quy nạp, diễn giải...để làm sàn đỡ các nội dung nghiên cứu trong đề
tài. Đây là cơ sở quan trọng để đưa ra giải pháp nhằm hoàn thiện quy định pháp luật
về chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP ở Việt Nam.
6. Những đóng góp mới của luận văn
Trên cơ sở nghiên cứu một cách toàn diện, đầy đủ thực trạng pháp luật hiện
hành về chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP, luận văn sẽ làm sáng tỏ cơ
sở lý luận và thực tiễn, đề xuất quy định đặc thù nhằm giải quyết một cách có hiệu
quả các vấn đề pháp lý liên quan đến lĩnh vực này. Cụ thể luận văn sẽ có những
đóng góp mới sau đây:
- Nghiên cứu làm sáng tỏ cơ sở lý luận và thực tiễn của việc áp dụng cơ chế
riêng cho các vấn đề liên quan đến chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP.
- Xác định những điểm đặc thù trong hoạt động chào bán cổ phiếu ra công
chúng của NHTMCP so với chào bán chứng khoán ra công chúng của các chủ thể khác.
- Nhận diện và trình bày những mô hình pháp lý áp dụng cho hoạt động
chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP.
- Đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam trong lĩnh vực này, từ đó xác định
những vướng mắc, khó khăn của việc áp dụng pháp luật.
- Kiến nghị phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật về hoạt động
chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP ở Việt Nam.
7. Kết cấu luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nội dung luận
văn chia làm 3 chương:
Chương 1: Những vấn đề cơ bản về chào bán cổ phiếu ra công chúng của
ngân hàng thương mại cổ phần.

Chương 2: Thực trạng pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng của
ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam.
Chương 3: Phương hướng hoàn thiện pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công
chúng của ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam.

5


CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA
CÔNG CHÚNG CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN
1.1 Khái niệm, đặc điểm chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng
thương mại cổ phần.
1.1.1 Khái niệm, đặc điểm cổ phiếu của ngân hàng thương mại cổ phần.
Sự ra đời của cổ phiếu là một thành tựu to lớn đối với hoạt động kinh doanh
và là cơ sở quan trọng để mở rộng quy mô sản xuất. Có thể thấy rằng cổ phiếu gắn
chặt với những phát minh lớn ở cuối thế kỉ XIX và trong suốt thế kỉ XX đầy sôi
động, cổ phiếu tiếp tục là cái phao nâng đỡ con tàu tiến bộ của loài người trên con
đường tìm cái mới. Giáo sư Wolfran Engel trong tác phẩm“Thị trường chứng khoán
và công ty cổ phần” đã khẳng định “Không có sáng kiến tìm ra cổ phần thì không
thể nghĩ đến phát triển. Cổ phần đã trở thành công cụ để chuyển mọi dành dụm
trong tầng lớp dân cư vào đầu tư sản xuất. Cổ phần tạo điều kiện tách bạch chức
năng của nhà kinh doanh với chức năng của nhà cấp vốn. Một người có tài kinh
doanh có thể trở thành nhà kinh doanh kể cả khi anh ta không giàu”.
Cổ phiếu là một trong các loại chứng khoán cơ bản, gắn chặt với sự ra đời và
phát triển của công ty cổ phần. Trên thế giới có rất nhiều cách hiểu về cổ phiếu:
_ Theo Francis Lemenier trong cuốn “Nguyên lý thực hành luật thương mại,
luật kinh doanh” về Luật Pháp thì cổ phiếu là chứng thư xác nhận quyền sở hữu
một tài sản nhất định nên được coi là tài sản thực sự. Cổ phiếu tồn tại dưới dạng
chứng thư, có mệnh giá, thời hạn hiệu lực ít ra bằng thời hạn tồn tại của doanh
nghiệp ghi trong điều lệ.

_ Theo Luật Chứng khoán Cộng hòa Belarus ngày 12 tháng 3 năm 1992 thì:
“Cổ phiếu là một chứng khoán, chứng nhận quyền của người sở hữu đối với phần
tiền đóng góp trong tài sản của công ty, cho phép người này nhận phần chia lợi
nhuận của công ty là cổ tức và tham gia quản lý công ty”.

6


_ Theo Luật Chứng khoán Việt Nam năm 2006, cổ phiếu là loại chứng khoán
xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần
của tổ chức phát hành.
_ Theo Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2005:
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác
nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên
hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
đ) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ
đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;
e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
g) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;
h) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
i) Các nội dung khác theo quy định tại các điều 81, 82 và 83 của Luật này đối
với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
Như vậy có thể thấy cổ phiếu tồn tại dưới dạng xác định được như chứng chỉ,
bút toán ghi sổ… xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài

sản hoặc vốn của tổ chức phát hành.
Khoản 3 Điều 2 Thông tư số 40/2011/TT-NHNN quy định về việc cấp Giấy
phép và tổ chức, hoạt động của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài
khác có hoạt động ngân hàng:“Ngân hàng thương mại cổ phần là ngân hàng thương
mại được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần”. Vậy nên trong luận

7


văn này cổ phiếu của NHTMCP sẽ được nghiên cứu dưới góc độ cổ phiếu của công
ty cổ phần tuy nhiên vẫn có những đặc điểm riêng biệt của NHTMCP.
Theo Khoản 4 Điều 2 Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN của NHNN ban
hành ngày 4 tháng 9 năm 2001 Quy định về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ
của Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân và Quyết định số
20/2008/QĐ – NHNN ban hành ngày 4 tháng 7 năm 2008 về việc sửa đổi bổ sung
một số điều của Quy định về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của Ngân
hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân thì: “Cổ phiếu là chứng chỉ do
Ngân hàng thương mại cổ phần phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ
phần của Ngân hàng thương mại cổ phần đó. Cổ phiếu của Ngân hàng thương mại cổ
phần có thể có ghi tên và không ghi tên theo qui định của Điều lệ Ngân hàng thương
mại cổ phần”.
Điều lệ của các NHTMCP cũng thống nhất với quy định này, cụ thể như
Điều lệ NHTMCP Techcombank, tại Mục 1 Điều 1 Điểm o:“Cổ phiếu là chứng chỉ
do ngân hàng phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một
số cổ phần của ngân hàng. Cổ phiếu của ngân hàng có thể ghi tên hoặc không ghi
tên”; Điều lệ NHTMCP Nam Việt cũng quy định: “Cổ phiếu là loại chứng khoán
xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần
của Ngân hàng phát hành, là chứng chỉ do Ngân hàng phát hành xác nhận quyền sở
hữu một hoặc một số cổ phần của Ngân hàng. Cổ phiếu của Ngân hàng có thể là cổ

phiếu ghi tên hay cổ phiếu không ghi tên theo quy định” – Điểm n Khoản 1 Điều 1;
Điều lệ NHTMCP Vietcombank:“Cổ phiếu là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ của
ngân hàng phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của ngân
hàng” – Điểm r Khoản 1 Điều 1.
Điều 18 Quyết định số 1122/2001/QĐ – NHNN quy định nội dung chủ yếu
của cổ phiếu NHTMCP tương tự như quy định về cổ phiếu của công ty cổ phần
trong Luật Doanh nghiệp:
a) Tên, trụ sở chính của Ngân hàng thương mại cổ phần;
b) Số và ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;

8


c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
e) Tên cổ đông (đối với cổ phiếu có ghi tên);
f) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu;
g) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của Ngân hàng
thương mại cổ phần;
h) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông và ngày phát hành cổ phiếu;
i) Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi biểu quyết ngoài những yếu tố trên
còn phải ghi rõ mức được biểu quyết theo qui định tại Điều lệ Ngân hàng thương
mại cổ phần.
Vậy cổ phiếu của NHTMCP là loại cổ phiếu do NHTMCP phát hành, có
những đặc điểm khác biệt so với cổ phiếu của các công ty cổ phần khác và khác biệt
với các loại giấy tờ có giá khác do NHTMCP phát hành.
Theo Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN về việc ban hành Quy chế phát
hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng thì giấy tờ có giá do TCTD phát
hành gồm giấy tờ có giá ngắn hạn (kỳ phiếu, chứng chỉ tiền gửi ngắn hạn, tín phiếu
và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác), giấy tờ có giá dài hạn (trái phiếu, chứng chỉ

tiền gửi dài hạn và các giấy tờ có giá dài hạn khác), giấy tờ có giá ghi danh và giấy
tờ có giá vô danh. Sau đây, ta sẽ xem xét sơ lược sự khác biệt của các loại giấy tờ có
giá này với cổ phiếu do NHTMCP phát hành.
- Về cổ phiếu:
Là một chứng thư xác nhận quyền sở hữu trong ngân hàng và cho phép
người sở hữu nó được hưởng các quyền lợi thông thường trong NHTMCP. Cổ phiếu
là giấy biên nhận số vốn cổ phần nên thuộc chứng khoán vốn. Cổ phần là phần vốn
góp kinh doanh có tính chất lời ăn lỗ chịu nên không có kỳ hạn. Người mua cổ
phiếu là cổ đông được sở hữu một phần tài sản của NHCP theo tỷ lệ góp. Người
mua cổ phiếu không được rút vốn trở lại. Người mua cổ phiếu có quyền đầu phiếu
(trừ khi mua cổ phiếu ưu đãi).
- Về trái phiếu:

9


Trái phiếu là giấy biên nhận số nợ ngân hàng vay nên thuộc chứng khoán nợ.
Trái phiếu có kỳ hạn, dù ngân hàng thua lỗ họ vẫn trả lãi cho người mua trái phiếu.
Người mua trái phiếu chỉ là chủ nợ ngân hàng. Người mua trái phiếu được hoàn vốn
trở lại khi đến hạn. Người mua trái phiếu không có quyền đầu phiếu. Lợi tức trái
phiếu cố định không phụ thuộc vào mức thu nhập của ngân hàng.
- Về tín phiếu:
Tín phiếu là một loại “trái phiếu ngắn hạn” do NHNN phát hành, khác nhau
về thời gian có giá trị tối đa là 364 ngày. Theo qui định, tín phiếu có thời hạn dưới
12 tháng, còn thời hạn của trái phiếu là trên 12 tháng.
Về nguyên tắc, tín phiếu do các ngân hàng thương mại tự nguyện mua, trên
cơ sở tính toán nguồn vốn của mình và có thời hạn dưới 12 tháng. Trường hợp cần
thiết, ngân hàng thương mại có thể bán lại tín phiếu cho NHNN để lấy tiền về. Tuy
nhiên, trong một số trường hợp cần thiết NHNN “bắt buộc” các ngân hàng thương
mại... phải mua một lượng tín phiếu để điều chỉnh chính sách tiền tệ, như tháng

02/2008.
- Về kỳ phiếu:
Là một loại chứng khoán, trong đó người ký phát cam kết sẽ trả một số tiền
nhất định vào một ngày nhất định cho người hưởng lợi được chỉ định trên lệnh
phiếu hoặc theo lệnh của người hưởng lợi trả cho một người khác, trả một số tiền
nhất định một cách vô điều kiện và ghi rõ tên người thụ hưởng. Nếu xét về bản chất
kỳ phiếu là một loại trái phiếu ngắn hạn với thời gian đáo hạn là khoảng dưới 1
năm. Kỳ phiếu (và hối phiếu) dùng thanh toán cho các bên xuất nhập khẩu.
Sau đây sẽ nghiên cứu về đặc điểm của cổ phiếu NHTMCP và trên cơ sở đó
thấy rõ được những đặc thù của loại hình chứng khoán này.
Thứ nhất, cổ phiếu của NHTMCP là một trong nhiều loại loại cổ phiếu đang
lưu thông trên TTCK nên về cơ bản nó sẽ có những các đặc điểm của cổ phiếu nói
chung như:
_ Cổ phiếu là chứng khoán vốn:

10


Chứng khoán vốn là chứng thư xác nhận sự góp vốn và quyền sở hữu phần
vốn góp, các quyền lợi hợp pháp khác đối với ngân hàng phát hành. Đây được xem
là loại tài sản theo đó chủ sở hữu nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông của ngân
hàng, có quyền quyết định đối với hoạt động của ngân hàng. Tỉ lệ phần quyền do tỉ
lệ lượng cổ phiếu nắm giữ quyết định. Khác với chứng khoán nợ là trái phiếu, với
cổ phiếu chủ sở hữu sẽ có tư cách chủ thể góp vốn, được hưởng lợi tức (cổ tức) từ
kết quả hoạt động kinh doanh. Mỗi loại cổ phiếu có mệnh giá nhất định.
_ Cổ phiếu có tính sinh lợi:
Lợi nhuận là mục đích đầu tiên mà các nhà đầu tư hướng tới khi tham gia
vào hoạt động kinh doanh. Bản thân cổ phiếu cũng đem lại cho nhà đầu tư nhiều
khoản lợi nhuận thông qua các phương thức: cổ (dividends), lợi nhuận từ lãi vốn
(capital gain) và lợi ích về thuế (tax benefits).

Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc
bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty sau khi đã thực hiện nghĩa
vụ về tài chính (Điều 4.1, Luật Doanh nghiệp 2005). Trên cơ sở hai lý thuyết: lý
thuyết ổn định cổ tức và lý thuyết thặng dư cổ tức đánh giá quan hệ phân phối lợi
nhuận giữ lại tái đầu tư và chi trả cổ tức cho cổ đông, người ta chia chính sách trả
cổ tức thành một số loại sau: có thể trả với mức cổ tức ổn định tính trên mỗi cổ
phần; trả cổ tức định kì theo mức thấp kèm theo một khoản tăng thêm vào cuối năm
hoặc theo đuổi một hệ số trả cổ tức mục tiêu (duy trì tỉ lệ phần trăm định sẵn giữa
phần trả cổ tức và thu nhập mỗi cổ phần) [19,tr.175]. Cổ tức có thể được trả bằng
tiền mặt, bằng chính cổ phần của tổ chức phát hành hoặc bằng tài sản của công ty.
Mức trả cổ tức cụ thể còn phụ thuộc vào loại hình cổ phiếu, mức độ ưu tiên chi trả.
_ Cổ phiếu có tính thanh khoản:
Ngoại trừ một số loại cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo Luật Doanh
nghiệp 2005 thì các cổ phiếu trên TTCK đều có khả năng chuyển nhượng cao. Cổ
phiếu được biết đến là hàng hoá có tính thanh khoản cao, nghĩa là có khả năng tự do
chuyển đổi thành tiền mặt. Khả năng này còn phụ thuộc vào khoảng thời gian và chi
phí cần thiết cho việc chuyển đổi và rủi ro của việc giảm sút giá trị tài sản đó. Các

11


nhà đầu tư có thể mua bán trao tay nhanh chóng nhờ vào hệ thống môi giới trên
TTCK hoặc trực tiếp đối với nhà đầu tư nhỏ lẻ khi thị trường có nhiều chuyển biến.
Thị trường giá lên (bull market) là TTCK mà giá các loại chứng khoán (chủ yếu là
cổ phiếu) tăng nhanh hơn mức bình quân trong lịch sử của chúng, trong một thời
gian tương đối dài với lượng mua bán tương đối lớn. Đây là thời điểm mà các nhà
đầu tư thường bán cổ phiếu. Thị trường giá xuống (bear market) là thị trường mà
chứng khoán giảm đột ngột, liên tục kéo dài có sự giảm giá ít nhất 20% của các chỉ
số chứng khoán chính từ mốc giá cao nhất trong thời gian ít nhất hai tháng. Đối với
các nhà đầu cơ mà nói đây là cơ hội để kiếm lãi bằng việc vay cổ phần bán theo giá

trị hiện hành và chờ đến lúc giá xuống mua cổ phần hoàn trả để hưởng phần chênh
lệch [39, tr.8]. Nhìn chung để thu được lợi nhuận nhà đầu tư phải có sự nghiên cứu,
đánh giá nhạy bén chu trình phát triển của thị trường, xem xét tiềm năng và cơ hội
tăng trưởng của mỗi loại cổ phiếu. Điều này đòi hỏi nguồn thông tin trên thị trường
phải minh bạch, chính xác và kip thời.
_ Cổ phiếu có tính rủi ro:
Là loại chứng khoán có khả năng sinh lợi cao nên tính rủi ro của cổ phiếu
cũng khá lớn. Điều này phản ánh mối quan hệ giữa lợi tức và rủi ro hay sự cân bằng
về lợi tức – người ta sẽ không chịu rủi ro tăng thêm trừ khi kì vọng bù đắp bằng lợi
tức tăng lên. Giá trị của cổ phiếu chịu sự tác động của yếu tố rủi ro bao gồm rủi ro
có hệ thống và rủi ro không có hệ thống. Đó có thể là tình hình lạm phát của nền
kinh tế, sự thay đổi tỉ giá hối đoái, lãi suất, biến động tình hình tài chính của tổ chức
kinh doanh…Vốn là loại chứng khoán thông dụng trên TTCK nên cổ phiếu rất nhạy
cảm với yếu tố rủi ro. Sau một đêm cổ phiếu trên sàn có thể đạt mức cực đỉnh hoặc
rớt giá thảm hại tuỳ vào biến động của thị trường.
Tuy nhiên vì chủ thể phát hành của cổ phiếu là NHTMCP – một định chế tài
chính đặc thù của nền kinh tế nên cổ phiếu của NHTMCP có thêm đặc điểm riêng
là“không được sử dụng để cầm cố tại chính Ngân hàng thương mại cổ phần phát
hành cổ phiếu đó” – Điều 17 Quyết định số 1122/2001/QĐ – NHNN của NHNN
ban hành ngày 4 tháng 9 năm 2001 Quy định về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn

12


điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân. Điều này
cũng được ghi nhận trong điều lệ các NHTMCP như ngân hàng Techcombank tại
Khoản 8 Điều 21, ngân hàng Nam Việt tại Khoản 8 Điều 28. Bởi vì cầm cố là biện
pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của bên cầm cố đối với bên nhận cầm cố. Do đó,
trong trường hợp bên cầm cố không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ,
ngân hàng không thể nhận chính tài sản của mình để thay thế cho nghĩa vụ của bên

cầm cố.
1.1.2 Phân loại cổ phiếu ngân hàng thương mại cổ phần
Có khá nhiều cách phân loại cổ phiếu, sau đây là một số cách phân loại thông
dụng nhất. Căn cứ theo hình thức tồn tại cổ phiếu người ta phân thành cổ phiếu ghi
danh và cổ phiếu không ghi danh, căn cứ theo mức độ và tính chất chuyển nhượng
người ta có cổ phiếu không được chuyển nhượng, cổ phiếu chuyển nhượng có điều
kiện và cổ phiếu được tự do chuyển nhượng. Căn cứ vào quyền lợi người sở hữu cổ
phiếu được hưởng người ta phân thành cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi.
Luật Doanh nghiệp 2006 quy định công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phiếu
phổ thông, ngoài ra có thể có cổ phiếu ưu đãi (gồm cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ
phiếu ưu đãi cổ tức, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại và cổ phiếu ưu đãi khác do điều lệ
công ty quy định)
Tham khảo quy định của Nghị định 59/2009/NĐ – CP Về tổ chức và hoạt
động của ngân hàng thương mại đã hết hiệu lực, cổ phiếu NHTMCP gồm cổ phiếu
phổ thông và cổ phiếu ưu đãi; trong cổ phiếu ưu đãi gồm cổ phiếu ưu đãi biểu quyết,
cổ phiếu ưu đãi cổ tức và cổ phiếu ưu đãi khác không làm giảm vốn của ngân hàng.
_ Cổ phiếu phổ thông:
Cổ phiếu phổ thông là dạng cổ phiếu điển hình nhất mà các ngân hàng
thường phát hành. Lợi tức của cổ phiếu phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh của
ngân hàng. Mỗi cổ phiếu phổ thông đại diện cho quyền sở hữu một phần vốn của
ngân hàng. Thông thường một ngân hàng có thể thay đổi lượng cổ phiếu đang lưu
hành bằng cách bán các cổ phiếu bổ sung hay mua lại và huỷ bỏ một phần cổ phiếu
đã phát hành trước. Trong các trường hợp trên, tỉ lệ sở hữu của các cổ đông cũ đều

13


thay đổi. Ví dụ một ngân hàng phát hành 1000 cổ phiếu ra công chúng và có người
mua một trong số đó, lúc này tỉ lệ sở hữu là 1/1000. Sau đó ngân hàng phát hành
thêm 500 cổ phiếu thì tỉ lệ sở hữu của người đó giảm xuống còn 1/1500. Như vậy, tỉ

lệ sở hữu của cổ đông đã bị pha loãng (dileted) do phát hành cổ phiếu mới. Để tránh
tình trạng pha loãng quá mức tỉ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu, người ta đưa ra các
quy định về số lượng cổ phiếu được phép phát hành (số lượng cổ phiếu tối đa mà
ngân hàng được phép phát hành). Thực tế nhiều ngân hàng không phát hành hết số
cổ phiếu được phép phát hành.
Về quyền lợi, người nắm giữ cổ phiếu phổ thông được tham gia họp
ĐHĐCĐ và được bỏ phiếu biểu quyết những vấn đề quan trọng của ngân hàng,
được quyền bầu cử, ứng cử vào HĐQT. Nhà đầu tư được hưởng cổ tức nhất định
tùy thuộc vào hoạt động kinh doanh, chính sách của ngân hàng và do HĐQT quyết
định. Vì vậy thu nhập mà cổ phiếu phổ thông mang lại là thu nhập không cố định.
Ngoài ra, khi ngân hàng phát hành cổ phiếu mới về tăng vốn, cổ đông hiện hữu
được mua trước cổ phiếu mới, trước khi đợt phát hành được chào bán ra công chúng
trong một khoảng thời gian nhất định. Khi ngân hàng bị phá sản cổ đông vẫn có thể
nhận được khoản tài sản nhất định tương ứng với tỉ lệ phần vốn sau khi ngân hàng
đã thực hiện hết các nghĩa vụ tài chính theo thứ tự ưu tiên.
_ Cổ phiếu ưu đãi:
Cổ phiếu ưu đãi là cổ phiếu dành cho cổ đông nhiều ưu đãi hơn cổ phiếu
thường hay gọi là dạng cổ phiếu “đặc quyền”. So với cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu
đãi có mức lợi tức xác định như trái phiếu và cổ đông có quyền ưu tiên chia cổ tức
trước cổ phiếu thường. Trong trường hợp công ty không đủ lợi nhuận để trả theo tỉ
lệ đó thì sẽ ưu tiên trả theo khả năng có thể. Quyền ưu tiên chia này cũng được áp
dụng trong trường hợp công ty bị phá sản hoặc giải thể. Do vậy nhìn chung mức rủi
ro của cổ phiếu ưu đãi thấp hơn so với cổ phiếu phổ thông.
Hiện nay có khá nhiều cách phân loại cổ phiếu ưu đãi. Nếu nhìn nhận từ giác
độ khả năng đem lại lợi tức, cổ phiếu có thể phân thành các loại sau:

14


+ Cổ phiếu “ thượng hạng ”: là cổ phiếu do công ty có thành tích lâu dài và

liên tục về lợi nhuận và chi trả cổ tức phát hành. Thường các công ty phát hành cổ
phiếu là công ty lớn, có tên tuổi và tiềm lực kinh tế trên thị trường. Đặc điểm cơ bản
của loại cổ phiếu này là tính ổn định cao, ít khi bị mất giá và cổ tức được chi trả ổn
định tăng đều đặn. Cổ phiếu của Viettinbank cũng được đánh giá là cổ phiếu
Bluechip trên TTCK Việt Nam.
+ Cổ phiếu tăng trưởng: là cổ phiếu của công ty có doanh số, thu nhập và thị
phần tăng trưởng với tốc độ nhanh hơn tốc độ của nền kinh tế nói chung và nhanh
hơn mức độ trung bình của ngành. Do quan tâm tới lĩnh vực nghiên cứu phát triển và
mở rộng quy mô sản xuất nên phần lớn lợi nhuận của công ty được giữ lại tái đầu tư
phát triển, thường trả cổ tức với tỉ lệ thấp hoặc không trả. Tuy nhiên khả năng tăng giá
của loại cổ phiếu này là rất cao, nhà đầu tư có thể kiếm tìm lợi nhuận thông qua
chuyển nhượng cổ phiếu trên thị trường.
+ Cổ phiếu phòng vệ: là cổ phiếu do những công ty có sức chống đỡ với suy
thoái phát hành. Đó thường là các công ty kinh doanh sản phẩm thiết yếu như nước
giải khát, bánh kẹo, thực phẩm… Loại cổ phiếu này có mức chi trả cổ tức ổn định
ngay cả trong thời kì kinh tế suy thoái. Tuy nhiên khả năng tăng giá của cổ phiếu
này không cao nên chỉ thu hút nhà đầu tư cá nhân kiếm tìm mức cổ tức ổn định với
tâm lý an toàn.
+ Cổ phiếu thu nhập: là cổ phiếu của công ty có mức trả cổ tức cao hơn bình
thường, loại cổ phiếu này thường có sức hấp dẫn cao đối với người mua cổ phiếu để
có thu nhập thường xuyên nhưng không có tiềm năng tăng giá. Đây là loại cổ phiếu
thường do các công ty thuộc lĩnh vực công ích phát hành và thường phát hành cho
những người già và người về hưu.
+ Cổ phiếu thời vụ: là cổ phiếu của công ty mà thu nhập có khuynh hướng
biến động theo thời vụ, tiêu biểu là các công ty bán lẻ, do vậy cổ phiếu cũng chỉ có
sức hấp dẫn theo thời điểm nhất định.
+ Cổ phiếu chu kỳ: là cổ phiếu của những công ty có lợi nhuận không ổn
định mà phụ thuộc vào chu kỳ sống sản phẩm của công ty trên thị trường. Khi điều

15

kiện kinh doanh tốt lên, khả năng thu lợi nhuận của công ty phục hồi, giá cổ phiếu
thường của công ty tăng. Khi điều kiện kinh doanh xấu đi, kinh doanh sa sút mạnh,
lợi nhuận giảm và do đó giá cổ phiếu cũng giảm. Điển hình lĩnh vực kinh doanh của
các công ty này là sắt thép, xi măng, máy công cụ...
Điều 30 Nghị định 59/2009/NĐ – CP về tổ chức và hoạt động của ngân hàng
thương mại đưa ra các quy định về cổ phiếu ưu đãi biểu quyết dựa trên Luật Doanh
nghiệp 2006: Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều
hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu
quyết do điều lệ công ty quy định. Với việc sở hữu cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ
đông có được các đặc lợi như: i) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của
ĐHĐCĐ với số phiếu biểu quyết ưu đãi theo quy định của điều lệ ngân hàng, ii)
Các quyền khác như cổ đông phổ thông tuy nhiên cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi
biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phiếu đó cho người khác.
Khoản 4 Điều 30 Nghị định 59/2009/NĐ – CP quy định Cổ phiếu ưu đãi cổ
tức: được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phiếu phổ thông
hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ
tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của ngân hàng
và chỉ được trả khi ngân hàng có lãi. Trường hợp ngân hàng kinh doanh thua lỗ thì
cổ tức cố định trả cho cổ phần ưu đãi cổ tức được cộng dồn vào các năm tiếp theo.
Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng do ĐHĐCĐ
quyết định và được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Tổng giá trị mệnh
giá của cổ phiếu ưu đãi cổ tức tối đa bằng 20% vốn điều lệ của ngân hàng. Thành
viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc và các chức danh quản lý,
điều hành khác của ngân hàng không được mua cổ phiếu ưu đãi cổ tức của chính
ngân hàng phát hành. Người được mua cổ phiếu ưu đãi cổ tức do Điều lệ ngân hàng
quy định hoặc do ĐHĐCĐ quyết định.
Có thể nhận thấy cổ phiếu là một loại chứng khoán đặc biệt, là chứng khoán
vốn mang lại cho nhà đầu tư nguồn lợi nhuận lớn nhưng cũng chứa đựng không ít

rủi ro. So với các loại chứng khoán khác thì bên cạnh trái phiếu, cổ phiếu là chứng

16


khoán khá gần gũi trong “tâm lý người Việt”. Do vậy các quy định pháp lý về việc
đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường cần đầy đủ, chặt chẽ và hiệu quả. Đó là
một trong những biện pháp quan trọng để bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tư và thúc
đẩy sự phát triển khách quan của thị trường chứng khoán.
1.1.3 Khái niệm, đặc điểm chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng
thương mại cổ phần.

 Khái niệm chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thương mại
cổ phần.
TTCK là kênh huy động vốn quan trọng đối với nền kinh tế, nơi luân chuyển
nguồn vốn từ người thừa vốn sang người thiếu vốn. Để TTCK phát huy được vai trò
của mình thì hoạt động chào bán chứng khoán phải giữ vai trò then chốt nhằm cung
cấp nguồn hàng hoá, kích ứng cho sự phát triển đồng bộ của toàn thị trường.
Hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng thực chất là việc chuyển
nhượng quyền sở hữu vốn, là hình thức phân phối chứng khoán từ tổ chức phát
hành sang nhà đầu tư theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định. Thuật ngữ“chào
bán chứng khoán ra công chúng” trong Luật Chứng khoán 2006 thay thế khái
niệm“phát hành chứng khoán ra công chúng” của Nghị định 48/1998/NĐ – CP
ngày 11/07/1998 về phát hành cổ phiếu và trái phiếu ra công chúng và Nghị định
144/2003/NĐ – CP ngày 28/01/2003 về chứng khoán và TTCK là hoàn toàn phù
hợp, cho phép điều chỉnh hành vi chào mời, bán hay phát hành chứng khoán ra công
chúng. Nếu như phát hành riêng lẻ chỉ dừng lại ở việc chào bán chứng khoán trong
phạm vi một số nhà đầu tư nhất định với điều kiện hạn chế và không tiến hành hành
rộng rãi ra công chúng thì chào bán chứng khoán ra công chúng đòi hỏi phải chào
bán cho số lượng lớn công chúng đầu tư, trong đó một tỉ lệ nhất định phải được

phân phối cho nhà đầu tư nhỏ. Có nhiều cách hiểu khác nhau về khái niệm “công
chúng” trên thế giới. Theo pháp luật Malayxia, công chúng ở đây là tất các các cá
nhân và tổ chức trong xã hội ngoại trừ nhà điều hành và những người liên quan đến
quản lý công ty, cổ đông lớn và cá nhân liên quan. Còn theo pháp luật Trung Quốc,
phát hành chứng khoán ra công chúng là phát hành cho số lượng nhà đầu tư trên
800 người. Pháp luật Việt Nam cũng quy định ba phương thức chào bán chứng

17


khoán ra công chúng: Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;
Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp và Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác
định (Khoản 12 Điều 6 Luật Chứng khoán 2006). Tuy xét về số lượng và mức độ
được quy định trong văn bản pháp luật của các quốc gia là khác nhau nhưng có thể
hiểu chào bán chứng khoán ra công chúng là thực hiện bán chứng khoán ra công
chúng với số lượng nhà đầu tư lớn, công khai, chính thức nhằm huy động lượng vốn
lớn trên thị trường.
Chào bán chứng khoán ra công chúng phải bỏ ra một khoản chi phí phát
hành cao hơn so với việc phát hành riêng lẻ. Chẳng hạn trên thị trường sơ cấp Hoa
Kỳ, chi phí cho một đợt phát hành cổ phiếu ra công chúng chiếm đến 6,17% tổng số
vốn huy động. Bên cạnh đó, các công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải
thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin.
Phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và chào bán chứng khoán ra công chúng
thường dựa vào một số tiêu thức nhất định do luật pháp mỗi nước quy định. Chẳng
hạn Mỹ, Luật Chứng khoán năm 1933 phân biệt phát hành riêng lẻ và chào bán
chứng khoán ra công chúng dựa vào hai tiêu thức là tổng giá trị đợt phát hành và số
lượng người mua chứng khoán của đợt phát hành. Việc phân biệt hai phương thức
chào bán này nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, phục vụ cho công tác quản lý
phát hành chứng khoán. Đồng thời sự phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và chào bán

ra công chúng nhằm xác định phạm vi thị trường của các loại chứng khoán. Chỉ có
các chứng khoán được phát hành rộng rãi ra công chúng mới được giao dịch trên thị
trường chứng khoán thứ cấp tập trung và những chứng khoán này mới có tính thanh
khoản cao. Các công ty chào bán chứng khoán rộng rãi ra công chúng được gọi là
công ty đại chúng.
Các công ty chào bán chứng khoán rộng rãi ra công chúng và được niêm yết
trên thị trường chứng khoán tập trung có lợi thế trong việc quảng bá tên tuổi của
công ty. Để chào bán chứng khoán ra công chúng, các doanh nghiệp phát hành phải
có đủ những điều kiện nhất định và đó là những công ty có tiềm lực tài chính phát
triển ổn định. Điều đó tạo điều kiện thuận lợi cho công ty trong quá trình tìm kiếm

18