Đưa ra một tình huống sáp nhập pháp nhân trên thực tế, qua đó phân tích các khía cạnh pháp lý của tình huống này

MỞ ĐẦU
Kế thừa truyền thống pháp luật dân sự, thành tựu của Bộ luật dân sự
năm 2005 và kinh nghiệm gần 20 năm đổi mới , xây dựng nền kinh tế thị
trường định hướng xã hội chủ nghĩa và hội nhập quốc tế, sau 8 năm thi
hành, bộ luật dân sự ( BLDS) 2005 ra đời đã tác động tích cực đến sự phát
triển kinh tế- xã hội của đất nước cũng như hoàn thiện hệ thống pháp luật.
Trong hệ thống pháp luật, mối ngành luật điều chỉnh một nhóm quan hệ xã
hội khác nhau, Quan hệ pháp luật dân sự là một dạng quan hệ pháp luật, vì
vậy , nó mang đầy đủ đặc tính của quan hệ pháp luật về bản chất xã hội,
bản chất pháp lý, tính cưỡng chế nhà nước. Tìm hiểu về pháp nhân – chủ
thể của quan hệ pháp luật dân sự là một đề tài rất bổ ích. Vì vậy, em xin
chọn đề bài số 07: “Đưa ra một tình huống sáp nhập pháp nhân trên thực tế,
qua đó phân tích các khía cạnh pháp lý của tình huống này” để làm bài tập
học kỳ của mình.

NỘI DUNG
I.

Cơ sở lý thuyết về pháp nhân và sáp nhập pháp nhân

1.

Khái niệm, các điều kiện của pháp nhân

a.

Khái niệm

Ngoài cá nhân tham gia vào quan hệ dân sự còn có các cơ quan, tổ
chức và các chủ thể khác. Để các tổ chức tham gia vào các quan hệ dân sự
với tư cách là một chủ thể riêng biệt trong các quan hệ xã hội nói chung,

các quan hệ pháp luật nói riêng các tổ chức này phải có đủ các điều kiện do
pháp luật quy định. Páp luật dân sự đưa ra khái niệm pháp nhân nhằm phân
biệt với thể nhân ( tự nhiên nhân) là những cá nhân tham gia vào các quan
hệ pháp luật.


Thời La Mã cổ đại những phường hội, nhà thờ, xưởng thủ công… đã
hình thành và ngày càng mở rộng. Ban đầu những “ tổ chức” này không
có tài sản riêng của mình mà tài sản do các thành viên đóng góp lại như
một hình thức sở hữu chung theo phần. Trong trường hợp tổ chức bị “tan
rã” ( do nhiều nguyên nhân khác nhau) tài sản của tổ chức đó được chia trả
lại cho các thành viên theo phần mà họ đóng góp vào. Những tổ chức như
vậy không thể tham gia như một chủ thể độc lập trong các quan hệ pháp
luật. Trong khi đó người ta nhận thấy có những trường hợp tài sản của tổ
chức không của riêng ai như : nhà hát, nhà thờ… mà của tổ chức đó nói
chung. Những giao dịch của tổ chức thông qua người đại diện nhưng dưới
danh nghĩa của tổ chức chứ không phải của cá nhân . Tuy nhiên, khái niệm
pháp nhân trong thời cổ đại chưa hình thành.
Trong chế độ phong kiến việc phân chia lao động tiếp tục phát triển
và hình thành ngà càng nhiều những tổ chức như vậy. Đã bắt đầu xuất hiện
những công ty khai thác thuộc địa trên lãnh thổ của các nước thuộc châu Á,
Phi, Mĩ – La tinh.
Sản xuất hàng hóa chế ngự trong thời kỳ tư bản chủ nghĩa. Khái niệm
pháp nhân được hình thành và phát triển ở thời kỳ này. Tuy nhiên, không có
một định nghĩa chung về pháp nhân ở bát cứ pháp luật của một nước nào,
mặc dù ngày này pháp luật công nhận sự tồn tại của pháp nhân là chủ thể
của luật dân sự, luật thương mại. Pháp luật ở các nước chỉ dừng lại ở việc
quy định các dấu hiệu của pháp nhân.
Khái niệm pháp nhân trong các văn bản pháp luật trước đây của Nhà
nước ta được đề cập ở dạng mô tả các dấu hiệu của pháp nhân như : thông

tư số 525 ngày 26/3/1975 của trọng tài kinh tế, nghị định số 17
ngày 16/01/1990 hướng dẫn thi hành pháp lệnh hợp đồng kinh tế và
pháp lệnh hợp đồng dân sự ngày 01/7/1991. Các dấu hiệu ( điều kiện) được


quy định ở thông tư số 525 và Nghị quyết 17 đặc trưng cho các pháp nhân
là các tổ chức kinh tế trong điều kiện kế hoạch hóa nền sả xuất. Pháp lệnh
hợp đồng dân sự mô tả các dấu hiệu của pháp nhân có tính chất chung và
bao quát các pháp nhân ở mọi dạng, thể loại. Điều 84 BLDS mô tả các dấu
hiệu ( điều kiện) của một tổ chức có tư cách pháp nhân là:
- Được thành lập một cách hợp pháp;
- Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;
- Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm
bằng tài sản đó;
- Nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc
lập.
Qua các văn bản pháp luật đã ban hành và tính chất chủ thể trong các
quan hệ pháp luật dân sự, kinh tế có thể đưa ra khái niệm pháp nhân như
sau:
Pháp nhân là một tổ chức thống nhất, độc lập, hợp pháp, có tài sản
riêng và chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, nhân danh mình tham gia
vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
b.

Các điều kiện của pháp nhân

- Được thành lập hợp pháp
Được coi là thành lập hợp pháp nếu pháp nhân được thành lập theo
trình tự tương ứng với tính chất của loại pháp nhân đó. Chẳng hạn pháp
nhân là cơ quan, tổ chức nhà nước phải được thành lập theo quyết định

hành chính của cơ quan nhà nước có thẩm quyền ( được gọi là trình tự
mệnh lệnh). Theo trình tự này, căn cứ vào nhu cầu thực tế của xã hội, cơ
quan nhà nước có thẩm quyền ra quyết định thành lập một pháp nhân nhằm


thông qua hoạt động của pháp nhân này để giải quyết các nhu cầu xã hội
đang đòi hỏi, các cơ quan hữu quan cấp dưới có trách nhiệm thi hành quyết
định đó. Hoặc nếu pháp nhân là tổ chức kinh tư nhân (các công ty ) phải
được thành lập trên cơ sở đơn xin thành lập của các sáng lập viên kèm theo
điều lệ gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh ( thuộc Sở kế hoạch và Đầu
tư ) để được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Mặt khác cũng chỉ được coi là thành lập hợp pháp nếu pháp nhân đó là
do cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập. Chẳng hạn, thành lập một
pháp nhân là tổ chức nhà nước ở trung ương phải do Chính phủ ra quyết
định thành lập ( quyết định của Thủ tướng Chính phủ ). Thành lập một
pháp nhân là đơn vị hành chính sự nghiệp cấp tỉnh phải do Ủy ban nhân
dân tỉnh đó ra quyết định thành lập.
- Có tổ chức chặt chẽ
Pháp nhân phải được sắp xếp theo một hình thái tổ chức nhất định,
bao gồm các đơn vị chuyên môn và nhiệm vụ khác nhau nhưng giữa các
đơn vị này luôn có mối quan hệ chặt chẽ với nhau và hoạt động của tất cả
các đơn vị này đều hướng tới về việc hoàn thành nhiệm vụ chung của pháp
nhân đó. Trong`quá trình hoạt động, nhiệm vụ của mỗi thành viên, mỗi đơn
vị có thể độc lập tương đối so với các thành viên, đơn vị khác nhưng đều
chịu sự lãnh đạo thống nhất của cơ quan điều hành pháp nhân.
- Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm
bằng tài sản đó
Pháp nhân phải có tài sản thuộc sở hữu của mình để bằng tài sản đó
thực hiện các nghĩa vụ, trách nhiệm pháp sinh từ các quan hệ mà pháp nhân
tham gia.

Trong trường hợp pháp nhân là các cơ quan, tổ chức của Nhà nước thì
tài sản của pháp nhân thuộc sở hữu nhà nước. vì vậy, muốn được coi là tài
sản độc lập thì các pháp nhân này phải được nhà nước giao quyền quản lý
đối với một khối tài sản nhất định. Khối tài sản này phải hiện diện, nằm
trong sự quản lý của pháp nhân và có đủ cơ sở để phân biệt với tài sản của
cá nhân, pháp nhân, tổ chức khác.
- Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập,
pháp nhân phải hội tụ các yếu tố để có thể cá biệt hóa pháp nhân ( có thể
phân biệt giữa pháp nhân này với pháp nhân khác ) như: tên gọi của pháp
nhân, trụ sở của pháp nhân…
2. Khái niệm, đặc điểm của sáp nhập pháp nhân
a. Khái niệm sáp nhập pháp nhân
Điều 95 Bộ luật Dân sự 2005 quy định về việc sáp nhập pháp nhân.
"1. Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được
sáp nhập) vào một pháp nhân khác cùng loại (sau đây gọi là pháp nhân
sáp nhập) theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân
hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3.

Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt; các

quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao
cho pháp nhân sáp nhập."
b.

Đặc điểm của sáp nhập pháp nhân

- Theo Từ điển tiếng Việt do Nhà xuất bản Khoa học xã hội xuất bản

năm 1994: “sát nhập” và “sáp nhập” có nghĩa như nhau, cùng được hiểu là
nhập với nhau làm một. Vì vậy, trước đây một số văn bản pháp luật hay
trong một số tài liệu đã sử dụng từ “sát nhập” thay cho từ “sáp nhập”. Ngay


trong Luật doanh nghiệp năm 1999, Luật doanh nghiệp nhà nước năm
2003, các quy định về tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp tại
Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 1996 và Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2000 trước đây,
cũng như trong Luật doanh nghiệp năm 2005 hiện nay, việc sử dụng thuật
ngữ cũng không thống nhất theo quy định của Bộ luật dân sự năm 2005 mà
được gọi là công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập. Tuy nhiên, từ
quy định tại Bộ luật dân sự, cần sử dụng thống nhất thuật ngữ sáp nhập
pháp nhân.
- Cũng như hợp nhất pháp nhân, việc sáp nhập pháp nhân được tiến
hành khi có đủ hai điều kiện: có ít nhất hai pháp nhân, các pháp nhân được
sáp nhập là pháp nhân cùng loại. Việc sáp nhập pháp nhân được tiến hành
do chính bản thân pháp nhân đó quyết định (trên cơ sở quy định tại điều lệ
pháp nhân, hoặc theo thỏa thuận giữa các pháp nhân) hoặc theo quyết định
của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Kết quả của việc sáp nhập pháp nhân là: sau khi sáp nhập, pháp
nhân được sáp nhập chấm dứt. Quyền, nghĩa vụ của các pháp nhân này
được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập. Như vậy, khác với hợp nhất
pháp nhân, việc sáp nhập pháp nhân không làm xuất hiện một pháp nhân
mới. Pháp nhân sáp nhập vẫn tồn tại nhưng có thêm quyền và nghĩa vụ của
các pháp nhân đã chấm dứt. Trong trường hợp này, Pháp nhân được sáp
nhập A+ Pháp nhân sáp nhập B = Pháp nhân B (nhưng có sự thay đổi về
quyền, nghĩa vụ).
c. Các loại hình khác
- Giải thể pháp nhân

Các căn cứ giải thể pháp nhân được quy định tại điều 98 BLDS. Cơ
quan nhà nước có thẩm quyền quyết định thành lập pháp nhân thì có thẩm


quyền quyết định giải thể pháp nhân đó. Khi giải thể, pháp nhân phải thực
hiện các nghĩa vụ về tài sản của mình
Nguyên nhân dẫn đến việc giải thể pháp nhân có thể là : Đã thực hiện
xong nhiệm vụ, đạt được mục đích khi thành lập pháp nhân đó đặt ra; hoạt
động của pháp nhân trái với mục đích khi thành lập gây thiệt hại đến lợi ích
của xã hội, vi phạm các điều cấm của pháp luật hoặc sự tồn tại của pháp
nhân không cần thiết nữa, khi thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ đã hết…
Tuyên bố pháp nhân doanh nghiệp- Tuyên bố phá sản doanh nghiệp
theo quy định của pháp luật về phá sản là một hình thức “ giải thể “đặc biệt
đối với các pháp nhân là doanh nghiệp nhằm giải quyết tình trạng làm ăn
thua lỗ đến mức không có khả năng thanh toán nợ đến hạn ( Luật phá sản
doanh nghiệp ) của một doanh nghiệp. Doanh nghiệp bị phá sản chấm dứt
sự tồn tại, như pháp nhân bị giải thể.
- Cải tổ pháp nhân
Cải tổ pháp nhân là một hình thức chấm dứt pháp nhân thong qua việc
tổ chức lại pháp nhân đó. Việc cải tổ pháp nhân có thể được thực hiện dưới
các hình thức sau.
+ Các pháp nhân cùng loại có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới
theo quy định của điều lệ, theo thỏa thuận giữa các pháp nhân hoặc theo
quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Hợp nhất pháp nhân (theo
công thức A + B = C). Hai hay nhiều pháp nhân lien kết lại thành pháp
nhân hoàn toàn mới, các pháp nhân ban đầu ( A, B ..) chấm dứt sự tồn tại.
Quyền và nghĩa vụ của các pháp nhân ban đầu được chuyển giao cho pháp
nhân mới ( C) . Việc hợp nhất pháp nhân phải được tiền hành như việc
thành lập pháp nhân.
+ Một pháp nhân có thể sáp nhập vào một pháp nhân khác cùng loại

theo quy định của điều lệ, theo thỏa thuận giữa các pháp nhân hoặc theo
quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Sáp nhập pháp nhân thực
hiện theo công thức A + B = A hoặc A + B = B. Pháp nhân được sáp nhập
chấm dứt sự tồn tại, quyền và nghĩa vụ của nó được chuyển cho pháp nhân
sáp nhập.


+ Một pháp nhân có thể chia thành nhiều pháp nhân theo quy định của
điều lệ hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Chia
nhỏ pháp nhân ( theo công thức A : 2 = B . C ); Trên cơ sở pháp nhân ban
đầu, hai hay nhiều pháp nhân được hình thành như những chủ thể độc lập
của quan hệ dân sự. Quyền và nghĩa vụ của pháp nhân ban đầu được phân
chia cho các pháp nhân mới hình thành
+ Một pháp nhân có thể tách thành nhiều pháp nhân theo quy định của
điều lệ hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tách
pháp nhân ( Theo công thức A = A+ b) một pháp nhân mới hình thành bằng
các tách một phần của pháp nhân đang tồn tại và nó vẫn tồn tại và hoạt
động như khi chưa được tách . Pháp nhân A có năng lực chủ thể như cũ ;
Pháp nhân B có năng lực chủ thể hoàn toàn mới không phụ thuộc vào pháp
nhân A thực hiện quyền , nghĩa vụ của mình phù hợp với mục đích hoạt
động của các pháp nhân đó.
Cải tổ pháp nhân về bản chất là sự kế quyền tổng hợp giũa pháp nhân
mới hình thành và pháp nhân ban đầu. Cải tổ khác giải thể ở chỗ giải thể
chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân như là một chủ thể, các quyền và nghĩa
vụ của nó chấm dứt thong qua việc thanh lí tài sản và không còn chủ thể kế
tục quyền và nghĩa vụ của chúng. Cải tổ cũng chấm dứt sự hoạt động của
pháp nhân nhưng quyền và nghĩa vụ của nó được chuyển cho pháp nhân
mới. Giải thể kèm theo sự hủy bỏ toàn bộ cơ cấu tổ chức của pháp nhân.
Cải tổ chỉ là việc sắp xếp lại tổ chức của pháp nhân, thực chất là chuyển cơ
cấu tổ chức cho pháp nhân mới hoặc giản cơ cấu tổ chức của pháp nhân

II. Tình huống sáp nhập pháp nhân trên thực tế, qua đó phân tích các
khía cạnh pháp lý của tình huống này
Sáp nhập ngân hàng TMCP Phương Nam ( Southern Bank ) vào ngân
hàng TMCP Thường Tín Sài Gòn( Sacombank)


a. Căn cứ sáp nhập
Theo Quyết định số 1844/QĐ-NHNN ngày 14/9/2015 của Ngân hàng
Nhà nước Việt Nam, Ngân hàng TMCP Phương Nam (Southern Bank)
chính thức sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín
(Sacombank) từ ngày 01/10/2015. Sacombank sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của Southern Bank và cam kết duy trì
quyền, nghĩa vụ của khách hàng, đối tác, cổ đông của cả hai Ngân hàng.
Việc Southern Bank sáp nhập vào Sacombank là phù hợp với định hướng
chung của Chính phủ và Ngân hàng nhà nước trong chương trình tái cấu
trúc hệ thống ngân hàng nhằm mang đến cho thị trường những định chế tài
chính lớn mạnh, an toàn và chuyên nghiệp hơn.
Sacombank là ngân hàng TMCP có quy mô lớn với đội ngũ nhân sự
được đào tạo chuyên nghiệp; văn hóa doanh nghiệp vững mạnh; hệ thống
quy trình, quy chế bài bản, đặc biệt là các quy trình quản trị rủi ro chặt chẽ.
Còn Southern Bank có quy mô tài sản tương đối trong hệ thống cùng mạng
lưới hoạt động khá tốt. Đây là những yếu tố chính đảm bảo việc sáp nhập
đạt kết quả như kỳ vọng.
b. Nội dung sáp nhập
Thương vụ sáp nhập Southern Bank vào Sacombank chính thức được
khởi động từ tháng 3/2014 khi nhà băng này lần đầu tiên trình xin ý kiến cổ
đông và sau đó tiến hành xây dựng đề án chi tiết. Những năm gần đây,
phương thức sáp nhập - mua lại rất phổ biến tại Việt Nam. Tâm điểm chú ý
hiện nay tại Việt Nam là việc sáp nhập giữa Sacombank và SouthernBank,

vì 2 ngân hàng này có cùng chủ sở hữu.
Southern Bank thành lập năm 1993 với vốn điều lệ 10 tỷ đồng. Sau 22
năm phát triển, nhà băng tăng 400 lần vốn điều lệ, lên 4.000 tỷ đồng. Tuy
nhiên, hiệu quả kinh doanh của Phương Nam những năm qua không mấy


khả quan khi nợ xấu tăng cao, lợi nhuận thấp. Năm 2013, ngân hàng này lãi
trước thuế 18 tỷ đồng và 2014 chỉ 17 tỷ đồng.
Trong khi đó, Sacombank thành lập năm 1991 với vốn điều lệ vỏn vẹn
3 tỷ đồng. Sau 24 năm hoạt động, đến nay nhà băng này đã nâng vốn hơn
4.100 lần, tức lên 12.425 tỷ đồng. Lợi nhuận trước thuế luôn đạt và vượt
chỉ tiêu với mức trên dưới 3.000 tỷ đồng mỗi năm.
Ông Kiều Hữu Dũng - Chủ tịch HĐQT Sacombank cho biết:“Thông
thường, bước đầu của quá trình hợp nhất các ngân hàng sẽ không tránh
khỏi một số khó khăn nhất định như: dung hòa văn hóa kinh doanh, tích
hợp hệ thống kế toán và công nghệ thông tin, giải quyết có hiệu quả nguồn
nhân lực. Tuy nhiên, đây đều là các vấn đề mang tính ngắn hạn, không quá
khó để xử lý.”
Theo ông Dũng, các thương vụ M&A giữa các ngân hàng đều mang
lại giá trị cộng hưởng lớn cho ngân hàng sau sáp nhập, cho cổ đông, khách
hàng, xã hội và Nhà nước. Có thể thấy, lợi ích thiết thực đầu tiên của việc
hợp nhất các ngân hàng là quy mô ngân hàng sau sáp nhập sẽ tăng lên, từ
đó ngân hàng có khả năng gia tăng thu nhập và giảm thiểu chi phí điều
hành. Quy mô lớn hơn đồng nghĩa với việc tăng thị phần thông qua hệ
thống mạng lưới được mở rộng, khả năng nhận diện thương hiệu sẽ tốt hơn,
từ đó gia tăng được hiệu quả hoạt động.
Lợi thế tiếp theo là gia tăng lợi thế cạnh tranh trên thị trường của ngân
hàng sau sáp nhập nhờ thừa hưởng công nghệ, nguồn nhân lực và các thế
mạnh khác của cả hai ngân hàng. Bên cạnh đó, sau sáp nhập, số lượng
thành viên của ngành giảm sẽ tạo ra khoảng trống thị trường cho các ngân

hàng trụ vững, tồn tại và phát triển tốt hơn.
Ông Kiều Hữu Dũng cho biết dự thảo đề án sáp nhập đã được 2 ngân
hàng xây dựng và hoàn thiện từ tháng 2/2015. Trong quý III/2015, việc sáp


nhập được Ngân hàng nhà nước chấp thuận nguyên tắc và chính thức, đồng
thời hai bên sẽ hoàn thiện các thủ tục khác trong thời gian này.
Theo ông Dũng, sang quý IV/2015 sẽ xin lưu ký và niêm yết bổ sung
cổ phiếu Sacombank. Các thủ tục sau sáp nhập như sắp xếp mạng lưới chi
nhánh, phòng giao dịch, sắp xếp nhân sự quản lý, điều hành… cũng sẽ thực
hiện trong quý cuối năm nay.
Ông Nguyễn Phước Thanh - Phó Thống đốc Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam cho biết việc tự nguyện sáp nhập Southern Bank vào Sacombank
là phù hợp với chủ trương tái cấu trúc hệ thống ngân hàng của Chính phủ
và Ngân hàng Nhà nước. Điều này nhằm tạo nên một ngân hàng lớn, lành
mạnh phục vụ tốt cho nền kinh tế và đủ sức vươn ra thị trường quốc tế.
Ngày 13/8/2015, trong văn bản chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập
Southern Bank vào Sacombank, Ngân hàng Nhà nước cũng cho biết ông
Trầm Bê sẽ không tham gia quản trị nhà băng sau tái cơ cấu.
Theo cơ quan quản lý, ông Trầm Bê hiện là Phó chủ tịch Hội đồng
quản trị Sacombank tự nguyện cam kết ủy quyền (không hủy ngang, vô
thời hạn) cho Ngân hàng Nhà nước hoặc tổ chức, cá nhân do cơ quan này
chỉ định, thực hiện các quyền theo quy định và điều lệ của hai ngân hàng,
đối với toàn bộ số cổ phần tại Sacombank, Southern Bank và tổ chức sau
sáp nhập mà ông và các bên có liên quan sở hữu.
Như vậy, ông Trầm Bê sẽ không tham gia quản trị, điều hành ngân
hàng sau sáp nhập. Đồng thời, Ngân hàng nhà nước sẽ thực hiện quyền cổ
đông đối với toàn bộ số cổ phần thuộc sở hữu của ông Trầm Bê và những
người có liên quan và sẽ cử người tham gia quản trị, điều hành ngân hàng
sau sáp nhập, đảm bảo ngân hàng này hoạt động an toàn và thực hiện có

hiệu quả Đề án tái cơ cấu của hai ngân hàng.


Ông Trầm Bê cũng cam kết, khi thực hiện đề án tái cơ cấu và xử lý nợ
xấu của ngân hàng sau sáp nhập, nếu giá trị tài sản đảm bảo cho các nghĩa
vụ nợ của ông Trầm Bê và những người liên quan không đủ, sẽ bổ sung các
tài sản khác thuộc sở hữu của ông.
Sau đó, cơ quan này cử người tham gia quản trị, điều hành ngân hàng,
đảm bảo Sacombank hoạt động an toàn và thực hiện có hiệu quả đề án tái
cơ cấu.
Trước đó, Đại hội đồng cổ đông bất thường của Sacombank được tổ
chức vào ngày 11/7/2015 đã thông qua tỷ lệ hoán đổi cổ phần sáp nhập là
một cổ phần của Southern Bank hoán đổi thành 0,75 cổ phần của
Sacombank.
Ngoài ra, một cổ phần của cổ đông Sacombank tại ngày chốt danh
sách để hoán đổi cổ phần khi sáp nhập sẽ nhận thêm 0,3875 cổ phần ngân
hàng sáp nhập, trong đó gồm: 0,0875 cổ phần từ tỷ lệ chuyển đổi cổ phần
Southern Bank; 0,080 cổ phần là cổ tức 8% bằng cổ phiếu từ lợi nhuận sau
thuế của năm 2013; 0,120 cổ phần là cổ tức 12% bằng cổ phiếu từ lợi
nhuận sau thuế của năm 2014; 0,0875 cổ phần là thưởng cổ phiếu từ chia
cổ phiếu quỹ; và 0,0125 cổ phần từ thặng dư vốn cổ phần.
Đồng thời, ngày 21/9/2015 vừa qua, Ngân hàng Nhà nước cũng đã có
công văn chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ của Sacombank từ 12.425 tỷ
đồng lên mức 18.853 tỷ đồng.
c. Hậu quả pháp lý
Sau sáp nhập, Sacombank sẽ có tổng tài sản cùng một nền tảng vững
chắc để nhanh chóng ổn định và phát triển. Cụ thể, tổng tài sản của
Sacombank sau sáp nhập đạt 290.861 tỷ đồng, xếp thứ 5 tại Việt Nam và
chỉ đứng sau 4 ngân hàng quốc doanh là Agribank, Vietcombank,
VietinBank và BIDV. Sacombank thuộc Top 5 ngân hàng lớn nhất Việt

Nam với tổng tài sản đạt 297.184 tỷ đồng; vốn chủ sở hữu đạt gần 24.506
tỷ đồng, trong đó vốn điều lệ là 18.853 tỷ đồng; mạng lưới hoạt động lên
đến 563 điểm giao dịch trên toàn quốc và 2 nước Lào, Campuchia; Lực
lượng nhân sự cũng trở nên hùng hậu, với gần 16.000 cán bộ, nhân viên,
trong đó hơn 12.500 nhân sự của Sacombank được đào tạo bài bản sẽ
không thay đổi sau sáp nhập. Với nguồn lực mạnh hơn, Sacombank có thể
nâng cao hơn nữa về quy mô và chất lượng cung cấp dịch vụ cho khách
hàng, tăng khả năng cung ứng vốn ra thị trường. Sacombank cũng đưa ra
các phương án kỹ lưỡng để ổn định cả về nhân sự, tài chính, kinh doanh,
đặc biệt là các phương án quản trị rủi ro sau sáp nhập.
Sacombank trở thành ngân hàng lớn nhất trong khối ngân hàng
thương mại cổ phần và chỉ sau 4 ngân hàng có yếu tố quốc doanh. Sự cộng
hưởng này không phải là cộng cơ học mà là sự hợp lực của hai ngân hàng
để mang lại lợi ích lớn hơn cho khách hàng, cổ đông, phù hợp với xu
hướng hội nhập", ông Thanh nhấn mạnh.

KẾT LUẬN
Những năm gần đây, phương thức sáp nhập - mua lại rất phổ biến tại
Việt Nam. Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt. Quyền,
nghĩa vụ của các pháp nhân này được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.
Như vậy, khác với hợp nhất pháp nhân, việc sáp nhập pháp nhân không làm
xuất hiện một pháp nhân mới. Pháp nhân sáp nhập vẫn tồn tại nhưng có
thêm quyền và nghĩa vụ của các pháp nhân đã chấm dứt. Bài viết còn chưa
sâu sắc và còn rất nhiều những sai sót, mong thầy cô sẽ góp ý và có những
đánh giá, nhận xét để bài viết của em hoàn thiện hơn nữa.