Phương thức thâu tóm và chống thâu tóm

Phương thức thâu tóm và chống
thâu tóm


Nội dung cần nắm
• Vai trò của mô hình quản trị trong doanh nghiệp
• Các yếu tố ảnh hưởng đến mô hình quản trị
• Một số phương án thâu tóm phổ biến trên thị
trường
• Một số Phương án chống thâu tóm phổ biến trên
thị trường


Mô hình quản trị doanh nghiệp
•

•

Công ty đại chúng:
– Thị trường vốn có tính
thanh khoản cao
– Số lượng cổ đông lớn và
trải rộng
– Các vị trí quản lý độc lập
nhau
– Quyền sở hữu và quyền
điều hành được tách biệt
– Thông tin tài chính được
công bố rộng rãi
– Cổ đông quan tâm nhiều
đếu lợi nhuận trong ngắn

hạn
Thường thấy ở U.S. và U.K.

•

•

Công ty biệt lập:
– Thị trường vốn có tính
thanh khoản thấp
– Số lượng cổ đông ít
– Các vị trí quản lý là người
nội bộ
– Quyền sở hữu và điều
hành không tách biệt
– Thông tin tài chính không
được công bố rộng rãi
– Cổ đông quan tâm đến lợi
nhuận trong dài hạn
Thường thấy ở châu Á, Mỹ
Latinh.


Các yếu tố ảnh hưởng đến Mô hình quản trị Công ty đại
chúng
Bên ngoài
Luật pháp

Bên ngoài
Các nhà làm luật: UB

chứng khoán, các sở
ban ngành quản lý hoạt
động

Nội bộ
Ban giám đốc và hoạt
động điều hành
Kiểm soát nội bộ
Chế độ đãi ngộ
Văn hóa và giá trị
doanh nghiệp

Bên ngoài
Các nhà đầu tư tổ chức: quỹ
đầu tư, nhà đầu tư chiến
lược.

Bên ngoài
Ủy quyền điều hành
Các đối thủ thâu tóm


Yếu tố nội tại: Hội đồng quản trị và hoạt động
điều hành
• Trách nhiệm của Hội đồng quản trị
-- Xem xét các đề xuất và kiến nghị của CEO
-- Tuyển dụng, sa thải, trả lương cho CEO
-- Lập kế hoạch quản lý, chiến lược hoạt động và cung
cấp thông tin tài chính cho cổ đông
• Mô hình quản trị tốt cần có:

-- Tách biệt quyền lợi của CEO và Chủ tịch công ty
-- Các thành viên trong HĐQT độc lập nhau
-- Các thành viên trong ban kiểm soát và nhân sự độc
lập lẫn nhau.


Yếu tố nội tại
Chế độ đãi ngộ
• Cách thức để mục tiêu quản trị và mục tiêu của cổ đông
song hành cùng nhau
– Gắn quyền mua cổ phiếu có mức giá hấp dẫn so với
giá trị thị trường của cổ phiếu
– Những lãnh đạo chủ chốt của công ty nắm giữ nhiều
cổ phiếu đang giao dịch trên thị trường


Yếu tố nội tại:
Văn hóa và giá trị doanh nghiệp
• Văn hóa doanh nghiệp là một chuỗi những giá trị, thói quen,
lòng tin mà ban quản trị và người lao động cùng thực hiện
theo
• Văn hóa doanh nghiệp thường được dựa trên các yếu tố:
– Việc giao tiếp giữa những người lao động luôn rõ ràng và
đều đặn
– Quản lý cao cấp thường xuyên thể hiện đúng các chuẩn
mực
– Khen thưởng và kỷ luật phù hợp và được áp dụng
thường xuyên

Câu hỏi thảo luận
1. Nếu là người được quyền quyết định, bạn sẽ áp
dụng những chế độ đãi ngộ như thế nào đối với
doanh nghiệp của mình? Giải thích
2. Theo bạn việc mời gọi sự tham gia của các quỹ
đầu tư lớn góp vốn vào doanh nghiệp của bạn
sẽ đem lại những lợi ích và hạn chế gì? Giải
thích


Một số phương thức thâu tóm
• Thương lượng thân thiện (Đối tượng bị
thâu tóm hậu thuẫn việc sáp nhập)
• Thương lượng ép buộc (Đối tượng bị thâu
tóm chống lại sáp nhập) do các nguyên
nhân:
– Đối tượng bị thâu tóm có quyền tùy biến
việc chống đối
– Bị tác động trong giá trị thâu tóm
– Bị tác động trong quá trình hòa nhập
• Thương lượng ép buộc thường đẩy đối
tượng sáp nhập đến những thỏa thuận theo
ý muốn.


Thâu tóm thân thiện
• Bên mua nhận được sự chào đón của Bên bán trước khi
tiến hành thương lượng các điều kiện
– Thông thường hai bên sẽ ký kết một thỏa thuận giữ
nguyên hiện trạng trong đó quy định bên mua đồng ý

không tiến hành bất cứ hoạt động nào trong một thời
gian nhất định để đổi lấy việc từ bỏ của bên bán.
• Bên mua hạn chế tối thiểu việc bị đẩy vào tình thế phải
đấu giá
• Nếu bên mua thiếu quyết đoán sẽ giúp bên bán có thêm
thời gian để tạo ra thêm nhiều rào cản chống thâu tóm.
• Thâu tóm nhanh gọn thường ít xảy ra đối với các doanh
nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán bởi các quy định
về công bố tỷ lệ nắm giữ.


Thâu tóm ép buộc
• Hạn chế hành động của đối tượng
bằng “bear hug” – sử dụng mức giá
chào mua cao vượt trội so với mức giá
kỳ vọng của bên bán.
• Sử dụng người đại diện để hỗ trợ cuộc
thâu tóm
• Thâu tóm cổ phiếu trên thị trường
• “Dụ dỗ” công ty mục tiêu bằng những
điều khoản hấp dẫn
• Kiện cáo
• Dùng nhiều phương pháp một lúc.


Ưu điểm – Nhược điểm
Các thức thâu
tóm
Dạm hỏi

Ưu điểm
Bên bán có thể chấp thuận

Nhược điểm
Bên bán cảnh giác hơn

Chiến
thuật Tạo áp lực cho bên bị thâu tóm
“Bear Hug”

Bên bán cảnh giác hơn

Thâu tóm qua Giảm được chi phí thâu tóm
thị trường
Tạo được lợi nhuận nếu bên bán đề
nghị mua lại
Ngăn chặn được các đối thủ cạnh
tranh khác

Không nắm được đủ
quyền biểu quyết
Phải công bố thông tin
Một số cổ đông yêu cầu
giá cao
Có thể chịu thiệt hại nếu
cuộc thâu tóm thất bại
Có thể tạo nên sự thù địch
với bên bị thâu tóm

Sử dụng quyền Ít tốn kém hơn thương lượng thân Khả năng thành công thấp

đại diện
thiện
nếu lượng cổ đông lớn
Có thể giảm khả năng phải đấu thầu
Kiện cáo

Tạo áp lực cho bên bị thâu tóm

Chi phí tốn kém


Chống trả trước khi nhận lời chào mua
•
•

•

•

Đẩy giá trị để tăng chi phí thâu tóm bằng “thuốc
độc”
Phân chia quyền hạn để gia tăng khả năng
chống trả của HĐQT
– Chia quyền bỏ phiếu của cổ đông
– Đặt rào cản trong trường hợp các vị trí lãnh
đạo bị loại bỏ
Phân chia quyền hạn của cổ đông
– Đặt rào cản về việc tổ chức đại hội cổ đông
bất thường
– Đặt rào cản cho việc chấp thuận các đề xuất

mới.
– Thông báo trước và đề phòng cẩn trọng
Một số biện pháp khác
– Ngăn chặn các thư chào mua và những
đánh giá về giá trị “hợp lý” của cổ phiếu
– Cổ phiếu siêu biểu quyết, tái cơ cấu loại
hình sở hữu, giao cho lãnh đạo chủ chốt các
quyền lợi đặc biệt để ngăn chặn thâu tóm


Mua bằng tiền mặt
Giá mục tiêu
P3

D

S1

S2

A

B

P1

Lợi nhuận/cổ phiếu mục
tiêu mà cổ đông kỳ vọng

P2

DD phản ánh mối quan hệ
giữa số lượng cổ phiếu và
giá cổ phiếu tại mỗi mức kỳ
vọng về D
thu nhập và lãi suất
C

D

Q1
Q2
Số lượng cổ phiếu mục tiêu
P1 = Giá cổ phiếu trước khi nhận lời chào mua
P2 = “thuốc độc” làm thay đổi giá cổ phiếu
P3 = Giá chào mua
Q1 = Số lượng cổ phiếu trước chào mua
Q2 = Số lượng cổ phiếu mục tiêu khi sử dụng “thuốc độc”
ABCD = lượng tiền tăng lên mà bên mua phải bỏ ra


Hoán đổi cổ phiếu
Quyền sở hữu của bên mua bị pha loãng
Lượng cổ phiếu của
doanh nghiệp mới (1)
Bình
thường

Sử dụng
“thuốc độc”

Lượng cổ phiếu bên bị thâu tóm
Cổ phiếu đang lưu hành
Tổng cổ phiếu lưu hành

1,000,000
1,000,000

2,000,000
2,000,000

Lương cổ phiếu bên thâu tóm
Cổ phiếu đang lưu hành
Cổ phiếu phát hành thêm
Tổng cổ phiếu lưu hành (4)

1,000,000
1,000,000
2,000,000

1,000,000
2,000,000(2)
3,000,000

Phân chia quyền sở hữu
trong doanh nghiệp mới
(%)
Bình
thường

Sử dụng
“thuốc độc”

50

67(3)

50

33

Bên mua đồng ý đổi một cổ phiếu cho một cổ phiếu của bên bán
2
Bên bán cấp quyền cho mỗi cổ đông hiện hữu được mua thêm 1 lượng cổ phiếu bằng với lượng cổ
phiếu đang nắm giữ theo mệnh giá. Giả sử toàn bộ cổ đông đều thực hiện quyền.
3
2,000,000/3,000,000
4
Cổ phiếu của bên bán được hủy sau khi hoàn tất cuộc thâu tóm.
1


Chống trả sau khi nhận lời chào mua
• Chào mua ngược lại (hạn chế các bước tiếp theo)
• Thỏa thuận giữ nguyên hiện trạng (để hỗ trợ việc chào
mua ngược lại)
• Cầu cứu sự giúp đỡ
• Phát hành cổ phiếu cho nhân viên
• Tái cấu trúc cơ cấu vốn
• Mua lại cổ phiếu

• Tái cấu trúc doanh nghiệp
• Kiện cáo
• Nói Không.


Câu hỏi thảo luận
1. Đánh giá ưu điểm và nhược điểm của từng
chiến thuật thâu tóm.
2. Các biện pháp chống thâu tóm thường được
sử dụng với mục đích bảo vệ doanh nghiệp
(không bị rơi vào tay người khác) hay để bán
doanh nghiệp với mức giá cao hơn.


Bài tập nhóm
• Thực hành đàm phán chào mua và bảo vệ
doanh nghiệp.
• Hai nhóm, mỗi nhóm đại diện cho một
doanh nghiệp đàm phán với mục tiêu thâu
tóm doanh nghiệp còn lại, thời gian cho
cuộc đàm phán là 30-45phút.
• “Họp báo” cung cấp kết quả trong 15 phút


Yêu cầu cần đạt được
• Nắm rõ thông tin về doanh nghiệp mình đại
diện
• Đưa ra phương án chào mua – chống trả hợp
lý.
• Thuyết phục đối phương chấp nhận phương

án đưa ra.
• Ký kết được thỏa thuận hợp tác thực hiện
thương vụ mua bán
• Giải trình được các thắc mắc của cổ đông