tiểu luận quản trị tài chính phân tích trường hợp sáp nhập công ty cổ phần đường ninh hòa và công ty cổ phần đường biên hòa

I.

Trước sáp nhập

1. Công ty Cổ phần Đường Ninh Hoà
- Tên Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG NINH HÒA
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4200636590 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh
-

-

-

-

Khánh Hòa cấp lần đầu ngày 02/03/2006, đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 17/01/2014.
Vốn điều lệ: 607.500.000.000 VNĐ
Vốn đầu tư của chủ sở hữu (tại thời điểm 31/12/2013): 607.500.000.000 VNĐ
Địa chỉ: thôn Phước Lâm, xã Ninh Xuân, thị xã Ninh Hòa, tỉnh Khánh Hòa.
Mã cổ phiếu: NHS

a. Quá trình hình thành và phát triển
Thực hiện chủ trương cổ phần hóa của Nhà nước, Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa được chính
thức thành lập trên cơ sở cổ phần hóa từ Nhà máy Đường Ninh Hòa theo giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh số 4200636590 đăng ký lần đầu ngày 02/03/2006. Công ty đã chính thức niêm yết
cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE) từ ngày 02/07/2010 với mức
vốn điều lệ ban đầu là 81 tỷ VNĐ.
Với tinh thần không ngừng nỗ lực phấn đấu, cùng sự chỉ đạo sát sao của Hội đồng Quản trị, ban
Giám đốc; sự hỗ trợ của các ban, ngành, địa phương, Công ty Cổ phần đường Ninh Hòa luôn duy
trì sản xuất ổn định, nâng cao đời sống vật chất và tinh thần cho CBNV ngay cả trong những năm
nền kinh tế Việt Nam gặp nhiều khó khăn do ảnh hưởng bởi khủng hoảng kinh tế, tài chính toàn

cầu.
Đến nay, công ty đã nâng công suất từ 2.400 TMN lên 5.200 TMN và sẽ hoàn tất việc nâng công
suất lên 6.000 TMN vào năm 2014, sản lượng mía ép đến vụ sản xuất 2016 - 2017 đạt 800.000
tấn. Đây sẽ là một bước ngoặt lớn góp phần củng cố hiệu quả hoạt động của Công ty trong lĩnh
vực sản xuất đường tại Việt Nam
b. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty
- Sản xuất đường từ mía và các sản phẩm phụ như: mật rỉ, bã bùn, tro.
- Tổ chức thu mua mía cây, đầu tư và phát triển vùng nguyên liệu; Mua bán vật tư nông
-

nghiệp - Mua bán phân bón.
Sản xuất và kinh doanh điện.


-

Sản phẩm kinh doanh chủ yếu của công ty: đường kính trắng, bao gồm đường bao
50kg và đường túi 1kg. Sản phẩm được sử dụng trực tiếp làm thực phẩm hoặc sử
dụng làm nguyên liệu cho một số ngành chế biến công nghiệp (bánh, kẹo, nước
giải khát, .... ). Sản phẩm đường kính trắng của Công ty được sản xuất theo tiêu
chuẩn chất lượng cơ sở đã đăng ký tại Sở Y tế tỉnh Khánh Hòa, các chỉ tiêu chất
lượng sản phẩm đăng ký đều đạt chỉ tiêu chất lượng theo TCVN 6959:2001 đối với

-

sản phẩm đường kính trắng.
Địa bàn : Chủ yếu tại TP. Hồ Chí Minh, Bình Dương, Đồng Nai và khu vực phía
Bắc. Sản phẩm được sử dụng trực tiếp làm thực phẩm hoặc sử dụng làm nguyên
liệu cho một số ngành chế biến công nghiệp (bánh, kẹo, nước giải khát,.... ) CƠ
CẤU ĐỊA BÀN KINH DOANH:1% tỉnh Khánh Hòa, 59% miền Nam, 40% miền

Bắc.
c. Những lợi thế và khó khăn của công ty

-

• Lợi thế
Vùng nguyên liệu của NHS với điều kiện thổ dưỡng và khí hậu đặc thù, nên không
bị cạnh tranh với các cây trồng khác (như cao su, khoai mì) là yếu tố quan trọng

-

đảm bảo lượng sản xuất của NHS
NHS có một lượng khách hàng và thị trường tiêu thụ ổn định. Địa bàn tiêu thụ chủ
yếu của NHS là các tỉnh Đồng Nai, Bình Dương, TP. HCM với đối tượng khách
hàng chính là các doanh nghiệp thương mại. Trong đó, đáng chú ý doanh số bán
hàng cho cổ đông lớn là CTCP Đầu tư Thành Thành Công khá ổn định qua các
năm và chiếm khoảng 1/3 tổng doanh thu (năm 2012 là 327 tỷ đồng; năm 2013 là

-

324 tỷ đồng).
NHS còn cung cấp đường RS cho một số doanh nghiệp sản xuất đường khác như
SBT hay BHS tinh luyện thành đường RE. Đây là cơ sở để Công ty duy trì doanh
thu và tiếp tục đa dạng hóa khách hàng


-

• Khó khăn
Nhu cầu sử dụng của bất kỳ sản phẩm nào cũng phụ thuộc vào tốc độ tăng trưởng

kinh tế của đất nước. Bên cạnh đó lãi suất ngân hàng cũng là một yếu tố rủi ro đối
với Công ty. Nếu lãi suất vay biến động tăng so với dự báo sẽ ảnh hưởng đến lợi

-

nhuận của Công ty.
Ngành đường trong nước đối mặt khó khăn kép khi lần đầu tiên sản xuất đạt thặng
dư, cộng thêm tình trạng đường nhập lậu chưa được kiểm soát tốt khiến cho tình
hình tiêu thụ khó khăn, tồn kho tăng cao, các nhà máy đường buộc phải giảm giá
để giải phóng hàng tồn và trả nợ.
- Chịu ảnh hưởng của yếu tố thời tiết, thiên tai tới nguồn nguyên liệu.
- Canh tranh trong ngành cao.

-

2. Công ty CP Đường Biên Hoà
- Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỜNG BIÊN HÒA
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3600495818 do Sở kế hoạch và đầu tư
tỉnh Đồng Nai cấp lần đầu ngày 16/05/2001, thay đổi gần nhất vào ngày
15/07/2013.
- Vốn điều lệ: 629.949.180.000 VNĐ
- Địa chỉ: Khu công nghiệp Biên Hòa 1, phường An Bình, thành phố Biên
-

-

Hòa, Đồng Nai.
Mã cổ phiếu: BHS

a. Quá trình hình thành và phát triển

Năm 1969, Nhà máy đường Biên Hòa ra đời với công suất 400 tấn. Sản phẩm
chính lúc bấy giờ là đường ngà, rượu mùi và bao đay.
- Năm 1971, đầu tư nâng cấp thành Nhà máy đường tinh luyện.


-

Năm 1994, Nhà máy đường Biên Hòa đổi tên thành Công ty Đường Biên

-

Hòa.
Năm 1995, nâng công suất nhà máy đường luyện Biên Hòa từ 200 tấn/ ngày lên

-

300 tấn/ ngày. Đồng thời, khởi công xây dựng Nhà máy đường Tây Ninh.
- Năm 1997, thành lập nông trại mía Thành Long với diện tích 960 ha.
Năm 1998, Nhà máy đường Tây Ninh (nay là nhà máy đường Biên Hòa – Tây

-

Ninh) chính thức đi vào hoạt động với công suất chế biến là 2.500 tấn mía/ ngày.
Năm 2001, Nhà máy đường Tây Ninh nâng công suất lên 3.500 tấn mía/ ngày. Đến
nay, công suất của Nhà máy đạt 4.000 tấn mía/ ngày. Năm 2001, chuyển đổi loại
hình doanh nghiệp từ doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần. Ngày
16/05/2001, Công ty cổ phần Đường Biên Hòa ra đời với vốn điều lệ ban đầu là 81

-

tỷ đồng.
Năm 2006, Công ty phát hành bổ sung cổ phần để huy động vốn. Vốn điều lệ từ 81
tỷ đồng lên 162 tỷ đồng. Ngày 20/12/2006, Công ty chính thức được niêm yết cổ

-

phiếy tại Sở giao dịch chứng khoán Tp.HCM với mã chứng khoán BHS.
Năm 2007, Công ty mua lại Công ty mía đường Trị An thành lập Nhà máy đường
Biên Hòa – Trị An. Qua nhiều lần nâng cấp, hoàn thiện thiết bị, nay công suất nhà

-

-

máy đường Biên Hòa – Trị An đạt 2.500 tấn mía/ ngày.
- Từ 2007-2012, Đại hội đồng cổ đông quyết định:
- Chia cổ tức đợt cuối năm 2006 mức 4% vốn điều lệ bằng cổ phiếu.
Chia cổ tức cuối năm 2007 mức 10% vốn điều lệ bằng cổ phiếu. Báo cáo thường
niên Công ty CP Đường Biên Hòa 6
- Năm 2011, phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu tỷ lệ 61,88%.
Năm 2012, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động với
giá trị phát hành 14.998.790.000 đồng.
Vốn điều lệ của Công ty đạt 314.974.590.000 đồng sau bốn lần tăng vốn trên đây.
Ngày 09/09/2013, Ủy ban chứng khoán Nhà nước đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký
chào bán cổ phiếu ra công chúng số 42/GCN-UBCK cho Công ty. Theo đó, Công
ty đã phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu nhằm tăng vốn điều lệ từ
314.974.590.000 đồng lên 629.949.180.000 đồng như hiện nay. 3.
b. Ngành nghề và địa bàn hoạt động
- Hoạt động sản xuất kinh doanh chính của công ty bao gồm:

Sản xuất đường
Trồng cây mía
Sản xuất và bán buôn thực phẩm khác có sử dụng đường, sản phẩm từ phụ phẩm,
phế phẩm của ngành mía đường
- Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy ngành mía đườn
- Sửa chữa, lắp đặt, bảo dưỡng thiết bị ngành mía đường
- Kinh doanh bất động sản, cho thuê kho bãi
- Xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp; - Vận tải hàng hóa bằng đường
bộ
Mua bán, đại lý, ký gửi hàng nông sản, thực phẩm công nghệ, nguyên liệu, vật tư
ngành mía đường
- Dịch vụ ăn uống
- Sản xuất, mua bán sản phẩm rượu các loại
- Dịch vụ canh tác cơ giới nông nghiệp.
- Địa bàn :
+ Các chi nhánh của Công ty: Nhà máy đường Biên Hòa – Tây Ninh; Nhà máy
đường Biên Hòa – Trị An ; Chi nhánh Đà Nẵng ; Chi nhánh nông trường Biên Hòa
– Thành Long
-

-

-

+ Các công ty con của Công ty: Công ty TNHH MTV Biên Hòa – Thành Long ;
Công ty TNHH MTV Hải Vi
+ Công ty liên kết: Công ty Cổ phần Nghiên cứu và Ứng dụng Mía đường
Thành Thành Công
c. Những lợi thế và khó khăn của công ty

-

• Lợi thế
Có Trung tâm Nghiên cứu và Ứng dụng Mía đường Thành Thành Công với nguồn

-

xám khoa học công nghệ tốt.
BHS là doanh nghiệp có thương hiệu, sản phẩm chất lượng cao nhờ nhà máy tinh
luyện đường công nghệ Nhật

-

• Khó khăn
Giá đường vẫn không ngừng biến động và phụ thuộc nhiều vào giá thế giới, thêm
vào đó, sản phẩm của Công ty còn vấp phải sự cạnh tranh của đường nhập khẩu,


đặc biệt là đường nhập lậu. Việc thay đổi các chính sách biên mậu của nhà nhập
-

khẩu cũng ảnh hưởng không nhỏ đến kế hoạch sản xuất kinh doanh của Công ty.
Về mặt sản xuất, ngành đường luôn phải đối mặt với việc thiếu vùng nguyên liệu
do bị cạnh tranh từ nhiều loại cây trồng khác, sản lượng mía thấp, không ổn định
do phụ thuộc nhiều vào yếu tố thời tiết, các chính sách về đất đai cũng làm ảnh
hưởng đáng kể đến chi phí và giá thành của ngành mía đường.
- Cạnh tranh trong ngành cao
- Địa bàn kinh doanh chủ yếu ở miền Nam

II.

-

-

-

-

Lý do sáp nhập

1. Bối cảnh hiện tại
Để giải quyết bài toán cạnh tranh và cũng để tồn tại, các doanh nghiệp ngành
đường đang tăng tốc tái cấu trúc để giảm giá thành sản xuất, tiết giảm chi phí, nâng
cao công suất… Ngoài yếu tố khách quan từ thị trường đường thế giới và tình hình
nhập lậu khó kiểm soát, phải thừa nhận rằng, khả năng cạnh tranh của nhiều doanh
nghiệp trong ngành cũng yếu kém.
Sự tranh luận giữa các doanh nghiệp đường trong nước khi Hoàng Anh Gia Lai thể
hiện ý định nhập đường vào Việt Nam là một minh chứng. Hạn chế của nhiều
doanh nghiệp là chưa thể kiểm soát được vùng nguyên liệu và công nghệ. Năng
suất mía thấp, vùng nguyên liệu manh mún, công nghệ lạc hậu, năng suất nhà máy
thấp… là những nguyên nhân dễ thấy. Chính những điều này làm giá thành sản
xuất cao hơn nhiều nước trong khu vực, như Thái Lan.
Bởi vậy, với ảnh hưởng của giá đường thế giới giảm trong mấy năm nay và đường
lậu giá rẻ, lợi nhuận ròng các doanh nghiệp trong ngành đã sụt giảm; trong đó, năm
2013, lợi nhuận ròng của BHS và CTCP Mía đường Thành Thành Công Tây Ninh
(SBT), 2 doanh nghiệp đường lớn của miền Nam cũng bị ảnh hưởng đáng kể.
Riêng CTCP Mía đường Lam Sơn (LSS) tuy tăng nhẹ lợi nhuận, nhưng đã tụt khá
xa so với thời hoàng kim, khi lợi nhuận năm 2013 chỉ bằng chừng 10% năm 2011.

Giảm giá thành để tăng lợi nhuận là một giải pháp hay, nhưng tốn kém nguồn lực
đầu tư và cần thời gian. Trong khi đó, thị trường không đợi doanh nghiệp, khó khăn
vẫn ngày một tăng thêm, nhất là năm 2015, Hiệp định AFTA sẽ mở cửa cho sản
phẩm đường từ các nước ASEAN vào Việt Nam không hạn chế về số lượng.


-

Đảm bảo vùng nguyên liệu ổn định để giúp nâng cao năng suất ép mía và giảm chi
phí tối đa.
Thông qua sáp nhập, NHS có thể tận dụng được khoa học, kỹ thuật của Trung tâm
Nghiên cứu và Ứng dụng Mía đường Thành Thành Công để giảm giá thành sản
xuất có vốn góp của của SBT và BHS. Nghiên cứu nâng cao năng suất cây mía và
hỗ trợ nông dân để phát triển vùng nguyên liệu là mục tiêu chính của Trung tâm
này. Một khi giảm được giá thành, áp lực đường lậu hay Hiệp định AFTA sẽ không
còn là vấn đề lớn.
2. Tại sao BHS chọn NHS?
NHS có một lượng khách hàng và thị trường tiêu thụ ổn định. Địa bàn tiêu
thụ chủ yếu của NHS là các tỉnh Đồng Nai, Bình Dương, TP. HCM với đối tượng
khách hàng chính là các doanh nghiệp thương mại.
Ngoài ra, NHS còn cung cấp đường RS cho một số doanh nghiệp sản xuất
đường khác như SBT hay BHS tinh luyện thành đường RE. Đây là cơ sở để Công
ty duy trì doanh thu và tiếp tục đa dạng hóa khách hàng.
Thị phần của NHS cũng tăng trưởng khá tốt, năm 2013, thị phần của NHS
chiếm 4,84% so với mức 2,81% của năm 2010.
Bên cạnh đó, sau sáp nhập, BHS và NHS sẽ bổ sung cho nhau khá nhiều
mặt:

-

BHS là doanh nghiệp có thương hiệu, sản phẩm chất lượng cao nhờ nhà máy tinh
luyện đường công nghệ Nhật. Ngược lại, dù thương hiệu chỉ phổ biến ở miền
Trung, nhưng NHS luôn chứng minh được hiệu quả hoạt động qua các năm. Bất
chấp tình cảnh khó khăn chung, doanh thu và lợi nhuận ròng NHS luôn tăng trung
bình khoảng 10% mỗi năm trong giai đoạn 3 năm gần đây.

-

Chính vì đặc điểm hoạt động của mình, BHS càng cần NHS. NHS có thể cung cấp
sản phẩm đường RS cho BHS để tinh luyện. Dù cách xa nhau về mặt địa lý, nhưng
trong những lúc cần thiết, sự kết hợp lại vô cùng hiệu quả. Không chỉ giúp BHS
đảm bảo nhà máy chạy đều, mà còn mua được nguyên liệu đường RS với giá hợp
lý hơn so với giá thị trường.

-

NHS cũng là một mảnh ghép hoàn hảo cho BHS về mặt thị trường. Điển hình là
các công ty mía đường phía Bắc, dù có quy mô lớn, cũng chỉ nắm giữ thị trường từ
miền Bắc vào miền Trung, hay nhiều doanh nghiệp phía Nam vẫn còn loay hoay


giữ thị phần tại khu vực. Trong khi đó, khi về cùng một nhà, thị trường của BHS
được mở rộng khắp cả nước. NHS có thị trường từ Khánh Hòa ra Bắc, BHS trải dài
từ Bình Định vào Nam.
Với vị thế của mình sau sáp nhập, hiệu quả kinh doanh của BHS chắc chắn sẽ
được cải thiện đáng kể. Quan trọng hơn, nâng cao sức cạnh tranh trước các đối thủ
trong nước là mục tiêu BHS hướng tới. Thậm chí, với chất lượng sản phẩm và hệ
thống R&D năng động, BHS sẽ sớm xuất khẩu đường ra thế giới khi có điều kiện.
Đó chắc chắn là định hướng mà tất cả các doanh nghiệp trong ngành phải hướng
tới để đáp ứng nhu cầu tồn tại trong bối cảnh mới.

-

-

-

III. Tiến trình sáp nhập
Ngày 12/6/2014: HĐQT CTCP Đường Ninh Hòa (NHS) họp Đại hội cổ đông
thường niên năm 2014, xin ý kiến các cổ đông về việc sáp nhập vào CTCP Đường
Biên Hòa (BHS).
+ Mục đích: nhằm khẳng định và nâng cao vị thế trên thị trường, cũng như nâng
cao năng lực tài chính, quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh, CTCP
Đường Biên Hòa muốn sở hữu 100% CTCP Đường Ninh Hòa bằng cách phát hành
thêm cổ phiếu BHS để hoán đổi laấy toàn bộ số cổ phiếu NHS đang lưu hành theo
hợp đồng sáp nhập giữa CTCP Đường Biên Hòa và CTCP Đường Ninh Hòa, ngoại
trừ số cổ phiếu mà CTCP Đường Biên Hòa đang sở hữu tại CTCP Đường Ninh
Hòa.
- Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu vẫn chưa được thông qua.
Ngày 26/6/2014:CTCP Đường Biên Hòa (BHS) đã tổ chức thành công Đại hội
đồng cổ đông thường niên năm 2013 tại Đồng Nai. Theo đó, tất cả các nội dung
trình tại Đại hội đều được ĐHĐCĐ thống nhất thông qua. ĐHĐCĐ đã thông qua
việc sáp nhập Đường Ninh Hòa (NHS) vào BHS. Đây là nội dung thu hút khá
nhiều sự quan tâm của cổ đông quan tâm.
Đại hội bất thường của BHS đã thông qua phương án hoán đổi toàn bộ cổ phiếu
đang lưu hành của CTCP Đường Ninh Hòa (NHS). Đường Biên Hòa cho biết,
nhằm khẳng định và nâng cao vị thế trên thị trường, cũng như nâng cao năng lực
tài chính, quản lý, điều hành, hoạt động kinh doanh Đường Biên Hòa muốn sở hữu
100% CTCP Đường Ninh Hòa bằng cách phát hành thêm cổ phiếu BHS để hoán

đổi lấy toàn bộ cổ phiếu NHS đang lưu hành mà cổ đông NHS đang sở hữu, ngoại
trừ số cổ phiếu BHS đang sở hữu tại NHS.
-

Phương thức hoán đổi được xác định là cổ đông của đường Ninh Hòa vào ngày
chốt danh sách cổ đông để hoán đổi cổ phiếu sẽ được nhận một lượng cổ phiếu
tương ứng của đường Biên Hòa tương ứng tỷ lệ hoán đổi là 1:1 (1 cổ phiếu NHS
đổi lấy 1 cổ phiếu BHS).

-

Theo đó, BHS dự kiến sẽ phát hành 60.349.080 cổ phiếu cho cổ đông của NHS
theo danh sách cổ đông tại thời điểm NHS chốt danh sách để thực hiện quyền
(ngoại trừ BHS). Thời điểm thực hiện phát hành dự kiến trong thời hạn 90 ngày và
thời gian gia hạn phát hành (nếu cần) kể từ ngày được UBCKNN cấp giấy chứng
nhận đăng ký chào bán.

-

Sau khi hoán đổi cổ phiếu, Đường Ninh Hòa sẽ được đăng ký chuyển đổi thành
Công ty TNHH một thành viên do Đường Biên Hòa sở hữu 100% vốn điều lệ.
Phương hướng hoạt động kinh doanh của NHS sẽ trực thuộc BHS và nằm trong
định hướng chung của công ty mẹ.

-

Theo BHS, trước những khó khăn chung của nền kinh tế, thách thức của việc hội
nhập theo lộ trình AFTA, WTO…việc liên kết để tận dụng thế mạnh, tăng cường
khả năng cạnh tranh là xu hướng tất yếu của mọi doanh nghiệp. Việc sáp nhập BHS

– NHS, vị thế và giá trị của cả hai đơn vị được kỳ vọng sẽ được nâng lên một tầm
mới. Cụ thể:
+ BHS sẽ có vùng nguyên liệu tăng gấp đôi, lên 23.500 ha
+ Công suất thiết kế nhà máy của BHS dự kiến sẽ tăng lên đến 11.700 tấn
mía/ngày (TMN) (công suất của BHS là 6.500 TMN và NHS là 5.200, dự kiến
NHS tăng công suất thiết kế lên là 6.000 TMN trong năm 2015).
- Ngoài ra, BHS hiện đứng thứ hai về quy mô vốn và sản xuất trong tổng số
38 doanh nghiệp đường đang hoạt động, là doanh nghiệp duy nhất sở hữu nhà máy
đường luyện công nghệ Nhật Bản, với lợi thế này, BHS có thể giúp NHS mở rộng
đầu tư, chuyển đổi cơ cấu sản phẩm từ đường RS sang sản xuất các sản phẩm
đường cao cấp cũng như BHS có được vùng nguyên liệu từ NHS.


Giá cổ phiếu của NHS và BHS từ ngày 1/6/2014 – 27/10/2015:
-

Giá tham chiếu của NHS và BHS có xu hướng đều nhau trước và sau thời điểm
tháng 6/2014. Tuy nhiên việc giá NHS luôn cao hơn BHS khiến cho việc sáp nhập
gặp nhiều khó khăn về thỏa thuận hoán đổi 1:1. Và phải tới tận tháng 8, với việc
giá BHS chính thức vượt NHS, đảm bảo sự thuận lợi cho việc hoán đổi 1:1 từ
BHS, một loạt các quyết định, thông báo về việc hủy niêm yết được đưa ra trong
tháng 9 và 10/2015.

Biểu đồ giá NHS


Biểu đồ giá BHS
IV.

Sau sáp nhập

1. Đánh giá tình hình sau sáp nhập của Công ty cổ phần Đường Biên Hòa
Sau khi thực hiện sáp nhập, Công ty cổ phần Đường Ninh Hòa chính thức
chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, trở thành công ty TNHH MTV Đường Biên
Hòa - Ninh Hòa và nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần 13 ngày
20/11/2015 do Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh Khánh Hòa cấp.

-

Về cổ phiếu của công ty:
Ngày 30/10/2015 toàn bộ cổ phiếu công ty CP Đường Ninh Hòa (Mã cổ phiếu
NHS) đã được hoán đổi thành cổ phiếu công ty CP Đường Biên Hòa (Mã cổ phiếu
BHS)


-

Ngày 30/11/2015: Cổ phiếu NHS hủy đăng ký chứng khoán tại Trung tâm lưu ký
chứng khoán Việt Nam theo Thông báo số 2371/TB-VSD ngày 25/11/2015 của
Trung tâm lưu ký chứng khoán.

-

Ngày 30/11/2015: BHS hoàn tất đăng ký bổ sung chứng khoán phát hành thêm theo
công văn số 54/2006/GCNCP-VSD-7 ngày 30/11/2015 của Trung tâm lưu ký
chứng khoán.

-

Ngày 03/12/2015: BHS hoàn tất niêm yết bổ sung chứng khoán phát hành thêm

theo Quyết định số 541/QĐ-SGDHCM ngày 01/12/2015 của Sở giao dịch chứng
khoán.

Việc sáp nhập trên giúp Công ty tăng quy mô vốn điều lệ thêm gần 96% từ
629,9 tỷ đồng lên 1.233,4 tỷ đồng, tổng tài sản tại thời điểm 31/10/2015 tăng từ
mức 2.437,5 tỷ đồng lên 3.437,3 tỷ đồng. Không những thế, đây còn là nguyên
nhân quan trọng giúp cho kết quả kinh doanh năm 2015 của Đường Biên Hòa tăng
mạnh so với cùng kỳ năm 2014.

Kết quả kinh doanh quý 4 và cả năm 2015 đã hợp nhất:
-

-

Doanh thu thuần riêng quý 4 đạt 974 tỷ đồng, tăng mạnh 24% so với cùng kỳ năm
ngoái. Biên lãi gộp cũng tăng đáng kể từ 8% cùng kỳ lên 14% quý 4/2015 nên công
ty đạt lãi gộp hơn 133 tỷ đồng quý 4, tăng 115% so với quý 4 năm ngoái.
Lũy kế từ đầu năm, Đường Biên Hòa đạt 2.052 tỷ đồng doanh thu thuần, tăng 53%
so với năm ngoái và biên lãi gộp cũng tăng mạnh từ 10% cùng kỳ lên 12%.
Lợi nhuận sau thuế của riêng công ty mẹ năm 2015 đạt 103 tỷ đồng, tăng 183% so
với năm 2014.

Bảng 4.1: So sánh kết quả kinh doanh quý 4 năm 2014 và 2015 của
Công ty Cổ phần đường Biên Hòa (BHS)


Đặc biệt công ty đã khai thác rất hiệu quả sản phẩm sau đường, như cồn, mật rỉ
và nhiệt điện. Công suất phát điện của Nhà máy BHS hiện nay là 36MW, trong đó
điện tự dùng20MW và phát lên lưới điện quốc gia 16MW, đã đóng góp tích cực
vào doanh thu của công ty.

Về kinh doanh, trong 6 tháng đầu niên độ, sản lượng đường tiêu thụ của BHS
đạt 131.685 tấn, vượt 20% so với số kế hoạch và tăng 39% so với cùng kỳ. Kênh
công nghiệp và kênh bán lẻ đều có sản lượng vượt so với kế hoạch lần lượt là 61%
và 45%. Công ty đã có 40 nhà phân phối, trong đó có nhiều nhà phân phối ở miền
Bắc và miền Trung, là tiền đề để tiếp tục phát triển kênh bán lẻ khắp cả nước, nâng
sản lượng bán lẻ trong tương lai.
2. Thuận lợi và khó khăn
a. Thuận lợi
-

Nâng cao sức cạnh tranh trên thị trường thông qua việc nâng cấp thương
hiệu Đường Ninh Hòa từ đường RS lên đường RE theo tiêu chuẩn của Biên Hòa.

-

Với gần 50 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực sản xuất đường, Công ty CP Đường
Biên Hòa sẽ hỗ trợ Công ty TNHH MTV đường Biên Hòa – Ninh Hòa nâng tầm
trong lĩnh vực sản xuất, công nghệ, phân phối và đặc biệt là năng lực quản trị công
ty.


-

Quy mô sản xuất - kinh doanh gia tăng và tập trung, tạo điều kiện tối ưu hóa công
tác điều phối, đa dạng hóa chủng loại và chuẩn hóa chất lượng sản phẩm, tiết giảm
chi phí vận hành bộ máy, gia tăng giá trị và lợi ích cho người tiêu dùng.

-

Quy mô sau sáp nhập tạo tiền đề nâng cao hiệu quả tài chính là cơ sở thu hút các

nhà đầu tư cũng như nguồn nhân lực chất lượng cao. BHS đã sản xuất đường RE
ngay tại miền Trung, giúp tiết kiệm chi phí vận chuyển, tạo cơ hội mở rộng thị
phần ra miền Bắc.

-

Công tác điều độ sản xuất được triển khai hiệu quả giữa nhà máy chuyên sản xuất
đường thô, chuyên sản xuất đường luyện và luyện đường, góp phần tiết giảm chi
phí nghiên cứu, phát triển công nghệ, hạn chế rủi ro do chủ động hơn về nguồn
nguyên liệu, giảm thiểu rủi ro so với việc xây dựng nhà máy mới. Các yếu tố vùng
nguyên liệu, vận chuyển được tính toán để tối ưu hiệu quả sản xuất. Đó là những
lợi thế để nâng cao chất lượng sản phẩm và giá thành cạnh tranh.
b. Khó khăn
• Lợi ích của các của cổ đông bị ảnh hưởng
Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập của công ty làm cho quyền lợi của các
cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn. Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số
có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập
bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông.
Nếu khi các cổ đông thiểu số không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể
bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời
điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn
được cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ thâu tóm và sáp nhập. Hơn
nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu
có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước.
• Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, BHS sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ
đông lớn của NHS bị thâu tóm có thể sẽ mất quyền kiểm soát công ty như trước
đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đã giảm
nhỏ hơn trước. Những cái “tôi” của các ông chủ bị đụng chạm, ý kiến của họ trong
Đại hội đồng cổ đông không còn được như trước nữa, quyền bầu người vào Hội

đồng quản trị cũng sẽ giảm so với trước đây. Hội đồng quản trị sẽ có số lượng lớn
hơn, nên thành viên Hội đồng quản trị do các cổ đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn
chế hơn trước đây khi chưa sáp nhập. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết
với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát công ty
sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các
bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình.
Giải pháp: Đưa ra lợi ích chung nhất cho cổ đông để họ có quyền lợi ràng
buộc với công ty. Để tránh trường hợp cổ đông rút, muốn họ ở lại đầu tư thì phải
cho thêm lợi ích ràng buộc.
• Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn
Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh
nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác. Sự khác
biệt đó thể hiện ở những tài sản vô hình như: sự trung thành của nhân viên, môi
trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành
vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp
quản lý và ngược lại. Văn hóa doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian, với quá
trình xây dựng không mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, được hình thành dựa trên
những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp. Thiếu vốn, doanh nghiệp có thể huy động ở
nhiều nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có thể tìm được nhiều hình thức tuyển dụng
nhưng thiếu văn hóa doanh nghiệp thì không thể ngày một ngày hai là doanh
nghiệp có thể tạo ra được. Vậy nên khi sáp nhập hai công ty lại với nhau, tất yếu
các nét đặc trưng riêng của công ty bây giờ được tập hợp lại trong một điều kiện
mới, các lãnh đạo của các công ty phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình
văn hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả.
Đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong môi trường với kiểu văn
hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay
đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ công ty khác,
niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi, vừa duy trì văn hóa doanh

nghiệp cũ vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác. Nếu ban lãnh đạo
không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất
nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực
thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc, mất
niềm tin, công ty sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều


các phần tử khác nhau trong mối liên kết không chắc chắn làm cho văn hóa doanh
nghiệp mới trở nên hỗn độn dễ đổ vỡ.
Giải pháp: Đưa ra hướng đi, lập trường văn hóa mới cho công ty, tổ chức các
hội thảo, sân chơi để nhân viên có thể hiểu rõ văn hóa, bản sắc của công ty…
• Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
Hoạt động sáp nhập công ty sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt
động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ
đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số cán bộ
quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ vui vẻ làm
việc, hoặc nếu họ cảm thấy mình bị đối xử bất công, không được trọng dụng thì họ
sẽ tìm cách ra đi. Công ty sau sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong việc điều hành kinh
doanh nếu xuất hiện việc mất mát các nhân sự nòng cốt tại công ty bị thâu tóm. Do
mỗi công ty có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó
khăn cho các lãnh đạo công ty nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt
động kinh doanh của công ty bị thâu tóm. Họ chưa hiểu biết rõ về qui trình, cũng
như các đặc thù liên quan đến quá trình vận hành bộ máy của công ty bị thâu tóm.
Vì vậy sẽ gây ra thiệt hại cho công ty sau sáp nhập khi có số lượng đáng kể nhân sự
nòng cốt ở đây ra đi. Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự
sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo công ty sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể
những tổn thất có thể gặp phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý.
Những nhược điểm của việc thâu tóm và sáp nhập nêu trên là những điểm tất yếu
của quá trình thâu tóm và sáp nhập công ty. Việc lượng hóa các tổn thất và đề ra
các giải pháp rất quan trọng nhằm hạn chế bớt các thiệt hại và đảm bảo việc sáp

nhập đạt hiệu quả cao nhất.
Giải pháp: Đưa ra các biện pháp hút nhân sự chủ chốt, tăng thêm phụ cấp trợ
cấp cho người lao động
V.

Hướng đi của công ty

Để đạt được những kết quả như trên, từ đầu niên vụ 2015 - 2016, công ty đã
xây dựng kế hoạch tăng năng lực cạnh tranh, như giảm giá thành sản xuất, tái cấu
trúc hệ thống tiêu thụ sản phẩm, không ngừng cải tiến chất lượng sản phẩm. Hiện


nay, giá mía chiếm 90% giá thành sản xuất, nên giảm chi phí sản xuất mía đồng
nghĩa với việc giảm giá đường thành phẩm, tạo nên sức cạnh tranh với giá đường
các nước trong khu vực.
Công ty tích cực triển khai các giải pháp đã được đề ra từ ba năm trước
nhằm nâng cao năng suất và chất lượng cây mía, như cày đất sâu, chặt sát gốc, tưới
hữu hiệu. Công ty luôn là bạn đồng hành của nông dân, hợp tác và hỗ trợ nông dân
bằng các chính sách đầu tư thiết thực, bảo đảm mang lại thu nhập cao và ổn định
cho người trồng mía, phát triển và nhân rộng mô hình cánh đồng lớn...
Đặc biệt công ty đã khai thác rất hiệu quả sản phẩm sau đường, như cồn, mật
rỉ và nhiệt điện. Công suất phát điện của Nhà máy BHS - NHS hiện nay là 36MW,
trong đó điện tự dùng 20MW và phát lên lưới điện quốc gia 16MW, đã đóng góp
tích cực vào doanh thu của công ty.
Về kinh doanh, trong 6 tháng đầu niên độ, sản lượng đường tiêu thụ của BHS đạt
131.685 tấn, vượt 20% so với số kế hoạch và tăng 39% so với cùng kỳ. Kênh công
nghiệp và kênh bán lẻ đều có sản lượng vượt so với kế hoạch lần lượt là 61% và
45%. Công ty đã có 40 nhà phân phối, trong đó có nhiều nhà phân phối ở miền Bắc
và miền Trung, là tiền đề để tiếp tục phát triển kênh bán lẻ khắp cả nước, nâng sản
lượng bán lẻ lên gấp 3 lần vào năm 2020. Thông điệp mà BHS luôn khẳng định là

mang đến các loại đường sạch vì sức khỏe cộng đồng. Công ty đáp ứng không chỉ
các yêu cầu an toàn thực phẩm mà còn chủ động cho công tác phòng vệ theo các
tiêu chuẩn gắt gao nhất, sẵn sàng thực thi TPP.
Công ty tiếp tục hoàn thiện việc áp dụng công nghệ cao trong nông nghiệp
để cùng nông dân sản xuất mía, từ đó giảm giá thành nguyên liệu đầu vào và nâng
cao chất lượng đường. Đồng thời tiếp tục phát triển các loại đường vi chất, đường
vàng nguyên chất bên cạnh 9 dòng sản phẩm chủ lực hiện nay.
BHS đang được vận hành, quản lý bằng hệ thống ERP (quản lý nguồn lực doanh
nghiệp), bao gồm các giải pháp quản lý từ cây mía đến sản xuất - kinh doanh, từ
nhân sự đến hệ thống khách hàng, kênh phân phối nhằm nâng cao khả năng điều
hành doanh nghiệp cho lãnh đạo cũng như tác nghiệp của nhân viên để đáp ứng
nhu cầu ngày một gia tăng của thị trường đường trong nước và thế giới.
Với thương hiệu đã được xây dựng và phát triển từ năm 1969, BHS đang nỗ lực
duy trì vị thế tiên phong, khẳng định trách nhiệm hậu M&A với các nhà đầu tư qua
chất lượng sản phẩm, hệ thống quản lý, dịch vụ khách hàng. Từ đó BHS hoàn toàn
chủ động, tự tin vào lộ trình hội nhập, đảm bảo sự phát triển bền vững. Mục tiêu


lớn nhất của BHS là Đường Biên Hòa luôn có mặt trong bếp ăn của mỗi gia đình
Việt, nhắc đến đường thì Đường Biên Hòa là sự lựa chọn đầu tiên.

Kết luận
Trong thời kì hội nhập hiện nay thì việc cạnh tranh giữa các doanh nghiệp
ngày càng ngay gắt và khốc liệt, đặc biệt đối với các doanh nghiệp cùng ngành.
Công ty nào có chất lượng tốt, thương hiệu uy tín thì sẽ tồn tại, ngược lại sẽ gặp
không ít khó khăn. Đặc biệt trong bối cảnh kinh tế phẳng, để đối phó, cạnh tranh
với các doanh nghiệp nước ngoài thì các doanh nghiệp nước ta cần liên kết để tạo
nên sức mạnh cạnh tranh để đứng vững trên trường quốc tế. Dự đoán điều đó việc
sáp nhập giữa Công ty Cổ phần Đường Ninh Hòa và Công ty Cổ phần Đường Biên
Hòa là một chiến lược dài hạn đúng đắn của hai công ty.