tiểu luận đầu tư quốc tế thực trạng hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại việt nam

PHẦN I: CƠ SỞ LÝ THUYẾT
1.Khái niệm M&A
Trong các hình thức cơ bản của đầu tư quốc tế, đầu tư trực tiếp nước ngoài
( FDI) chiếm tỉ trọng nhiều nhất về vốn đầu tư. Hoạt động này chủ yếu được tiến
hành bởi các công ty xuyên quốc gia TNCs. Các TNCs này tiến hành hoạt động
FDI theo hai phương thức chính, một trong số đó là mua lại và sát nhập ( M&A).
Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger
and Acquisitions. Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được
quy định tại Luật Cạnh tranh được Quốc hội Việt Nam thông qua tháng 12 năm
2004 và có hiệu lực từ ngày 1 thang 7 năm 2005 quy định như sau:
“Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp
khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập; Mua lại doanh
nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh
nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh
nghiệp bị mua lại”
Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 qui
định:“ Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các
hình thức đầu tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh
nghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần
doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh
nghiệp”. Mục tiêu của M&A là giành quyền kiểm soát hoặc hai công ty thống nhất
để tạo thành công ty mới thông qua việc chủ đầu tư mua lại toàn bộ hoặc một phần
lớn tài sản đủ lớn của công ty đó. M&A là phương thức phổ biến đối với các công
ty muốn củng cố vị trí cạnh tranh bằng cách bán đi những bộ phận không phù hợp

1


với năng lực của mình và mua lại những tài sản chiến lược giúp nâng cao khả năng
cạnh tranh của mình.

2. Hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp
2.1.

Hoạt động mua lại doanh nghiệp

a) Khái niệm

Mua lại công ty là sự mua lại một công ty , gọi là công ty mục tiêu ( the
target) bởi một công ty khác. Một vụ mua lại công ty có thể mang tính chất là thân
thiện ( friendly) nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch ( hostile). Mua lại mang
tính chất thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại
với nhau. Mua lại mang tính chất thù địch là trường hợp công ty mục tiêu ( công ty
bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác mua giành quyền kiểm soát đối với công ty
mình hoặc công ty bị mua không có chút thông tin nào về vụ mua lại này.
Mua lại công ty thường là do một công ty lớn mua lại công ty nhỏ hơn. Nhưng đôi
khi vẫn có trường hợp công ty nhỏ hơn giành được sự điều khiển quản lý đối với
một công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho
công ty. Đó được gọi là nằm quyền kiểm soát ngược.
b) Các hình thức của hoạt động mua lại doanh nghiệp

Mua lại doanh nghiệp, về bản chất nó không là một động đưa đến việc lập
doanh nghiệp mới để dẫn đến sự hình thành một doanh nghiệp mới thay thế doanh
nghiệp cũ. Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác và cổ
phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị thường, đối với công ty bị mua lại có
thể vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào
mua lại.
Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại doanh nghiệp thì ta có thể phân hoạt
động mua lại doanh nghiệp thành 2 loại :

2

•

Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thân thiện : đây là hình thúc mua bán

được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm thấy thỏa mãn với
thương vụ đó
• Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thù địch : đây là vụ mua lại không
được sự đồng ý và sự hợp tác của các người quản lý cấp cao của công ty mua lại.
Trong trường hợp này công ty đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua
lại công ty khác , có thẻ hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu. Mục
tiêu của giao dịch này là công ty đi mua muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của công ty
mục tiêu.
Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt động mua lại
doanh nghiệp cũng có 2 hình thức :
• Công ty mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Việc mua bán này sẽ làm thay
đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó
làm thay đổi đến cả tài sản của công ty. Tuy nhiên, công ty bị mua lại vẫn giữ
nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu
tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ và tất cả những rủi ro mà công ty phải
đối mặt trong môi trường kinh doanh của công ry. Như vậy, cổ phiếu của công ty bị
mua lại vẫn còn tổn tại trên thị trường.
• Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục
tiêu. Trong hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại
sẽ được chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới
hình thức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu. Đây là
hình thức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp công ty bị
mua lại là những công ty có quy mô nhỏ. Người mua sẽ mua những tài sản mà họ
muốn và tách những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý .

Đây là một vấn đề rất quan trọng. Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao
gồm không những trách nhiệm hiện tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra
quyết định trong tương lai và tài sản không thể đảm bảo được. Những thiệt hại đó
3


có thể xuất hiện từ những vụ kiện tụng về vấn đề sản phẩm kém chất lượng , quyền
lợi của người lao động , sự chấm dứt hoạt động của công ty mục tiêu, thiệt hại về
môi trường. Một khó khăn khi thực hiện việc mua lại công ty bằng việc mua lại tài
sản của công ty đó là thuế, thuế chuyển nhượng tài sản có thể được đánh vào cả
người mua lẫn người bán. Trong khi đó, các vụ giao dịch mua bán cổ phiếu có thể
thường được thực hiện với tư cách là một sự chuyển nhượng hoặc giao dịch này có
thể được dàn xếp để miễn thuế hoặc trung lập về thuế cho cả người mua và người
bán. Chính vì thế, hình thức giao dịch bằng cách mua lại tài sản của công ty mục
tiêu ít được thực hiện hơn so với hình thức đi mua cổ phiếu của công ty mục tiêu.
2.2. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
a) Khái niệm
Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công
ty mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc
biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh , tác
động thị trường hay bất kì yếu tố nào khác.
Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự
nguyện và được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực
hiện giao dịch trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông từ hai
công ty để sẻ chia rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập – hoặc bằng hình thức chi
trả tiền mặt để đạt được mục tiêu sáp nhập. Sáp nhập doanh nghiệp có thể tương tự
như là mua giành quyền kiểm soát đối với một công ty nhưng kết quả là một công
ty mới với tên mới được hình thành ( tên mới của công ty thường là tên kết hợp của
cả hai công ty cũ) , hoặc là một chi nhánh mới.
b) Các hình thức của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời
một công ty (pháp nhân) mới thay thế cho sự biến mất của các công ty cuc , thường
là để thực hiện mục tiêu đầu tiên là làm cho giá trị của công ty lớn hơn so với khi
4


hoạt động riêng lẻ . Qua nghiên cứu lịch sử của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
của một số nước và khu vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới thì chúng ta nhận
thấy rằng, hoạt động sáp nhập có rất nhiều hình thức khác nhau.
Phân loại theo mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập
•

Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang ( hay sáp nhập cùng ngành) là

hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh tr ực tiếp và chia sẻ cùng
dòng sản phẩm thị trường.
• Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc là hình th ức sáp nh ập gi ữa công
ty khách hàng hoặc công ty là nhà cung cấp của công ty l ại v ới nhau.
• Sáp nhập kiểu tập đoàn là hình th ức xảy ra khi hai hay nhi ều công ty
không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa ho ạt đ ộng kinh
doanh của mình , mở rộng kinh doanh sang lĩnh v ực khác không liên quan và
tiến hành sáp nhập lại với nhau.
Phân theo mục đích của thương vụ sáp nhập
Có rất nhiều lý do dẫn đến sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp như nhằm cắt
giảm lượng nhân công để giảm chi phí sản xuất , nhằm đạt được hiệu quả nhờ vào
quy mô , được trang bị công nghệ mới, tăng thị phần và danh tiếng trong ngành,…
Trong đó mục tiêu mở rộng thị trường và mở rộng sản phẩm kinh doanh là 2 mục
tiêu thường đặt ra. Vì thế, cách phân loại này có 2 hình thức sau :
•

Sáp nhập để mở rộng thị trường : đây là hình th ức sáp nhập gi ữa hai

hoặc nhiều công ty kinh doanh trong cùng m ột loại sản ph ẩm nh ưng ho ạt
động ở những thị trường khác nhau. Sự sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp
nhập là công ty kinh doanh hàng hóa này ở đồng th ời trong nhi ều th ị tr ường.
• Sáp nhập để mở rộng sản phẩm : diễn ra đối với công ty bán nh ững
sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng m ột th ị tr ường.
Kết quả của vụ sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập v ẫn ti ếp t ục ho ạt

5


đọng trong thị trường cũ nhưng lại kinh doanh đồng th ời nhiều loại hàng hóa
có liên quan với nhau.
c) Sự khác nhau giữa hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp
Mặc dù mua lại và sáp nhập thường được để cập cùng nhau thành một thuật
ngữ “ mua lại , sáp nhập doanh nghiệp” nhưng đây là hai thuật ngữ hoàn toàn khác
biệt về bản chất. Khi một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí
chủ sở hữu mới thì thương vụ được gọi là mua lại.Về khía cạnh pháp lý, công ty
mua lại ( công ty mục tiêu) không còn tồn tại. Bên mua đã thôn tính bên bán và cổ
phiếu vẫn tiếp tục tồn tại. Khi hai công ty đồng thuận gộp lại thành một công ty
mới thay vì hoạt động đơn lẻ thì gọi là sáp nhập. Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngừng
giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành.
3. Các phương thức tiến hành M& A

Mua cổ phiếu: thông qua việc tham gia mua cổ phần khi công ty tăng vốn
điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm
một phần nhưng đủ để tham gia quản trị điều hành và định đoạt quyền sở hữu theo
mục tiêu chiến lược của bên mua.

Mua gom cổ phiếu: để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến
lược được nhiều công ty thực hiện. Phương thức này đã xảy ra tại Việt Nam từ nửa
cuối năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều công ty niêm yết có
giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom. Thu gom cổ phiếu là phương
thức mà công ty có ý định sáp nhập và mua lại (M&A) sẽ giải ngân để gom dần cổ
phiếu của công ty bị sáp nhập và mua lại (M&A) thông qua giao dịch trên thị
trường chứng khoán, hoặc mua lại cổ phiếu của các cổ đông chiến lược hiện hữu.
Phương pháp này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu thông tin về thương vụ sáp nhập
và mua lại (M&A) bị bại lộ, giá của cổ phiếu của công ty bị sáp nhập và mua lại
(M&A) có thể tăng cao trên thị trường.
6


Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): thường diễn ra đối với những
công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với
trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích
của các cổ đông của các bên, còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp
lý thường không bị ảnh hưởng hay xáo trộn.
Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp: đây cũng là
một cách để thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi
thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà
không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình
(nhà xưởng, máy móc, gắn liền với quyền sử dụng đất đai…) hoặc vô hình (thương
hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối, chuyển nhượng một phần hay
toàn bộ dự án…) được tách ra khỏi công ty bán. Phương thức này gần giống
phương thức chào thầu. Công ty nhận sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công
ty bị sáp nhập và mua lại (M&A) định giá tài sản của công ty đó (thường thuê một
công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương
thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh
toán có thể bằng tiền mặt và nợ.

Mua lại một dự án bất động sản: được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam,
đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất
động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như
phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối
với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ
cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có
thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ
ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để khai thác.
7


Mua nợ: cũng là một phương thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh
nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh
nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp
mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành
vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ
nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân
hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn
chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh
nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ. Điển hình của phường thức này là việc Ngân
hàng SHB thực hiện đối với Công ty CP Thủy sản Bình An
Chào thầu :Chào thầu (tender offer) là hình thức một hay một số công ty hoặc
cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty
mục tiêu với đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với
một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải
đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý
công ty của mình. Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các
vụ thôn tính mang tính “thù địch” đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là
công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ thâu tóm
được một công ty lớn hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ

bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình
thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách như: sử dụng thặng dư vốn,
huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ
tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng.
Lôi kéo cổ đông bất mãn :Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy
fights) cũng thường được sử dụng trong các thương vụ “thôn tính mang tính thù
địch” lẫn nhau. Khi một công ty lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ,
8


có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều
hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình huống này để lôi kéo bộ
phận cổ đông đó.
Thương lượng giữa các ban quản trị :Thương lượng tự nguyện với ban
quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện”
(friendly mergers). Khi hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong
thương vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa DN,
hoặc thị phần, sản phẩm...), người trung gian sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai
công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập.
Tình hình M& A trong thời gian gần đây
Hoạt động M&A có tác động 2 mặt đến đời sống doanh nghiệp và xã hội.
Với doanh nghiệp thuộc đối tượng mua bán, sáp nhập, có thể là khởi đầu một chu
kỳ phát triển mới hoặc dấu chấm hết cho một doanh nghiệp hay một thương hiệu
lâu năm. Nhưng đối với doanh nghiệp chủ động quá trình này, M&A làm thay đổi
cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát, điều hành, năng lực tài chính và quy mô kinh
doanh, từ đó góp phần mở ra những cơ hội kinh doanh mới, tăng cường vị thế cạnh
tranh và hiệu quả kinh doanh. Bên cạnh đó, M&A có thể tạo ra những làn sóng tái
cấu trúc doanh nghiệp và nền kinh tế, góp phần cải thiện cơ cấu và độ mở, sự gắn
kết và khả năng tham gia vào chuỗi cung ứng toàn cầu của mỗi doanh nghiệp nói
riêng và nền kinh tế nói chung. Theo đó, những doanh nghiệp còn trụ lại được là

những doanh nghiệp khỏe mạnh, đã được sàng lọc, hình thành nên những tập đoàn,
tổ chức phù hợp và hoạt động hiệu quả trong tình hình mới, từ đó gia tăng các động
lực tích cực cho phát triển kinh tế.Tuy nhiên, M&A cũng là một hoạt động tiềm ẩn
nhiều rủi ro và đầy trở ngại gắn với khả năng xác định đúng đắn tình hình tài chính,
giá trị thương hiệu, tình trạng pháp lý và tài sản của doanh nghiệp mục tiêu; cũng
như với sự phức tạp và các kẽ hở gây tranh chấp trong hợp đồng và thủ tục xác lập
9


giao dịch M&A doanh nghiệp; những hạn chế về hệ thống luật, tính chuyên nghiệp,
cơ sở dữ liệu thông tin của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng tham gia
vào quá trình M&A... Ngoài ra, rủi ro có thể bộc phát ngoài kiểm soát gắn với sự
xung đột về chiến lược phát triển, văn hóa công ty, chính sách quản lý, đội ngũ
nhân sự.
Hoạt động M&A sẽ tiếp tục phát triển cả bề rộng và bề sâu, cả quy mô quốc
gia, cũng như trên phạm vi toàn cầu, khi có khủng hoảng kinh tế, cũng như vào
những giai đoạn kinh tế phát triển tốt, thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh.
Nếu trước đây, M&A xảy ra chủ yếu đối với các ngành công nghiệp thép, năng
lượng, ô tô, tài chính-ngân hàng... nay đang lan rộng sang nhiều ngành khác như
dược phẩm, công nghệ thông tin, truyền thông, tài chính chứng khoán... Một số vụ
M&A kỷ lục trong năm 2010 và 2011 đã được ghi nhận, như United Airline hợp
nhất với Continental tạo nên hãng hàng không lớn nhất thế giới, với giá trị lên đến
3,2 tỷ USD và mang lại doanh thu 30 tỷ USD/năm nhờ cung cấp dịch vụ hàng
không tại 378 sân bay ở 10 thành phố. Hoặc vụ công ty tư nhân 3G của Brazil mua
lại hãng thức ăn nhanh Burger King trị giá 3,3 tỷ USD. Và gần đây là sự hợp nhất
liên ngành trong lĩnh vực tin học và công nghệ thông tin giữa 2 tập đoàn khổng lồ
Google và Motorolla. Các hoạt động M&A thường được khởi động từ các công ty
đa quốc gia sang các nền kinh tế mới nổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, Đông Âu.
Đồng thời, M&A cũng giúp các nước đang phát triển vươn ra thị trường thế giới.
Chẳng hạn, Công ty ô tô Nam Kinh của Trung Quốc đã bỏ ra 50 triệu bảng Anh để

thôn tính hãng MG Rover của Anh. Công ty khác của Trung Quốc là Lenovo đã
thông qua hoạt động M&A để mua một công ty sản xuất máy tính của nước ngoài.
Phần II.Thực trạng M&A tại Việt Nam hiện nay
1. Thực trạng hoạt động M&A của doanh nghiệp FDI tại Việt Nam
1.1. Diễn biến của hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
1.1.1. Giai đoạn 2003-2013
10


Kể từ khi thực hiện chính sách đổi mới, nền kinh tế Việt Nam đã có những
bước phát triển vượt bậc, đặc biệt là từ cuối thập niên 1990 và những năm đầu thế
kỷ 21. Thị trường Việt Nam là thị trường mới phát triển và phát triển khá nhanh vì
thế sẽ có rất nhiều doanh nghiệp mới thành lập với quy mô nhỏ. Đồng thời trong
điều kiện đó sẽ có rất nhiều tác động từ phái thị trường cũng như chính phủ khiến
dẫn đến việc sàng lọc các doanh nghiệp mạnh và yếu. Những doanh nghiệp mạnh
tất nhiên là sẽ tiếp tục phát triển những doanh nghiệp yếu không đủ năng lực quản
lý sẽ phải chọn hình thức phá sản hoặc giải thể. Đối với những doanh nghiệp nhỏ
chống lại sự sang lọc khắt khe của cơ chế thị trường tiếp tục phát triển thì sẽ tìm
đến con đường tắt để đạt được sự thành công hơn nữa, con đường đó là mua lại
doanh nghiệp mình không có. Cung có, cầu có tất yếu dẫn đến việc hình thành thị
trường. Như vậy thì trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đã được hình thành tại
Việt nam từ năm 2000 với tiền than là bộ Luật doanh nghiệp năm 1999 lần đầu tiên
đề cập đến một hình thức doanh nghiệp là “hợp nhất và sáp nhập” và dần phát triển
đến nay có thể nói nó đang nóng dần và có rất nhiều khả năng phát triển trong
tương lai.
Biểu đồ: số lượng các thương vụ và giá trị M&A của doanh nghiệp FDI tại Việt
Nam giaiđoạn 2003-2014

11

Nguồn: Thomson Financial, Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances
(IMAA) analysis

Trong giai đoạn 2003 - 2013, Việt Nam đã được chứng kiến một quá trình
hình thành và phát triển mạnh mẽ của hoạt động M&A tại Việt Nam.
 Giai đoạn trước năm 2003-2006: Trong giai đoạn này, M&A mới được biết đến tại

Việt Nam nên số thương vụ M&A còn lẻ tẻ và giá trị các vụ M&A cũng chưa lớn,
chủ yếu là các doanh nghiệp có quy mô nhỏ, mỗi năm có không quá 50 vụ M&A
với giá trị khoảng vài trăm triệu USD/năm.
 Năm 2007: Có thể thấy năm 2007 là năm bắt đầu dấu hiệu phát triển của thị trường
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp của Việt Nam. Sự gia tăng trong năm 2007 so với
năm 2006 đạt cả về mặt số lượng giao dịch và giá trị giao dịch. So với năm 2006,
năm 2007 tăng 81 thương vụ (tương đương với tăng hơn 250%), giá trị thương vụ
tăng hơn 1,5 tỷ USD (tương đương với tăng hơn 615%). Theo đánh giá của công ty
12


kiểm toán Pricewatershouse Cooper thì thị trường mua lại sáp nhập doanh nghiệp
tại Việt Nam có tốc độ tăng nhanh nhất trong khu vực Châu Á- Thái Bình Dương.
Nguyên nhân chính cho sự khởi sắc này chính là sự biến động mạnh ở các thị
trường bất động sản, chứng khoán, vàng, ngoại tệ đã tác động rất mạnh đến hoạt
động doanh nghiệp năm 2007. Với sự đóng băng của thị trường bất động sản vào
thời điểm đầu năm và sự khủng hoảng dẫn đến sự tụt giá liên tục ở thị trường
chứng khoán và sự mất giá nhanh chóng của đồng đôla Mỹ đã khiến nhiều doanh
nghiệp lâm vào hoàn cảnh khó khăn và phải lựa chọn giải pháp bán lại cổ phần, tạo
điều kiện cho sự phát triển mạnh của thị trường M&A. Đặc biệt trong đợt điều
chỉnh giá giảm của thị trường chứng khoán trong năm 2007 cộng hưởng với những
tác động tiêu cực của những dấu hiệu khủng hoảng của nền kinh tế toàn cầu đã làm

cho công ty chứng khoán gặp nhiều khó khăn nên diễn ra nhiều vụ mua lại, sáp
nhập của các công ty chứng khoán. Đồng thời , sự cạnh tranh trong lĩnh vực ngân
hàng ngày càng trở nên gay gắt đã làm cho các vụ mua bán cổ phiếu cho cổ đông
chiến lược là các ngân hàng thương mại nước ngoài của các ngân hàng thương mại
trong nước cũng diễn ra rất nhiều, góp phần làm cho thị trường mua bán doanh
nghiệp ở Việt Nam năm 2007 tăng rất mạnh so với những năm trước. Ngoài ra còn
nhiều doanh nghiệp thực hiện M&A để tận dụng những lợi thế mà nó có thể mang
lại cho doanh nghiệp.
 Giai đoạn 2008 – 2013: Sang năm 2008, nền kinh tế toàn cầu chuyển sang thời kỳ
khủng hoảng này. Vì thế hầu hết các doanh nghiệp đều gặp khó khăn, đặc biệt là
vào những tháng cuối năm 2008. Trước tình hình đó, các doanh nghiệp trở nên thận
trọng hơn trong các giao dịch M&A. Chính vì thế những tháng đầu năm 2008 hoạt
động M&A diễn ra cũng khá sôi động nhưng đến cuối năm thì có đâu hiệu chững
lại, làm cho giá trị giao dịch M&A giảm về mặt giá trị hơn so với năm 2007. Tuy
nhiên sau khi Việt Nam vừa bước ra cuộc khủng hoảng, bắt đầu từ quý 4 năm 2009,
thì nhu cầu thực hiện hoạt động mua lại và sáp nhập của các doanh nghiệp sẽ gia
13


tăng nhanh chóng để đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc lại hoạt động doang nghiệp nói
chung và yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp nói riêng.
Giai đoạn này được đánh giá là giai đoạn hình thành thị trường, M&A tại
Việt Nam từ những thương vụ đơn lẻ với tổng giá trị dưới 1 tỷ USD trở thành một
thị trường với quy mô 5 tỷ USD.Xét về số lượng thương vụ, các thương vụ liên
quan đến doanh nghiệp nội địa chiếm đa số, với 77%. Con số này cho chúng ta
thấy, hoạt động M&A liên quan đến nhóm doanh nghiệp nội diễn ra sôi động tại
Việt Nam. Trong giai đoạn này, hoạt động M&A tại Việt Nam tăng trưởng gấp 5 lần
về giá trị thương vụ, từ con số 1,08 tỷ USD lên đến mốc kỷ lục năm 2012, giá trị
thương vụ đạt 5,1 tỷ USD.Con số 5 tỷ USD có thể là một cột mốc đánh dấu sự phát
triển của hoạt động M&A tại Việt nam giai đoạn này. Tuy nhiên, giá trị các thương

vụ liên quan đến doanh nghiệp nội địa không lớn.Các thống kê cho thấy, các
thương vụ doanh nghiệp Việt Nam thực hiện thường ở quy mô dưới 10 triệu USD
(47% số thương vụ). Điều này được lý giải do tại Việt Nam, chủ yếu là doanh
nghiệp nhỏ và vừa, các doanh nghiệp lớn của nhà nước được tiến hành cổ phần hóa
và thoái vốn chưa nhiều.Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ lớn đều có liên
quan đến yếu tố nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài chiếm 66% giá trị các giao
dịch M&A trong giai đoạn 2008 – 2013.
Đặc điểm giai đoạn này:
Bối cảnh: M&A giai đoạn này diễn ra trong bối cảnh phát triển và biến động
của thị trường chứng khoán, nỗ lực của các doanh nghiệp trong việc tái cấu trúc và
tồn tại vượt qua khủng hoảng. Đồng thời, Việt Nam, với môi trường chính trị ổn
định, một thị trường mới nổi, đã thu hút sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư quốc tế
đối với các lĩnh vực có nhiều tiềm năng như tiêu dùng, ngân hàng, bất động sản,
công nghệ thông tin…, cũng như các lĩnh vực mở cửa và các cam kết song phương
và đa phương mà Việt Nam ký kết với các tổ chức và quốc gia.

14


Về pháp lý, các hoạt động M&A manh nha tại Việt Nam với cơ sở pháp lý tại
Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán và các luật chuyên ngành
khác. Dấu mốc quan trọng là Luật Doanh nghiệp năm 2005, trong đó tạo khuôn khổ
pháp lý quan trọng cho các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nói chung và
các hoạt động mua bán, chuyển nhượng cổ phần nói riêng, tạo tiền đề cho hoạt
động M&A trong giai đoạn sau này.Tuy nhiên, cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A
trong giai đoạn này được đánh giá là chưa đồng bộ và đang trong quá trình hoàn
thiện.
M&A theo ngành: Ngân hàng, hàng tiêu dùng, bất động sản chiếm ưu thế
Cùng với quá trình tái cấu trúc và với tiềm năng của ngành, ngân hàng là lĩnh
vực tập trung nhiều thương vụ lớn trong giai đoạn này. Những thương vụ phát hành

riêng lẻ lớn của các ngân hàng thương mại nhà nước cổ phần hóa như
Vietcombank, VietinBank. Các thương vụ hợp nhất đầu tiên trong ngành như Ngân
hàng TMCP Sài Gòn được hợp nhất từ 3 ngân hàng, Habubank và SHB… đã được
thực hiện trong giai đoạn này.
Ngành hàng tiêu dùng được đánh giá là nhiều tiềm năng cho hoạt động M&A,
với tổng giá trị thương vụ lên đến 1 tỷ USD/năm, chiếm 25% tổng giá trị M&A tại
Việt Nam. Các thương vụ mua lại trong ngành với tỷ lệ cổ phần chi phối cho thấy
xu hướng các nhà đầu tư nước ngoài đang thực hiện mở rộng chuỗi giá trị và tiếp
cận thị trường thông qua M&A.
Với bất động sản, chính những khó khăn trong năm 2010 - 2012 khiến cho
hoạt động M&A trong lĩnh vực này diễn ra tương đối sôi động. Giao dịch M&A
trong lĩnh vực bất động sản đã diễn ra tương đối đa dạng, bao gồm cả chuyển
nhượng dự án, chuyển nhượng tòa nhà văn phòng, khu nghỉ dưỡng… Các thương

15


vụ lớn trong ngành bất động sản được thực hiện với sự tham gia của các nhà đầu tư
nước ngoài.
Tính chất thương vụ: Thâu tóm và hợp nhất xuất hiện ngày càng nhiều
So với các thương vụ của những năm trước năm 2008, từ năm 2010, các
thương vụ đã diễn ra với tính chất phức tạp hơn nhiều. Các thương vụ thâu tóm thù
địch (hostile) trên sàn chứng khoán cũng đã xuất hiện nhiều hơn.
Năm 2010, bắt đầu nổi lên những thương vụ chào mua công khai và thôn tính
trên sàn. Tiêu biểu là thương vụ Công ty cổ phần Thủy sản Hùng Vương (HVG)
chào mua Công ty cổ phần Thủy sản An Giang (AGF), Công ty cổ phần Dược Viễn
Đông (DVD) có các động thái mua cổ phiếu với ý định thâu tóm Công ty cổ phần
Dược Hà Tây (DHT).
Những năm sau đó là các thương vụ có tính chất phức tạp hơn hẳn. Các
thương vụ chào mua công khai hoặc thâu tóm trên sàn chứng khoán là dấu hiệu

phát triển chuyên nghiệp hơn của chứng khoán Việt Nam cũng như phương thức
M&A ở Việt Nam. Việc khởi động xu hướng chào mua công khai trên thị trường
đang đẩy các công ty đại chúng đối mặt với khả năng bị thâu tóm, bị mua lại, bị sáp
nhập bất cứ lúc nào.
M&A là kênh thu hút vốn đầu tư nước ngoài và Xu hướng đầu tư của
Nhật Bản, ASEAN
Xét về chủ thể tham gia M&A, trong tổng số 5,1 tỷ USD giá trị các thương vụ
trong năm 2012 tại Việt Nam thì các thương vụ có yếu tố nước ngoài chiếm tỷ
trọng 66% về giá trị. Như vậy, có thể nhận định trong giai đoạn này, bên cạnh vốn
FDI, M&A là kênh quan trọng thu hút vốn đầu tư nước ngoài.

16


Trong số các nhà đầu tư có thương vụ hoặc giao dịch tại Việt Nam, Nhật Bản
và ASEAN chiếm ưu thế với những thương vụ M&A trong các ngành ngân hàng,
bất động sản, tiêu dùng và vật liệu.
Trong năm 2011 - 2013, các tập đoàn từ Nhật Bản có đóng góp nhiều nhất vào
dòng tiền M&A cho thị trường Việt Nam, với tổng giá trị thương vụ lên đến 2,5 tỷ
USD. Nhà đầu tư Nhật Bản đang có xu hướng đầu tư mạnh vào 2 ngành hàng tiêu
dùng và tài chính. Đây là 2 lĩnh vực có tốc độ tăng trưởng nhanh trong những năm
gần đây và là mục tiêu đầu tư của nhiều định chế tài chính nước ngoài.
Tiêu biểu nhất trong lĩnh vực tài chính là thương vụ phát hành cổ phần có giá
trị lớn nhất từ trước đến nay của Vietcombank. Ngân hàng này phát hành riêng lẻ
15% cổ phần cho Mizuho. Ngoài ra, VietinBank và Bảo Việt cũng là điểm đến lần
lượt của UFJ Mishubishi Bank và Sumitomo Life. Trong lĩnh vực hàng tiêu dùng
có sự kiện Unicharm mua lại 95% cổ phần của Diana, với giá trị ước khoảng 129
triệu USD; Kirin Holding mua lại cổ phần chi phối tại Công ty cổ phần Thực phẩm
quốc tế - Interfood (IFS); Daio Paper mua cổ phần của Giấy Sài Gòn; Glico mua
10,5% vốn điều lệ của Kinh Đô...

Dòng vốn của ASEAN đến từ các Singapore, Thái Lan, Indonesia với các
thương vụ trong lĩnh vực vật liệu và hàng tiêu dùng. Điển hình như thương vụ
Simen Grasik mua lại Xi măng Thăng Long, SCG mua lại Prime Group….
1.1.2. Triển vọng giai đoạn 2014-2018

Giai đoạn 2014-2018 có thể nói là làn sóng thứ hai của hoạt động M&A tại
Việt Nam với dự báo đạt 20 tỷ USD
Theo Ban tổ chức M&A Vietnam 2014, giai đoạn 2008- 2013, các nhà đầu tư
đã chứng kiến một làn sóng M&A tại Việt Nam, đây được nghi nhận là làn sóng thứ
17


nhất. Làn sóng đó diễn ra trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam gặp nhiều khó khăn,
tốc độ tăng trưởng thấp, kinh tế vĩ mô mất ổn định, thị trường chứng khoán suy
giảm, thị trường bất động sản trầm lắng, nhiều doanh nghiệp tiến hành tái cấu trúc
để tồn tại và vượt qua khủng hoảng… Mặc dù vậy, giá trị các thương vụ M&A tại
Việt Nam trong giai đoạn này đã tăng trưởng 5 lần, từ 1 tỷ USD vào năm 2008 lên
5 tỷ USD vào năm 2013.
Giai đoạn 2014- 2018, theo nhận định của các chuyên gia, tại Việt Nam đang
hình thành nên một làn sóng M&A thứ 2. Dự báo, trong giai đoạn này, các hoạt
động M&A tại Việt Nam kỳ vọng sẽ tăng trưởng mạnh hơn giai đoạn 2008- 2013 cả
về giá trị và số lượng thương vụ. Theo đó, hoạt động M&A trong giai đoạn 20142018 sẽ đạt khoảng 20 tỷ USD.Các ngành dự báo sẽ có những thương vụ M&A lớn,
bao gồm: ngân hàng, sản xuất tiêu dùng, bất động sản, công nghệ thông tin, vận tải
và logistic.
Làn sóng M&A thứ 2 bắt nguồn từ sự phục hồi của nền kinh tế Việt Nam, tốc
độ tăng trưởng GDP Quý I/2014 đạt 5,09% so với 4,89% của cùng kỳ năm trước;
quý II đạt 5,25% cao hơn quý I. Tính chung, 6 tháng đầu năm tăng trưởng GDP của
Việt Nam đạt 5,18%, cao hơn mức 4,9% của 6 tháng đầu năm 2013. Việt Nam cũng
đang bước vào đẩy mạnh cải cách thể chế, khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A
hoàn chỉnh khi hàng loạt đạo luật quan trọng liên quan đến hoạt động đầu tư, kinh

doanh sẽ được sửa đổi, bổ sung như Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Nhà ở,
Luật Kinh doanh Bất động sản, Luật Chứng khoán,…
Ngoài ra, đây sẽ là giai đoạn mà chương trình cổ phần hóa các doanh nghiệp
nhà nước diễn ra mạnh mẽ. Theo đề án đã được Thủ tướng Chính phủ thông qua,
trong 2 năm tới 432 tập đoàn, doanh nghiệp nhà nước quy mô lớn sẽ được cổ phần
hóa, đồng thời Chính phủ sẽ tiếp tục rà soát, bổ sung thêm các doanh nghiệp cần cổ
18


phần hóa theo hướng giảm mạnh hơn doanh nghiệp 100% vốn nhà nước và doanh
nghiệp nhà nước giữ cổ phần chi phối… tất cả những yếu tố đó đang thúc đẩy sự
phát triển mạnh mẽ của hoạt động M&A tại Việt Nam.
Theo nhận định của TS Nguyễn Anh Tuấn- Tổng biên tập báo Đầu tư: Giai đoạn
2014- 2018, hoạt động M&A tại Việt Nam không còn mang tính chất sự vụ mà là
trở thành chiến lược đầu tư của doanh nghiệp. Nhiều doanh nghiệp, bao gồm cả
khối nhà nước và tư nhân sẽ lựa chọn M&A là chiến lược tăng trưởng đột phá và
bền vững.

1.2. Đặc điểm của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt

Nam
Thứ nhất, hầu hết các giao dịch M&A đều có sự tham gia của các yếu tố
nước ngoài
Xét về số lượng các thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội
chiếm đa số với 77%. Con số này cho chúng ta thấy, hoạt động M&A và chuyển
nhượng diễn ra sôi động ở Việt Nam, dù giá trị của các thương vụ này không lớn.
Xét về giá trị, thì các vụ giao dịch lớn đều có yếu tố nước ngoài. Từ năm 1995
đến 2010 đã ghi nhận được 571 thương vụ xuyên quốc gia với giá trị đạt 5,4 tỷ đô
la Mỹ. Các thương vụ xuyên quốc gia đạt 42% về số lượng và 69% về giá trị về giá
trị trong tổng số các thương vụ M&A tại Việt Nam. Tăng trưởng bình quân của các

giao dịch xuyên quốc gia đạt 15,8% về số lượng và 55,9% về giá trị. Đây là một bộ
phận quan trọng trong tổng thể M&A tại Việt Nam. Điển hình như: Eximbank bán
15% vốn cổ phần cho Sumitoom Mitsui Bank Corporation (SMBC), Indochina
Capital mua Công ty CP địa ốc Hoàng Quân và Công ty TP tư vấn thương mại và
dịch vụ địa ốc Hòang Quân-Mekong mỗi công ty 20%, Vinamit cũng đã bán cho
19


Indochina Capital 20% vốn cổ phần, Pacific Airline bán cho Quatas Airline 30%
vốn cổ phần, Techcombank bán cho HSBC 15% vốn cổ phần…Việc hầu hết các
doanh nghiệp giao dich M&A là do đa phần các doanh nghiệp trong nước là các
công ty có quy mô nhỏ và yếu về mặt tài chính. Trong các giao dịch cps sự tham
gia của yếu tố nước ngoài thì phía nước ngoài luôn đóng vai trò là người đi mua.
Chỉ có một số ít trường hợp các doanh nghiệp trong nước đóng vai trò là người đi
mua như trường hợp của Công ty CP Anco mua lại Nestle, Kinh đô mua kem
Wall’s, Vinabico mua Kotobuki. Sự tham gia của các doanh nghiệp nước ngoài đã
làm tăng lượng cầu M&A nhanh chóng họ chính là những khách hang của các
thương vụ với giá trị lên tới hàng trăm triệu USD.
Thứ hai, M&A là phương thức tái cấu trúc lại doanh nghiệp
Tất cả các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp đều hướng đến một số mục tiêu nhất định. Những vấn đề mà hoạt động
M&A có thể giải quyết cho doanh nghiệp là rất nhiều, tuy nhiên do hoạt động này
mới xuất hiện ở Việt Nam, sự nhận biết của các đối tượng liên quan đến hoạt động
này chưa nhiều nên nó chưa phát huy hết những lơi ích vốn có của nó. Chính vì thế,
các doanh nghiệp tiến đến thực hiện hoạt động M&A trong thười gian qua chủ yếu
hướng đến mục tiêu có cơ hội tiếp cận với công nghệ hiện đại, nâng cao năng lực
quản lý và kỹ năng về thị trường, hoặc thực hiện M&A để tái cấu trúc lại doanh
nghiệp hay mua lại doanh nghiệp khác để có cơ hội thâm nhập vào thị trường mới.
Các doanh nghiệp trong nước hầu như là đứng về vị thế người bán. Các doanh
nghiệp trong nước thường bán một phần vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp cho phía

nước ngoài để đổi lại có cơ hội tiếp nhận được những vấn đề trong công tác quản lý
và điều hành sản xuất, kinh doanh mà các doanh nghiệp trong nước đang thiếu.
Bibica bán cổ phần cho công ty Lotte để nhận được sự hỗ trợ từ Lotte trong lĩnh
vực công nghệ, bán hàng tiếp thị, nghiên cứu phát triển để Bibica mở rộng và phát
triển kinh doanh để trở thành nhà sản xuất kinh doanh bán kẹo hàng đầu Việt Nam.
20


Bên cạnh đó, để tránh tình trạng nguồn vốn đầu tư trong nước bị khan hiếm trong
thời gian gần đây các doanh nghiệp trong nước tiến hành bán cổ phần cho các
doanh nghiệp phía nước ngoài nhằm thu hút một lượng vốn tương đối lớn để đảm
bảo về khía cạnh tài chính cho doanh nghiệp. Ví dụ như Bảo Minh bán cho
AXA(Pháp) 16,6% cổ phần nằm trong kế hoạch tăng vốn điều lệ của công ty từ 434
tỷ lên 755 tỷ đồng.
Thứ ba, hoạt động M&A diễn ra chủ yếu ở các ngành như ngân hàng, chứng
khoán
Nền kinh tế Việt Nam đã phát triển rất nhanh, môi trường kinh doanh được cải
thiện đáng kể. Bên cạnh những thành tích đó thì nền kinh tế cũng đã chứng kiến
nhiều cuộc biến động lớn đặc biệt trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng và chứng
khoán. Sau sự đóng băng của thị trường bất động sản là sự giảm giá liên tục trên thị
trường chứng khoán và tình hình lạm phát ngày càng tăng cao đã làm cho tất cả các
doanh nghiệp rơi vào tình trạng khó khăn.
Thị trường kinh doanh của ngân hàng được đánh giá là một thị trường có tỷ
suất sinh lợi cao, trong khi đó các ngân hàng trong nước lại chưa khai thác được hết
những tiềm năng phát triển của thị trường này. Các ngân hàng hạn chế về năng lực
tài chính, năng lực thị trường, năng lực quản lý, đó là nguyên nhân khiến các ngân
hàng trong nước chọn hình thức bán lại cổ phần cho các ngân hàng nước ngoài để
gia tăng những nguồn lực và khả năng đnag thiếu, nhằm tăng lợi thế cạnh tranh. Ví
dụ

như

Eximbank

bán

cổ

phiếu

cho

Sumitoom

Mitsui

Banking

Corporation(SMBC), hay HSBC mua cổ phần của ngân hàng Techcombank…
Đối với thị trường chứng khoán, sau hàng loạt biến động làm thị trường này
liên tục giảm giá, lượng giao dịch giảm hẳn đã khiến nhiều công ty chứng khoán
lâm vào tình trạng khó khăn. Khi thị trường phát triển nóng, đã có nhiều công ty
chứng khoán được thành lập, mục tiêu của chúng là khai thác nhanh sự náo nhiệt
trên thị trường nên chỉ chuẩn bị để thực hiện hai nghiệp vụ là môi giới và tự doanh.
21


Nhưng sự chuẩn bị không thực sự tốt nên khi thị trường lao dốc, lượng khách hàng
đến thị trường giảm xuống làm cho các công ty rơi vào khủng hoảng và đi đến phá
sản. Chính vì thế mà xu hướng mua lại các công ty chứng khoán cũng diễn ra sôi

nổi trong suốt thời gian qua. Phải kể đến như Công ty chứng khoán Âu Lạc bán
49% vốn cổ phần cho công ty Technology CX…
Thứ tư, hình thức thực hiện M&A khá giản đơn
Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện nay có hoạt động M&A ở Việt
Nam được thừa nhận là các hình thức mua lại doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất thì
hiện tại chỉ được đề cập đến trên các phương tiện thông tin đại chúng là mua lại
doanh nghiệp, kể cả các vụ có tính chất thâu tóm vẫn xuất hiện trên báo chí là một
vụ góp vốn liên doanh. Trên thị trường chưa xuất hiện một vụ hợp nhất nào, chủ
yếu vẫn là các vụ mua lại một phần hay toàn bộ doanh nghiệp. Trên thực tế, đa số
cá vụ mua lại một phần doanh nghiệp được xếp vào dạng là hoạt động M&A nhưng
thực chất những giao dịch đó chỉ dừng lại ở mức độ góp vốn kinh doanh hay đầu tư
tài chính dài hạn. việc mua lịa cổ phần của cồn ty khác không nhằm giành quyển
kiểm soát của công ty mà chỉ là nắm vỗ lần nhau đê có sự liên kết chặt chẽ hơn so
với hình thức liên kết chiến lược giữa các doanh nghiệp. Chẳng hạn như: Citigroup
Global Market LTD mua 414.120 cổ phiếu tương đương với 5,18% vốn cổ phần
của công ty CP Dược Hậu Giang.
Thứ năm, các vụ M&A đều mang tính thân thiện
Ngoại trừ việc tập đoàn Colgate đã thâu tóm hãng sản xuất kem đánh răng Dạ
Lan thì hầu hết các vụ giao dịch M&A đều dựa trên tinh thần hợp tác giữa doanh
nghiệp trong nước với doanh nghiệp nước ngoài. Thị trường chưa có các vụ mua lại
mang tình thù địch. Trong các giao dịch mua lại doanh nghiệp thì đều nhằm hướng
đến doanh nghiệp nước ngoài hỗ trượ cho doanh nghiệp trong nướ về vốn, kỹ thuật
vf năng lực quản lý, các doanh nghiệp nươc ngoài thu được cơ hội đầu tư vào
doanh nghiệp Việt Nam
22


Thứ sáu, chưa có một thị trường chuyên nghiệp cho hoạt động mua lại sáp
nhập
Vấn đề khó khăn của các doanh nghiệp là khi muốn bán không biết liên kết

với ai, bán cho ai,khi muốn mua không biết tìm công ty mục tiêu ở đâu. Để khắc
phục tình trạng này, hiện nay trên thị trường Việt Nam đã có xuất hiện một số sàn
giao dich M&A trên web của các công ty tư vấn về hoạt động M&A như
muabancongty.com.vn của Tiger Investment, muabandoanhnghiep.com.vn của
JDC. Tuy nhiên việc tạo sàn giao dịch mua lại, sáp nhập doanh nghiệp thực chất chỉ
mang tính cung cấp thông tin về các doanh nghiệp có nhu cầu mua hay bán, tạo cơ
hội gặp nhau cho các doanh nghiệp chứ chưa thể thực sự gọi là một sàn giao dịch.
Các hoạt động như vậy không phù hợp với đặc tính của hoạt động M&A là “bí mật
tuyệt đối”.
2. Tác động của M&A vào doanh nghiệpViệt Nam
2.1. Tác động tích cực do hoạt động M&A đến doanh nghiệp Việt Nam

Về mặt lý thuyết hoạt động M&A có thể mang đến rất nhiều lợi ích cho các
chủ thể tham gia vào hoạt động này và nó cũng có tác dụng tích cực đối với nền
kinh tế, nhưng trong điều kiện có sự kiểm soát và giám sát một cách hợp lý đối với
hoạt động đó. Trong thời gian đầu xuất hiện tại Việt Nam, hoạt động này có mang
lại một số lợi ích cho phía doanh nghiệp, bao gồm:
2.1.1. Đa dạng hóa nguồn vốn huy động cho doanh nghiệp

Để có thể tiếp tục hoạt động và phát triển trong môi trường kinh doanh cạnh
tranh ngày càng trở nên gây gắt, các doanh nghiệp trong nước cần phải có đủ năng
lực tài chính để đáp ứng yêu cầu đầu tư và phát triển. Yêu cầu về vốn là yêu cầu
mấu chốt của các yêu cầu khác. Trong khi đó, nguồn vốn đầu tư trong nội bộ nền
kinh tế có giới hạn, các doanh nghiệp cần chủ động để huy động nguồn vốn bổ
sung. Chính vì thế mà đã xuất hiện nhiều hình thức huy động vốn từ nhiều nguồn
khác nhau. Việc phát hành cổ phần là một hướng giải quyết khá thuận lợi được
23


thông qua thị trường chứng khoán. Số vốn của cổ đông hiện hữu đã cạn kiệt, các

nhà đầu tư mới trên thị trường trong nước thì có giới hạn nhất định, như vậy, việc
phát hành cổ phiếu trực tiếp cho các doanh nghiệp khác (trong và ngoài nước) là
một hình thức huy động vốn bằng cổ phiếu rất nhanh và tiện lợi.
Với đặc điểm hoạt động mua lại doanh nghiệp Việt Nam luôn có sự tham gia
của yếu tố nước ngoài, tức là các doanh nghiệp nước ngoài đang hoặc chưa hoạt
động tại Việt Nam mua cổ phần của các doanh nghiệp trong nước thì việc bán cổ
phiếu phát hành bổ sung cho các đối tác này là góp phần làm tăng nguồn vốn có thể
huy động cho doanh nghiệp. Đây là lợi ích hiện nay của hoạt động M&A mang
đậm màu sắc của nền kinh tế Việt Nam, một thị trường mới xuất hiện hoạt động
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Có thể nói rằng, trong bối cảnh nguồn vốn đầu tư
trong nước đang khan hiếm, lãi suất vay các tổ chức tín dụng lại ở mức cao thì đây
là một kênh huy động vốn rất tốt cho các doanh nghiệp trong nước. Lợi ích này chỉ
có ở Việt Nam và trong giai đoạn hiện nay. Chính vì thế đó cũng là nguyên nhân
khiến các doanh nghiệp trong nước hiện nay quan tâm đến hoạt động mua lại doanh
nghiệp. Đến khi hoạt động M&A phát triển và hoạt động với đúng bản chất thực
của nó thì có thể lợi ích này sẽ không còn nữa.
2.1.2. Khai thác được những lợi thế lẫn nhau

Hầu hết các giao dịch mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp ở thị trường Việt
Nam trong thời gian qua đều mang tính thân thiện và dựa trên tinh thần hợp tác
giữa hai bên đối tác. Sự hỗ trợ lẫn nhau để khai thác những lợi thế của nhau cùng
phát triển là điểm thành công của hoạt động M&A ở thị trường Việt Nam trong thời
gian qua. Nhưng trong đó thường là sự khai thác lợi thế giữa doanh nghiệp trong
nước và doanh nghiệp nước ngoài.
Đối với doanh nghiệp trong nước lợi thế mà họ có thể nhận được từ các đối
tác nước ngoài đó là công nghệ, tính hiện đại trong công tác quản lý, tiếp thị mở
rộng thị trường, sản phẩm, tính chuyên nghiệp trong việc khai thác và cung cấp các
24

dịch vụ hiện đại, lợi thế về năng lực tài chính lớn,… Đổi lại doanh nghiệp trong
nước chấp nhận sự tham gia của phía nước ngoài vào việc chia lợi nhuận kinh
doanh trên một thị trường mới phát triển và phát triển với tốc độ khá nhanh. Đây là
đều mà các doanh nghiệp nước ngoài rất mong muốn có được. Điển hình cho sự
khai thác lợi thế của nhau trong các thương vụ giao dịch M&A ở Việt Nam trong
thời gian qua như:
− Trong vụ HSBC mua cổ phần của Techcombank thì: HSBC đưa một số nhà quản lý

có trình độ quốc tế tham gia bộ máy điều hành và một số hoạt động của
Techcombank với vai trò tư vấn cao cấp, hỗ trợ Techcombank về công nghệ và kỹ
thuật để ngân hàng này trở thành ngân hàng được ưa thích nhất Việt Nam. Mở rộng
thị trường kinh doanh tại Việt Nam là điều mà HSBC mong muốn ở thương vụ này.
− Tập đoàn Goldan Sachs trong thương vụ mua cổ phần của công ty Diana thì hữa sẽ
hỗ trợ Diana trong việc xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh ở Việt Nam và
nước ngoài, nâng cao công sản xuất hiện tại và mở rộng sản xuất sang các mặt
hàng khác. GS nhận lại từ Diana lợi nhuận xứng đáng cho khoản đầu tư của họ
thông qua cổ tức và sự gia tăng giá trị cổ phần.
− Sacombank bán cổ phần cho ngân hàng ANZ nhằm hướng đến việc tiếp cận với kỹ
thuật quản lý và kinh nghiệm thị trường của ANZ, còn ANZ nhắm đến mạng lưới
bán lẻ của ngân hàng, cổ tức và sự gia tăng giá trị cổ phần của ngân hàng
Sacombank.
2.1.3. Thực hiện tái cấu trúc lại doanh nghiệp

Mục đích của việc tái cấu trúc lại doanh nghiệp là nhằm tháo gỡ bớt những
khó khăn hiện tại của doanh nghiệp hoặc giúp doanh nghiệp tiến hành tổ chức lại
các hoạt động trong doanh nghiệp để có thể khai thác tốt hơn hoặc bổ sung thêm
các nguồn lực nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh
nghiệp. Có rất nhiều hình thức để tiến hành tái cấu trúc lại doanh nghiệp, tiến hành
mua lại, bán, hay sáp nhập với doanh nghiệp khác là một trong nhiều cách đó.

25