Một số vấn đề lý luận và thực tiễn về chuyển tổng công ty nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ công ty con

B ộ G IÁ O D Ụ C V À Đ ÀO T Ạ O

BỘ T ư P H Á P

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

LÊ ĐÌNH VINH

MỘT
• SỐ VẤN ĐỂ LÝ LUẬN
• VÀ THựC
• TIÊN
VỂ CHUYỂN TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC
SANG HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH
CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON
Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Mã sô: 50515

LUẬN V Ả N -T Ỉ^ $ Ị^ U Ậ T HỌC
TRƯỜNGĐA! HOCLUÂĨ HÀNÒÌ|
PHÒNG GV —
■->
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: Tiến sĩ Bùi Ngọc Cường

HÀ NỘI - 2003


PTtỉr, a iả x in áàty tỏ ửm
3 ĩế n ứ PMìiì J\r<ýọe cỂưềrtỹ, (€Jtủ nểdê/m, /íÂvti ýtÂáýi, !£ucU

Ắ irtJ i tê , M ý tử ĩi đ ã (0 i m ồ Ỳ iJtữ n < f p

Itó ả rtỹ Â Jư iu h o e -/m

Ớf4■ c /iỉ /lảo côn y Ị tỉtti rỉto lá c
vưýẬùên c/ửi.
& a c a ìẩ cÁÌM ý r ìư ín
mà đềriỹ r 'rtỹ ỉd ệ ịi

M tà rv íi c ả m

ổ n c á c 'ĩỉư M f, c€ c

đ a i ỈU)C £
( u đ l '-tíu n ỗ i, Ctíhca

P P Ỉư íỷt, Itú M Ờ ù r t/t tê ' Ità ÍĨỔ /tô m ở n S ể u đ / ờ ù r tÁ
ỉi/i f/ư i !fù
'tfă n r ừ ỉ/ỷ ỉ

đ ẽ đ ê lá c

< fiả A o cm

tê ' m

{Ẩ ừ trd i /tả n

lu â n

MỤC LỤC
Trang
MỞ ĐẦU

1

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỂ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY
CON...................................................................................................................
1.1.

Liên kết kinh tế và sự ra đời của các tập đoàn kinh doanh, công ty
mẹ - công ty con....................................................................................

1.2.

1.4.

6

Khái niệm và những đặc trưng pháp lý của công ty mẹ - công ty
con..........................................................................................................

1.3.

6

21

Một số tập đoàn trên thế giới liên kết theo mô hình công ty mẹ công ty con............................................................................................

28

Mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam.................................

32

CHƯƠNG 2: THựC TRẠNG CÁC TổNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC, YÊU CẦU
VÀ THựC CHẤT CỦA VIỆC CHUYỂN sang h o ạ t đ ộ n g t h e o m ô
HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON............................................................
2.1.

37

Lịch sử hình thành và phát triển của các tổng công ty nhà
nước........................................................................................................

37

2.2.

Thực trạng và nguyên nhân..................................................................

44

2.3.

Yêu cầu và thực chất của việc chuyển tổng công ty nhà nước sang
hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con............................

54

CHƯƠNG 3: NHỮNG KHÍA CẠNH LÝ LUẬN VÀ THựC TIÊN, QUAN
ĐIỂM VÀ GIẢI PHÁP ĐỂ CHUYỂN TổNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC SANG
HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY
CON...................................................................................................................
3.1.

61

Cơ sở lý luận và thực tiễn của việc chuyển tổng công ty nhà nước
sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty
con........................................................................................................

3.2.
3.3.

61

Những yếu tố chi phối việc chuyển tổng công ty nhà nước sang
mô hình công ty mẹ - công ty con.....................................................

68

Quan điểm và giải pháp kiến nghị.....................................................

75

KẾT LUẬN

90

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

92


MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Các tổng công ty nhà nước ở nước ta đang trong quá trình sắp xếp lại và
đổi mới nhằm khắc phục những tồn tại, yếu kém, nâng cao hiệu quả hoạt động
để thực hiện tốt vai trò chủ đạo trong nền kinh tế quốc dân.
Trong thời gian qua, nhiều cơ chế, chính sách đối với tổng công ty đã
được điều chỉnh theo hướng đó và đã đem lại một số tác dụng tích cực. Nhưng
nhìn chung những thay đổi đó chưa tạo ra những chuyển biến sâu sắc về chất.
Những yếu kém của mô hình tổng công ty chẳng những chưa được khắc phục
căn bản mà ngày càng bộc lộ rõ hơn.
Sự nghiệp công nghiệp hoá- hiện đại hoá đất nước và tiến trình hội nhập
kinh tế đang ở giai đoạn quyết định, đòi hỏi việc cải cách doanh nghiệp nhà
nước phải được đẩy mạnh hơn bao giờ hết. Việc tìm tòi, thử nghiệm những
mô hình phù hợp để tìm những hướng đi mới cho các tổng công ty nhà nước là
công việc cần làm với nỗ lực lớn trong giai đoạn hiện nay. Một trong những
hướng đi đó đã được Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ IX và Hội nghị Ban chấp
hành Trung ương lần thứ 3 (Khoá IX) xác định là: "thí điểm, rút kinh nghiệm
đ ể nhản rộng việc chuyển tổng công tỵ nhà nước sang hoạt động theo mô hình
công ty mẹ - công tỵ con". Thực hiện chủ trương này, nhà nước cần phải xây
dựng một khung pháp lý cho việc chuyển đổi, tổ chức và vận hành của mô
hình công ty mẹ - công ty con.
Để một mô hình kinh doanh mới ra đời và hoạt động hiệu quả, có rất

nhiều vấn đề lý luận và thực tiễn về cả khía cạnh kinh tế lẫn khía cạnh pháp lý
cần được giải quyết một cách thấu đáo. Kinh nghiệm thí điểm các mô hình
kinh doanh trước đây cho thấy khi nào chúng ta có những nhận thức lý luận
đầy đủ về nó, trên cơ sở tôn trọng các quy luật khách quan và đón bắt đúng
yêu cầu thực tiễn thì mô hình đó sẽ thành công. Ngược lại, nếu việc xây dựng
mô hình mới không dựa trên nền tảng lý luận căn bản, bất chấp quy luật,

1


không nắm bắt đúng nhu cầu thực tiễn mà chỉ là sự mò mẫm theo những phán
đoán chủ quan, thì nó sẽ thất bại. Sự thành công hay thất bại của quá trình
chuyển đổi tổng công ty nhà nước sang mô hình công ty mẹ - công ty con
cũng không nằm ngoài quy luật đó. Bởi vậy, việc nghiên cứu, tìm hiểu những
vấn đề lý luận và thực tiễn của việc chuyển tổng công ty nhà nước sang hoạt
động theo mô hình công ty mẹ - công ty con trước khi tiến hành thí điểm
chuyển đổi có một ý nghĩa quan trọng.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Chuyển tổng công ty nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ
- công ty con là vấn đề còn mới nhưng đã nhanh chóng thu hút sự quan tâm
nghiên cứu của nhiều tác giả. Song nhìn chung phạm vi của những nghiên cứu
này còn hạn hẹp, phần lớn mới chỉ dừng lại ở hình thức các bài viết trên báo
hoặc tạp chí chuyên ngành, hoặc báo cáo tại các hội thảo khoa học. Một công
trình nghiên cứu đầy đủ, toàn diện những khía cạnh lý luận và thực tiễn của
vấn đề thì đến nay hầu như chưa có. Đây là cơ hội thuận lợi để luận văn mạnh
dạn thể hiện những ý tưởng của tác giả, nhưng đồng thời cũng là một khó
khăn cho tác giả trong quá trình nghiên cứu vì không được kế thừa thành quả
của những người đi trước, nên luận văn khó tránh khỏi những hạn chế.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu đề tài
Mục đích của việc nghiên cứu đề tài là đưa đến cho người đọc cái nhìn

khái quát về mô hình công ty mẹ - công ty con, thực trạng các tổng công ty
nhà nước, yêu cầu và thực chất của quá trình chuyển đổi tổng công ty nhà
nước sang mô hình công ty mẹ - công ty con ở nước ta hiện nay, nhận thức rõ
những yếu tố khách quan và chủ quan chi phối quá trình này, từ đó hình dung
những giải pháp cần thiết cho việc chuyển tổng công ty nhà nước sang mô
hình công ty mẹ - công ty con.
Với những mục đích đó, nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài là:

2


- Nghiên cứu một cách có hệ thống những vấn đề lý luận và thực tiễn
của mô hình công ty mẹ - công ty con;
- Nghiên cứu một cách khái quát lịch sử hình thành, phát triển, thực
trạng và nguyên nhân của mô hình tổng công ty nhà nước và yêu cầu của việc
chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con;
- Tìm hiểu cơ sở lý luận và thực tiễn, những yếu tố khách quan và chủ
quan chi phối việc thực hiện chủ trương chuyển tổng công ty nhà nước sang
hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con;
- Tìm kiếm những giải pháp kiến nghị để góp phần chuyển tổng công ty
nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con một cách
hiệu quả.
4. Phạm vi nghiên cứu đề tài
Chuyển tổng công ty nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ
- công ty con là một chủ trương mới mẻ, lại mới chỉ ở giai đoạn làm thí điểm,
vì vậy còn rất nhiều vấn đề lý luận và thực tiễn cần luận giải. Đối tượng thực
hiện chuyển đổi lại rất rộng, không chỉ các tổng công ty nhà nước mà còn cả
các doanh nghiệp nhà nước độc lập. Trong khuôn khổ bản luận văn này, tác
giả chỉ đề cập một số khía cạnh pháp lý cơ bản, khái quát nhất xung quanh
việc chuyển đổi các tổng công ty nhà nước sang hoạt động theo mô hình công

ty mẹ - công ty con, mà không đề cập đến việc chuyển đổi các loại hình doanh
nghiệp nhà nước khác. Vì mô hình tổng công ty có một vị trí vô cùng quan
trọng trong nền kinh tế hiện nay nhưng đồng thời cũng có nhiều bức xúc cần
tập trung tháo gỡ.
Hướng nghiên cứu của đề tài là tiếp cận đối tượng nghiên cứu dưới góc
độ lý luận và thực tiễn, bằng những luận cứ khoa học. Những qui định của luật
thực định nếu được viện dẫn chỉ với mục đích minh hoạ, làm sinh động thêm
những nội dung nghiên cứu.

3


Với phạm vi nghiên cứu này thì khó có thể giải quyết thoả đáng mọi
khía cạnh của đề tài. Tác giả hy vọng sẽ được trở lại đề tài này trong một công
trình nghiên cứu toàn diện hơn và với một yêu cầu cao hơn.
5. Cơ sở lý luận và phương pháp nghiên cứu
Luận văn được thực hiện trên cơ sở bám sát những, chủ trương, đường
lối của Đảng và Nhà nước ta về đổi mới doanh nghiệp nhà nước. Những chủ
trương đó được thể hiện tập trung, nhất quán trong các văn kiện của Đại hội
Đảng toàn quốc và các hội nghị của Ban chấp hành Trung ương, đặc biệt là
Nghị quyết Ban chấp hành Trung ương lần thứ 3 khoá IX.
Luận văn vận dụng phương pháp luận, các quy luật và phạm trù của triết
học Mác - Lênin trong quá trình nghiên cứu, mà hạt nhân là phép duy vật biện
chứng và phép duy vật lịch sử. Ngoài ra, các phương pháp phân tích, so sánh,
tổng hợp cũng được vận dụng kết hợp để giải quyết những vấn đề mà đề tài
tiếp cận.
6. Những đóng góp của luận văn
Luận văn có những đóng góp sau:
- Luận văn lý giải bằng những cơ sở khoa học về sự ra đời của mô hình
công ty mẹ - công ty con, làm rõ những đặc trưng pháp lý của sự liên kết theo

mô hình công ty mẹ - công ty con, mối quan hệ giữa mô hình công ty mẹ công ty con với tập đoàn kinh doanh.
- Luận văn đánh giá khá toàn diện thực trạng các tổng công ty nhà nước
hiện nay, phân tích một cách sâu sắc những nguyên nhân của thực trạng đó.
- Luận văn đã chỉ ra yêu cầu và thực chất của quá trình chuyển tổng
công ty nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con.
- Luận văn trình bày cơ sở lý luận và thực tiễn, phân tích những yếu tố
khách quan và chủ quan chi phối, từ đó đề xuất những quan điểm và giải pháp
cho việc chuyển tổng công ty nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty
mẹ - công ty con.
4


7. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và các phụ
lục, bản luận văn gồm 3 chương. Nội dung của từng chương sẽ được trình bày
lần lượt dưới đây.

5


Chương 1
TỔNG QUAN VỂ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

1.1. Liên kết kinh tế và sự ra đời các tập đoàn kinh
doanh, công ty mẹ - công ty con
Công ty mẹ - công ty con là mô hình tổ chức phổ biến của các tập đoàn
kinh doanh, nó là sản phẩm tất yếu của sự liên kết kinh tế, tồn tại dưới những
điều kiện của nền sản xuất hàng hoá trong cơ chế thị trường. Bởi vậy, nghiên
cứu về công ty mẹ - công ty con phải bắt đầu từ việc tiếp cận sản xuất hàng
hóa, liên kết kinh tế và tập đoàn kinh doanh.

1.1.1. sả n xuất hàng hóa và liên kất kinh t ế
Liên kết kinh tế là xu hướng tất yếu xuất hiện trong nền sản xuất hàng
hoá. Xu hướng này bắt nguồn từ những quy luật khách quan hình thành và chi
phối nền sản xuất đó và từ chính những thuộc tính bên trong của nó, như sự
phân công lao động xã hội, nhu cầu phân tán rủi ro, quy luật tích tụ và tập
trung vốn, quy luật cạnh tranh...
Từ thế kỷ 13 - 14, những mô hình liên kết giữa các thương gia nhằm
tăng khả năng cạnh tranh đã xuất hiện và được biết đến như là các công ty đối
nhân. Tiếp đến là các công ty đối vốn ra đời vào thế kỷ 17 để thoả mãn nhu
cầu tích tụ, tập trung vốn và phân chia rủi ro. Ngày nay mô hình công ty đã
biến thái thành rất nhiều loại hình đa dạng.
Sự ra đời các công ty đã phản ánh nhu cầu liên kết của các thương gia để
thích nghi với tính chất của nền sản xuất mới. Nhưng ở thời kỳ đầu, sự liên kết
này chủ yếu diễn ra giữa các cá nhân đơn lẻ, trong phạm vi nhỏ, chứ chưa
bành chướng trên quy mô rộng lớn.
Khi nền sản xuất hàng hoá phát triển đến trình độ nhất định, định hình
rõ những thuộc tính của nó, cùng với sự tác động ngày càng mạnh mẽ của các
quy luật khách quan, thì sự liên kết cũng bắt đầu thay đổi cả về quy mô và

6


tính chất. Bên cạnh sự liên kết truyền thống, đã xuất hiện xu hướng liên kết
mới: liên kết giữa các công ty với nhau để hình thành một tổ hợp doanh
nghiệp lớn hay còn gọi là tập đoàn.
Xét về lịch sử, các tập đoàn kinh doanh đầu tiên ra đời ở các nước tư
bản, trong giai đoạn chủ nghĩa tư bản chuyển từ tự do cạnh tranh sang lũng
đoạn và độc quyền. Có rất nhiều nguyên nhân dẫn đến sự liên kết hình thành
tập đoàn, trong đó phải kể đến những nguyên nhân chủ yếu dưới đây:

+ Sự chuyên môn hoá sản xuất và phân công lao động xã hội.
Theo quy luật chung, nền sản xuất xã hội cũng phát triển từ đơn giản
đến phức tạp. Thước đo đánh dấu quá trình này là mức độ chuyên môn hoá
sản xuất và phân công lao động xã hội.
Ở giai đoạn chủ nghĩa tư bản mới hình thành, sự phân công lao động đã
diễn ra trong các công trường thủ công. Đó là sự phân công lao động giản đơn
giữa những người thợ thủ công trong các khâu khác nhau của quy trình làm ra
một sản phẩm chung. Nó đánh dấu sự khởi đầu của chuyên môn hoá sản xuất
và phân công lao động xã hội nhưng còn ở một phạm vi hạn chế. Đến giai
đoạn chủ nghĩa tư bản phát triển, do yêu cầu của năng suất lao động và kỹ
thuật sản xuất, sự chuyên môn hoá sản xuất và phân công lao động đã mở
rộng từ phạm vi một đơn vị kinh tế sang chuyên môn hoá giữa các đơn vị kinh
tế, các ngành khác nhau, thậm chí giữa các quốc gia. Mỗi sản phẩm hoàn
chỉnh giờ đây không chỉ là kết quả của một đơn vị riêng lẻ nào, mà cần có sự
hợp tác của các doanh nghiệp ở nhiều quốc gia và sự tham gia của hàng nghìn
người lao động.
Sự phân công chuyên môn hoá sản xuất một mặt tạo cho mỗi doanh
nghiệp tính độc lập tương đối, nhưng mặt khác lại làm cho chúng phụ thuộc
vào nhau rất chặt chẽ. Liên kết là cách tốt nhất để các doanh nghiệp giảm bớt
sự phụ thuộc lẫn nhau và bổ sung thế mạnh cho nhau.
+ Sự phát triển không ngừng của lực lượng sản xuất.

7


Trong nền sản xuất hàng hoá, dưới tác động của tiến bộ khoa học kỹ
thuật làm cho lực lượng sản xuất không ngừng phát triển, các công cụ sản xuất
tiên tiến cho năng suất lao động cao hơn liên tiếp ra đời, thay thế nhau. Quy
mô sản xuất và tiêu thụ hàng hoá không ngừng được mở rộng, cùng với đó là
quá trình sản xuất ngày càng chuyên môn hoá cao. Theo quy luật tất yếu, khi

lực lượng sản xuất đã phát triển thì quan hệ sản xuất không còn phù hợp với
nó sẽ bị phá vỡ. Lúc này nền kinh tế không còn chấp nhận những mô hình
kinh doanh mang tính manh mún, rời rạc dựa trên sự phân công lao động giản
đơn với các hình thức sở hữu đơn lẻ hay đơn nhất. Nó đòi hỏi phải có sự xuất
hiện của những hình thức liên kết mới để hình thành những mô hình kinh
doanh hội đủ các điều kiện cần thiết, đại diện cho một kiểu quan hệ sản xuất
mới phù hợp với trình độ lực lượng sản xuất, mở đường cho lực lượng sản xuất
phát triển.
+ Nhu cầu tích tụ và tập trung vốn.
Sự phát triển của lực lượng sản xuất, sự mở rộng thị trường tác động
mạnh mẽ đến qui mô, đến tính cạnh tranh trong sản xuất và tiêu thụ hàng hoá,
đặt ra cho các doanh nghiệp nhu cầu phải tích tụ và tập trung vốn, mở rộng
sản xuất để thích ứng với những thay đổi đó.
Từ giữa thế kỷ XIX, c . Mác và Ph. Ảngghen đã dự đoán rằng tích tụ và
tập trung tư bản tất yếu sẽ dẫn đến sự ra đời những xí nghiệp tư bản chủ nghĩa
có qui mô lớn. Kế thừa quan điểm đó, và bằng việc phân tích sự phát triển của
chủ nghĩa tư bản giai đoạn cuối thế kỷ XIX, đầu thế kỷ XX, Lênin đã rút ra
kết luận hết sức quan trọng: "việc tập trung sản xuất đẻ ra các tổ chức độc
quyền thì nối chung lại là một qui luật phổ biên và cơ bản trong giai đoạn
phát triển hiện nay của chủ nghĩa tư bản" [22, tr.402]. Lịch sử phát triển của
chủ nghĩa tư bản đã minh chứng cho quy luật đó. Ngày nay, khi cuộc cách
mạng công nghệ thông tin bùng nổ và làn sóng toàn cầu hoá đang dâng cao thì
xu hướng liên kết thành tập đoàn lại mạnh mẽ hơn bao giờ hết.

8


Quá trình tích tụ và tập trung vốn diễn ra theo hai khuynh hướng chính:
hoặc các doanh nghiệp tự tạo ra các nguồn vốn cho mình để lớn mạnh; hoặc
doanh nghiệp lớn sẽ tìm cách thôn tính, sáp nhập các doanh nghiệp nhỏ hơn

để tăng cường tiềm lực của mình. Trong quá trình vận động để thoả mãn
những nhu cầu khách quan đó, các mô hình liên kết kiểu tập đoàn sẽ ra đời.
+ Nhu cầu cạnh tranh và phân tán rủi ro.
Các doanh nghiệp tồn tại trong cơ chế thị trường không thể đứng ngoài
vòng xoáy của quy luật cạnh tranh. Cái đích cuối cùng của các doanh nghiệp
khi tham gia cạnh tranh là khẳng định được vị thế của mình trên thị trường. Để
làm được điều này, hoặc doanh nghiệp phải tạo ra những ưu thế về tài chính,
công nghệ, kỹ thuật và thị trường để vượt lên, thôn tính các đối thủ khác; hoặc
các doanh nghiệp sẽ thoả hiệp với nhau để phân chia thị trường, phân chia sản
lượng và ấn định giá cả thống nhất. Sự thoả hiệp đó đảm bảo cho tất cả các đối
thủ cạnh tranh đều tồn tại mà tránh phải thủ tiêu lẫn nhau. Nếu xu hướng thứ
nhất dẫn đến hệ quả doanh nghiệp có tiềm lực mạnh hơn sẽ thôn tính được các
doanh nghiệp khác, thì xu hướng thứ hai lại thôi thúc các doanh nghiệp chủ
động liên kết với nhau, để tự bảo vệ lợi ích cho mình, đồng thời tránh khỏi
nguy cơ bị thôn tính. Cứ như thế quá trình này tạo thành một vòng xoáy không
ngừng.
Khi sức ép của cạnh tranh càng lớn, yêu cầu mở rộng và thắt chặt liên
kết để thống nhất hành động trong cùng một tổ chức cũng càng lớn. Cạnh
tranh là tất yếu, do đó liên kết cũng là tất yếu. Cạnh tranh và liên kết là hai
mặt đối lập nhưng lại quan hệ với nhau một cách biện chứng và cùng tồn tại
trong nền kinh tế thị trường.
Sự cạnh tranh quyết liệt cũng làm tăng mức độ rủi ro trong kinh doanh,
mà né tránh rủi ro lại là mối quan tâm thường xuyên của các doanh nghiệp.
Đó cũng là một nguyên nhân buộc các doanh nghiệp phải tìm cách dựa vào
nhau để có thể phân tán những rủi ro luôn rình rập họ.

9


Dưới tác động của những nhân tố trên, sự liên kết hình thành những tập

đoàn kinh doanh diễn ra như một tất yếu. Nó vừa là sức ép của cơ chế thị
trường lên các doanh nghiệp, nhưng ở khía cạnh nào đó nó cũng là một nhu
cầu thiết thực của bản thân các doanh nghiệp để thích nghi với cơ chế thị
trường.
Do những nhân tố này là khách quan, nên mọi nền kinh tế vận hành theo
cơ chế thị trường thì sớm hay muộn nhu cầu liên kết hình thành tập đoàn cũng
xuất hiện. Tuy nhiên, hệ quả tác động của các nhân tố khách quan đôi khi lại
phụ thuộc vào các điều kiện chủ quan. Trình độ phát triển của sản xuất, mức
độ tự do hoá nền kinh tế và sự hoàn thiện thể chế pháp luật là những nguyên
nhân căn bản quyết định thời điểm xuất hiện các tập đoàn kinh doanh ở các
nước khác nhau.
Lợi ích của tập đoàn là liên kết được vốn và sản xuất từ các doanh
nghiệp thành viên để phục vụ chiến lược đầu tư kinh doanh chung, nhờ đó mà
năng lực sản xuất kinh doanh của từng thành viên và cả tập đoàn được nâng
lên; việc nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ và mở rộng thị trường
được đẩy nhanh hơn do có sự tập trung nhân lực và phương tiện từ nhiều
nguồn khác nhau. Sự liên kết còn giúp các doanh nghiệp thành viên trong
cùng tập đoàn tiết kiệm chi phí sản xuất, tránh được sự trùng lặp trong đầu tư,
do đó vừa hạn chế được sự cạnh tranh trong nội bộ khối, vừa tăng sức cạnh
tranh ra bên ngoài. Tựu chung lại, tập đoàn là mô hình liên kết tối ưu để các
doanh nghiệp theo kịp những vận động nhanh chóng của các quan hệ sản xuất
kinh doanh, đổng thời giải quyết được những thách thức mà nền kinh tế thị
trường đặt ra.
Trên quy mô toàn cầu, các tập đoàn công ty xuyên quốc gia đóng một
vai trò quan trọng trong phân công lao động quốc tế, điều tiết các nguồn lực
giữa các quốc gia, các vùng lãnh thổ một cách hợp lý, thúc đẩy trao đổi
thương mại phát triển nhanh chóng, luân chuyển các dòng vốn đầu tư quốc tế,

10

là cầu nối chuyển giao công nghệ từ các nước phát triển sang các nước kém
phát triển hơn.
[Với khoảng 60.000 công ty mẹ và 500.000 công ty chi nhánh, các
công ty xuyên quốc gia đang kiểm soát 40% sản lượng công nghiệp,
60% ngoại thương, 80% kỹ thuật mới của thế giới tư bản chủ nghĩa]
[23, tr.106]

1.1.2.

Cơn đường hình thành cắc tập đoàn kinh doanh, công ty

mẹ - công t y con
Tuy cùng xuất phát từ những nhu cầu khách quan, nhưng cách thức vận
động để hình thành các tập đoàn lại không giống nhau. Sự hình thành các tập
đoàn kinh doanh trên thế giới diễn ra theo 3 con đường chủ yếu sau đây:
- Con đường nội lực:
Các doanh nghiệp có thể tự mở rộng quy mô bằng cách thiết lập hệ
thống chi nhánh trực thuộc như những vệ tinh xung quanh mình. Ban đầu các
chi nhánh này chỉ đảm nhiệm một hoặc một số chức năng do doanh nghiệp uỷ
quyền, v ề sau chúng tách ra thành những doanh nghiệp độc lập những vẫn có
sự gắn kết với doanh nghiệp ban đầu do phụ thuộc về vốn, và chung một chiến
lược kinh doanh. Doanh nghiệp ban đầu trở thành công ty mẹ, các chi nhánh
trở thành công ty con của nó. Sự gắn kết này sẽ hình thành nên một tập đoàn
doanh nghiệp, trong đó công ty mẹ sẽ có mức độ cổ phần đủ lớn trong các
công ty con và trở thành hạt nhân lãnh đạo tập đoàn. Đây là con đường sơ khai
nhất của sự ra đời các tập đoàn trong thời kỳ chủ nghĩa tư bản tự do cạnh
tranh.
- Con đường thôn tính, sáp nhập:
Thường là kết quả sau một quá trình cạnh tranh, khi các doanh nghiệp

lớn, có tiềm lực mạnh sẽ thôn tính các doanh nghiệp nhỏ hơn và biến thành
công ty con của mình. Việc thôn tính này thông qua hình thức công ty mẹ
mua lại vốn cổ phần của các công ty con để trở thành chủ sở hữu của chúng.
11


Công ty mẹ có thể mua toàn bộ vốn, hoặc mua một khối lượng lớn đủ để nắm
quyền kiểm soát công ty con và buộc chúng đi theo quỹ đạo của mình. Lúc
này các công ty con phát triển các hoạt động sản xuất kinh doanh theo chiến
lược của công ty mẹ.
Quá trình sáp nhập này bắt đầu từ giai đoạn chủ nghĩa tư bản phát triển
thành chủ nghĩa đế quốc, đặc biệt thời kỳ trước và sau chiến tranh thế giới lần
thứ hai. Trong vài thập kỷ gần đây, việc thực hiện thôn tính và sáp nhập là
biểu hiện khá đậm nét trong xu hướng phát triển của các tập đoàn, nhất là ở
những nước phát triển.
[Trong khoảng những năm 1990, số vụ sáp nhập, thôn tính ở Nhật
Bản là 908 vụ, giá trị bình quân mỗi vụ sáp nhập là 86,7 triệu USD. Ở
Mỹ, từ năm 1993 đến năm 1998 có 2.492 vụ sáp nhập với trị giá trên
200 tỷ USD] [23, tr.104]
Ngày nay, trước xu thế toàn cầu hoá và sự cạnh tranh ngày càng gay gắt,
các vụ sáp nhập hay hợp nhất để hình thành những tập đoàn khổng lồ đang
diễn ra phổ biến.
- Con đường thoả hiệp:
Cũng sau một quá trình cạnh tranh, nếu không thủ tiêu được nhau, các
đối thủ cạnh tranh sẽ chuyển từ chiến thuật đối đầu sang hợp tác. Chúng sẽ
công khai hoặc ngấm ngầm thoả hiệp để sáp nhập, hợp nhất thành một công ty
mới lớn hơn hoặc liên kết nhau lại xung quanh một doanh nghiệp được tôn
sùng là đầu đàn. Sự sáp nhập, hợp nhất này xuất phát từ chỗ các doanh nghiệp
cảm thấy nguy cơ bị thôn tính do sức ép cạnh tranh của các công ty lớn hơn
khác nếu chúng cứ tổn tại riêng lẻ.

Xu hướng này xuất hiện khá mạnh ở giai đoạn chủ nghĩa tư bản độc
quyền. Nhưng trước nguy cơ đe doạ đến lợi ích xã hội nên các nhà nước đã
thiết lập hàng rào pháp luật để kiểm soát sự thoả hiệp. Với việc ban hành luật
cạnh tranh và luật chống độc quyền ở các quốc gia, xu hướng thoả hiệp đã bị
ngăn cản và ngày nay không còn diễn ra công khai nữa.
12


1.1.3. Cấc hình thức liên kết trong tập đơàn kinh doanh
Cho đến nay trên thế giới đã hình thành rất nhiều loại tập đoàn kinh
doanh với những tên gọi khác nhau (Cartel, Syndicate, Trust, Consortium,
concem, Conglomerate.. .)• Tuỳ thuộc vào trình độ phát triển, tính chất cạnh
tranh, mức độ kiểm soát thị trường, môi trường chúng tồn tại và đặc thù của
mỗi tập đoàn mà chúng tìm ra một nền tảng, phương thức và đặc tính liên kết
phù hợp. Căn cứ vào những yếu tố đó, người ta có thể phân chia tập đoàn kinh
doanh như sau:
*

Nếu xét về đặc tính liên kết, quá trình liên kết thành tập đoàn có thể

diễn ra theo các hình thức sau đây:
+ Liên kết ngang: diễn ra giữa các công ty hoạt động trong cùng một
ngành bằng việc tham gia cổ phần lẫn nhau, hoặc có các thoả thuận với nhau
nhằm phân chia thị trường, kiểm soát giá cả, hạn chế sự thâm nhập của các đối
thủ từ bên ngoài. Tuy nhiên, những tập đoàn dạng này luôn bị kiểm soát chặt
chẽ bởi luật chống độc quyền của các nước.
[ở Nhật Bản, Tập đoàn Toyota Motor sở hữu 19 % chứng khoán của
tập đoàn Koito Manuíacturing và các công ty con của Toyota cũng
sở hữu tới 40 % cổ phần của Koito. Còn Koito lại cung cấp thiết bị
chiếu sáng cho Toyota. Với kiểu liên kết này làm cho các công ty

khác không thể xen vào sự phụ thuộc lẫn nhau của Koito và Toyota
được. Vì thế rất nhiều công ty tư bản khác lên án hình thức liên kết
này, coi như một loại hàng rào không cho các công ty nước ngoài
vào làm ăn tại Nhật Bản]
+ Liên kết dọc: là sự liên kết giữa các công ty trong cùng một dây
chuyền công nghệ sản xuất mà trong đó mỗi công ty đảm nhận một hoặc một
số công đoạn. Các công ty liên kết có sự phân công, hiệp tác để cùng hoàn
thành mục tiêu chung nào đó hoặc cùng thực hiện một sản phẩm mới từ thiết
kế, chế tạo đến tung ra thị trường. Những tập đoàn dạng này thường kinh

13


doanh đa ngành, song nhờ sự phụ thuộc về dây chuyền công nghệ mà các
công ty thành viên có mối liên hệ chặt chẽ với nhau.
+ Liên kết hỗn hợp: nghĩa là bao gồm cả liên kết ngang và liên kết dọc,
thường diễn ra giữa các công ty hoạt động trong nhiều lĩnh vực. Giữa chúng có
thể có sự phụ thuộc nhau về vốn, nhưng có khi chỉ phụ thuộc về qui trình công
nghệ hoặc việc ứng dụng khoa học kỹ thuật trong sản xuất, còn mỗi công ty
lại có tính độc lập tương đối với nhau. Trong thực tế ngày càng xuất hiện
nhiều quan hệ liên kết như vậy.
*

Căn cứ vào phương thức hình thành và nguyên tắc tổ chức, các tập

đoàn được chia làm 3 loại:
- Liên kết "cứng”: trong tập đoàn loại này, các công ty thành viên kết'
hợp trong một tổ chức thống nhất và mất tính độc lập về tài chính, sản xuất và
thương mại. Những tập đoàn kinh doanh này thường cấu tạo dưới dạng đa sở
hữu theo kiểu công ty cổ phần với sự góp vốn của nhiều chủ sở hữu khác

nhau. Các công ty thành viên trong cùng một ngành hoặc có liên quan với
nhau về chu kỳ công nghệ sản xuất, bổ sung cho nhau trong một quá trình gia
công chế biến liên tục, hoạt động thống nhất trong tập đoàn.
- Liền kết "mềm": tức là liên kết thông qua những thoả thuận hay hợp
đồng giữa các công ty thành viên để xác lập những nguyên tắc chung trong
hoạt động sản xuất kinh doanh như xác định quy mô sản xuất, hợp tác nghiên
cứu và trao đổi phát minh, sáng chế kỹ thuật, phân định thị trường, ấn định giá
cả tiêu thụ sản phẩm thống nhất... Mối liên kết giữa các thành viên trong tập
đoàn là tương đối thoáng, cho phép chúng tự điều chỉnh quan hệ với nhau một
cách linh hoạt theo diễn biến của thị trường, v ề tổ chức, thường có bộ máy
điều hành các hoạt động phối hợp của tập đoàn theo một chiến lược chung,
nhưng các công ty con vẫn giữ nguyên tính độc lập về tổ chức sản xuất và
thương mại của mình.
- Liên kết trên cơ sở xấc lập sự thống nhất về tài chính và kiểm soát tài
chính: cắc công ty thành viên ký kết các hiệp định về tài chính hình thành một
14


công ty tài chính chung. Công ty này trở thành công ty mẹ của tập đoàn kinh
doanh. Công ty mẹ đảm nhiệm toàn bộ các vấn đề tài chính của tập đoàn như
đầu tư, huy động vốn, quyết định các chiến lược tài chính....Các công ty con
vẫn có chức năng hoạt động sản xuất kinh doanh riêng, nhưng thông thường
chúng phải lập báo các tài chính hợp nhất với công ty mẹ. Đây là hình thức
phát triển cao của tập đoàn kinh doanh. Để loại tập đoàn này có thể ra đời, cần
phải có những tiền đề kinh tế và pháp lý nhất định, đặc biệt là sự vận hành của
một thị trường vốn hoàn thiện.
*

Xét về nền tảng liên kết, các tập đoàn thường liên kết với nhau bởi

một số yếu tố chủ chốt sau:
- Liên kết chủ yếu bằng vốn: Theo mô hình này, công ty mẹ thường là
ngân hàng hoặc công ty tài chính có tiềm lực tài chính mạnh, đầu tư vốn vào
các công ty con ở mức đủ để khống chế công ty con. Thông qua sự khống chế
về vốn, công ty mẹ chi phối các công ty con trong việc đưa ra các quyết sách
về nhân lực, vật lực, tài chính, sản xuất, cung ứng, tiêu thụ. Các công ty con
vẫn có tư cách pháp nhân, tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh một cách
độc lập tương đối. Dạng liên kết này rất phổ biến trên thế giới, nhất là ở những
nước phát triển.
- Liên kết theo dây chuyền sản xuất kinh doanh: Mô hình liến kết này
thường gặp ở những tập đoàn sản xuất mà sản phẩm của chúng có cấu tạo
nhiều cấp. Trong đó, công ty mẹ có tiềm lực rất lớn, thực hiện các chức năng
trung tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và phân
bổ vốn đầu tư, đào tạo nhân lực, lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng của tập
đoàn, phát triển mối quan hệ đối ngoại... Công ty mẹ kiểm soát một mạng
lưới các công ty con và các cơ sở nhận thầu được phân thành nhiều cấp, tạo
thành một quần thể doanh nghiệp khổng lồ. Mỗi công ty con thường đảm
nhiệm hoặc nhận thầu lại việc gia công, chế tạo một, một số chi tiết nào đó
của sản phẩm. Để có được sản phẩm cuối cùng của tập đoàn, phải có sự tham

15


gia của rất nhiều công ty con. Chính sự phụ thuộc lẫn nhau và sự gắn kết của
các thành viên tạo thành sự liên kết chặt chẽ trong tập đoàn.
[Tập đoàn xe hơi Hon-da có 168 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp
1; 4.700 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 2 và 31.600 doanh
nghiệp nhận thầu khoán cấp 3 [34, tr.20]. Tập đoàn Ford Motor có
tới 25.000 đơn vị sản xuất gia công ở khắp các nước trên thế giới,
các đơn vị này hàng năm cung cấp một số lượng linh kiện bán sản

phẩm trị giá 5 tỷ USD với khoảng 15.000 chi tiết cần thiết cho việc
sản xuất ô tô] [23, tr.101]
Sự phối hợp và kiểm soát hoạt động đối với các công ty con theo mô
hình liên kết này rất chặt chẽ, được thực hiện thông qua các kế hoạch chiến
lược đồng bộ từ trên xuống dưới, tham gia cổ phần, trợ giúp về kỹ thuật, tài
chính và cán bộ, hệ thống hợp đồng nhận thầu...
- Liên kết hoà nhập giữa nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh.
Theo mô hình này, công ty mẹ thường là các trung tâm nghiên cứu khoa
học, lấy phát triển công nghệ, kỹ thuật mới làm đầu mối liên kết. Các công ty
con là các đơn vị sản xuất kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh các kết
quả nghiên cứu của công ty mẹ để biến nó thành lực lượng sản xuất, từ đó
nâng cao được năng lực cạnh tranh của các công ty con.
[Điển hình cho kiểu liên kết này là Tập đoàn Chấn Quốc chuyên
nghiên cứu, sản xuất và phân phối thuốc chống ung thư do hội trưởng
Hiệp hội chống ung thư thế giới Vương Chấn Quốc thành lập] [34,
tr.20]
Tóm lại, sự liên kết trong các tập đoàn kinh doanh rất linh hoạt, đa dạng
về tính chất, mức độ và yếu tố liên kết. Không có một hình mẫu liên kết nào là
hoàn hảo, việc lựa chọn mô hình nào phải xuất phát từ đặc thù của mỗi loại
tập đoàn, nhu cầu của các thành viên, ngoài ra nó còn phụ thuộc vào quy mô
nền kinh tế, mức độ tập trung chuyên môn hoá sản xuất, tính chất cạnh tranh
và các yếu tố khác của môi trường kinh doanh mà trong đó tập đoàn tồn tại. Sự

16


vận động, liên kết hình thành tập đoàn doanh nghiệp vì thế mang tính khách
quan và nó chỉ diễn ra trong những điều kiện, hoàn cảnh nhất định.

1.1.4. Nhận diện về tập ẩoàn kinh doanh, công ty mẹ - công ty

con
Mặc dù tập đoàn kinh doanh là một thực thể quan trọng trong đời sống
kinh tế quốc tế, có mặt ở hầu hết các quốc gia trên thế giới. Nhưng do nguyên
tắc tổ chức vận hành và tư cách pháp nhân của các tập đoàn không giống
nhau, nên sự nhận diện các tập đoàn kinh doanh là rất khó khăn và cho đến
nay vẫn chưa có sự thống nhất.
Sự không thống nhất thể hiện ngay trong quan niệm về tên gọi và tư
cách pháp nhân của tập đoàn. Có quan điểm cho rằng tập đoàn là một chủ thể
pháp lý, được thành lập để tiến hành các hoạt động kinh doanh, nên gọi là các
tập đoàn kinh doanh. Nhưng lại có quan điểm khẳng định "tập đoàn là một
khái niệm thể hiện một hình thức hay cơ cấu tổ chức, hơn là một chủ thể pháp
lý" bản thân tập đoàn không có tư cách pháp nhân và không phải đăng ký kinh
doanh. Khái niệm tập đoàn được dùng để chỉ một tập hợp các doanh nghiệp
liên kết lại với nhau theo một tiêu chí chung nào đó. Do vậy, không có tập
đoàn chung chung, mà chỉ có tập đoàn doanh nghiệp hay tập đoàn công ty
(Group of companies). [35, tr. 22]
Theo chúng tôi, mỗi tên gọi đó đều có phần hợp lý vì nó phản ánh khía
cạnh này hay khía cạnh khác của tập đoàn. Nếu xét về chức năng, tập đoàn có
chức năng chính là thực hiện đầu tư kinh doanh theo một chiến lược chung do
công ty mẹ hoạch định, bản thân các công ty con cũng phải tham gia thực
hiện chiến lược chung đó. Do vậy tên gọi tập đoàn kinh doanh là muốn nói
đến chức năng của nó. Nhưng nếu xét về cấu trúc thì tập đoàn là tổ hợp của
các doanh nghiệp riêng lẻ liên kết với nhau để thực hiện chiến lược chung, nên
THƯ VIỆN
Ĩ R Ư O N G D Ạ ! I-ÌOO
PỈỈÒ M GGV

.

17

'

Ị.A. N Ộ I


trong của các tập đoàn. Tuy nhiên, khái niệm tập đoàn kinh doanh vẫn được
dùng phổ biến hơn.
Vậy tập đoàn kinh doanh là gì? Theo Từ điển kinh doanh xuất bản bằng
tiếng Anh (Business English dictionary) thì: "tập đoàn kinh doanh là một tổ
hợp các công ty độc lập về mặt pháp lý nhưng tạo thành một tập đoàn gồm
một công ty mẹ và một hoặc nhiều công ty hoặc chi nhánh góp vốn cổ phần
chịu sự kiểm soát của công ty mẹ . . . ” [28, tr.256]. Tương tự, Từ điển kinh
doanh Anh - Việt của NXB Khoa học kỹ thuật định nghĩa tập đoàn là: "Một
tập hợp nhiều công ty bao gồm một công ty chủ quản (công ty mẹ) và các công
ty phụ thuộc (công ty con)" [27, tr.496]. Còn trong một tác phẩm của mình,
tác giả Nguyễn Đình Phan cùng các đồng sự lại đưa ra một khái niệm tổng
quát về tập đoàn kinh doanh như sau: "Tập đoàn kinh doanh là tổ hợp các
công ty hoạt động trong một ngành hay nhiều ngành khác nhau trong phạm vi
một nước hay nhiều nước, trong đó có một "công ty mẹ" nắm quyền lãnh đạo,
chi phối hoạt động của các "công ty con" về mặt tài chính và chiến lược phát
triển. Tập đoàn kinh doanh là một cơ cấu tổ chức vừa cố chức năng kinh
doanh, vừa có chức năng liên kết kinh tế nhằm tăng cường tích tụ, tập trung,
tăng khả năng cạnh tranh và tối đa hoá lợi nhuận” [24, tr.8].
Như vậy không chỉ về tên gọi, mà ngay việc xác định nội hàm của khái
niệm tập đoàn cũng chưa thống nhất. Việc tồn tại nhiều khái niệm tập đoàn
với những nội hàm khác nhau đó đã nói lên sự đa dạng và phức tạp của bản
thân mô hình này. Tập đoàn trước hết là một hiện tượng kinh tế, nó ra đời bởi
sự chi phối của các quy luật khách quan. Nhưng tập đoàn cũng là một thực thể

pháp lý, bởi không có mô hình tổ chức nào lại thuần tuý mang tính kinh tế mà
không tồn tại trong một không gian pháp lý nhất định. Điều đó làm cho việc
nhận diện mô hình tập đoàn kinh doanh càng phức tạp và trừu tượng.
Tuy nhiên, dựa trên những điểm chung về nhận thức và thực tiễn tổ chức
của chúng, có thể rút ra một số đặc trưng khái quát của tập đoàn kinh doanh
như sau:
18


- Tập đoàn là một tổ hợp các doanh nghiệp, hình thành trên cơ sở liên
kết về tài chính, công nghệ, thị trường, nghiên cứu, phát triển, thương hiệu...
Mục đích của sự liên kết nhằm tăng cường tích tụ, tập trung, tăng khả năng
cạnh tranh và tối đa hoá lợi nhuận của các doanh nghiệp. Trong tập đoàn vừa
có sự tích tụ của bản thân công ty mẹ, lại vừa có sự tập trung của các doanh
nghiệp thành viên, nhờ vậy vừa nâng cao được trình độ phát triển của lực
lượng sản xuất, vừa tăng năng lực cạnh tranh của mỗi doanh nghiệp so với tồn
tại riêng lẻ. Điều này thể hiện rất rõ ở quy mô vốn, quy mô lao động mà tập
đoàn sử dụng rất lớn và không ngừng gia tăng; ở năng lực sản xuất kinh
doanh, khả năng nghiên cứu, ứng dụng tiến bộ khoa học kỹ thuật; ở mức độ
chi phối thị trường.
[Năm 1999, giá trị vốn cổ phần của tập đoàn Geeral Electric là 259
tỷ USD, (đến tháng 3 năm 2002 đã tăng lên 372, 1 tỷ USD), tập đoàn
sử dụng 311.000 lao động. Tập đoàn City Group có vốn cổ phần là
256,6 tỷ USD, sử dụng 253.000 lao động] [35, tr. 17]
- Các tập đoàn đều hoạt động kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực, hoặc
phát triển dần từ đơn ngành lên đa ngành. Nhưng cho dù kinh doanh đa ngành
đa lĩnh vực thì mỗi tập đoàn đều có ngành kinh doanh chủ đạo, lĩnh vực đầu tư
mũi nhọn với những sản phẩm đặc trưng, được coi là thế mạnh của tập đoàn.
Chiến lược kinh doanh và hướng đầu tư cũng rất đa dạng và luôn thay đổi phù
hợp với sự phát triển của tập đoàn và môi trường kinh doanh, nhưng vẫn bám

sát ngành kinh doanh chủ đạo.
- Tập đoàn vừa có chức năng sản xuất, vừa có chức năng đầu tư tài
chính. Để thực hiện chức năng sản xuất, tập đoàn có những cơ sở trực tiếp làm
ra các sản phẩm hữu hình. Còn để thực hiện chức năng đầu tư tài chính, tập
đoàn thành lập các công ty tài chính hoặc các ngân hàng của mình. Các định
chế tài chính này thực hiện việc huy động vốn cho tập đoàn từ nhiều nguồn và
thông qua nhiều kênh khác nhau.Vốn đó sẽ được đầu tư vào các doanh nghiệp
thành viên hoặc thực hiện các dự án đầu tư chung của tập đoàn. Mỗi tập đoàn

19


thường có cả hai chức năng này, nhưng cũng có tập đoàn chỉ thực hiện các
hoạt động tài chính, ngân hàng mà không trực tiếp sản xuất.
- Tập đoàn thường đa sở hữu về vốn, trong đó có vốn nhà nước, vốn của
các doanh nghiệp, tổ chức tài chính và nhà đầu tư trong và ngoài nước. Song
cũng có những tập đoàn chỉ thuộc sở hữu một chủ, thường là một gia đình hay
dòng họ (như các Chaebol ở Hàn Quốc) hoặc thuộc sở hữu nhà nước (như các
tổng công ty 91 ở Việt Nam được tổ chức theo mô hình tập đoàn kinh doanh).
Đối với các tập đoàn được chuyển đổi từ các doanh nghiệp trước kia thuộc độc
quyền nhà nước thì nhà nước nắm giữ phần vốn đủ lớn ở công ty mẹ hoặc
thậm chí nhà nước sở hữu 100% vốn của công ty mẹ, nhưng số này không
nhiều. (Chẳng hạn: tập đoàn Credit Lyonnais của Pháp, tập đoàn BP của Anh,
tập đoàn Petronas của Mã-lai-xia).
- Hạt nhân của tập đoàn thường là một công ty đóng vai trò đầu đàn hay
còn gọi là công ty mẹ. Công ty này đầu tư và sở hữu toàn bộ hoặc phần lớn
vốn trong những công ty khác được gọi là công ty con của tập đoàn. Công ty
mẹ có vai trò định hướng hoạt động và quyết định những vấn đề quan trọng về
bộ máy nhân sự và sản xuất kinh doanh của công ty con theo chiến lược chung
của tập đoàn. Công ty con là công ty thuộc sở hữu hoàn toàn của công ty mẹ

hoặc công ty mẹ nắm cổ phần, vốn góp chi phối. Công ty con là những pháp
nhân độc lập, tự chủ trong sản xuất kinh doanh và tự chịu trách nhiệm về hoạt
động của mình, nhưng chịu sự chi phối của công ty mẹ trong việc thực hiện
chiến lược chung của tập đoàn.
Trong tập đoàn còn có thể có cả tầng liên kết con - cháu. Công ty cháu
là những công ty do công ty con của công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn cổ phần
hoặc nắm giữ cổ phần chi phối. Tuy nhiên, mức độ liên kết và chi phối của
công ty mẹ đối với những công ty này yếu hơn so với các công ty con. Ngoài
ra, những công ty có sự tham gia vốn của công ty mẹ nhưng chưa đủ tỷ lệ chi
phối thì được gọi là các công ty liên kết. Công ty liên kết không phải là thành
viên của tập đoàn.

20


Do bởi tập đoàn là tập hợp của các doanh nghiệp độc lập, liên kết theo
mô hình công ty mẹ - công ty con, nên trong tập đoàn không chỉ thuần túy có
sự gắn kết kinh tế, mà xoay quanh trục liên kết mẹ - con nảy sinh hàng loạt
vấn đề pháp lý phức tạp, như việc xác lập quan hệ chi phối của công ty mẹ đối
với các công ty con trên những phương diện nào? Công ty mẹ khống chế công
ty con bằng phương thức gì? v ề tư cách pháp nhân của các thành viên trong
tập đoàn ra sao? Mối quan hệ lợi ích giữa công ty mẹ và các công ty con được
giải quyết như thế nào?.. .Tập đoàn chỉ tồn tại và phát triển vững mạnh khi nó
tìm được một cơ chế liên kết, vận hành phù hợp, trong đó các quan hệ pháp lý
được xử lý hài hoà trong những mối quan hệ kinh tế.
Liên kết theo mô hình công ty mẹ - công ty con là đặc trưng nổi bật nhất
của các tập đoàn kinh doanh. Để hiểu sâu hơn về cơ chế liên kết, vận hành và
quan hệ lợi ích giữa các thành viên trong tập đoàn, chúng ta phải tiếp tục tìm
hiểu về mô hình công ty mẹ - công ty con.

1.2.

Khái niệm và những đặc trưng pháp lý của công ty

mẹ - công ty con
Khái niệm công ty mẹ - công ty con gắn liền vói khái niệm tập đoàn
kinh doanh doanh. Nói đến tập đoàn là nối đến bản thân thực thể kinh doanh,
thực th ể này có những đặc trưng biểu hiện ra bên ngoài đ ể có thể nhận biết về
nó. Còn khi nói đến mô hình công ty mẹ - công ty con là nối đến cấu trúc bên
trong liên kết các thành tố cấu thành thực thể ấy. Từ mối quan hệ này, nếu
chúng ta nói về khái niệm tập đoàn kinh doanh và khái niệm công ty mẹ công ty con với tư cách là hai thực thể riêng biệt là hoàn toàn không đúng bản
chất của chúng. Sự bóc tách để nhận diện về công ty mẹ - công ty con chỉ có ý
nghĩa giúp chúng ta hiểu rõ hơn những thuộc tính về tổ chức, liên kết và vận
hành của một tập đoàn kinh doanh.
Như đã trình bày, phần lớn các tập đoàn trên thế giới đều được tổ chức
theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Giống như tập đoàn, công ty mẹ -

21