Phát triển hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) ngân hàng thương mại tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
----------------------------

PHẠM NGỌC THUẬN
PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
TẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành : Tài chính – Ngân hàng
Mã số
: 60.34.02.01

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
TS. LÊ TẤN PHƯỚC

TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2013


LỜI CAM ĐOAN
****
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của tôi. Các nội dung nghiên cứu và
kết quả trong đề tài này là trung thực. Những số liệu trong các bảng biểu phục vụ cho
việc phân tích, nhận xét, đánh giá được chính tác giả thu thập từ các nguồn khác nhau
có ghi trong phần tài liệu tham khảo. Ngoài ra, trong luận văn sử dụng một số nhận xét,
đánh giá cũng như số liệu của các tác giả khác, cơ quan tổ chức khác, và đều có chú
thích nguồn gốc sau mỗi trích dẫn để dễ tra cứu, kiểm chứng. Nếu phát hiện có bất kỳ
sự gian lận nào tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm trước hội đồng, cũng như kết quả
luận văn của mình.

TP.HCM, ngày tháng

PHẠM NGỌC THUẬN

năm


MỤC LỤC
TRANG PHỤ BÌA
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC CÁC BẢNG
DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ
LỜI MỞ ĐẦU .......................................................................................................... 1
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG
MẠI .......................................................................................... ............................... 4
1.1.Khái niệm sáp nhập và mua lại ( M&A) ngân hàng ...... ................................. 4
1.2. Nguyên tắc M&A . ............................................................................................ 5
1.2.1.Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại.... .................................................... 5
1.2.2.Vấn đề định giá trong M&A . ....................................................................... 6
1.3.Các hình thức sáp nhập và mua lại ...... ............................................................ 9
1.3.1.Dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập ..... ...................... 9
1.3.2.Dựa trên phạm vi lãnh thổ ......................................................................... 10
1.3.3. Dựa vào chiến lược mua lại công ty .. ........................................................ 11
1.3.4.Dựa trên phương thức tiến hành tài trợ .. .................................................... 12
1.3.5.Các hình thức phân loại khác ..................................................................... 13
1.4.Ý nghĩa của sáp nhập và mua lại .................................................................... 13
1.4.1.Lợi ích của hoạt động sáp nhập và mua lại..... ............................................ 13
1.4.2.Những bất lợi của hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng ..... .................... 17
1.5.Các phương thức thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại ......................... 18

1.5.1.Chào thầu (tender offer).. ........................................................................... 18
1.5.2.Mua lại tài sản công ty .. ............................................................................. 19
1.5.3.Lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fight) ........................................................ 19


1.5.4.Thương lượng tự nguyện với Ban quản trị và điều hành . ........................... 20
1.5.5.Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán .. ....................................... 20
1.6. Quy trình để thực hiện giao dịch sáp nhập và mua lại ................................. 20
1.6.1.Nguyên tắc thực hiện thương vụ sáp nhập và mua lại ................................. 20
1.6.2.Quy trình để thực hiện giao dịch M&A................... ................................... 22
1.6.3. Xử lý những vấn đề hậu sáp nhập và mua lại ..... ....................................... 24
1.7. Tình hình hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới và bài học
kinh nghiệm cho Việt Nam .................................................................................... 26
1.7.1. Khái quát về thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới26
1.7.2. Phân tích hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới .................. 28
1.7.3. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ........................................................ 36
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 ...................................................................................... 38
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM............................................................. 39
2.1.Thực trạng hoạt động M&A của các NHTM tại VN ....... ............................. 39
2.1.1.Quản lý của Nhà nước về mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực Ngân hàng

39

2.1.1.1 Quan điểm của Nhà nước về M&A Ngân Hàng ................................... 39
2.1.1.2. Các luật điều chỉnh chung cho hoạt động sáp nhập và mua lại ............ 40
2.1.1.3. Các văn bản quy định hoạt động hoạt động sáp nhập và mua lại trong lĩnh
vực ngân hàng ......................................................................................................... 41
2.2.2. Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại của các ngân hàng thương mại cổ
phần ở Việt Nam trong thời gian qua ....................................................................... 42

2.2.2.1.Giai đoạn 1997-2005 ........................................................................... 42
2.2.2.2 Giai đoạn từ năm 2005 tới nay............................................................. 45
2.2.Đánh giá hoạt động M&A trong ngành Ngân Hàng ...... ............................... 53
2.2.1.Những kết quả đạt được ............................................................................. 53
2.2.1.1.Giúp các ngân hàng nhỏ tránh khỏi sự sụp đổ ...................................... 53


2.2.1.2.Góp phần củng cố,sắp xếp lại ngành ngân hàng ................................... 54
2.2.1.3.Giúp lành mạnh hóa và nâng cao năng lực tài chính của hệ thống ngân
hàng ở Việt Nam ..................................................................................................... 54
2.2.1.4. Nhận được sự hỗ trợ về công nghệ, quản lý từ tập đoàn tài chính nước
ngoài…………………………………………………………………………………54
2.2.1.5.Hình thành các tập đoàn tài chính ........................................................ 55
2.3.2.Những tồn tại ..... ............................................................................................ 55
2.2.2.1.Những tồn tại về khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A hiện
hành……………………………………………………………………………..

55

2.2.2.2.Hạn chế trong việc định giá ................................................................. 57
2.2.2.3.Thiếu các tổ chức trung gian ................................................................ 58
2.2.2.4. Nguồn nhân sự chưa đáp ứng ............................................................. 59
2.2.2.5.Yếu tố tâm lý ....................................................................................... 59
2.2.2.6.Văn hóa không tương thích.................................................................. 60
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 ...................................................................................... 62
CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI
NGÂN HÀNG THUONG MẠI TẠI VIỆT NAM ................................................ 63
3.1. Xu hướng sáp nhập, mua lại NHTM trong thời gian tới .............................. 63
3.1.1. Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại Ngân hàng nhỏ ..... ............................... 63
3.1.2. Các Ngân hàng nhỏ sáp nhập với Ngân hàng nhỏ .... ................................... 64

3.1.3. Các Ngân hàng cùng quy mô và cùng chiến lược phát triển sáp nhập với
nhau…………………………………………………………………………………65
3.1.4.Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân hàng
trong nước . ............................................................................................................. 65
3.1.5.Sáp nhập Ngân hàng để thành lập tổ chức Ngân hàng ....... ........................... 66
3.2.Mục tiêu phát triển các TCTD trong những năm tới và định hướng chiến lược
đến năm 2020 ............ ............................................................................................ 67


3.3.Giải pháp phát triển hoạt động sáp nhập, mua lại NHTM tại Việt Nam...... 69
3.3.1. Đối với các ngân hàng thương mại ................................................................. 69
3.3.1.1.Thay đổi tư duy nhận thức về hoạt động M&A ................................... 69
3.3.1.2.Minh bạch hóa thông tin tài chính........................................................ 69
3.3.1.3.Vấn đề chọn đối tác ............................................................................. 70
3.3.1.4.Về yếu tố con người trong quá trình sáp nhập, mua lại ...................... 73
3.3.1.5. Lựa chọn phương pháp định giá ......................................................... 74
3.3.1.6.Các NHTM cũng cần xây dựng mục tiêu, chiến lược và quy trình cụ thể
cho hoạt động M&A . .............................................................................................. 75
3.3.1.7. Phối hợp với các tổ chức trung gian trong hoạt động M&A ... ............ 76
3.3.1.8. Xây dựng văn hóa doanh nghiệp sau sáp nhập ................................... 78
3.3.2.Giải pháp về phía ngân hàng nhà nước .... .................................................... 79
3.3.2.1.Hoàn thiện hành lang pháp lý, thúc đẩy hoạt động M & A ngân hàng . .79
3.3.2.2.Phổ biến kiến thức và định hướng sáp nhập, mua lại cho các chủ thể ngân
hàng .............................................................................................................. 81
3.3.2.3.Nâng cao vai trò của NHNN Việt Nam trong định hướng và xây dựng lộ
trình hoạt động M&A ngân hàng ... ......................................................................... 82
3.3.2.4.Xây dựng kênh kiểm soát, thanh tra thông tin trong hoạt động M&A. 84
3.3.3.Một số đề xuất, kiến nghị khác ................................................................... 84
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 ...................................................................................... 86
KẾT LUẬN ... ........................................................................................................ 87

PHỤ LỤC
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO


DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT
STT

Nguyên văn tiếng Anh và tiếng Việt

Chữ viết tắt

1

Capital asset pricing model: Mô hình định giá tài sản vốn

CAPM

2

Merger& Acquisition: sáp nhập, mua lại

M&A

3

Leveraged Buyout: Đòn bẩy tài chính

LBO

4

Price to Earnings: hệ số giá trên thu nhập một cổ phần.

P/E

5

Weight Average Cost of Capital

WACC

6

World Trade Organization: Tổ chức thương mại thế giới

WTO

7

United Overseas Bank: Ngân hàng của Singapo

UOB

8

Ngân hàng nhà nước

NHNN

9

Ngân hàng thương mại

NHTM

10

Ngân hàng thương mại cổ phần

NHTMCP

11

Tổ chức tín dụng

TCTD

12

Tập đoàn tài chính

TĐTC

13

Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu Diện

VPSC

14

Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam

NHĐT&PTVN


DANH MỤC CÁC BẢNG
STT

Tên biểu đồ, bảng biểu

1

Bảng 1.1: 5 Thương vụ M&A Ngân hàng lớn nhất được công bố ở Mỹ

Trang
29

năm 2010
2

Bảng 1.2: Tổng hợp M&A ngân hàng ở Châu Á năm 2010

34

3

Bảng 2.1: Các thương vụ Ngân hàng giai đoạn 1997-2004

44

4

Bảng 2.2: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong

48

nước

DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ
STT

Tên biểu đồ

Trang

1

Biểu đồ 1.1: Hoạt động M&A trên thế giới giai đoạn 2000-2010

27

2

Biểu đố 1.2: Hoạt động M&A tài chính ngân hàng Châu Âu

31


1

LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Những tháng đầu năm 2008 thị trường tài chính-ngân hàng trên thế giới nói chung và
Việt Nam bị ảnh hưởng nặng nề của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới. Hàng loạt các
ngân hàng lớn trên thế giới phá sản. Thị trường chứng khoán sụt giảm trầm trọng bất
chấp sự can thiệp từ phía nhà nước. Tại Việt Nam, thị trường tài chính chứng kiến một
năm đầy biến động. Tính thanh khoản thị trường thấp, lãi suất thị trường liên tục biến
động do cuộc chạy đua tìm kiếm nguồn vốn huy động đã tạo nên mức lãi suất kỉ lục tại
thị trường Việt Nam cá biệt có ngân hàng đẩy mức lãi suất lên 20%. Dẫn đến hiện
tượng dịch chuyển nguồn vốn từ ngân hàng này sang phía ngân hàng khác mà không
tạo nên sự tăng trưởng đáng kể số dư tiền gửi tại các ngân hàng. Có thể nhận thấy áp
lực thực sự trong năm 2009 và đầu năm 2010. Liệu các ngân hàng thương mại Việt
Nam có đủ sức cạnh tranh và tồn tại khi thời điểm mở cửa hoàn toàn thị trường tài
chính ngân hàng đã đến gần trong khi còn manh mún, hoạt động thiếu hiệu quả, thiếu
liên kết với nhau.
Hội nghị Trung ương 3 (khóa XI) đã bàn và quyết định tái cơ cấu nền kinh tế gắn với
đổi mới mô hình tăng trưởng, theo hướng nâng cao chất lượng, hiệu quả và sức cạnh
tranh. Theo đó, trong 5 năm tới, việc cơ cấu lại nền kinh tế tập trung vào 3 lĩnh vực
quan trọng nhất là: Tái cơ cấu đầu tư với trọng tâm là đầu tư công; Cơ cấu lại thị
trường tài chính với trọng tâm là tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thương mại; Tái cơ cấu
doanh nghiệp nhà nước. Chính phủ giao cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư soạn thảo Đề án
tổng thể Tái cấu trúc nền kinh tế gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng. Việc cơ cấu lại
hệ thống ngân hàng thương mại sẽ theo hướng cơ cấu lại để có hệ thống ngân hàng
thương mại được quản trị tốt, hoạt động hiệu quả, sản phẩm và dịch vụ ngân hàng đa
dạng, đáp ứng yêu cầu phát triển của nền kinh tế thị trường với đại bộ phận là doanh
nghiệp vừa và nhỏ và các hộ sản xuất kinh doanh. Hệ thống ngân hàng từng bước nâng
cao tiềm lực tài chính và khả năng cạnh tranh; không còn ngân hàng yếu kém kéo dài,

2

ảnh hưởng xấu đến nền kinh tế. Chính phủ đang chỉ đạo Ngân hàng Nhà nước tiến
hành rà soát, đánh giá đúng thực trạng quản lý và hoạt động của hệ thống ngân hàng
thương mại và các tổ chức tín dụng, xây dựng phương án tổng thể cơ cấu lại toàn bộ hệ
thống với mục tiêu, mô hình và cơ chế chính sách phù hợp. Hệ thống ngân hàng được
tái cấu trúc trên cơ sở có cơ chế, chính sách để những ngân hàng thương mại có đủ điều
kiện phát triển nhanh và cạnh tranh có hiệu quả trong nước và quốc tế; đồng thời,
khuyến khích các ngân hàng mở rộng địa bàn hoạt động phục vụ nông nghiệp và nông
thôn. Bên cạnh đó, thực hiện cổ phần hóa các ngân hàng thương mại nhà nước, nâng
cao tiềm lực tài chính, khả năng quản trị, chất lượng các dịch vụ, sức cạnh tranh và
hiệu quả hoạt động để ngân hàng thương mại nhà nước thực sự làm nòng cốt trong hoạt
động của hệ thống ngân hàng thương mại cả nước. Trong mười năm trở lại đây, đã có
rất nhiều cuộc thâu tóm và sáp nhập các ngân hàng lớn trên thế giới như JP Morgan
Chase mua lại Bear Tearn 2008,Barclays PLC mua lại ABN Amro năm 2007,
Mitsubishi Tokyo Financial Group mua lại UFJ Holding vào năm 2005, JP Morgan
Chase mua Bank One năm 2004 sáp nhập hợp nhất mua lại ngân hàng trên thế giới
đang diễn ra liên tục cho thấy đây không phải một hiện tượng ngẫu nhiên mà là một xu
hướng trong bối cảnh hội nhập kinh tế thế giới và toàn cầu hoá. Các ngân hàng đã tìm
được những lợi ích đáng kể từ sự sáp nhập. Ngân hàng hiện đại đòi hỏi qui mô lớn tiềm
lực mạnh mới đủ năng lực cạnh tranh, phát triển sản phẩm dịch vụ mới, nâng cao tính
tiện ích của các sản phẩm tài chính, cắt giảm chi phí kinh doanh, nâng cao hiệu quả
hoạt động. các ngân hàng nhỏ và yếu không đủ tiềm lực để đổi mới sẽ mất dần thị phần
dễ dàng tụt hậu trong mội trường cạnh tranh quyết liệt. Dẫn đến hệ quả tất yếu là bị các
ngân hàng lớn thâu tóm, sáp nhập. Các ngân hàng thương mại lớn hoặc trung bình
muốn gia tăng thị phần, tiềm lực cạnh tranh không còn cách nào hiệu quả hơn là liên
kết với nhau để trở thành một tập đoàn tài chính vững mạnh nhờ vào sự cộng lực. Đó là
lý do tại sao tác giả chọn đề tài : “ Phát triển hoạt động sáp nhập, mua lại (M&A)
Ngân hàng thương mại tại Việt Nam” làm đề tài luận văn thạc sĩ của mình.

3

2. Mục tiêu, nội dung, đối tượng và phương pháp nghiên cứu
2.1. Mục tiêu nghiên cứu
Thứ nhất làm rõ các khái niệm về sáp nhập, mua lại, hợp nhất các phương thức thực
hiện thương vụ M&A ngân hàng, các lợi ích và hạn chế của hoạt động này, Thứ hai
nghiên cứu các hoạt động sáp nhập, mua lại trên thế giới và rút ra kinh nghiệm cho
hoạt động sáp nhập, mua lại tại Việt Nam. Sau đó tiến hành tìm hiểu thực trạng hoạt
động sáp nhập, mua lại ngân hàng Thương mại tại Việt Nam. Qua đó rút ra những kết
quả đạt được cũng như những mặt còn hạn chế của hoạt động sáp nhập, mua lại tại Việt
Nam. Cuối cùng theo các kết quả nghiên cứu, đề tài đưa ra một số giải pháp giúp đỡ
các ngân hàng TMCP Việt Nam thực hiện thành công thương vụ sáp nhập, mua lại .
2.2. Đối tượng nghiên cứu
Đối tương và phạm vi nghiên cứu của đề tài là các vấn đề sáp nhập, mua lại ngân
hàng thương mại tại Việt Nam.
2.3. Phương pháp nghiên cứu
Trong quá trình nghiên cứu, tác giả sử dụng một số phương pháp cơ bản sau:
- Nhóm phương pháp nghiên cứu lý thuyết: Phương pháp phân tích, hệ thống hóa
lý thuyết, phương pháp so sánh.
- Nhóm phương pháp phụ trợ: phương pháp nghiên cứu thực tiễn, thu thập thông
tin từ sách báo, tạp chí, các tài liệu trong và ngoài nước của các NHTM.
3. ĐỀ MỤC LUẬN CỨ:
Chương 1: Tổng quan về sáp nhập, mua lại ngân hàng thương mại
Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại Ngân hàng thương mại tại
Việt Nam.
Chương 3: Giải pháp phát triển hoạt động sáp nhập, mua lại Ngân hàng thương
mại tại Việt Nam.

4

CHƯƠNG 1
TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1.Khái niệm sáp nhập và mua lại ( M&A) ngân hàng
Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (Merge and Acquisition - M&A) là một lĩnh vực
tương đối mới mẻ ở Việt Nam và đang thu hút sự quan tâm của các chủ doanh nghiệp,
các nhà đầu tư và các nhà nghiên cứu. Ngoài việc được dịch là “sáp nhập và mua lại”,
Merge and Acquisition - M&A còn được dịch là “mua lại và sáp nhập” , “mua bán và
sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất” công ty để chỉ hoạt động kinh doanh và quản trị
rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển. Trong đề tài này, chúng tôi thống nhất sử
dụng thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” để dịch cụm từ M&A.
Các thuật ngữ “sáp nhập” và “mua lại” thường không có sự phân biệt rõ ràng về nội
hàm và thường được sử dụng thay thế lẫn nhau. Phân biệt hai thuật ngữ này là một điều
quan trọng khi nghiên cứu về M&A.
Theo Luật Doanh Nghiệp 2005 của Việt Nam thì hoạt động M&A được xem là hành
vi tổ chức lại doanh nghiệp. Còn Luật cạnh tranh năm 2004 của Việt Nam hoạt động
M&A được xem là hành vi tập trung kinh tế thuộc nhóm các hành vi hạn chế cạnh
tranh.
Hiện nay tại Việt Nam có nhiều tài liệu bàn về sáp nhập và mua lại, tuy cách thức
trình bày có khác nhau nhưng về nội dung thì các tài liệu khá thống nhất (xem phụ lục
1). Tóm lại có thể hiểu như sau:
Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để lập nên một tổ chức duy
nhất có quy mô lớn hơn. Nói theo quan điểm sở hữu thì sáp nhập là khái niệm để chỉ
một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua
thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản công ty mục tiêu đủ để có thể
khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau tùy thuộc
quy định cụ thể trong Luật của từng nước. Kết quả của sự sáp nhập này là một công ty
sống sót ( công ty sáp nhập), vẫn giữ được tên và đặc thù của mình; công ty còn lại

5

ngưng tồn tại hoặc trở thành công ty con của công ty sáp nhập. Trong khi đó hợp nhất
công ty là khái niệm hai hay một số công ty cùng thỏa thuận chia sẽ tài sản, thị phần,
thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn mới (có thể gộp tên hai
công ty cũ), trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ. Mua lại là hành động
trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua
(Acquirer), công ty được mua gọi là công ty mục tiêu (Target). Trong trường hợp mua
lại công ty, công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại.
Trong hoạt động mua lại, công ty có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại
như sau:
-

Mua lại cổ phiếu: công ty mua lại có thể dùng tiền để mua lại các cố phiếu biểu

quyết, cổ phần, hoặc các chứng khoán của công ty mục tiêu. Khoản tiền này được chia
cho các cố đông của công ty mục tiêu.
-

Mua lại tài sản: một công ty có thể mua lại tất cả hoặc phần lớn tài sản công ty

mục tiêu, trong một số trường hợp trên thực tế công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoặc
động.
Về bản chất thì sáp nhập, hợp nhất, mua lại là khác biệt, tuy nhiên nếu xét về tác
động thực tế đối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất
mong manh.
1.2 Nguyên tắc M&A
1.2.1.Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại
Mặc dù sáp nhập và mua lại thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế

phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ sáp nhập và mua lại vẫn có sự khác biệt về
bản chất.
Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở
hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị
mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua
không bị ảnh hưởng.


6

Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho
cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua
một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố
với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt
động mua bán.
Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận
liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng khi bên bị mua không muốn bị
thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là sáp
nhập hay mua lại hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện
giữa hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, nó còn là cách truyền tải
thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông
của công ty.
1.2.2.Vấn đề định giá trong M&A
1.2.2.1.Định giá dựa trên tài sản thực
Định giá dựa trên tài sản thực là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ
sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp, theo đó từ khoản
mục tài sản và nợ trên bảng cân đối kế toán được điều chỉnh theo giá thị trường để tính
ra giá trị công ty, cộng lại sau đó lấy tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ra giá trị sổ
sách của vốn cổ đông. Phương pháp này có điểm hạn chế là chưa tính đến yếu tố thu
nhập của công ty được tạo ra từ tài sản. Với đặc điểm như vậy phương pháp này không

áp dụng được cho những công ty hoạt động chủ yếu là phân phối sản phẩm hoặc cung
ứng dịch vụ. Tuy nhiên, đây là phương pháp phù hợp với các công ty sản xuất hoặc các
công ty quản lý tài sản vì chức năng hoạt động chính của chúng ta là quản lý các tài sản
tạo ra thu nhập . Đối với ngân hàng và các tổ chức tài chính, phương pháp đánh giá tài
sản tỏ ra rất hữu ích. Chẳng hạn đối với ngành Ngân hàng tài sản chủ yếu là các tài sản
tài chính và đặc trưng của tài sản tài chính là được định giá lại trên thị trường nên tài
sản của Ngân hàng có sự thay đổi.


7

1.2.2.2.Định giá dựa trên giá trị thị trường
Các tỷ số thường được sử dụng là:
+ Tỷ số P/E (price to Earnings): Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả giá
gấp bao nhiêu lần thu nhập của một chứng khoán. Có nghĩa là lượng vốn hóa của một
doanh nghiệp gấp bao nhiêu lần so với thu nhập của nó. Phần thu nhập này có thể phân
phối hoặc giữ lại, nó tạo ra một giá trị thặng dư trong tương lai đối với doanh nghiệp.
Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ hết sức quý giá, bởi vì trong nền kinh tế
thường diễn ra hoạt động đầu tư một lượng vốn để đổi lấy hy vọng vào những khoản
lợi nhuận hoặc giá trị thặng dư tương lai. Việc biết được giá trị lượng vốn bỏ ra để có
được những khoản thu nhập liên tục là điều hết sức quan trọng. Như vậy, bên mua có
thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua
một cách hợp lý.
P/E= thị giá cổ phiếu / thu nhập cố phiếu.
+ Tỷ giá P/S (Price to share)=Giá mua/doanh số
+ Tỷ số EPS ( Earning Per Share)= lợi nhuận ròng/ Số cổ phiếu đang lưu hành.
Ngoài ra còn có thể sử dụng các tỷ số khác như: Giá thị trường trên giá trị sổ sách,
lợi nhuận trước lãi, thuế và khấu hao…
1.2.2.3.Định giá dự trên thu nhập ( Incom based method)
Định giá dựa trên thu nhập là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở

khả năng sinh lời trong tương lai. Phương pháp này dự đoán dòng thu nhập ( dòng
ngân lưu) của công ty trong tương lai (thường 3 đến 10 năm), sau đó quy về giá trị hiện
tại theo suất chiết khấu.
Dòng ngân lưu tự do FCF ( Free Cash Flow)= thu nhập trước thuế*(1thuế suất)-(các chi phí vốn-khấu hao)- vốn thay đổi hoạt động ròng.


8

Suất chiết khấu có thể được tính bằng cách sử dụng mô hình chi phí sử dụng vốn
trung bình có trọng số (WACC- Weighted Average Cost of Capital) và mô hình định
giá tài sản vốn CAPM.
Tính suất chiết khấu bằng WACC:
WACC= (WD*rD)+(Wp*rp)+(We*re)
Trong đó: WD là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn trong cấu trúc vốn.
Trong đó: Wp là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng vốn cổ phần ưu đãi trong cấu trúc vốn.
Trong đó: We là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng vốn cổ phần thường trong cấu trúc vốn.
Theo mô hình CAPM thì suất chiết khấu được tính như sau:
Ri = Rf + βi x (Rm - Rf)

Trong đó:
- Ri là suất sinh lợi kỳ vọng của một danh mục tài sản i bất kỳ
- Rf là lợi nhuận phi rủi ro
- Rm là lợi nhuận kỳ vọng của danh mục thị trường
- βi là hệ số beta thị trường của danh mục tài sản i.
Như vậy giá trị doanh nghiệp:
PV= FCFn[1/(1+r)]n

Ngoài ra khi tính dòng ngân lưu tự do người ta có thể sử dụng tỷ số giá mua trên
dòng tiền để quyết định có thực hiện M&A hay không. Theo kinh nghiệm của một số
nước trên thế giới, trong một giao dịch M&A tỷ số giá mua trên dòng tiền thường dao

động từ 6 đến 7. Nếu tỷ số này lên đến 8 hoặc 9 thì giao dịch mua lại được coi là mắc,
khi tỷ số này vượt quá 10 thì không nên mua công ty.
Tuy có nhiều phương pháp định giá nhưng không có một phương thức định giá đại
trà nào phù hợp cho mọi trường hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có


9

đặc điểm riêng cần xem xét. Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật khác nhau
và so sánh các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh
nghiệp.
1.3.Các hình thức sáp nhập và mua lại
1.3.1.Dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập
Đây là cách phân loại phổ biến nhất hiện nay, dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ
chức thì có thể chia làm 3 loại: sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc,
sáp nhập tổ hợp. Theo nghiên cứu của Thomson Financial Securites, trong số hơn
70.000 vụ sáp nhập trên thế giới những năm gần đây, có tới 54% là sáp nhập tổ hợp,
sáp nhập theo chiều ngang chiếm 42%, sáp nhập theo chiều dọc chiếm 4%.
1.3.1.1. Sáp nhập theo chiều ngang (Hoprizontal merger)
Sáp nhập theo chiều ngang là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về
cùng dòng sản phẩm và cùng thị trường, được áp dụng cho các công ty hoạt động trong
cùng lĩnh vực kinh doanh. Sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự cố, hợp
nhất trong ngành, tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau thành một công ty
mới lớn hơn về quy mô và sức cạnh tranh cao hơn.
Sự hình thành 4 công ty kiểm toán lớn nhất thế giới –Big Four- là minh chứng cụ thể
cho loại hình sáp nhập này. Cả 4 công ty ra đời đều dựa trên sự sáp nhập của các công
ty kiểm toán khác nhau: KPMG là sự sáp nhập giữa KMG Group và Peat Marwick
International. Deloitte& Touche là sự sáp nhập giữa Deloitte Askins &Sells và Touch
Ros. Pricewaterhousecoopers được hình thành từ sự sáp nhập giữa Price Waterhouse
và Coopé & Lybrand. Ernst &Young kết quả của việc sáp nhập giữa Ernst & Whinney

và Arthur Young.
1.3.1.2.Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger)
Khác với sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa hai hoặc
một số công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung
cấp dịch vụ. Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua- người bán với


10

nhau. Trong sáp nhập theo chiều dọc, một công ty có thể sáp nhập với hai hoặc một số
công ty là nhà cung cấp của mình (gọi là sáp nhập về phía sau), hoặc sáp nhập với các
công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến người tiêu dùng
(gọi là sáp nhập về phía trước). Sáp nhập về phía sau diễn ra khi một nhà sản xuất tìm
được nhà cung cấp nguyên vật liệu hoặc thành phẩm tìm được công ty mua sản phẩm
của mình một cách thường xuyên. Sáp nhập theo chiều dọc giúp tiết giảm được các chi
phí cố định như chi phí lưu kho, vận chuyển, các chi phí giao dịch như chi phí tìm
kiếm đối tác có giá cả hợp lý, chi phí thương thảo giao kết hợp đồng… Truyền đạt
thông tin trong suốt và hiệu quả hơn hạch định hàng tồn kho chính xác hơn.
1.3.1.3.Sáp nhập hỗn hợp ( Conglomerage merger)
Sáp nhập hỗn hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực,
các ngành nghề kinh doanh khác nhau, không có quan hệ người mua-người bán và
cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Những công ty theo đuổi chiến lược đa
dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược sáp nhập hỗn hợp. Bởi vì nếu một
công ty tham gia vào nhiều lĩnh vực sản xuất, họ khó có thể đáp ứng được cùng lúc các
yêu cầu về quản trị, nghiên cứu, kỹ thuật, maketing… Thay vì vậy, công ty này có thể
sáp nhập với công ty đang hoạt động trong lĩnh vực mà mình muốn nhắm đến để thông
qua công ty bị sáp nhập có thể thâm nhập vào lĩnh vực đó.
Sáp nhập hỗn hợp có thể chia làm ba nhóm:
Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau.
Sáp nhập bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng

tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý.
Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau
nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất.
1.3.2.Dựa trên phạm vi lãnh thổ
Dựa trên phạm vi lãnh thổ của các công ty sáp nhập, có thể chia thành hai loại: sáp
nhập và mua lại trong nước (Domestic merger) là thương vụ sáp nhập và mua lại giữa


11

các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia và vượt ra ngoài lãnh thổ một quốc gia
thì có sáp nhập và mua lại xuyên quốc gia (cross-border merger): là một trong những
hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay, được thực hiện giữa hai công ty
thuộc hai quốc gia khác nhau. Trong những năm gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần
xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng sáp nhập
và mua lại xuyên quốc gia ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh toàn
cảnh của nền kinh tế thế giới.
1.3.3. Dựa vào chiến lược mua lại công ty
Khi một công ty muốn mua lại một công ty khác trước tiên họ sẽ thương lượng với
công ty mục tiêu (mua lại thông qua đường thương lượng (Friendly takeover)).
Khi có ý định mua lại thân thiện, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trực tiếp với
Ban Giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu, và nếu cuộc thương lượng
thành công thì họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thống nhất giữa hai bên về
trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu. Ban quản trị công ty có ưu thế hơn sẽ nắm
quyền quyết định trong khi đối tác của họ vẫn có tiếng nói có trọng lượng của mình.
Hình thức này nhìn bề ngoài là sáp nhập, nhưng bên trong thực chất bên trong là hợp
nhất. Bằng hình thức này, các công ty vẫn đang đạt được mục tiêu liên kết nguồn lực,
giảm thiểu cạnh tranh, chia sẽ thị trường, thương hiệu mà không làm thay đổi cơ cấu cổ
đông, giá trị công ty, sự linh hoạt và quyền chủ động trong điều hành trong khi lại
tránh được chi phí chuyển nhượng đắt đỏ.

Nhưng không phải lúc nào thương lượng cũng thành công nên để đạt mục đích của
mình, công ty đi mua sẽ bằng mọi cách mua lại công ty khác cho dù công ty mục tiêu
có thích hay đồng tình hay không. Hành động thôn tính này được thực hiện thông qua
hành động âm thầm mua lại các cổ phiếu đang giao dịch trên thị trường chứng khoán từ
các nguồn khác ngoài các cổ phiếu của hội đồng quản trị , cuối cùng đạt được tỷ lệ đa
số và nắm quyền kiểm soát công ty. Điều này cũng không dễ thực hiện trừ khi cổ phần


12

của công ty mục tiêu sở hữu rộng rãi và dễ mua lại( tức là thanh khoản cao). Mua lại
với hình thức thôn tính được xem là hành động cướp công ty.
1.3.4.Dựa trên phương thức tiến hành tài trợ
Tùy theo công ty đi mua được tài trợ bằng vốn tự có hay bằng nợ, có hai cách mua
lại như sau:
1.3.4.1. Mua công ty bằng nguồn vốn vay (Leveraged buyouts-LBOs)
LBOs diễn ra khi có một công ty vay nợ ( lên đến 90% đến 100% giá trị thương vụ)
để đi mua một công ty mục tiêu. Cách thức phổ biến là công ty mua lại sẽ sử dụng
phương thức vay ứng trước, đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một
số cá nhân để vay tiền, (loại trái phiếu này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất cao
và rủi ro cũng rất cao). Thông thường công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để
thế chấp và sử dụng dòng lưu chuyển tiền tệ của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả
các khoản nợ. Cuối cùng, công ty đi mua sẽ bán công ty mục tiêu cho một công ty khác
dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), hoặc trả lãi cho chính
mình nếu tiếp tục tái tài trợ. Phần lớn các công ty được mua lại theo hình tài trợ như
thế này đều hy vọng hoạt động kinh doanh tiến triển có thể đem lại khoản lợi nhuận
đầu tư trên 20%.
1.3.4.2.Mua công ty bằng sử dụng vốn chủ sở hữu (Management Buyouts- MBOs)
MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi một ai đó mua lại phần lớn cổ phiếu
công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí quản trị làm công ăn lương sang

vị trí làm chủ doanh nghiệp. Mục đích của việc mua lại này có thể là để gia tăng khả
năng kiểm soát công ty, củng cố lợi ích cá nhân. Đa số các trường hợp sau khi thực
hiện xong MBOs, Ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư nhân. MBOs
có vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty. Những vấn đề quan trọng cần xem
xét khi tiến hành MBOs là làm thế nào để tạo ra sự công bằng đối với các cổ đông, vấn
đề bảo mật thông tin khi các ông chủ cũ ra đi, giá cả mua lại công ty, các kế hoạch kinh
doanh trong tương lai của công ty, các vấn đề về hành lang pháp lý và thuế…


13

1.3.5.Các hình thức phân loại khác
Ngoài ra còn có các hình thức khác như:
Sáp nhập trong cùng thị trường (In market Merger): doanh nghiệp sáp nhập và doanh
nghiệp mục tiêu hoạt động kinh doanh trên các thị trường địa lý giống nhau. Việc xóa
bỏ sự trùng lắp trong bộ máy tổ chức và hoạt động chức năng giữa hai doanh nghiệp
cho phép tiết kiệm đáng kể chi phí hoạt động và tổng chi phí. Ngoài ra, còn có sáp
nhập mở rộng thị trường ( Market extansions Merger): sáp nhập theo hình thức này
diễn ra giữa các doanh nghiệp hoạt động trên các thị trường khác biệt, không trùng
nhau. Hình thức sáp nhập này không quá chú trọng đến những cơ hội giảm chi phí mà
nhắm đến nhiều hơn là những cơ hội thâm nhập thị trường mới, đa dạng hóa nguồn thu
nhập, và tăng doanh thu.
Nhìn chung, cả hai loại sáp nhập đều đem đến cho các bên tham gia những cơ hội đạt
được tầm cao mới về hiệu quả, tăng lợi ích kinh tế về qui mô, tối đa hóa tài sản và ở
một chừng mực nào đó giành ưu thế trong cạnh tranh nhờ tích lũy sức mạnh kinh tế.
1.4.Ý nghĩa của sáp nhập và mua lại
1.4.1.Lợi ích của hoạt động sáp nhập và mua lại
Lợi ích của hoạt động M&A được nhắc đến với một phương trình toán học ngắn gọn
như sau: “1+1>2” có nghĩa là khi hai doanh nghiệp tiến hành sáp nhập, mua lại thành
công, thì giá trị thu được không phải là tổng giá trị hai doanh nghiệp lúc đầu cộng gộp

lại mà sẽ lớn hơn. Phần chênh lệch này gọi là giá trị cộng hưởng. Giá trị cộng hưởng là
một yếu tố rất quan trọng dẫn đến một thành công của thượng hiệu M&A và ảnh hưởng
không nhỏ đến giá trị giao dịch cuối cùng của thương vụ M&A. Sau đây là một số lợi
ích mà M&A đem lại.
1.4.1.1.Hợp lực thay thế cạnh tranh
Chắc chắn số lượng tham gia sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa
các công ty vốn là đối thủ cạnh tranh trên thương trường; cũng có nghĩa là sức nóng
cạnh tranh không những giữa các bên tham gia mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ


14

nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế so với tư
duy cũ thắng-thua (win-lose). Sáp nhập đã tạo nên một mạng lưới công ty, mà trong đó
không có xung lực cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, ngưng lại tất cả chỉ cùng chung
một mục tiêu phục vụ khách hàng tốt hơn và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và bền
vững. Thậm chí các công ty lớn có thể ngồi lại với nhau để thương lượng phương án
sáp nhập nhằm tăng cường sức mạnh kinh tế và vị thế cạnh tranh trên thị trường. Chính
vì xu thế xóa bỏ bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường mà hoạt động sáp nhập trong các
ngành diễn ra khá sôi nổi, mức độ tập trung của thị trường cao và các công ty được
hưởng những ưu thế của độc quyền nhóm.
1.4.1.2.Nâng cao hiệu quả và tiết kiệm chi phí:
Thông qua sáp nhập và mua lại, các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ
qui mô (Economic of Scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân
công, chắt lọc những giá trị tinh túy nhất từ đội ngũ hợp nhất của hai công ty về hệ
thống Marketing, bán hàng, phân phối sản phẩm, giảm chi phí huy động vốn trên thị
trường. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác
nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng,
hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị.
Bên cạnh đó, khả năng tiết giảm số lượng nhân viên với quy mô lớn và các khoản tiết

kiệm chi phí từ việc loại bỏ những yếu tố trùng lắp của hai công ty như hệ thống phân
phối, tiếp thị, các trụ sở, hệ thống mạng máy tính… Do đó giúp làm tăng doanh thu, lợi
nhuận và gia tăng giá trị cho cổ đông. Trường hợp của Bank of America sáp nhập với
công ty chứng khoán Security Pacific để tạo thành công ty- ngân hàng lớn thứ hai tại
Mỹ vào năm 1992. Sau khi sáp nhập, gần 500 chi nhánh đóng cửa đã đem lại khoản tiết
kiệm hơn 1 tỷ USD cho ngân hàng này.
1.4.1.3.Xác lập vị thế trên thị trường mới
Các công ty đã thành công thường có tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức
của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản


15

phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Những tập đoàn như GE của
Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phú Li Ka Shing của Hongkong, hai trường hợp của
công ty FPT, công ty Trung Nguyên của Việt Nam là những ví dụ điển hình. Từ một
công ty thành công trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT đã mở rộng sang các lĩnh
vực mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo đại học, chứng
khoán và sắp tới cả bất động sản, giáo dục phổ thông… Còn Trung Nguyên hiện là một
tập đoàn kinh doanh của Việt Nam với lĩnh vực kinh doanh chủ đạo là sản xuất và phân
phối cà phê đã chế biến. Hiện tập đoàn này có 6 thành viên đó là: Công ty cổ phần
Trung Nguyên, Công ty cổ phần cà phê hòa tan Trung Nguyên, công ty trách nhiệm
hữu hạn cà phê Trung Nguyên, Công ty cổ phần thương mại và dịch vụ G7, Công ty
truyền thông bán lẻ Nam Việt, và công ty liên doanh Vietnam Global Gateway. Một
thương vụ sáp nhập và mua lại còn mang lại cho công ty cơ hội đặt chân vào một thị
trường mới đầy tiềm năng mà không tốn nhiều chi phí xây dựng cở sở hoạt động và tìm
kiếm khách hàng mới.
1.4.1.4.Giảm được chi phí gia nhập thị trường
Như đã trình bày ở trên, việc gia nhập những lĩnh vực mới, thị trường mới là điều vô
cùng tốn kém, từ việc phải xây dựng trụ sở, mua sắm tài sản, nghiên cứu phát triển sản

phẩm, xây dựng chiến lược thu hút khách hàng…, nếu tiến hành từng bước như vậy sẽ
tốn nhiều năm mới có thể tìm được một vị trí nhất định ở lĩnh vực, thị trường mới, đó
là chưa kể đến những rào cản khi gia nhập thị trường như các đối thủ cạnh tranh hiện
có tại thị trường đó hay những rào cản về pháp luật, thủ tục hành chính. Vì vậy, thông
qua việc sáp nhập hoặc mua lại công ty đang hoạt động trên thị trường đó có thể giúp
nhanh chóng thâm nhập thị trường mà lại tiết kiệm được nhiều chi phí, bởi có thể sử
dụng được mọi thứ sẵn có của công ty mục tiêu.
1.4.1.5.Giải cứu các công ty bên bờ vực phá sản
Một nguyên nhân nữa ủng hộ cho hoạt động sáp nhập và mua lại là làm giảm thiểu
rủi ro dòng lưu chuyển tiền tệ cho công ty, từ đó giảm thiểu rủi ro dòng thu nhập. Bởi


16

lẻ sáp nhập làm tăng quy mô và tăng uy tín của hai công ty gộp lại, nó mở ra thị trường
mới với những đặc điểm kinh tế mới, cho phép thực hiện các dịch vụ mới với dòng lưu
chuyển tiền tệ mới mà dòng lưu chuyển tiền tệ hiện tại không thực hiện được. Ngoài ra,
một công ty lớn sẽ có tiềm lực tài chính và những điều kiện vững vàng để chóng chọi
rủi ro tốt hơn một công ty nhỏ trước điều kiện thị trường cạnh tranh khốc liệt đầy biến
động như ngày nay, nhất là những cú sốc bất ngờ của nền kinh tế không thể lường
trước được.
Sự khủng hoảng có nguy cơ dẫn đến sự phá sản của các tổ chức thường là các cơ hội
cho các thương vụ sáp nhập. Do đó, sáp nhập giúp cho các công ty được giải cứu thoát
khỏi bờ vực phá sản. Đối với ngành ngân hàng, nhiều cuộc sáp nhập đã diễn ra như
một liều thuốc hữu hiệu để đảm bảo an toàn hệ thống tài chính và quan trọng hơn là
tránh hiệu ứng Đôminô khi có một tổ chức sụp đỗ, làm mất lòng tin của các công
chúng vào ngân hàng.
Bên cạnh những lợi ích to lớn trên thì sáp nhập và mua lại còn mang lại lợi ích về
thuế như:


Lợi nhuận những khoản lỗ trong thu nhập của công ty mục tiêu để giảm bớt

khoản thu nhập thuế.


Khi vay nợ để mua lại công ty mục tiêu, công ty sáp nhập được hưởng lá chắn

thuế.


Thông qua sáp nhập và mua lại, công ty ghi tăng chi phí do ghi tăng tài sản khấu

hao, do đó khoản giảm trừ khi tính thuế sẽ nhiều hơn.
Ngoài ra, một lợi ích vô hình khác. Thông qua sáp nhập và mua lại sẽ góp phần thu
hút rất đông đảo giới báo đài truyền thông, các nhà quản trị và cổ đông ngoài lợi ích tối
đa giá trị của mình, họ còn có cơ hội tiếp thị hình ảnh và đánh bóng tên tuổi của mình.
Một thương vụ sáp nhập và mua lại thành công có thể làm cho uy tín của người lãnh
đạo tăng lên đáng kể và do đó, họ có thể hưởng mức lương và mức ưu đãi cao hơn.


17

1.4.2.Những bất lợi của hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng
1.4.2.1.Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn
Văn hóa doanh nghiệp là yếu tố vàng tạo nên sự thành công cho hoạt động kinh
doanh của bất kỳ doanh nghiệp nào. Nó ăn sâu vào từng thành viên và chi phối hoạt
động, nếp suy nghĩ, tình cảm và hành vi của từng thành viên để theo đuổi và thực hiện
các mục tiêu của doanh nghiêp. Mỗi doanh nghiệp có một văn hóa riêng tạo nên sự
khác biệt. Vì vậy, khi sáp nhập hai hay nhiều doanh nghiệp các nhà quản lý phải hòa

hợp các nét riêng này để tạo thành một văn hóa doanh nghiệp chung. Điều này khiến
cho đội ngũ nhân sự cảm thấy bối rối khi họ phải làm việc trong môi trường mà văn
hóa doanh nghiệp bị pha trộn, họ phải thích nghi với với những thay đổi trong cách tiếp
xúc với các nhân viên từ các doanh nghiệp khác, vừa phải duy trì văn hóa doanh
nghiệp cũ vừa phải tiếp nhận văn hóa doanh nghiệp khác. Do đó nếu các nhà quản lý
doanh nghiệp không có chiến lược xây dựng văn hóa doanh nghiệp phù hợp, kết hợp
hài hòa văn hóa doanh nghiệp sau sáp nhập thì rất khó trong việc tăng hiệu quả hoạt
động của doanh nghiệp, rất khó để xây dựng một đội ngũ nhân sự thành một thể thống
nhất và chắc chắn.
1.4.2.2.Xu hướng dịch chuyển nhân lực
Sau khi sáp nhập sẽ có sự tái cấu trúc lại bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên
bị mất việc, một số vị trí quản lý bị thay đổi điều này gây ra những sự xáo trộn trong bộ
máy nhân sự. Nếu họ chấp nhận được cách quản lý mới, văn hóa mới họ sẽ tiếp tục ở
lại. Nhưng nếu họ cảm thấy không thể chấp nhận được họ sẽ tìm một chỗ khác làm.
Nếu sau sáp nhập mà không giữ được nhân sự giỏi của doanh nghiệp bị sáp nhập, bị
thâu tóm thì việc sáp nhập, mua lại sẽ kém hiệu quả, ảnh hưởng không tốt đến hoạt
động doanh nghiệp sau sáp nhập. Vì vậy, trong quá trình thực hiện sáp nhập các nhà
quản lý cần đánh giá, cân nhắc những tổn thất do việc dịch chuyển nhân sự gây ra.
1.4.2.3.Quyền lợi của cổ đông nhỏ bị ảnh hưởng