Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành Tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam : Luận văn thạc sĩ

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM

PHẠM THỤY CẨM TÚ

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
MUA LẠI NGÂN HÀNG THEO ĐỊNH HƯỚNG HÌNH
THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG TẠI
VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

TP. HỒ CHÍ MINH – 2011


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM

PHẠM THỤY CẨM TÚ

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP
VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THEO ĐỊNH HƯỚNG
HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN
HÀNG TẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
PGS.TS TRẦN HUY HỒNG

TP. HỒ CHÍ MINH – 2011

1

LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực
hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn
gốc, trung thực và được phép công bố.

Thành phố Hồ Chí Minh- năm 2011

Phạm Thụy Cẩm Tú


2

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
WTO: Tổ chức thương mại thế giới
M&A: Sáp nhập và mua lại
TCNH: Tài chính ngân hàng
NHTM: Ngân hàng thương mại
CTTNHH: Công ty trách nhiệm hữu hạn
CTCP: Công ty cổ phần
DNNN: Doanh nghiệp nhà nước
NH: Ngân hàng
TMCP: Thương mại cổ phần
NHNN: Ngân hàng nhà nước
TPHCM: Thành phố Hồ Chí Minh

3

DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng lớn ở
đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999-2004: ……………………………………..40
Bảng 2.2: Các chỉ tiêu của NH TMCP Phương Nam trước và sau khi sáp nhập
............................................................................................................42
Bảng 2.3 Các mốc quan trọng hình thành tập đoàn tài chính Sacombank……...51
Bảng 2.4: Ví dụ cách tính thị phần của ngân hàng ..............................................61
Bảng 3.1: Tóm tắt những động cơ thực hiện M&A .............................................73

DANH MỤC CÁC HÌNH
Hình 2.1: Đồ thị mức độ am hiểu về M&A tại Việt Nam ...................................63
Hình 2.2: Đồ thị mức độ am hiểu về tập đoàn TCNH tại Việt Nam ...................64
Hình 2.3: Đồ thị mức độ quan trọng dẫn đến M&A thất bại ..............................67
Hình 3.1: Đánh giá mức độ phổ biến của hoạt động M&A theo ngành trong
tương lai tại Việt Nam........................................................................70
Hình 3.2: Đánh giá các giai đoạn trong quy trình M&A tại Việt Nam ...............78
Hình 3.3: Đánh giá cách thức xây dựng tập đoàn TCNH tại Việt Nam ..............80


4

MỤC LỤC
Trang
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục

Danh mục các chữ viết tắt
Danh mục các bảng
Danh mục các hình
Lời mở đầu ...........................................................................................................07
CHƯƠNG 1 : Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng và tập
đoàn tài chính ngân hàng

...........................................................................10

1.1 Lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng……………………..10
1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A)………………………………….10
1.1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại................................................................11
1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên kết...................................................................11
1.1.2.2 Dựa vào phạm vi lãnh thổ……………………………………………….12
1.1.3 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ hợp nhất và sáp nhập ngân hàng.13
1.1.3.1 Các lợi ích………………………………………………………………..13
1.1.3.2 Các hạn chế………………………………………………………………16
1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại……………………………..19
1.1.4.1 Chào thầu ..................................................................................................20
1.1.4.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn............................................................................21
1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện với ban quả trị và điều hành.............................22
1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán........................................22
1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty..............................................................................22
1.1.5 Định giá ngân hàng trong hoạt động sáp nhập và mua lại............................23
1.2 Tập đoàn TCNH...............................................................................................24
1.2.1 Khái niệm tập đoàn TCNH...........................................................................24
1.2.2 Đặc điểm của tập đoàn TCNH......................................................................25


5

1.2.3 Sự cần thiết hình thành tập đoàn TCNH.......................................................27
1.2.4 Phương thức hình thành tập đoàn TCNH.....................................................30
1.3 Hình thành tập đoàn TCNH bằng con đường M&A.......................................30
1.4 Kinh nghiệm rút ra từ những thất bại trong hoạt động sáp nhập và mua lại của
một số tập đoàn trên thế giới.....................................................................................31
TÓM TẮT CHƯƠNG 1........................................................................................35
CHƯƠNG 2 : Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt
Nam...........................................................................................................................36
2.1 Môi trường kinh tế-chính trị ảnh hưởng đến hoạt động M&A tại Việt
Nam............................................................................................................................36
2.2 Khuôn khổ pháp lý cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt
Nam...........................................................................................................................37
2.3 Thực trạng hoạt đông sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam trong thời
gian qua......................................................................................................................39
2.3.1 Giai đoạn trước năm 2005............................................................................39
2.3.2 Giai đoạn từ năm 2005 đến nay....................................................................42
2.4 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình
thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam..........................................................................50
2.5 Đánh giá kết quả đạt được và những tồn tại....................................................58
2.5.1 Kết quả đạt được...........................................................................................58
2.5.2 Những tồn tại................................................................................................59
TÓM TẮT CHƯƠNG 2........................................................................................68
CHƯƠNG 3 : Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam..........69
3.1 Định hướng sáp nhập và mua lại ngân hàng hướng đếmn hình thành tập đoàn
TCNH tại Việt Nam...................................................................................................69
3.2 Nhóm giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân
hàng............................................................................................................................70
3.2.1 Hoàn thiện khung pháp lý về M&A..............................................................70

6

3.2.2 Cần xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt
động kinh doanh.........................................................................................................71
3.2.3 Cần khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp .................71
3.2.4 Xây dựng quy trình thực hiện M&A tại Việt Nam.......................................72
3.3 Nhóm giải pháp định hướng xây dựng tập đoàn TCNH tại Việt Nam thông
qua sáp nhập, mua lại.................................................................................................79
3.3.1 Quản lý nhà nước về tập đoàn TCNH...........................................................80
3.3.2 Lựa chọn đúng công ty mục tiêu...................................................................81
3.3.3 Nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng................................................81
TÓM TẮT CHƯƠNG 3........................................................................................83
Kết luận..................................................................................................................84
TÀI LIỆU THAM KHẢO................................................................................85
Phụ lục
Phụ lục 1: Điều tra, khào sát ý kiến về hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp
và tập đoàn tài chính ngân hàng...........................................................................PL-01
PHỤ LỤC 2: Những thương vụ sáp nhập và mua lại hình thành một số tập đoàn
tài chính ngân hàng lớn trên thế giới ...............................................................PL-14


7
LỜI MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của đề tài
Sau những năm gia nhập WTO, con thuyền kinh tế Việt Nam đang
được kỳ vọng vươn ra biển lớn hòa nhập cùng kinh tế thế giới, tận dụng thời
cơ để phát triển. Thành quả thu được rất đáng kể nhưng bên cạnh đó cũng có
những thách thức từ cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu cùng những bài học

đắt giá từ những thất bại cũng không phải là nhỏ. Đặc biệt trong giai đoạn
hiện nay, cụ thể trong lĩnh vực ngân hàng, một trong những lĩnh vực khá nhạy
cảm đối với nền kinh tế thì những thách thức này lại càng lớn hơn. Theo tiến
trình hội nhập WTO mà Việt Nam đã ký kết, các ngân hàng thương mại nước
ngoài hoạt động tại Việt Nam sẽ được đối xử bình đẳng như các NHTM trong
nước, điều này cho thấy sự cạnh tranh giữa các ngân hàng trong nước và nước
ngoài sẽ càng khốc liệt hơn, nếu như không có sự chuyển biến mạnh mẽ về
quy mô vốn, công nghệ, năng lực quản trị, số lượng sản phẩm cung ứng thì
các ngân hàng thương mại nội sẽ có nguy cơ thua ngay trên sân nhà. Tính đến
thời điểm hiện nay, toàn hệ thống đã có 52 NHTM, 51 chi nhánh ngân hàng
nước ngoài 31 tổ chức tín dụng phi ngân hàng, 1 Quỹ tín dụng nhân dân
trung ương, 1083 quỹ tín dụng cơ sở và 1 tổ chức tài chính quy mô nhỏ, các
quy mô của các ngân hàng lại quá nhỏ. Năm 2006, NHNN đã ban hành nghị
định 141/2006/NĐ-CP, trong đó quy định vốn điều lệ tối thiểu đối với các
NHTM trong nước là 3.000 tỷ đồng. Năng lực tài chính hạn chế đã khiến các
NH nội địa, đặc biệt là các NHTMCP quy mô nhỏ gặp nhiều khó khăn trong
cạnh tranh vì quy mô hoạt động ngày càng tăng cùng với các khoản cho vay
lớn chỉ có những NH có vốn chủ sở hữu lớn mới có thể đáp ứng yêu cầu. Quy
mô nhỏ đang khiến một số NH Việt Nam phải đương đầu với nhiều rủi ro,
khó tạo ra và duy trì niềm tin của công chúng…Đó là chưa kể đến bản thân
NH khó khăn trong việc nâng cao trình độ công nghệ, cạnh tranh dịch vụ NH
hiện đại, thu hút nhân lực giỏi, mở rộng mạng lưới chi nhánh…Trong điều
kiện kinh tế khó khăn như hiện nay, thị trường chứng khoán trồi sụt thất


8
thường, việc phát hành cổ phiếu để huy động vốn, đặc biệt là nguồn vốn lớn
hàng ngàn tỷ đồng là điều không dễ dàng. Vì vậy để tăng quy mô vốn, các
NH không thể chỉ trông chờ vào việc phát hành chứng khoán. Vậy để vẫn tiếp
tục tồn tại và phát triển, các NH trong nước phải làm gì? Để có thể cạnh tranh

với làn sóng ngân hàng ngoại đã, đang và sẽ đến Việt Nam, các ngân hàng nội
địa phải nâng cao năng lực cạnh tranh. Một trong những con đường nhanh
nhất và hiệu quả nhất để nâng cao năng lực canh tranh của các ngân hàng nội
địa là sáp nhập và mua lại theo định hướng phát triển thành tập đoàn tài chính
ngân hàng, có nghĩa là đối tượng để ngân hàng sáp nhập, mua lại không phải
là tùy tiện mà phải phù hợp và có định hướng thì mới có thể tận dụng những
lợi thế của nhau, hợp tác để cùng nhau phát triển. Đối tượng để sáp nhập, mua
lại đó là các ngân hàng và các công ty hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán,
bảo hiểm, đầu tư và một số các lĩnh vực khác có liên quan chặt chẽ và phục
vụ trực tiếp cho hoạt động ngân hàng. Tuy nhiên, vấn đề sáp nhập mua lại,
cũng như thuật ngữ tập đoàn tài chính ngân hàng hiện nay vẫn còn khá mới
mẻ ở Việt Nam trong khi đây lại là những vấn đề hết sức quan trọng cần phải
thực hiện ngay trong giai đoạn hiện nay. Vì tính cấp thiết này, học viên đã
chọn đề tài nghiên cứu: “Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại
ngân hàng theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt
Nam.
2. Mục tiêu của đề tài:
Mục tiêu của đề tài là làm sáng tỏ những vấn đề sau:
- Những lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng và khái quát về
tập đoàn tài chính ngân hàng.
- Phân tích thực trạng sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
hướng đến hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam trong
thời gian qua.
- Trên cơ sở lý luận và thực trạng, đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy
hoạt động sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng hướng đến


9
hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

Đề tài nghiên cứu hoạt động sáp nhập, mua lại trong ngành tài chính
ngân hàng với mục đích hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng. Đối
tượng và phạm vi nghiên cứu ở đây là hoạt động sáp nhập, mua lại của
ngân hàng và các công ty có liên quan chặt chẽ đến hoạt động kinh doanh
ngân hàng như công ty bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản, đầu tư…
4. Phương pháp nghiên cứu:
Tiến hành phát phiếu thăm dò khảo sát thực tế, thu thập các thông
tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của ngân hàng Nhà nước,
các ngân hàng thương mại, tổng cục thống kê, báo chí, trang web, tạp chí
nghiên cứu, các tài liệu trong và ngoài nước... và sử dụng phương pháp
thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu thu thập được.
5. Cấu trúc nội dung nghiên cứu:
Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài được trình bày gồm 3 phần:
Chương 1: Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng và tập
đoàn TCNH
Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng hướng đến
hình thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam
Chương 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
theo định hướng hình thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam


10
CHƯƠNG 1
LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ
TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
1.1 Lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A)
M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquistions” có nghĩa
là Mua bán và sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp,
một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh

nghiệp đó.
Sáp nhập (Merge) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành một
công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của việc sáp nhập là một công ty
sống sót (giữ được tên và đặc thù) công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức
riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty đều ngưng hoạt động và một công ty mới ra
đời từ thương vụ sáp nhập gọi là hợp nhất (consolidation).
Mua lại ( Acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của một
công ty để trở thành chủ sở hữu. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer),
công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại
thì công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại.
Theo điều 17 luật cạnh tranh ngày 3/12/2004 của Việt Nam: “ Sáp nhập doanh
nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp là việc
một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ
để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”
Tuy có khác nhau, nhưng điểm chung của cả sáp nhập và mua lại là tạo ra
giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Đó chính là dấu hiệu
cuối cùng của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A.


11
1.1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại:
1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên kết: M&A được phân thành 3 loại:
- Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang:
Là sự sáp nhập và mua lại giữa hai công ty kinh doanh trong cùng một lĩnh
vực. Ví dụ: giữa hai ngân hàng sáp nhâp hoặc mua lại với nhau. Kết quả từ
những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập lợi thế kinh tế
nhờ quy mô, cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố
định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Khi hai đối thủ

cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay mua lại)
họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh
lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.
- Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc:
Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá
trị, dẫn đến sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên
chuỗi giá trị đó. M&A theo chiều dọc được chia thành 2 nhóm:
+ Sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của
mình, ví dụ: công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo.
+ Sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình. Ví
dụ như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty
chăn nuôi sữa.
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về
đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi
phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…
- Sáp nhập và mua lại hình thành tập đoàn
Là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực,
ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người
mua kẻ bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác
nếu một cuộc M&A không rơi vào hai trường hợp trên thì đó là M&A hình
thành tập đoàn. M&A hình thành tập đoàn rất phổ biến vào thập niên 60, khi


12
các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty có ý định thực hiện M&A theo
chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh
hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường.
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ
lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn. Lợi ích của M&A hình thành
tập đoàn là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị

trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
M&A hình thành tập đoàn được phân thành 3 nhóm:
(a) M&A tổ hợp thuần túy: hai bên không hề có mối quan hệ nào với
nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang.
(b) M&A bành trướng về địa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản
phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng
hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapore.
(c) M&A đa dạng hóa sản phẩm: mở rộng dãy sản phẩm của công ty,
qua đó tạo ra danh mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt
lõi.
1.1.2.2 Dựa vào phạm vi lãnh thổ: M&A được phân thành 2 loại: -

Sáp nhập và mua lại trong nước:
Đây là những thương vụ M&A giữa các công ty trong cùng lãnh thổ

một quốc gia.
- Sáp nhập và mua lại xuyên biên:
Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một
trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay. Trong những
năm gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của
các công ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng M&A xuyên biên ngày càng trở
thành một phần tất yếu của bức tranh toàn cảnh nền kinh tế thế giới.


13
1.1.3 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ hợp nhất và sáp nhập ngân
hàng:
1.1.3.1

Các lợi ích của hoạt động hợp nhất và sáp nhập ngân hàng

Lợi thế nhờ qui mô :
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ tạo nên được qui mô lớn hơn
về vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ đó sẽ tạo ra được khả năng cung ứng
vốn cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và với lãi suất cạnh tranh. Hơn
nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng
được nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn.
Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều
ngân hàng trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng
giao dịch từ đó sẽ cắt giảm được một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí văn
phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao
dịch. Chi phí hoạt động sẽ giảm xuống, doanh thu tăng luôn là yếu tố làm cho
hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn.
Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau
khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế
lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp
nhập từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày
càng cao hơn dẫn đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng tăng trưởng hơn.
Tận dụng ưu điểm và hệ thống khách hàng của nhau:
Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra đặc thù kinh doanh riêng do vậy khi kết hợp lại sẽ
có những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau. Chẳng hạn như ngân hàng
có hệ thống khách hàng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân
hàng chuyên cho vay đối với cá nhân và doanh nghiệp nhỏ thì sản phẩm cho vay
đối với các nhân viên của doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽ được ngân hàng sử dụng
triệt để nhằm khai thác lợi thế vốn có của mình. Hoặc khi ngân hàng nhỏ sáp
nhập vào ngân hàng lớn thì họ có điều kiện để kinh doanh những sản phẩm mà
trước kia họ không có khả năng thực hiện như lập phòng kinh doanh ngoại tệ


14

chẳng hạn. Muốn phát triển một phòng giao dịch ngoại tệ phải có đầu tư lớn
về công nghệ, nhân lực và năng lực quản trị rủi ro. Điều này vượt ra ngoài khả
năng của các ngân hàng nhỏ nên sau khi sáp nhập các ngân hàng nhỏ có điều kiện
hơn để tham gia vào những lĩnh vực mà trước đây bản thân họ không thể thực
hiện được.
Ngân hàng sau sáp nhập sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của hai
ngân hàng trước sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch
vụ mà trước đây ngân hàng kia không có, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với
ngân hàng đồng thời tăng nguồn thu nhập cho ngân hàng. Hơn nữa, khi một trong
hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại những địa bàn mà
bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia có thể khai thác các
khách hàng của ngân hàng này để cung cấp các sản phẩm của mình thay vì thiết
lập chi nhánh hoặc phòng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa mất rất nhiều
thời gian để xây dựng hệ thống khách hàng. Như vậy hiệu quả chung của ngân
hàng sau sáp nhập sẽ cao hơn rất nhiều so với hiệu quả của hai ngân hàng đơn lẻ
cộng lại.
Giảm được chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất.
Trong thời kỳ cuối năm 2007 sang đầu năm 2008, các NHTM Việt Nam
lao vào cuộc đua lãi suất huy động: Đỉnh điểm là hồi tháng 2 năm 2008, sau rất
nhiều cuộc họp của Hiệp hội ngân hàng Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước, cuộc
đua lãi suất vẫn rất gay gắt kể cả sau khi bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho
không vượt quá 150% lãi suất cơ bản nhưng một số NHTMCP vẫn duy trì lãi suất
tiền gửi kỳ hạn 12 tháng trên 19%/năm. Cá biệt có ngân hàng SCB và
Eximbank chạy đua lãi suất tiền gửi 24 giờ với lãi suất 20%/năm. Thực trạng đó
cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy động của các NHTMCP Việt Nam rất gay
gắt khi có bất kỳ biến cố khó khăn nào của nền kinh tế xảy ra. Lượng tiền gửi
trong hệ thống ngân hàng của dân cư không tăng lên đáng kể trong khi số dư tiền
gửi của các ngân hàng chạy lòng vòng sang nhau. Vậy nên, khi ngân hàng sáp
nhập lại, đặc biệt là các ngân hàng nhỏ và sáp nhập các ngân hàng lớn hoặc hợp

15
nhất với nhau thì số lượng các NHTM Việt nam sẽ giảm xuống, khi đó áp lực
cạnh tranh lãi suất sẽ giảm xuống, năng lực tài chính được cải thiện đáng kế, sẽ
khó có thể diễn ra cuộc chạy đua lãi suất huy động tương tự như hồi tháng 2 năm
2008. Các ngân hàng nhỏ sáp nhập với ngân hàng lớn hoặc hợp nhất với nhau từ
đó hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, chi phí huy động sẽ
giảm xuống đáng kể so với trước khi thực hiện sáp nhập làm cho hiệu quả hoạt
động của ngân hàng tốt hơn, dẫn đến năng lực cạnh tranh tăng lên đủ sức vượt
qua những biến cố khó khăn của nền kinh tế.
Thu hút cũng như tận dụng nguồn nhân sự giỏi:
Sự phát triển rất nhanh của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung và khối
NHTMCP nói riêng trong thời gian qua đã làm cho thị trường lao động rất khan
hiếm nhân sự ngành tài chính - ngân hàng. Các ngân hàng mới thành lập đều phải
xây dựng một đội ngũ cán bộ nòng cốt vững chắc, những nhân sự này đòi hỏi
phải có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng, có kỹ năng quản lý tốt.
Do vậy để xây dựng được "đội ngũ khuông" như vậy thì không có cách nào hiệu
quả bằng lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm, đồng thời các
ngân hàng muốn mở rộng qui mô hoạt động cũng phải tuyển dụng nhân sự cho
chi nhánh, phòng giao dịch mới nên dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nhân sự từ
ngân hàng này sang ngân hàng khác. Năm 2007 đánh dấu thời điểm khan hiếm
nhân sự ngành ngân hàng lên đến đỉnh điểm, các ngân hàng khốn đốn trong việc
tuyển dụng các nhân sự giỏi, do đó họ thường tìm cách lôi kéo những nhân sự
giỏi của các ngân hàng khác.
Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo ra được đội ngũ nhân
sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và đầy năng
lực, có thể thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản phẩm
dịch vụ mà trước đây do thiếu nhân sự giỏi nên không thể thực hiện được như
kinh doanh ngoại tệ, sản phẩm options….Từ đó sẽ tạo nên thế mạnh riêng có của
ngân hàng sau sáp nhập, hiệu quả hoạt động tăng trưởng, gia tăng khả năng để

theo đuổi các mục tiêu như ngân hàng bán lẻ hàng đầu Việt Nam, tập đoàn tài


16
chính lớn nhất Việt Nam …
Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn đến tận dụng được lợi thế kinh
doanh trên qui mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng qui mô hoạt
động, cắt giảm được nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được hệ
thống khách hàng để phát triển các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng được lĩnh vực kinh
doanh, sản phẩm mới thì có thêm các nhân sự giỏi sẽ làm cho hiệu quả hoạt động
của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị tài sản của ngân hàng tăng
lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp
nhập sẽ được các cổ đông hiện hữu tin tưởng, các nhà đầu tư quan tâm và đánh
giá cao hơn.
Do vậy, sáp nhập không chỉ đơn thuần một phép cộng giá trị của hai hay nhiều
ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng được các lợi thế, giá trị ngân hàng sau sáp
nhập sẽ lớn hơn rất nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bị sáp nhập lại.
1.1.3.2

Các hạn chế của hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng

- Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng:
Quá trình hợp nhất và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ
đông thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn. Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số
có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập
bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông.
Nếu khi các cổ đông thiểu số không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có
thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là
thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này

không còn được cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ hợp nhất và
sáp nhập. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên
tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Bởi vì sau sáp nhập hai
hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhất bằng vốn điều lệ của
các ngân hàng cộng lại do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước. Khi đó
tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống. Họ càng có ít


17
cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội
đồng cổ đông.
- Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ
phần lớn hơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ mất quyền
kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần
có quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước. Những cổ đông lớn; các ông chủ
ngân hàng bị đụng chạm, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không còn
được như trước nữa, quyền bầu người vào Hội đồng quản trị cũng sẽ giảm so với
trước đây. Hội đồng quản trị sẽ có số lượng lớn hơn, nên thành viên hội đồng
quản trị do các cổ đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trước đây khi chưa
sáp nhập. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực
của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua
tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền
lợi của mình. Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các
ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều ông chủ hơn, nhiều tính cách hơn, họ lại chưa
cùng nhau hợp tác khi đó tạo nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi
ích bị đụng chạm. Do cái "tôi" của các ông chủ ngân hàng quá lớn nên rất có thể
họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân
mình. Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn
không khi nào chấm dứt.

- Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn
Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh
nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác. Sự
khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vô hình như: sự trung thành của nhân viên,
môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các
hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối
với cấp quản lý và ngược lại…Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh
tranh vô cùng quý giá đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Văn hóa doanh nghiệp


18
được tạo nên qua thời gian, với quá trình xây dựng không mệt mỏi của đội ngũ
nhân sự, được hình thành dựa trên những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp. Thiếu
vốn, doanh nghiệp có thể huy động ở nhiều nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có
thể tìm được nhiều hình thức tuyển dụng nhưng thiếu văn hóa doanh nghiệp thì
không thể ngày một ngày hai là doanh nghiệp có thể tạo ra được. Vậy nên khi sáp
nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các
ngân hàng bây giờ được tập hợp lại trong một điều kiện mới, các lãnh đạo của các
ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình văn hóa doanh nghiệp
riêng để tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả. Đội ngũ nhân sự sẽ
cảm thấy bối rối khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị
pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách
giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của
họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi, vừa duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ vừa
phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác. Nếu ban lãnh đạo không tìm
được phương pháp kết hợp một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian
việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất
vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạch mất niềm tin, ngân
hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần
tử khác nhau trong mối liên kết không chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp

mới trở nên hỗn độn dễ đổ vỡ.
- Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy
hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay
đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số
cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ vui vẻ
làm việc, hoặc nếu họ cảm thấy mình bị đối xử bất công bằng, họ cảm thấy mình
không được trọng dụng thì họ sẽ tìm cách ra đi. Ngân hàng sau sáp nhập sẽ gặp
khó khăn trong việc điều hành kinh doanh nếu xuất hiện việc mất mát các nhân
sự nồng cốt tại ngân hàng bị sáp nhập. Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh


19
riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo ngân hàng
nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân
hàng bị sáp nhập. Họ chưa hiểu biết rõ về qui trình, cũng như các đặc thù liên
quan đến quá trình vận hành bộ máy của ngân hàng bị thu tĩm. Vì vậy sẽ gây ra
thiệt hại cho ngân hàng sau sáp nhập khi có số lượng đáng kể nhân sự nòng cốt ở
đây ra đi. Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp
nhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được tài chính: quy
mô tổng tài sản, qui mô vốn tự có và các chỉ số phản ánh hiệu quả trong kinh
doanh như chất lượng tài sản nợ, tài sản có..., (ii) nguồn nhân lực, (iii) công nghệ
thông tin, (iv) tính đa dạng và độc đáo của sản phẩm dịch vụ, (v) hệ thống khách
hàng...
Hoạt động hợp nhất và sáp nhập làm cho năng lực tài chính của ngân hàng
tốt hơn hai ngân hàng cộng lại, nguồn nhân sự đông hơn nên có điều kiện lựa
chọn được đội ngũ nhân sự tốt, hệ thống công nghệ thông tin được cải thiện do
nguồn lực tài chính dồi dào hơn, hệ thống sản phẩm dịch vụ đa dạng hơn và hệ
thống khách hàng lớn hơn từ những kết quả do hợp nhất và sáp nhập mang lại đó
sẽ làm gia tăng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng.

Ngược lại, khi ngân hàng tạo ra năng lực cạnh tranh đủ mạnh thì hàm ý
rằng năng lực tài chính rất tốt dẫn đến muốn gia tăng thị phần hơn nữa, muốn có
đội ngũ nhân sự tốt hơn, các ngân hàng này sẽ tìm kiếm các ngân hàng mục tiêu
để hợp nhất và sáp nhập nhằm đáp ứng mục tiêu của mình. Diễn ra, trong đó có
các thương vụ sáp nhập xuyên quốc gia như ABN Amro NV của Hà Lan và
Barclays PLC của Anh, có những thương vụ sau sáp nhập trở thành những tập
đoàn khổng lồ như JP Morgan và Chase trở thành Tập đoàn tài chính JP Morgan
Chase. Các thương vụ sáp nhập như vậy đều do các ngân hàng đầu tư đứng ra làm
trung gian môi giới và tư vấn mua, bán.
1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại
Trong trường hợp M&A theo tính chất “thân thiện” thì việc xử lý các vấn
đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, chia nhập cổ phiếu,


20
tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp nhập hoặc mua
lại là nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các bên liên
quan, được thể hiện trên hợp đồng chuyển nhượng công ty đó. Các thỏa thuận
này mang tính chất chuyên biệt hóa đậm nét và sẽ là căn cứ cao nhất để xử lý
tất cả các vấn đề liên quan hậu chuyển đổi, với điều kiện chỉ cần không vi phạm
các quy định pháp luật về công ty, cạnh tranh và thuế của nước được chọn áp
dụng luật. Trong trường hợp M&A mang tính chất “thù địch”, “thôn tính” ban
quản trị và điều hành của công ty mục tiêu ít có sự lựa chọn và quyền quyết định
trong các vấn đề hậu sáp nhập nói trên.
Do đó, cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại cũng rất đa dạng tùy thuộc
vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công
ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Có thể tổng hợp một số cách thức phổ
biến thường được sử dụng sau:
1.1.4.1 Chào thầu (tender offer)
Công ty sáp nhập, đi mua có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu sẽ

đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá
cao hơn thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông
tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Ví dụ như
công ty A đưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ
phiếu đó trên thị trường chỉ là 55 USD. Nếu công ty B có 70 triệu cổ phần thì có
nghĩa công ty A đã trả 4550 triệu USD (so với thị giá 3850 triệu USD - chênh
lệch 700 triệu USD) để mua lại toàn bộ công ty B. Nếu cổ đông của công ty B
thấy mức giá đó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ phải tiến hành họp
Đại hội đồng cổ đông và tại đó quyết định bán toàn bộ cổ phần của mình cho
công ty A để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng. Công ty A sau khi nắm
giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phần của công ty này lại
cho công chúng. Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các
vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là
công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt”


21
được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính
khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các công ty thực hiện
thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử
dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành
cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi;
(c) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu”
là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi
trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban
quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ
phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản
lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ
chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn
toàn vào công ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban

quản trị công ty mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp
hoặc bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần
cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng.
1.1.4.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights )
Cũng thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù
địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ
phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị và điều hành
công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ
phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ
phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để
trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ
và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số
lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của bên thôn
tính vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban
quản trị của công ty mục tiêu có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành
và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích


22
cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều
hành.
1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành
Đây là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập, mua lại “thân thiện.
Nếu cả hai công ty nhận sáp nhập và công ty mục tiêu đều nhận thấy lợi ích
chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa các
công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm...) người điều hành sẽ
xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp
đồng sáp nhập, mua lại. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ,
thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại,
hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược

tình thế của công ty mình trên thị trường.
1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Công ty có ý định sáp nhập, mua lại sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu
của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc
mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời
gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị
trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi
chảy, có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không
gây xáo động lớn cho “con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá
rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty
Công ty sáp nhập, đi mua có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục
tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn
chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để
đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán
có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản
vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó
được định giá và được các bên thống nhất.