Nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO
TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM
----------------



Họ và tên: Nguyễn Trần ðan Thư


NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY
TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM



LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ





TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009
BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO
TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM
----------------



Họ và tên: Nguyễn Trần ðan Thư


NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY

TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
Chuyên ngành: Kinh tế tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ


NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
PGS TS. NGUYỄN THỊ NGỌC TRANG

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009
LỜI CAM ðOAN

Tôi xin cam ñoan tất cả các nội dung của Luận văn này hoàn toàn ñược
hình thành và phát triển từ những quan ñiểm của chính cá nhân tôi, dưới sự
hướng dẫn khoa học của GSTS Nguyễn Thị Ngọc Trang. Các số liệu và kết
quả trong Luận văn tốt nghiệp là hoàn toàn trung thực.

Tác giả luận văn



Nguyễn Trần ðan Thư
MỤC LỤC
TRANG PHỤ BÌA
LỜI CAM ðOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VÀ CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC CÁC HỘP
DANH MỤC CÁC BIỂU ðỒ

DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ
LỜI MỞ ðẦU
Chương 1. NHỮNG VẤN ðỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN................................................................................... 1
1.1. Tổng quát về Quản trị công ty cổ phần............................................1
1.2. Các yếu tố ñảm bảo cho quản trị công ty hiệu quả.........................3
1.2.1. ðại hội ñồng cổ ñông (ðHðCð) .................................................4
1.2.2. Hội ñồng quản trị (HðQT)........................................................... 7
1.2.3. Ban giám sát ............................................................................... 19
1.2.4. Công bố thông tin và minh bạch ................................................ 22
1.3. Một số bài học kinh nghiệm về quản trị công ty hiệu quả...........23
1.3.1. Bài học kinh nghiệm quản trị công ty hiệu quả sau khủng hoảng
của các công ty cổ phần Mỹ.....................................................................23
1.3.2. Kinh nghiệm quản trị công ty hiệu quả của các công ty cổ phần
có nguồn gốc ban ñầu thuộc sở hữu gia ñình........................................... 33
Chương 2. THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC
CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM ................................................... 38
2.1. Liên quan ñến ðHðCð ...................................................................38
2.2. Liên quan ñến Hội ñồng quản trị ....................................................48
2.2.1. Vai trò và trách nhiệm của HðQT chưa rõ ràng........................ 48
2.2.2. Cơ chế quản lý nội bộ ñối với Ban quản lý ñiều hành chưa hiệu
quả ....................................................................................................53
2.2.3. Quản lý các giao dịch với các bên liên quan còn yếu kém ........55
2.3. Liên quan ñến Ban giám sát (BGS)................................................57
2.4. Liên quan ñến việc công bố thông tin và tính minh bạch............60
Chương 3. GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG
TY TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM ................... 64
3.1. Chuẩn bị các ñiều kiện cần thiết ñể có thể sẵn sàng cho việc triển
khai thành công các quy chế về QTCT.............................................................64
3.2. Giải pháp liên quan ñến ðHðCð...................................................69

3.3. Các giải pháp liên quan ñến HðQT ...............................................70
3.3.1. Ban hành Quy chế quản trị công ty cụ thể, rõ ràng ñể các thành
viên trong công ty có thể hiểu và thực hiện ñúng quy ñịnh..................... 70
3.3.2. Thường xuyên ñánh giá hiệu quả hoạt ñộng của HðQT và Ban
ñiều hành .................................................................................................. 72
3.3.3. Thường xuyên ñánh giá các khoản thu nhập của HðQT và Ban
ñiều hành .................................................................................................. 73
3.3.4. Tổ chức bầu cử HðQT công bằng, công khai và minh bạch..... 73
3.3.5. Không tập trung quyền lực vào một cá nhân ............................. 74
3.3.6. Lựa chọn các thành viên HðQT và Ban ñiều hành tốt, có kinh
nghiệm cao ............................................................................................... 74
3.3.7. Kiểm soát các giao dịch với các bên liên quan .......................... 76
3.4. Xác ñịnh rõ vai trò thực sự của Ban giám sát ...............................76
3.5. Các giải pháp nhằm minh bạch và công bố thông tin kịp thời....78
3.5.1. Thực hiện kiểm toán hàng năm bởi một ñơn vị kiểm toán ñộc
lập, ñủ năng lực và có chất lượng cao......................................................78
3.5.2. Ứng dụng công nghệ thông tin trong công tác quản lý nguồn lực
công ty 78
3.6. Thường xuyên nâng cao trình ñộ chuyên môn và nghiệp vụ của
các nhân viên, ñặc biệt là các thành viên trong Ban lãnh ñạo công ty .........79
PHẦN KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VÀ CHỮ VIẾT TẮT

HðQT Hội ñồng quản trị
TGððH Tổng giám ñốc ñiều hành
CTCP Công ty cổ phần
CG Corporate Governance
QTCT Quản trị công ty

ðHðCð ðại hội ñồng cổ ñông
HðQT Hội ñồng quản trị
Gð Giám ñốc
BGð Ban giám ñốc
LDN Luật doanh nghiệp
BGS Ban giám sát


DANH MỤC CÁC HỘP

Hộp 2.1: Cổ ñông sáng lập ñăng ký mà không thanh toán số cổ phần ñã ñăng
ký – Sai sót và hệ quả. ....................................................................................31
Hộp 2.2: Giao dịch tư lợi ...............................................................................42

DANH MỤC CÁC BIỂU ðỒ

Biểu ñồ 2.1: Các phương thức thông báo về ñại hội cổ ñông....................... 25
Biểu ñồ 2.2: Thời gian thông báo trước về ñại hội cổ ñông cho các cổ ñông26
Biểu ñồ 2.3: Các vấn ñề mà các cổ ñông có thể biểu quyết tại ñại hội cổ ñông
27
Biểu ñồ 2.4: Tần suất các cuộc họp HðQT .................................................. 36
Biểu ñồ 2.5: Hiệu quả hoạt ñộng của HðQT............................................... 38
Biểu ñồ 2.6: Các doanh nghiệp có văn bản hướng dẫn vai trò và trách nhiệm
của những người quản lý cấp cao................................................................. 40
Biểu ñồ 2.7: Ý kiến về mức tiền lương chính thức cho người quản lý cấp cao
....................................................................................................................... 41
Biểu ñồ 2.8: Sự tuân thủ LDN về chức năng của BKS................................. 46
Biểu ñồ 2.9: Các chức năng bổ sung của BKS, không do yêu cầu của LDN ..
.................................................................................................................. 47
Biểu ñồ 2.10: Nội dung của báo cáo thường niên......................................... 48

Biểu ñồ 2.11: Chỉ số về phổ biến thông tin................................................... 49





DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ

Hình 3.1: Những nội lực thúc ñẩy công ty quản trị hiệu quả........................ 51

LỜI MỞ ðẦU
1. Lý do chọn ñề tài
Cùng với yêu cầu phát triển của nền kinh tế, các công ty ñại chúng
ngày càng ñóng vai trò lớn trong cộng ñồng và trong các quốc gia trên thế
giới. Quản trị công ty (Corporate governance) hiệu quả là một cầu nối cho sự
thành công của một công ty và là ý tưởng về cách thức tốt nhất ñể ñiều hành
một công ty. Bên cạnh ñó, các nhà ñầu tư tin tưởng và sẵn sàng bỏ vốn vào
một công ty có các tiêu chuẩn quản trị công ty tốt, tránh ñầu tư vào các công
ty có tiêu chuẩn quản trị công ty yếu kém. Các nhà ñầu tư là tổ chức ñánh giá
vấn ñề quản trị doanh nghiệp cũng quan trọng ngang bằng hoặc thậm chí quan
trọng hơn kết quả tài chính của công ty, ñặc biệt là các thị trường mới nổi như
Việt Nam thì các nhà ñầu tư càng quan tâm ñến vấn ñề này hơn khi xem xét
ñưa ra quyết ñịnh ñầu tư.
Tại Việt Nam, khái niệm “quản trị công ty” còn rất mới. Nhiều người
quản lý vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp (quản lý
ñiều hành doanh nghiệp sản xuất, marketing, nhân sự, v.v...). Theo báo cáo
của Ngân Hàng Thế Giới về QTCT ở Việt Nam, các nguyên tắc về quản trị
công ty chưa ñược tuân thủ, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ pháp lý cho ñến
cách vận hành của DN. Nghiên cứu của IFC về quản trị công ty ở Việt Nam
cho thấy có nhiều vấn ñề nghiêm trọng trong QTCT, sự khác biệt giữa tuân

thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thống kiểm soát nội bộ yếu, các
chính sách bảo vệ cổ ñông nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chế công bố thông tin
minh bạch. ðặc biệt là thiếu nhiều khuôn khổ luật pháp ñể hướng dẫn và kiểm
soát cũng như vấn ñề cơ chế thực thi luật pháp và quyền sở hữu. ðiều ñáng
lưu ý là trong báo cáo kinh doanh toàn cầu www.doingbusiness.org năm
2009, Việt Nam xếp hạng 92 trên 181 quốc gia. Trong 11 tiêu chí ñánh giá,
tiêu chí bảo vệ nhà ñầu tư ñược ñược xếp hạng 170/181. Những dữ liệu này
cho thấy một sự cần thiết cần phải cải thiện và nâng cao hiệu quả quản trị
công ty trong cộng ñồng doanh nghiệp và doanh nhân Việt Nam, nhất là các
công ty ñại chúng. ðó là lý do tôi chọn ñề tài “Nâng cao hiệu quả quản trị
công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao
học.
2. Mục ñích, ñối tượng và phạm vi nghiên cứu của ñề tài
Mục ñích của ñề tài là tìm hiểu, nghiên cứu, phân tích thực trạng Quản
trị công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam; qua ñó, ñưa ra một số giải
pháp giúp các công ty cổ phần nâng cao hiệu quả quản trị công ty làm tiền ñề
cho sự phát triển bền vững.
ðối tượng nghiên cứu của ñề tài là các công ty cổ phần ở Việt Nam
thực trạng quản trị công ty của các công ty này. ðây là một vấn ñề nhạy cảm
trong việc kinh doanh của các doanh nghiệp nên ñề tài không ñi sâu vào chi
tiết vào từng công ty cụ thể mà chỉ tập trung vào những thông tin ñã ñược
công bố trên các phương tiện truyền thông ñại chúng.
3. Bố cục của ñề tài
ðề tài ñược trình bày theo bố cục như sau:
Chương 1: Những vấn ñề lý luận cơ bản về quản trị công ty cổ phần
Chương 2: Thực trạng quản trị công ty tại Việt Nam
Chương 3: Giải pháp nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ
phần ở Việt Nam.

Trang 1
Chương 1. NHỮNG VẤN ðỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1. Tổng quát về Quản trị công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp
hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ ñông. Trong
công ty cổ phần, số vốn ñiều lệ của công ty ñược chia nhỏ thành nhiều phần
bằng nhau gọi là cổ phần. Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần ñược gọi
là cổ ñông. Các cổ ñông bầu ra một Hội ñồng quản trị ñể ñại diện cho quyền
lợi của họ và thay mặt họ quản trị các hoạt ñộng của công ty. Hội ñồng quản
trị chỉ ñịnh ra một Ban ñiều hành ñể theo dõi các hoạt ñộng của công ty, còn
bản thân họ sẽ quản trị các hành ñộng của Ban ñiều hành và ñảm bảo rằng
quyền lợi của cổ ñông luôn ñược ñặt lên hàng ñầu trong mọi quyết ñịnh. Như
vậy, có thể nói, vai trò sở hữu và ñiều hành hoàn toàn tách biệt nhau trong các
công ty cổ phần. Các cổ ñông là người sở hữu hợp pháp của công ty nhưng họ
không có quyền kiểm soát các hoạt ñộng của nó, hay nói cách khác, cổ ñông
là người bỏ tiền vào công ty nhưng lại không có quyền sử dụng tiền này.
Chính sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý trong công ty
cổ phần như vậy làm nảy sinh hàng loạt các yêu cầu như: làm thế nào ñể các
cổ ñông có thể thu hồi vốn ñầu tư và lãi; làm sao ñể biết chắc rằng những
người ñiều hành công ty không lấy cắp số vốn mà các cổ ñông bỏ ra hoặc ñem
ñầu tư vào những dự án thua lỗ nhằm tư lợi cho bản thân họ; làm sao ñể cổ
ñông có thể kiểm soát ñược ban ñiều hành;v.v... ðể ñáp ứng những yêu cầu
này, các cổ ñông ñòi hỏi phải lập ra một cơ chế kiểm soát nhằm bảo vệ quyền
lợi của họ và những người có liên quan, ñịnh hướng công ty tạo ra giá trị cho
họ và cho toàn xã hội. Cơ chế này ñược gọi là Corporate Governance (CG),
tạm dịch là quản trị công ty hay quản trị doanh nghiệp.
Trang 2

Hiện chưa có một khái niệm thống nhất chung cho CG, vì lý do cũng

rất tự nhiên là CG bao trùm lên một số lớn các hiện tượng kinh tế khác biệt.
Kết cục là nhiều người khác nhau, tùy theo cách tiếp cận vấn ñề của họ, ñã
ñưa ra nhiều ñịnh nghĩa khác nhau về CG. Sau ñây là một số ñịnh nghĩa tiêu
biểu về Corporate Governance:
"Corporate governance là một lĩnh vực kinh tế học nghiên cứu cách
thức ñộng viên quá trình quản trị hiệu quả của các doanh nghiệp bằng việc sử
dụng các cơ cấu ñộng viên lợi ích, ví dụ hợp ñồng, cấu trúc tổ chức và quy
chế-quy tắc. CG thường giới hạn trong phạm vi câu hỏi về cải thiện hiệu suất
tài chính, chẳng hạn, bằng cách nào người chủ sở hữu doanh nghiệp ñộng
viên các giám ñốc họ sử dụng vận hành ñể ñem lại lợi suất ñầu tư hiệu quả
hơn", www.encycogov.com, Mathiesen [2002].
"Corporate governance giải quyết vấn ñề cách thức các nhà cung cấp
tài chính cho doanh nghiệp ñảm bảo quyền lợi của mình ñể có thể thu về lợi
tức từ các khoản ñầu tư của mình", The Journal of Finance, Shleifer và
Vishny [1997, tr. 737].
"Corporate governance là hệ thống người ta xây dựng ñể ñiều khiển và
kiểm soát các doanh nghiệp. Cấu trúc CG chỉ ra cách thức phân phối quyền và
trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới doanh
nghiệp như Hội ñồng quản trị, Giám ñốc, cổ ñông, và những chủ thể khác có
liên quan. CG cũng giải thích rõ qui tắc và thủ tục ñể ra các quyết ñịnh liên
quan tới vận hành doanh nghiệp. Bằng cách này, CG cũng ñưa ra cấu trúc
thông qua ñó người ta thiết lập các mục tiêu công ty, và cả phương tiện ñể ñạt
ñược mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc", OECD 4/1999.
Trang 3

"Corporate governance có thể ñược hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của
một doanh nghiệp với các cổ ñông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của
doanh nghiệp với xã hội...", Financial Times [1997].
"Corporate governance nhắm tới mục tiêu thúc ñẩy sự công bằng
doanh nghiệp, tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm" J. Wolfensohn,

Cựu Chủ tịch World bank 6/1999.
Ở Việt Nam, Bộ tài chính cũng ñã ban hành Quyết ñịnh số 12 ngày
13/03/2007 về quy chế Quản trị công ty (QTCT), theo ñó, QTCT ñược ñịnh
nghĩa như sau:
“Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc ñể ñảm bảo cho công ty ñược ñịnh
hướng ñiều hành và ñược kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ
ñông và những người liên quan ñến công ty. Các nguyên tắc quản trị công ty
bao gồm:
- ðảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả
- ðảm bảo quyền lợi của cổ ñông
- ðối xử công bằng giữa các cổ ñông
- ðảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan ñến công ty
- Minh bạch trong hoạt ñộng của công ty
- HðQT và BKS lãnh ñạo và kiểm soát công ty có hiệu quả".
1.2. Các yếu tố ñảm bảo cho quản trị công ty hiệu quả
Những yếu cố cơ bản của việc quản trị công ty hiệu quả là xây dựng
ñược một cấu trúc nội bộ và các quy tắc của Hội ñồng quản trị, tạo ra các ban
giám sát và kiểm toán ñộc lập, quy ñịnh về phổ biến thông tin cho cổ ñông và
Trang 4

các tổ chức tín dụng liên quan, lương bổng cho ban quản trị và kiểm soát công
ty.
1.2.1. ðại hội ñồng cổ ñông (ðHðCð)
Cổ ñông mua cổ phiếu của công ty cổ phần và trở thành chủ sở hữu hợp
pháp ñối với các tài sản của công ty nhưng không trực tiếp ñiều hành công ty.
ðây là ñiểm duy nhất ñể phân biệt công ty cổ phần với các loại hình doanh
nghiệp khác. Cổ ñông có các quyền sau:
1.2.1.1. Quyền sở hữu và trách nhiệm
Là những ông chủ thực sự của công ty, các cổ ñông ñược cho quyền
bảo vệ khoản ñầu tư của họ bằng cách tham gia vào các hoạt ñộng trong công

ty, tuy nhiên, việc tham gia này ñược giới hạn ở một mức ñộ nhất ñịnh. Các
cổ ñông không liên quan ñến việc ñiều hành công ty, ngoại trừ việc bầu ra
Hội ñồng quản trị và ñưa ra các kiến nghị. Ngoài ra, mặc dù về phương diện
kỹ thuật thì những người sở hữu cố phiếu mua tỷ lệ sở hữu tài sản của công ty
nhưng họ không có quyền ñối với các tài sản ñó. Thay vào ñó, giá trị thực sự
của cổ phiếu ñược giới hạn thông qua việc trả cổ tức, bán lại cổ phiếu hoặc
phân chia giá trị tài sản ñược ñánh giá lại tại thời ñiểm giải thể công ty.
Các quyền cổ ñông gồm quyền nhận thông tin, quyền bầu Hội ñồng
quản trị, quyền ñề ñạt và bỏ phiếu cho các kiến nghị. Cụ thể như sau:
1.2.1.2. Quyền nhận thông tin
Các cổ ñông mong rằng họ sẽ nhận ñược những thông tin tiêu biểu và
chính xác về các chính sách của công ty và ñặc biệt là tình trạng tài chính của
nó. Những thông tin này ñược chuyển ñến cổ ñông thông qua ðại hội cổ ñông
hằng năm hoặc thông qua các báo cáo quý và báo cáo năm.
Trang 5

Các cổ ñông phải ñược ñảm bảo là họ nhận tất cả các thông tin quan
trọng liên quan ñến những vấn ñề phát sinh trong các báo cáo do công ty ñưa
ra.
1.2.1.3. Quyền bầu Hội ñồng quản trị
Cổ ñông bỏ phiếu ñể bầu ra các thành viên Hội ñồng quản trị, những
người mà họ tin tưởng sẽ quan tâm nhiều nhất ñến các khoản ñầu tư của họ
trong công ty. Trong hầu hết các tình huống, cổ ñông bỏ phiếu cho các ứng cử
viên tiềm năng ñược chỉ ñịnh và ñược bảo lãnh bởi những thành viên Hội
ñồng quản trị ñương chức.
Chính các cổ ñông cũng có thể chỉ ñịnh các giám ñốc tiềm năng nhưng
những người ñược bổ nhiệm này cũng phải ñược Hội ñồng quản trị bảo lãnh
trước khi ñược ñưa vào lá phiếu.
Một số vấn ñề có thể phát sinh và tạo ra một hệ thống không hiệu quả
dưới hình thức bầu ra người ñại diện thích hợp bao gồm việc thiếu thông tin

về các giám ñốc tiềm năng và sự thiếu khả năng ñể chỉ ñịnh các ứng cử viên.
1.2.1.4. Quyền ñề ñạt và bỏ phiếu cho các kiến nghị
Suốt năm tài chính, các cổ ñông có thể ñưa ra các ñề xuất giúp công ty
mà bản thân họ cho là phù hợp. Những ñề xuất này, cũng như là những ñề
xuất của Hội ñồng quản trị sẽ ñược các cổ ñông bỏ phiếu bầu.
Các kiến nghị của cổ ñông phải tuân thủ một số nghi thức nhất ñịnh,
nếu kiến nghị không tôn trọng các nghi thức này thì Hội ñồng quản trị sẽ
không xem xét. Tuy nhiên, thậm chí khi các kiến nghị phù hợp nhưng Hội
ñồng quản trị cũng thận trọng trong việc trình bày chúng trước các cổ ñông ñể
bầu cử.
Luật quản trị ñề xuất các kiến nghị của cổ ñông bao gồm:
Trang 6

- Cổ ñông phải sở hữu ít nhất 1% cổ phần của công ty trong ít nhất một
năm và phải cam kết sở hữu liên tục trong suốt kỳ bầu cử.
- Cổ ñông không ñược ñưa ra nhiều hơn một ñề xuất trong kỳ bầu cử.
- Nội dung ñề xuất không ñược nhiều hơn 500 chữ và không ñược liên
quan ñến bất cứ nội dung ñề xuất bị cấm nào.
1.2.1.5. Họp ñại hội cổ ñông
Cuộc họp ñại hội cổ ñông ñược tổ chức nhằm giúp cho cổ ñông nắm
ñược thông tin và thực hiện bỏ phiếu. Cuộc họp ñại hội cổ ñông ñược thiết kế
ñể ñảm bảo cho các nhà ñầu tư có thể chủ ñộng bảo vệ vốn ñầu tư của họ.
Công ty quy ñịnh trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại ðHðCð
các nội dung chính sau:
- Thông báo triệu tập ðHðCð
- Cách thức ñăng ký tham dự ðHðCð
- Cách thức bỏ phiếu
- Cách thức kiểm phiếu, ñối với những vấn ñề nhạy cảm và nếu cổ ñông
có yêu cầu, công ty phải chỉ ñịnh một tổ chức trung lập ñể thu thập và
kiểm phiếu.

- Thông báo kết quả bỏ phiếu
- Cách thức phản ñối nghị quyết của ðHðCð
- Ghi và lập biên bản ðHðCð
- Thông báo nghị quyết ðHðCð ra công chúng
- Các vấn ñề khác.
Trang 7

Cổ ñông có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người ủy
quyền tại các cuộc họp ðHðCð. Cổ ñông có thể ủy quyền cho HðQT hoặc
các tổ chức lưu ký làm ñại diện cho mình tại ðHðCð. Trường hợp ñược cổ
ñông ủy quyền làm ñại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung ñược ủy
quyền biểu quyết. Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy
quyền cho các cổ ñông theo quy ñịnh.
Kiểm toán viên hoặc ñại diện công ty kiểm toán có thể ñược mời dự
họp ðHðCð ñể phát biểu ý kiến tại ñây về các vấn ñề kiểm toán.
Hàng năm, công ty phải tổ chức họp ðHðCð. Việc họp thường niên
không ñược tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ ñông bằng văn bản.
Công ty quy ñịnh trong BðL các nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến
cổ ñông bằng văn bản ñể thông qua quyết ñịnh của ðHðCð.
1.2.2. Hội ñồng quản trị (HðQT)
HðQT ñóng vai trò trung tâm trong cơ cấu Quản trị công ty của một
công ty, có toàn quyền nhân danh công ty ñể quyết ñịnh, thực hiện các quyền
và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của ðHðCð. HðQT gồm
những người ñược các cổ ñông bầu ra ñể thay mặt họ giám sát và ñiều hành
công ty.
Một số yếu tố có thể tác ñộng hiệu quả của HðQT bao gồm kích cỡ của
HðQT, sự công bằng của hệ thống bầu cử, quyền lực của các thành viên ñộc
lập trong HðQT. Các yếu tố khác bao gồm tiểu sử của các thành viên; sự ña
dạng của các chuyên gia trong HðQT; và cam kết của các giám ñốc trong
việc giám sát mọi hoạt ñộng của công ty.

Nói chung, khi bầu ra ñược một HðQT có hiệu quả, thì chức năng
kiểm soát công ty sẽ ñược thực hiện thành công và giúp cho công ty có khả
Trang 8

năng ñáp ứng ñược cả mục tiêu ngắn hạn lẫn dài hạn bằng cách xem xét
những hành ñộng và quyết ñịnh của ban ñiều hành, ñánh giá các kế hoạch thù
lao và phát hiện ra những thiếu sót trong quản trị hiệu quả.
Sau ñây là một số nội dung cơ bản của HðQT:
1.2.2.1. Các công việc của HðQT
Các thành viên của HðQT ñược bầu ra bởi các cổ ñông và ñại diện cho
quyền lợi của cổ ñông trong mọi sự kiện, quyết ñịnh và hoạt ñộng của công
ty. Một số công việc cụ thể ñược giao cho hội ñồng quản trị gồm:
- Xem xét và thông qua kế hoạch kinh doanh chiến lược;
- Phát triển các mục tiêu dài hạn cho công ty;
- Lập kế hoạch kế tục và thay thế các các bộ quản lý cấp cao (Giám ñốc
ñiều hành, các thành viên quan trọng khác thuộc ban quản lý ñiều hành)
- Xem xét và ñánh giá kế hoạch chi trả thu nhập cho ban ñiều hành và
các giám ñốc.
- Giám sát tình hình kinh doanh của công ty và quản trị chiến lược
- Kiểm soát các xung ñột quyền lợi
- Thực hiện chương trình quan hệ với nhà ñầu tư và chính sách thông tin
liên lạc phù hợp với các cổ ñông.
- ðảm bảo thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm hệ thống thông
tin quản lý và ñảm bảo ñạt ñược các quy ñịnh về tuân thủ.
1.2.2.2. Cơ cấu thành phần của HðQT
Trong mọi trường hợp, HðQT có quyền quyết ñịnh cơ cấu thành phần
của HðQT và mức ñộ quyền lợi của cổ ñông ñược ñại diện trong HðQT.
Trang 9

Nguyên tắc “Hội ñồng quản trị cân ñối” ñòi hỏi ít nhất một phần ba tổng số

thành viên HðQT phải là thành viên ñộc lập không ñiều hành.
Không có cơ cấu HðQT chuẩn nào là phù hợp với yêu cầu của mọi
công ty cổ phần. Mỗi công ty sẽ xây dựng một cơ cấu riêng ñáp ứng yêu cầu
quản lý của chính công ty ñó. Trong hầu hết trường hợp, cơ cấu của HðQT sẽ
ñược thành lập theo Quy chế của công ty. Tuy nhiên, trong một số trường
hợp, cơ cấu của HðQT sẽ phải thay ñổi ñể thích nghi với sự phát triển mới
của công ty, chẳng hạn như việc tăng trưởng hoặc sáp nhập.
Nhìn chung, thông tin về một HðQT bao gồm kích cỡ của nó, tỷ lệ của
các thành viên ñộc lập, tỷ lệ của giám ñốc ñiều hành, sự phân biệt hay sự
thống nhất giữa vị trí chủ tịch HðQT và giám ñốc ñiều hành, và sự phân chia
thành các ban trong công ty.
Về kích cỡ: Mặc dù không có yêu cầu cụ thể về kích cỡ cho HðQT,
nhưng có một số trường hợp kích cỡ HðQT có thể bị xem quá nhỏ hoặc quá
lớn. Một HðQT quá nhỏ sẽ không có chuyên môn hoặc nguồn nhân lực sẵn
sàng ñể ñiều hành công ty tốt. Ngược lại, một HðQT quá lớn có thể không
làm và thực hiện các quyết ñịnh có hiệu quả. Một HðQT quá lớn cũng có thể
gây lãng phí nguồn lực và làm giảm hiệu suất làm việc của mỗi cá nhân. Tuy
nhiên, một HðQT lớn cũng có thể ñược quản lý tốt bằng cách phân chia các
thành viên trong HðQT thành các ban nhỏ chịu trách nhiệm về một mảng nào
ñó.
Chủ tịch HðQT: Chủ tịch HðQT chịu trách nhiệm chính về các hoạt
ñộng của HðQT, bao gồm hoạt ñộng quản trị công ty. Chủ tịch HðQT có
trách nhiệm ñại diện cho HðQT trước các cổ ñông, ñồng thời chịu trách
nhiệm ñảm bảo tính chính trực và hiệu quả của quy trình quản trị của HðQT.
ðể ñạt ñược mục tiêu trên, Chủ tịch HðQT thường ñược trao thẩm quyền liên
Trang 10

quan tới các vấn ñề quản trị và phối hợp hoạt ñộng giữa HðQT với BGð ñiều
hành công ty, cụ thể là:
- Chịu trách nhiệm liên lạc thường xuyên với các cổ ñông;

- Theo dõi hoạt ñộng của Tổng giám ñốc ñiều hành;
- ðược trao quyền ñể ñưa ra các quyết ñịnh, chính sách, hành ñộng hoặc
ñưa ra những nghĩa vụ trong phạm vi các chính sách của HðQT bởi vì chúng
tác ñộng tới quy trình quản trị công ty;
- Lập chương trình kế hoạch hoạt ñộng của HðQT có tham khảo ý kiến
của Tổng giám ñốc ñiều hành và Thư ký công ty;
- ðóng vai trò ñiều phối tổ chức các cuộc họp ñể ñảm bảo:
o Thông báo ñầy ñủ về các cuộc họp;
o Chuẩn bị ñầy ñủ thông tin cho các cuộc họp HðQT;
o Không có thành viên nào chi phối cuộc thảo luận;
o Cuộc thảo luận diễn ra thực sự thu hút sự tham gia của tất cả các
thành viên;
o Tập hợp ñược nhiều ý kiến khác nhau của các thành viên HðQT;
o Các cuộc thảo luận sẽ có kết quả là các chính sách mang tính
chặt chẽ.
Thực hiện ñược vai trò trên ñòi hỏi Chủ tịch HðQT phải là một người
mẫu mực và có ñạo ñức, có các kỹ năng lãnh ñạo giỏi và có khả năng ñể quản
lý HðQT có hiệu quả, có khả năng tạo ñiều kiện thuận lợi cho các mối quan
hệ giao tiếp và tôn trọng lẫn nhau giữa HðQT với ban ñiều hành và HðQT
với các cổ ñông.
Trang 11

Tổng Giám ñốc ñiều hành: Vai trò của Tổng Giám ñốc ñiều hành
tương tự như Chủ tịch nhưng chỉ khác là Tổng Giám ñốc ñiều hành lãnh ñạo
Ban ñiều hành, còn chủ tịch HðQT thì lãnh ñạo của HðQT. Có rất nhiều
cuộc tranh luận về việc chức năng của Tổng Giám ñốc ñiều hành như là Chủ
tịch HðQT nhưng ý kiến ñược sự ñồng thuận cao nhất là lợi ích của công ty
ñược phục vụ tốt nhất khi hai chức vụ này ñược tổ chức tách biệt nhau.
Thẩm quyền của HðQT trao cho Ban giám ñốc ñiều hành ñược thực
hiện thông qua Tổng giám ñốc ñiều hành. Do vậy, ñối với HðQT, tất cả thẩm

quyền và trách nhiệm của BGð sẽ ñược xem là thẩm quyền và trách nhiệm
của Tổng giám ñốc ñiều hành. Theo ñó, Tổng giám ñốc ñiều hành chịu trách
nhiệm trước HðQT về việc ñạt ñược các mục tiêu ñã thỏa thuận trong phạm
vi quyền hạn mà HðQT ñã trao cho TGððH, cụ thể như sau:
- Báo cáo lên HðQT trong mỗi lần họp HðQT và thông báo kịp thời cho
HðQT về: (1) Tất cả các vấn ñề ảnh hưởng trọng yếu tới công ty và kết quả
hoạt ñộng của công ty bao gồm tất cả các triển vọng phát triển quan trọng
mang tính chiến lược; (2) Tất cả các hoạt ñộng kinh doanh không ñạt yêu cầu
và các ñề xuất ñể khắc phục tình hình; (3) Tất cả các vấn ñề trọng yếu ảnh
hưởng hoặc có thể ảnh hưởng tới cổ ñông và các thị trường gắn liền với lợi
ích của các cổ ñông.
- Cùng với Chủ tịch HðQT và các thành viên không ñiều hành thường
xuyên rà soát lại quy hoạch phát triển ñối với các thành viên ñiều hành trong
HðQT và các cán bộ quản lý cấp cao.
Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của mình, Tổng Giám ñốc ñiều
hành phải hành ñộng trong phạm vi và quyền hạn ñã ñược quy ñịnh trước. Do
vậy, thông thường Tổng Giám ñốc ñiều hành không nên:
- Hành ñộng mà không tính ñến ảnh hưởng ñối với lợi ích lâu dài của cổ
Trang 12

ñông và hậu quả của những hành ñộng liên quan tới môi trường, sức khỏe và
sự an toàn, những hành ñộng mang tính chính trị, những chiến lược nguồn
vốn;
- Chỉ chú ý tới những rủi ro cá nhân thay vì quan tâm tới rủi ro của toàn
bộ cổ ñông nói chung trong quá trình quản trị rủi ro của công ty;
- Ðể những tài sản của công ty trong tình trạng không ñược bảo quản ñầy
ñủ, phải chịu những nguy cơ không cần thiết hoặc không ñược bảo vệ;
- Khiến cho hoặc cho phép các nhân viên hoặc những người khác ñang
làm việc cho công ty bị ñối xử hoặc chịu các ñiều kiện không ñúng phẩm giá,
không bình ñẳng, thiếu công bằng và không an toàn;

- Ðể xảy ra bất cứ hành ñộng nào mang tính không công bằng, không
chính ñáng, không trung thực hoặc kéo theo hành ñộng ép buộc, hoặc bạo lực
thân thể;
- Cho phép thực hiện thanh toán hoặc trao thưởng trừ khi những khoản
này là do những ñóng góp trong việc ñạt ñược các mục tiêu ñề ra của Hội
ñồng Quản trị và tương xứng với mức ñộ ñóng góp ñể ñạt ñược những mục
tiêu ñó.
Các thành viên Ban ñiều hành: Thành viên ban ñiều hành chịu trách
nhiệm về các hoạt ñộng của một phần công ty và báo cáo lên Tổng giám ñốc
ñiều hành về tình hình hoạt ñộng và sau ñó Tổng giám ñốc ñiều hành sẽ báo
cáo lên HðQT. Các nguyên tắc ñộc lập HðQT có thể bị ñe dọa nếu tỷ lệ các
giám ñốc thành viên trong HðQT cũng ñồng thời là các thành viên thuộc Ban
ñiều hành chiếm tỷ trọng cao. ðiều này có thể dẫn tới xung ñột lợi ích trong
các quyết ñịnh quan trọng của HðQT, chẳng hạn như việc ñánh giá hiệu quả
của Ban ñiều hành và các chính sách trả công cho các thành viên Ban ñiều
hành.
Trang 13

Các giám ñốc ñiều hành là những thành viên của HðQT, bao gồm
những người hoạt ñộng toàn thời gian trong công ty và phục vụ như là thành
viên HðQT. ðây là những người có rất nhiều kiến thức, kinh nghiệm và có
mối quan hệ rộng với các thành viên khác trong ban quản lý và nhân viên
công ty. Trong trường hợp Tổng giám ñốc ñiều hành trấn áp HðQT thì giá trị
của HðQT sẽ bị phủ nhận do quyền lợi của HðQT quá gắn liền với quyền lợi
của Ban ñiều hành.
Các thành viên ñộc lập không ñiều hành: Thành viên không ñiều
hành chịu trách trước HðQT và các cổ ñông về việc ñảm bảo rằng các thành
viên ñiều hành của HðQT tuân thủ các chính sách và ñịnh hướng của công ty.
Một HðQT có hiệu quả phải có sự kết hợp cân bằng các thành viên ñiều hành
và không ñiều hành. ðiều này ñảm bảo rằng HðQT vẫn còn ñộc lập và khách

quan, nhờ ñó, tối ña hóa khả năng ñưa ra quyết ñịnh vì lợi ích tốt nhất của
công ty và các cổ ñông. Hiệu quả của việc có các thành viên ñộc lập trong
HðQT dựa vào sự tham gia tích cực của họ và sự sẵn sàng ñể giám sát hoạt
ñộng của HðQT. ðây là những người có phẩm chất năng lực tốt, chính trực,
có trình ñộ và nhiều kinh nghiệm, am hiểu về các lĩnh vực liên quan ñể có thể
giải quyết tốt các vấn ñề chiến lược mà công ty ñang phải ñối mặt; họ cũng
không ñược là những người quá bận rộn với các công việc riêng bên ngoài
phạm vi công ty. Ngoài ra, ñể duy trì sự tham gia tích cực thì thành viên ñộc
lập phải có quyền truy cập vào tất cả các thông tin cần thiết của công ty mà
không bị cản trở bởi bất cứ ai.
Thành viên Hội ñồng Quản trị ñộc lập là người ñộc lập với Ban Giám
ñốc, không liên quan tới công việc kinh doanh, gia ñình hoặc các mối quan hệ
khác mà có thể can thiệp vào việc ñưa ra nhận ñịnh mang tính ñộc lập và khả
năng hành ñộng có lợi nhất cho công ty.
Trang 14

Luật Doanh nghiệp và Ðiều lệ mẫu của công ty cổ phần không ñưa ra
khái niệm về “thành viên Hội ñồng Quản trị ñộc lập không ñiều hành”. Trong
trường hợp khái niệm này chưa ñược quy ñịnh trong luật thì Hội ñồng Quản
trị sẽ quy ñịnh khái niệm “thành viên Hội ñồng Quản trị ñộc lập không ñiều
hành” và ñưa vào Ðiều lệ của công ty.
Theo ñịnh nghĩa tại Quy ñịnh Quản trị công ty ở các nước khác trong
khu vực, thành viên Hội ñồng Quản trị ñộc lập là người:
- Không phải là thành viên Hội ñồng Quản trị ñiều hành của công ty
hoặc bất cứ doanh nghiệp nào khác do công ty thành lập;
- Chưa từng là nhân viên, cán bộ quản lý, thư kí hoặc thành viên Hội
ñồng Quản trị của công ty trong 2 năm liền trước, ñồng thời hiện không là cán
bộ nào khác ngoài chức vụ thành viên Hội ñồng Quản trị ñộc lập;
- Không phải là cổ ñông lớn của công ty - cổ ñông lớn là cổ ñông sở hữu
trên 5% cổ phiếu của công ty.

- Không liên quan tới bất cứ thành viên Hội ñồng Quản trị ñiều hành, cán
bộ hay cổ ñông lớn của công ty;
- Không hành ñộng với vai trò là người ñược ñề cử hoặc ñại diện của bất
cứ thành viên Hội ñồng Quản trị ñiều hành hoặc một cổ ñông lớn của công ty;
- Không ñóng vai trò là một chuyên gia tư vấn cho công ty dù với tư
cách cá nhân hay qua một hãng/công ty mà người này làm chủ phần hùn,
giám ñốc hoặc cổ ñông lớn;
- Trong hai năm liền trước, không tham gia vào bất cứ giao dịch nào có
giá trị vượt quá một số tiền nhất ñịnh mà Hội ñồng Quản trị có thể quyết ñịnh
hoặc như ñược quy ñịnh tại Ðiều lệ công ty; hiện cũng không tham gia vào
bất cứ giao dịch tương tự với công ty dù với tư cách cá nhân hoặc cũng với