Mua bán và sáp nhập (ma) ngân hàng nghiên cứu trường hợp ma của ngân hàng TMCP sài gòn hà nội (SHB) và ngân hàng TMCP nhà hà nội (HBB)

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
********************

LÊ TRUNG KIÊN

MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG –
NGHIÊN CỨU TRƢỜNG HỢP M&A CỦA NGÂN HÀNG TMCP
SÀI GÒN HÀ NỘI (SHB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP NHÀ HÀ NỘI (HBB)

LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH

Hà nội – Năm 2015


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
********************

LÊ TRUNG KIÊN

MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG –
NGHIÊN CỨU TRƢỜNG HỢP M&A CỦA NGÂN HÀNG TMCP
SÀI GÒN HÀ NỘI (SHB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP NHÀ HÀ NỘI (HBB)
Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh
Mã số : 60 34 05

LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH
NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC:

XÁC NHẬN CỦA

XÁC NHẬN CỦA CHỦ TỊCH HĐ

CÁN BỘ HƯỚNG DẪN

Hà nội – Năm 2015

CHẤM LUẬN VĂN


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan bản luận văn là công trình nghiên cứu khoa học độc lập của
tôi. Các số liệu, kết quả nêu trong luận văn là trung thực và có nguồn gốc rõ ràng.
Học viên nghiên cứu

Lê Trung Kiên


LỜI CẢM ƠN
Trước tiên, tôi xin gửi lời cảm ơn tới Ban giám hiệu trường đại học Kinh tếĐHQGHN vì đã tổ chức khóa học để tôi có cơ hội tham gia học tập và nghiên cứu
khóa học.
Tiếp theo, tôi xin gửi lời cảm ơn tới các thầy cô trong trường và các thầy cô
khoa Quản trị kinh doanh đã truyền đạt lại cho tôi những kiến thức bổ ích để tôi có
thể thực hiện được nghiên cứu này.
Đặc biệt, tôi xin gửi lởi cảm ơn sâu sắc tới Tiến sĩ Lê Trung Thành, người đã
tận tình hướng dẫn tôi trong suốt quá trình nghiên cứu đề tài này.
Cuối cùng, tôi xin cảm ơn những người đã ủng hộ, giúp đỡ tôi thực hiện và
hoàn thiện nghiên cứu này.

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
1.

CN :

Chi nhánh

2.

CNTT : Công nghệ thông tin

3.

M&A: Merger & Acquisition: Mua lại & Sáp nhập

4.

HNX:

Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

5.

HBB:

Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội

6.

NH TMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần

7.

NH:

8.

NHNN: Ngân hàng nhà nước

9.

NHNNg: Ngân hàng nước ngoài

10.

TSCĐ: Tài sản cố định

11.

TNHH: Trách nhiệm hữu hạn

12.

TCTD: Tổ chức tín dụng

13.

TCKT: Tổ chức kinh tế

14.

TPCP: Trái phiếu chính phủ

15.

SHB:

16.

WTO: Tổ chức thương mại thế giới

Ngân hàng

Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội

i


DANH MỤC BIỂU ĐỒ
Biểu đồ 2.1: Tổng tài sản và tăng trưởng qua các năm giai đoạn 2009-2013........... 74
Biểu đồ 2.2: Tổng nguồn vốn huy động và tăng trưởng qua các năm giai đoạn
2009-2013 ................................................................................................................ 75
Biểu đồ 2.3: Tổng dư nợ và tăng trưởng qua các năm giai đoạn 2009-2013
Biểu đồ 2.4: Số lượng nhân sự giai đoạn từ 2009 đến 2013 ..................................... 79

DANH MỤC BẢNG
Bảng 2. 1: Hệ số an toàn vốn CAR ........................................................................... 59
Bảng 2. 2: Một số chỉ tiêu an toàn trong hoạt động ngân hàng ................................ 68
Bảng 2. 3: Các chỉ số tài chính ngân hàng 1 năm sau sáp nhập ................................ 72

Bảng 2.4: Các chỉ số tài chính ngân hàng 1 năm sau sáp nhập so với thời điểm sáp nhập .. 81

ii


MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
LỜI CẢM ƠN
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT .......................................................................................................i
DANH MỤC BIỂU ĐỒ ............................................................................................................... ii
DANH MỤC BẢNG ..................................................................................................................... ii
LỜI NÓI ĐẦU ................................................................................................................................1
CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN
NGÂN HÀNG .................................................................................................................................9
1.1. Lý luận về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng ................9
1.1.1. Khái niệm, bản chất của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng ..........9
1.1.2. Các hình thức sáp nhập, hợp nhất và mua bán............................................16
1.1.2.1. Giới hạn phạm vi lãnh thổ ........................................................................................... 16
1.1.2.2. Giới hạn mức độ liên kết .............................................................................................. 17
1.1.3. Các bên tham gia vào hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ..............19
1.2. Các phƣơng thức thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua bán ......................21
1.2.1. Thương lượng ................................................................................................21
1.2.2. Thu gom cổ phiếu ...........................................................................................22
1.2.3. Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ......................22
1.2.4. Lôi kéo cổ đông bất mãn ................................................................................22
1.2.5. Mua lại tài sản ................................................................................................23
1.3. Nội dung của quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng ..........23
1.3.1. Chuẩn bị đàm phán ........................................................................................23
1.3.2. Lập kế hoạch ..................................................................................................24
1.3.3. Kiểm soát quá trình thực hiện .......................................................................24

1.4. Tác động của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng ...........................27
1.4.1. Lợi ích của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng ..............................27
1.4.1.1. Hiệu quả kinh tế do quy mô đem lại .............................................................................. 27


1.1.4.2. Hiệu quả kinh tế do phạm vi kinh doanh ....................................................................... 28
1.1.4.3. Hiệu ứng kế toán .............................................................................................................. 28
1.1.4.4. Hiệu ứng quản lý .............................................................................................................. 29
1.1.4.5. Tận dụng nguồn nhân lực................................................................................................ 29
1.1.4.6.Tận dụng được hệ thống khách hàng .............................................................................. 29
1.1.4.7. Tác động lên giá cổ phiếu ngân hàng............................................................................. 30
1.1.4.8.Tác động đến nhà nước .................................................................................................... 30
1.4.2. Hạn chế của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng ...........................32
1.4.2.1. Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng............................................................... 32
1.4.2.2. Xung đột mâu thuẫn lợi ích của các cổ đông lớn.......................................................... 33
1.4.2.3. Văn hóa ngân hàng bị xáo trộn ....................................................................................... 33
1.4.2.4. Xu hướng dịch chuyển nhân sự ...................................................................................... 33
1.4.2.5. Sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng thành công sẽ tạo ra tập trung độc quyền
trong cạnh tranh.............................................................................................................................. 34
1.5. Kinh nghiệm về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán của một số
ngân hàng thƣơng mại trên thế giới và bài học cho Việt Nam ...........................35
1.5.1. Kinh nghiệm sáp nhập ngân hàng từ hợp nhất vốn nhằm tăng quy mô hoạt
động và duy trì sản phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống có thế mạnh .............35
1.5.2. Kinh nghiệm để trở thành ngân hàng nội địa có lượng tiền gửi, vốn hóa thị
trường lớn nhất ........................................................................................................39
1.5.3. Kinh nghiệm từ hỗ trợ xây dựng các thể chế tài chính lành mạnh, mua lại
chi nhánh ngân hàng nước ngoài để mở rộng mạng lưới hoạt động ...................40
1.5.4. Kinh nghiệm nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh từ cổ phần hóa ngân
hàng thương mại lớn để bán cổ phiếu ngân hàng cho các đối tác nước ngoài ....42
1.5.5. Kinh nghiệm từ mua lại tài sản và xử lý nợ xấu ngân hàng .......................42

1.5.6. Kinh nghiệm khắc sâu sự hiện diện của ngân hàng thương mại bán lẻ trên
các thị trường có chọn lọc .......................................................................................43
1.5.7. Kinh nghiệm xác lập sở hữu cổ phần để loại bỏ sở hữu chéo nhằm minh
bạch vốn chủ sở hữu ngân hàng .............................................................................44


1.5.8. Hoạch định sáp nhập, hợp nhất và mua bán như một chiến lược kinh
doanh ngân hàng cốt lõi để tìm kiếm lợi nhuận từ các nhà đầu tư trong
nước đang đầu tư ở nước ngoài ...........................................................................44
1.5.9. Kinh nghiệm vấn đề văn hóa ngân hàng sau sáp nhập, hợp nhất và mua bán.......46
Kết luận chƣơng 1 ....................................................................................................................... 52
CHƢƠNG 2: NGHIÊN CỨU TRƢỜNG HỢP MUA BÁN VÀ ..................................... 53
SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN HÀ NỘI VÀ ............................................. 53
NGÂN HÀNG TMCP NHÀ HÀ NỘI .................................................................................... 53
2.1. Tổng quan về hai Ngân hàng SHB và HBB ...................................................53
2.1.1. Tổng quan về Ngân hàng SHB .....................................................................53
2.1.2. Tổng quan về Ngân hàng HBB .....................................................................54
2.2. Thực trạng SHB trƣớc khi sáp nhập ..............................................................55
2.2.1. Tài sản và nguồn vốn .....................................................................................55
2.2.1.2. Cơ cấu tài sản................................................................................................................... 57
2.2.1.3. Kết quả Hoạt động Kinh doanh: ROA, ROE và Lợi nhuận sau thuế......................... 59
2.2.1.4. Hệ số an toàn vốn – CAR................................................................................................ 59
2.2.2. Mạng lưới hoạt động SHB.............................................................................59
2.2.3. Phân tích điểm mạnh điểm yếu cơ hội và thách thức SHB .........................60
2.2.3.1. Điểm mạnh ....................................................................................................................... 60
2.2.3.2. Điểm yếu ........................................................................................................................... 61
2.2.3.3. Cơ hội ................................................................................................................................ 61
2.2.3.4. Thách thức ........................................................................................................................ 62
2.3. Thực trạng HBB trƣớc khi sáp nhập .............................................................63
2.3.1. Tài sản và Nguồn vốn ....................................................................................63

2.3.1.1. Chất lượng tài sản của HBB........................................................................................... 63
2.3.1.2 Cơ cấu tài sản của HBB................................................................................................... 64
2.3.1.3. Kết quả Hoạt động Kinh doanh: ROE, ROA và Lợi nhuận sau thuế......................... 66
2.3.1.4.Tỷ lệ nợ xấu theo CAR..................................................................................................... 67
2.3.1. Mạng lưới hoạt động của HBB .....................................................................68


2.3.2. Phân tích điểm mạnh điểm yếu cơ hội và thách thức HBB .........................68
2.3.2.2. Điểm yếu ........................................................................................................................... 70
2.3.2.2. Cơ hội ................................................................................................................................ 71
2.3.2.3. Thách thức ........................................................................................................................ 72
2.3. Hoạt động Ngân hàng một năm sau sáp nhập ...............................................72
2.3.1. Tình hình tài chính ........................................................................................72
2.3.2. Tình hình hoạt động kinh doanh ..................................................................73
2.3.3. Hoạt động quản lý và huy động vốn ..............................................................74
2.3.4. Hoạt động tín dụng và quản lý rủi ro tín dụng ............................................75
2.3.5 Hoạt động dịch vụ ..........................................................................................77
2.3.6. Tổ chức nhân sự và đào tạo...........................................................................78
2.3.7. Công tác phát triển mạng lưới .......................................................................79
2.3.8. Công tác phát triển sản phẩm .......................................................................80
2.3.9. Khả năng thanh toán .....................................................................................81
2.3.10. Các giải thưởng đạt được năm 2013 ...........................................................81
2.4. Những thành tựu đạt đƣợc và hạn chế của hoạt động sáp nhập, hợp nhất
và mua bán của các ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam .........................82
2.4.1. Những kết quả đạt được ................................................................................82
2.4.2. Những hạn chế và nguyên nhân ...................................................................85
Kết luận chƣơng 2 ....................................................................................................................... 96
CHƢƠNG 3: MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN MUA BÁN VÀ
SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM....................................................................... 97
3.1. Khuyến nghị từ phía Nhà nƣớc.......................................................................97

3.2. Khuyến nghị từ ngân hàng thƣơng mại cổ phần.........................................109
Kết luận chƣơng 3 ..................................................................................................................... 120
Tài liệu tham khảo..................................................................................................................... 121


LỜI NÓI ĐẦU
1.Tính cấp thiết của đề tài
Mua bán (acquisition) và sáp nhập (merger) doanh nghiệp (M&A) là một
phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào và là một công cụ hiệu quả để tái
cơ cấu doanh nghiệp. Quan trọng hơn, đó là cách thức chủ yếu để các Doanh nghiệp
cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao khả năng cạnh
tranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu và các nhà đầu tư.
Hệ thống ngân hàng Việt Nam đã từng trải qua thời kỳ phát triển ồ ạt của các
ngân hàng nên đã xảy ra đổ vỡ tín dụng. Xu hướng nâng cao năng lực tài chính,
quản trị điều hành của ngân hàng là một yêu cầu bức thiết nhất hiện nay để có thể
đứng vững trên thị trường yêu cầu này tùy vào từng ngân hàng mà có những
phương pháp khác nhau. Việc sáp nhập, hợp nhất được xem là giai đoạn quan trọng
trong quá trình tái cấu trúc nhằm đảm bảo tính cạnh tranh tốt trong môi trường kinh
tế đầy biến động.
Mấy năm gần đây, việc mua bán, sáp nhập được coi là xu thế tất yếu trong hệ
thống ngân hàng. Ngoài những ngân hàng buộc phải sáp nhập vì "yếu", cũng có
ngân hàng bán cổ phần cho đối tác nước ngoài, hay mua cổ phần từ đơn vị khác để
mở rộng quy mô và quản trị tốt hơn, phát triển hoạt động kinh doanh…Việc hợp
tác, sáp nhập giữa các ngân hàng phù hợp sẽ giúp phát huy tối đa lợi thế kinh doanh
của các bên tham gia, tận dụng được thế mạnh trong sản phẩm, dịch vụ, nguồn
khách hàng,… Ngoài ra việc sáp nhập cũng giúp cho các ngân hàng tiết giảm chi
phí đầu tư và vận hành, thời gian phát triển mạng lưới…để nhanh chóng vươn tới
tầm vóc, vị thế thị trường vững chắc.
Xu hướng mua bán, sáp nhập trong ngành ngân hàng trong nhũng năm tới sẽ
diễn ra mạnh hơn, khi mà lộ trình tái cơ cấu đã được vạch ra nhăm thu hẹp số lượng

các ngân hàng thương mại và tạo ra những ngân hàng có quy mô và sức mạnh lớn
hơn. Từ đó, tạo nguồn vốn dồi dào và chất lượng cho doanh nghiệp, hoạt động sản
xuất kinh doanh, đưa nền kinh tế phát triển ổn định. Trong lộ trình tái cấu trúc
ngành ngân hàng, số lượng các ngân hàng sẽ được giảm từ 39 hiện nay về 13-15
1


vào năm 2017. Có thể thấy, hầu như ngân hàng nào cũng phải thay đổi cả quy mô
và chất lượng để đáp ứng đòi hỏi ngày càng cao của thị trường. Cơ hội M&A đến từ
nhu cầu cải tổ và công cuộc tái cấu trúc này.
Ngay từ những ngày đầu năm 2015, ông Nguyễn Văn Bình - Thống đốc
Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã phát đi thông điệp về việc kiên quyết xử lý những
NH yếu kém, không có triển vọng phục hồi, phát triển, kể cả giải thể, phá sản…
Thống đốc cho biết trong thời gian tới sẽ sáp nhập ít nhất khoảng sáu NH.
Đến nay các thương vụ chắc chắn được sáp nhập là NH Phương Nam với
NH Sài Gòn Thương Tín (Sacombank), NH Mê Kông (MDB) về với NH Hàng hải
Việt Nam (Maritime Bank). Trong cuộc họp triển khai nhiệm vụ năm 2015 của
Vietcombank hôm 16-1, Thống đốc NHNN Nguyễn Văn Bình đã khẳng định đối
tượng mà Vietcombank sẽ nhận hợp nhất chính là SaigonBank.
Bên cạnh những cuộc “kết hôn” được biết trước, ngay từ đầu tháng 1 nhiều
kịch bản mở đã được tiết lộ hứa hẹn một năm sôi động mua bán sáp nhập với nhiều
NH lớn sẽ tham gia. Nhiều thông tin cho rằng BIDV đang tìm hiểu để sáp nhập với
NH Phát triển nhà đồng bằng sông Cửa Long (MHB). Còn VietinBank dù đến giờ
chưa có thông tin chính thức, tuy nhiên khả năng cùng lúc sáp nhập với Ocean Bank
và PGBank đang được đặt ra.
Tại Hội nghị triển khai nhiệm vụ năm 2015, ông Tô Duy Lâm, Giám đốc
NHNN Chi nhánh TP.HCM, nêu định hướng, dự kiến trước tháng 6 sẽ hoàn thành
các kế hoạch hợp nhất, sáp nhập. Các kế hoạch cụ thể hiện chưa được công bố
nhưng định hướng trên sẽ có sự tham gia tích cực của các NH thương mại có vốn
của Nhà nước và một số NH thương mại cổ phần lớn tham gia. Vừa qua, thống đốc

NHNN cũng đã kêu gọi các NH cổ phần nhà nước vào cuộc mua bán sáp nhập.
Không những thế, thống đốc còn cam kết sẽ tạo điều kiện thuận lợi hỗ trợ cho
những NH này không bị thiệt khi sáp nhập.
Vì vậy rất cần những nghiên cứu tổng thể về quá trình thực hiện cũng như
động lực thúc đẩy sáp nhập và những khó khăn trong giai đoạn thực hiện sáp nhập
một cách cơ bản và có hệ thống từ đó đưa ra được các thông tin tương đối đầy đủ và
2


chình xác về việc mua bán và sát nhập, các thông tin giải thích lý do tại sao các
ngân hàng tham gia vào việc sáp nhập và các điều kiện để sát nhập cũng như những
thách thức, cản trở đến hiệu quả sáp nhập và hoạt động của nó sau sáp nhập. Xuất
phát từ suy nghĩ đó tôi chọn đề tài này với mong muốn làm rõ được các động lực
hoạt động mua lại và sáp nhập giữa các ngân hàng; phân tích các nhân tố gây khó
khăn cho các ngân hàng trong quá trình tham gia hoạt động mua lại và sáp nhập; và
gợi mở các giải pháp để nâng cao hiệu quả sau sáp nhập.
2. Tình hình nghiên cứu
Khi đề cập đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng, theo
tìm hiểu của tôi thì từ trước đến nay có rất ít nghiên cứu đầy đủ các mặt hoạt động
sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP ở Việt Nam; có một số bài tham
luận hoặc bài viết của một số nhà khoa học, chuyên gia, nhà quản lý ngân hàng có
đề cập đến từng mảng của hoạt động này nhưng chưa đi sâu vào nghiên cứu tổng
thể thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng đặc thù theo
Việt Nam; có nhiều nghiên cứu về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân
hàng trên thế giới nhưng chưa được vận dụng vào thực tiễn hệ thống ngân hàng
TMCP Việt Nam, cũng như chưa có nghiên cứu nào xây dựng hoàn thiện được
khung pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam. Có thể liệt kê một số
công trình nghiên cứu mới đây có liên quan đến đề tài của tôi như:
Trong Luận văn của thạc sỹ kinh tế (2012) của tác giả Nguyễn Thị Lan
Hương, đề tài “ Hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thương mại cổ phần

ở Việt Nam hiện nay” cũng mới chỉ khái quát được một số nét cơ bản của hoạt động
mua bán sáp nhập ngân hàng tác động đến nền kinh tế và các ngân hàng.
Trong Luận văn thạc sỹ kinh tế (2012) của tác giả Nguyễn Đức Thanh, đề
tài “Đánh giá hiệu quả ngân hàng thương mại Việt Nam sau sáp nhập – trường hợp
ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội”, đề cập đến sử dụng mô hình DEA1, DEA2 và
cho kết quả hồi quy Tobit từ điểm hiệu quả của mô hình, kết quả rất hạn chế do cơ
sở dữ liệu chưa được cung cấp đầy đủ, thiếu chính xác, dẫn đến việc đánh giá không
đạt được yêu cầu mong đợi. Hạn chế, không thể lấy kết quả của một ngân hàng để
đánh giá chung cho các ngân hàng thương mại Việt Nam.
3


Trong đề tài nghiên cứu khoa học cấp ngành (2011) của T.S Nguyễn Thị
Loan, chủ nhiệm đề tài “ Hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại
Việt Nam thực trạng và giải pháp” - Mã số: KNH 2010 -03, có nêu các yếu tố và
điều kiện thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng như: Hệ thống pháp lý, mức độ quan
tâm và nhận thức về vai trò của hoạt động M&A của các đối tượng tham gia; Các
điều kiện góp phần thực hiện thành công như định giá ngân hàng và nhân lực.
Những nhân tố thúc đẩy, cản trở tiến trình hoạt động M&A ngành ngân hàng
tại Việt Nam như: Môi trường pháp lý, các chế tài liên quan đến các quy định đánh
giá năng lực quản trị, điều hành, định giá trong hoạt động M&A ngân hàng, chất
lượng nguồn nhân lực còn thiếu và yếu, thông tin chưa thực sự minh bạch... Đặc
biệt, có được sự khảo sát các ngân hàng thương mại và chuyên gia về hoạt động
M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới thông qua thu thập dữ liệu và xử
lý dữ liệu để cho kết quả khảo sát về hoàn thiện khung pháp lý và thúc đẩy hoạt
động M&A ngân hàng tại Việt Nam.
Các công trình nghiên cứu trên đã đóng góp một số phương thức tiếp cận
khác nhau về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP, tuy nhiên
phạm vi nghiên cứu chỉ dừng lại ở một mức độ nhất định, chưa có xây dựng các lộ
trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng, các phương pháp xác định giá trị tài

sản trong hoạt động ngân hàng, các lợi ích từ hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua
bán ngân hàng mang lại cho các chủ thể tham gia…, đang có những hạn chế nhất
định cho đề xuất các giải pháp tổng thể hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán
ngân hàng.
Vì vậy, đây vẫn còn đang là lĩnh vực mới mẻ cần phải được tích cực nghiên
cứu, đặc biệt là nghiên cứu một cách có hệ thống hoạt động sáp nhập, hợp nhất và
mua bán với các ngân hàng TMCP Việt Nam hiện nay.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề như sau:
Thứ nhất, làm rõ các khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua lại và sáp nhập
công ty, các hình thức và phương thức thực hiện M&A, nội dung của quá trình
4


M&A, những lợi ích và hạn chế của việc mua lại và sáp nhập, cách định giá ngân
hàng khi tiến hành M&A.
Thứ hai, làm rõ thực trạng kinh doanh và năng lực cạnh tranh của hai ngân hàng
SHB và HBB, phân tích tình hình kinh doanh và tất yếu khách quan phải sáp nhập
để Ngân hàng này có thể tồn tại và phát triển bền vững và có thể cạnh tranh với các
Ngân hàng khác trong bối cảnh hội nhập hiện nay.
Thứ ba, trên cơ sở đó đưa ra một số giải pháp nhằm giúp các ngân hàng thành công trong
các thương vụ mua lại và sáp nhập để các ngân hàng hiện nay hoạt động với năng lực
cạnh tranh và hiệu quả hơn.
4. Ðối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Ðối tượng nghiên cứu:Thực trạng họat động kinh doanh và hoạt động sáp
nhập, hợp nhất và mua bán của hai ngân hàng Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà
Nội(SHB) và Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (HBB).
Phạm vi nghiên cứu: Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội(SHB) và Ngân
hàng TMCP Nhà Hà Nội(HBB).
5. Phƣơng pháp nghiên cứu

Phương pháp nghiên cứu của luận văn đi từ cơ sở lý thuyết và thực tiễn tại Việt
Nam trong những năm qua và từ đó đưa ra những nhận xét, đánh giá, phân tích
và cuối cùng là đưa ra những gợi ý nhằm giúp hai ngân hàng có được sự thành
công trong thương vụ mua lại, sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh trong
thời kì hội nhập.
Các phƣơng pháp nhƣ sau:
-

Phương pháp thống kê lịch sử và phương pháp tổng hợp: so sánh đánh giá
về năng lực cạnh tranh của các ngân hàng.

-

Phương pháp phân tích, so sánh: liên hệ kinh nghiệm các nước làm cơ sở đề
xuất giải pháp, các biện pháp thực hiện thành công và hiệu quả việc mua lại,
sáp nhập các ngân hàng nhằm phát triển thành các ngân hàng có năng lực
cạnh tranh mạnh hơn.

-

Phương pháp khảo sát thực tế củng cố cho các nhận xét đánh giá theo lý‎thuyết.

5


6. Những đóng góp của luận văn
Xét về tổng thể luận văn đã có những đóng góp nội dung mới sau:
Luận văn tìm ra những tác động của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân
hàng đem lại lợi ích như hiệu quả kinh tế do quy mô, do phạm vi kinh doanh, lợi ích
có được từ hiệu ứng kế toán và hiệu ứng quản lý; những tác động đem lại lợi ích

cho nền kinh tế và xã hội; Mặt khác cho thấy được toàn cảnh mặt trái của hoạt động
sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng tác động ảnh hưởng đến một số lợi ích
của những cổ đông thiểu số về xung đột lợi ích với cổ đông lớn, khó duy trì văn hóa
ngân hàng do bị xáo trộn văn hóa khi hội nhập lại với nhau, xuất hiện tập trung độc
quyền trong canh tranh, xu hướng dịch chuyển nhân sự giữ các bên hoặc chuyển
qua các ngân hàng khác cũng là một vẫn đề đặc biệt cần quan tâm.
Thông qua việc đề cập các hình thức sáp nhập, hợp nhất và mua bán 2 ngân
hàng để đưa các phương thức thực hiện, để xây dựng một quá trình sáp nhập, hợp
nhất và mua bán từ khâu chuẩn bị bắt đầu đàm phán, lập kế hoạch, kiểm soát quá
trình thực hiện, xây dựng môi trường sống và hậu sáp nhập, hợp nhất và mua bán
ngân hàng cho các ngân hàng TMCP trong nước.
Luận văn chỉ ra những hạn chế tồn tại và những nguyên nhân làm cản trở
tiến trình thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng, xác định những nhân
tố chi phối xu hướng phát triển các ngân hàng TMCP ngân hàng từ năm 2013 đến
năm 2020 và những thách thức chủ yếu nhằm tìm ra các nhóm giải pháp thực sự cần
thiết đẩy nhanh hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt
Nam, có hiệu quả, hài hòa lợi ích của các bên tham gia.
Luận văn giúp cho lãnh đạo các ngân hàng TMCP Việt Nam có cách nhìn
xuyên suốt cần phải thay đổi tư duy, nhận thức mới về hoạt động sáp nhập, hợp nhất
và mua bán ngân hàng, xem đây là giải pháp tái cơ cấu ngân hàng trong bối cảnh
hiện nay, hoạt động này giữa các ngân hàng TMCP phải xuất phát từ sự tự nguyện
và liên kết:
Các ngân hàng TMCP nhỏ cũng có khả năng tiếp cận hoạt động sáp nhập,
hợp nhất và mua bán để tiếp nhận công nghệ ngân hàng tiến tiến, nâng cao năng lực
tài chính, năng lực cạnh tranh về vốn, thị phần và chuyên môn hóa sản phẩm dịch
6


vụ ngân hàng thế mạnh, truyền thống, đồng thời hạn chế những yếu kém để duy trì
sự tồn tại và lớn mạnh nếu không muốn tự giải thể hoặc phá sản trong tương lai.

Các ngân hàng TMCP trung bình, lớn cũng có cơ hội thực hiện hoạt động sáp nhập,
hợp nhất và mua bán với nhau hoặc với các ngân hàng nhỏ để nâng cao tầm nhìn
chiến lược, tăng quy mô, mở rộng hoạt động kinh doanh trong môi trường cạnh
tranh khu vực, toàn cầu theo xu hướng ngân hàng hiện đại đa năng, có hiệu quả cao,
tiết giảm được nhiều khó khăn chi phí sau quá trình thực hiện sáp nhập, hợp nhất và
mua bán.
Luận văn thúc đẩy nhanh hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân
hàng TMCP ở Việt Nam đi vào hoạt động có hiệu quả, bền vững sẽ giúp Chính phủ
tái cấu trúc được hệ thống ngân hàng tinh gọn, quản lý, kiểm soát được hoạt động
ngân hàng theo định hướng mục tiêu phát triển kinh tế xã hội và sự ổn định của hệ
thống ngân hàng để phục vụ nền kinh tế quốc gia.
Rút ra bài học kinh nghiệm có thể vận dụng cho các ngân hàng TMCP trong
hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán là hợp nhất sau sáp nhập (PMI) nên được
xem xét từ rất sớm trong quá trình này - giai đoạn phát triển chiến lược đã phải bao
hàm đến hợp nhất, cụ thể là phương pháp PMI hiệu quả nhất. Về cơ bản từng bước
trong quá trình đó về sau nên được định hướng đến PMI. Ngay cả khi tất cả mọi thứ
được thực hiện một cách chính xác và hướng đến hợp nhất, PMI sẽ là trường hợp
quyết định cuối cùng khiến một thương vụ giao dịch sáp nhập, hợp nhất và mua bán
ngân hàng thành công hay thất bại. Một ngân hàng có chiến lược thực hiện sáp
nhập, hợp nhất và mua bán cần chuẩn bị cho PMI càng phải cụ thể và chi tiết. Đây
là lý do tại sao quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán nên được thiết kế lại theo
cách mà dòng PMI thực tế là một quá trình, chứ không phải đi kèm hoặc hướng dẫn
tất cả các hoạt động khác. PMI không chỉ yêu cầu quản lý thương vụ, mà còn yêu
cầu khả năng quản lý và quản trị các nguồn lực cần thiết. Các ngân hàng nên sắp
xếp để có đủ nguồn nhân lực sẵn có của riêng mình, đặc biệt là các chuyên gia
chuyên ngành với khả năng xử lý một quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán
hoàn chỉnh, cho dù có các cố vấn bên ngoài chắc chắn có thể cũng là nguồn hỗ trợ
cho thương vụ thành công mà thôi.
7

7. Kết cấu luận văn
Ngoài phần Mở đầu, Kết luận kiến nghị và Danh mục tài liệu tham khảo, đề
tài đươ ̣c cấ u trúc thành 3 chương:
Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về mua bán và sáp nhập ngân hàng.
Chương này trình bày các lý thuyết liên quan đến vấn đề mua bán và sáp
nhập các ngân hàng bao gồm các định nghĩa liên quan đến M&A, phương thức tiến
hành, động cơ thực hiện M&A, những lợi ích và hạn chế của việc M&A, quy trình
tiến hành và các cách định giá ngân hàng khi thực hiện M&A.
Chƣơng 2: Nghiên cứu trường hợp mua bán và sáp nhập ngân hàng TMCP
Sài Gòn Hà Nội và ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội.
Chương này giới thiệu tổng quan về hoạt động hai ngân hàng SHB và HBB,
thực trạng hoạt động, năng lực cạnh tranh và trình bày những khó khăn và thuận lợi
khi tiến hành sáp nhập, những vấn đề rút ra từ việc sáp nhập và các yếu tố ảnh
hưởng đến quá trình sáp nhập của ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội và ngân hàng
TMCP Nhà Hà Nội.
Chƣơng 3: Một số khuyến nghị nhằm hoàn thiện mua bán và sáp nhập ngân
hàng tại Việt Nam.
Trong thời kì hội nhập kinh tế quốc tế hiện nay, việc M&A các ngân hàng tại
Việt Nam là một xu thế tất yếu phải xảy ra. Trên cơ sở đó Chương này đưa ra một
số khuyến nghị nhằm hoàn thiện việc mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam
và giúp cho thương vụ M&A đạt được kết quả tốt nhất.

8


CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA
BÁN NGÂN HÀNG
1.1. Lý luận về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng
1.1.1. Khái niệm, bản chất của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng

Mergers and Acquisitions (gọi tắt là M&A) là cụm từ tiếng Anh, được dịch
ra nghĩa tiếng Việt là “sáp nhập và mua lại”, hoặc “mua lại và sáp nhập”, “mua bán
và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất”, để chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua
bán doanh nghiệp. Đây cũng là một thuật ngữ chưa đồng nhất mới xuất hiện ở Việt
Nam từ những năm 1990, tuy nhiên đối với thế giới nó có một lịch sử ra đời khá lâu
dài, tồn tại và phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay.
M&A rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển, ngân hàng cũng là một loại
hình doanh nghiệp đặc biệt. Khi xác định vấn đề sở hữu, một ngân hàng chiếm lĩnh
hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai trò là người chủ sở hữu mới thì được gọi
là mua lại. Theo pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động dưới tên gọi của
mình, ngân hàng tiến hành mua lại ôm trọn hoạt động kinh doanh của ngân hàng
kia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn được giao dịch bình thường.
Sự giống nhau theo khái niệm trên, là cả hoạt động sáp nhập và mua lại đều có sự
chấm dứt hoạt động của một trong hai ngân hàng tham gia trong giao dịch này.
Điểm khác nhau cơ bản nếu có sự đồng thuận cao của ban lãnh đạo giữa hai ngân
hàng về các nội dung thỏa thuận thì hoạt động mua lại được gọi là hoạt động sáp
nhập. Trong trường hợp ngược lại không được sự đồng thuận của ban lãnh đạo cấp
cao ngân hàng và ngân hàng này bị thâu tóm thì hoạt động này được gọi là mua lại.
Quá trình mua lại diễn ra khi có người mua người bán, cũng có thể lặp đi lặp lại
nhiều lần thay đổi chủ sở hữu được gọi là hoạt động mua bán ngân hàng dưới hình
thức mua bán và chuyển nhượng cổ phần ngân hàng.
Theo từ điển Tài chính và Đầu tư, định nghĩa về M&A như sau:
Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, nơi mà số tiền thanh toán trên
được trả cao hơn giá trị sổ sách bởi công ty mua lại như là một lợi thế thương mại.
9


Hợp nhất là nơi mà một công ty mới được thành lập có được tài sản thuần từ
sự kết hợp tài sản của những công ty trước khi hợp nhất cộng lại. Nói đúng ra, chỉ
có sự kết hợp trong đó một trong những công ty tồn tại như một thực thể pháp luật.

Được gọi là sáp nhập hoặc chính thức hơn, sáp nhập theo luật định được gọi là hợp
nhất; hợp nhất kỹ thuật không phải là một khái niệm sáp nhập, các vụ sáp nhập hiện
nay thường áp dụng cho họ, nơi mà sự thâu tóm được tiến hành bởi việc mua tài sản
hoặc cổ phiếu bằng cách sử dụng tiền mặt hoặc là một công cụ nợ để thanh toán.
Sáp nhập cũng có thể được phân loại theo chức năng kinh tế, có một số khái
niệm về sáp nhập như: sáp nhập theo chiều ngang là một trong những kết hợp các
đối thủ cạnh tranh trực tiếp trong các dòng sản phẩm và thị trường tương tự; sáp
nhập theo chiều dọc là sự kết hợp của khách hàng và công ty hoặc nhà cung cấp và
công ty; sáp nhập mở rộng thị trường là sự kết hợp các công ty bán các sản phẩm
tương tự tại các thị trường khác nhau; sáp nhập mở rộng sản phẩm là kết hợp các
công ty bán sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan trong cùng một thị trường.
Mua lại là một trong những công ty mua lại quyền kiểm soát ở một công ty
khác, nhà đầu tư luôn tìm ra cho các công ty có khả năng thu mua, bởi vì những
người muốn mua lại công ty như vậy thường sẵn sàng trả nhiều tiền hơn giá thị
trường cho các cổ phiếu mà họ cần để hoàn thành việc mua lại.
Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia:
Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty thường có cùng quy mô đồng ý
tiến đến thành lập một công ty mới duy nhất, hơn là việc duy trì hai công ty hoạt
động riêng rẽ. Chứng khoán của hai công ty này sẽ bị xóa bỏ và chứng khoán của
công ty mới được phát hành sẽ thay thế chúng.
Mua lại (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi
ích kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và tăng cường khả năng chiếm lĩnh thị trường.
Khác với sáp nhập, mua lại liên quan đến việc một công ty tiến hành mua công ty
khác mà không có sự thay đổi cổ phiếu hay hợp nhất thành công ty mới.
Theo định nghĩa kỷ thuật của David L.Scott:
Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty trong đó tài sản và trách
nhiệm pháp lý của những công ty này do công ty khác tiếp nhận.
10

Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay toàn bộ công ty.
M&A trên thế giới đã có những quy định cụ thể rõ ràng về hoạt động mua bán sáp
nhập doanh nghiệp, tạo nên hành lang pháp lý ổn định cho các chủ thể kinh tế như:
Theo mục 91- Luật cạnh tranh của Canada: Sáp nhập là sự dành được hoặc
thiết lập, gián tiếp hay trực tiếp, bởi một hay nhiều người bằng việc mua cổ phần
hoặc tài sản, bằng việc gia nhập hoặc liên kết kinh doanh hoặc bằng các hình thức
khác, để kiểm soát tất cả hoặc một phần quyền lợi đáng kể trong toàn bộ hoặc một
phần của một doanh nghiệp của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng
hoặc một người khác. Theo quy định của luật này thì một “lợi ích đáng kể” trong
toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp chỉ đạt được khi một hoặc nhiều người có
khả năng ảnh hưởng một cách cốt yếu đến thái độ kinh tế ( các quyết định liên quan
đến giá cả, bàn hàng, phân phối, tiếp thị, hoặc đầu tư) của những doanh nghiệp
hoặc một phần của những doanh nghiệp này. Tại Việt Nam, hoạt động M&A còn
quy định rời rạc trong một số văn bản Luật, như xem Hợp nhất (Consolidation) là
chỉ hai hay một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương
hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp mới hoàn toàn, với tên gọi mới, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp cũ. Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam
năm 2005, khái niệm sáp nhập, hợp nhất được định nghĩa như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị
sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang
công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Tuy nhiên các khái niệm trên
cũng chưa được nêu rỏ ràng, theo Điều 152, 153, Luật Doanh nghiệp đã đưa ra khái
niệm về “sáp nhập”, “hợp nhất”, với quan điểm cho rằng các tổ chức tín dụng
(TCTD) đều là “công ty cùng loại” có thể sáp nhập, hợp nhất với nhau nên mở ra
11

hướng quy định khái niệm cụ thể hơn như sau: Sáp nhập TCTD là hình thức một
hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD
khác (sau đây gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập; Hợp nhất TCTD là hình thức hai hoặc một số TCTD
(sau đây gọi là TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành một TCTD mới (sau đây gọi là
TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các TCTD bị hợp nhất.
Theo Luật cạnh tranh, tại Điều 17, Mục 3, Chương 2 các khái niệm này được
định nghĩa như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp
khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp: là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh
nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập; Hợp nhất
được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập.
Theo quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống đốc
NHNN ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại các ngân hàng TMCP, Công
ty Tài chính cổ phần Việt Nam (gọi tắt là Tổ chức tín dụng cổ phần) nhằm tạo cơ sở
pháp lý để các TCTD cổ phần thực hiện trong quá trình củng cố, sắp xếp lại, có nêu
khái niệm về sáp nhập, hợp nhất như sau:
Sáp nhập: là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là TCTD
cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD sáp nhập). Sau
khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập được nhập vào
TCTD sáp nhập và TCTD được sáp nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và
nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập ( bao gồm tiền gửi, tiền
vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả…) được

chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập thực hiện.Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa
vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD
cổ phần tự thỏa thuận.
12


Hợp nhất: là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là
TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần
hợp nhất). Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất
được nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm
dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ
phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ,
các khoản phải thu phải trả…) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực
hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm các cổ đông của TCTD cổ
phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thỏa thuận. Theo thông tư 04/2010/TTNHNN của Ngân hàng Nhà nước ban hành, trong đó hoạt động sáp nhập, hợp nhất,
mua lại ngân hàng được quy định như sau sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức
một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp
nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín
dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự
tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là Tổ
chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của
tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín
dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua.
Một số nội dung chính trong thông tư 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng

Nhà nước bao gồm:
Về đối tượng tham gia gồm có: Ngân hàng thương mại; Công ty tài chính;
công ty cho thuê tài chính; tổ chức tín dụng hợp tác.
Về hình thức M&A: Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định các ngân hàng
13


thương mại chỉ được tiến hành M&A theo một số hình thức nhất định như: (i) Ngân
hàng được M&A với các tổ chức tín dụng khác; (ii) Một ngân hàng được M&A với
một ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng;
(iii) Một ngân hàng được mua lại một công ty tài chính, một công ty cho thuê tài chính.
Về điều kiện tiến hành M&A: Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định việc
M&A không được tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh
(2004). Các tổ chức tín dụng tham gia các hoạt động này phải phối hợp xây dựng
một đề án thực hiện M&A không trái với nội dung của hợp đồng đã ký. Ngoài ra, tổ
chức tín dụng còn lại sau khi tiến hành M&A phải đảm bảo đáp ứng điều kiện về
vốn pháp định theo quy định của pháp luật.
Về lý thuyết M&A ngân hàng được xem xét dưới hai góc độ chủ yếu là góc
độ kinh tế (chiến lược quản trị tài chính) và góc độ pháp lý (khung pháp lý để thực
hiện giao dịch M&A ngân hàng).
Trong nền kinh tế thị trường, đến một lúc nào đó khi các định chế pháp lý tài
chính ngân hàng hoàn chỉnh, ví dụ chi phối bắt buộc các NHTM phải niêm yết giao
dịch trên sàn chứng khoán và thực hiện giao dịch qua sàn, thì tất yếu hoạt động mua
bán cổ phiếu ngân hàng sẽ diễn ra minh bạch, nhà đầu tư là cá nhân, tổ chức nào khi
nắm giữ được nhiều cổ phiếu ngân hàng đã mua, nếu không còn nhu cầu làm chủ
ngân hàng hoặc không thích nắm giữ cổ phiếu ngân hàng nữa mà đánh giá có lợi ích
họ sẵn sàn bán cổ phiếu này để kiếm lời, xem như họ bán đi một phần sở hữu ngân
hàng mà họ nắm giữ. Như vậy, trong tương lai không xa, khái niệm mua lại ngân
hàng sẽ phải được mở rộng, điều chỉnh cho phù hợp quy luật thị trường, tức là hoạt
động mua lại ngân hàng được diễn ra nhiều lần như mua đi bán lại cổ phiếu ngân

hàng qua nhiều lần thay đổi chủ sở hữu cổ đông trở thành hoạt động mua bán ngân
hàng. Xét cho cùng, nhà đầu tư cổ phiếu ngân hàng mua đi bán lại cổ phiếu là nhắm
đến những lợi ích (có thể là lợi nhuân, tài chính, thị trường, thương hiệu…) đem lại
từ việc nắm giữ quyền sở hữu và chi phối người quản lý của ngân hàng mục tiêu.
Các quan điểm về M&A trên thế giới có thể tồn tại những khác biệt nhất
định nhưng vẫn có những điểm chung về nội dung như sau:
14


Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để lập nên một tổ chức
mới có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập này là còn lại một công ty (công ty
nhận sáp nhập), vẫn giữ được tên tuổi và đặc thù của mình, công ty còn lại (công ty bị
sáp nhập) ngưng tồn tại hoặc trở thành công ty con của công ty nhận sáp nhập.
Hợp nhất là việc cộng dồn tất cả tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của hai hoặc
nhiều hơn hai công ty lại với nhau để hình thành nên một công ty mới. Công ty mới
sẽ thừa hưởng toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của các công ty tham gia hợp
nhất, đồng thời sau hợp nhất, các công ty tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt hoàn toàn
sự tồn tại của từng thực thể trước đó.
Mua lại là hành động giao dịch nhằm trở thành chủ sở hữu của một tài sản
nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua, công ty được mua lại gọi là công
ty mục tiêu. Sau khi mua lại, công ty mục tiêu trở thành tài sản của công ty mua lại (
tài sản tham gia mua cổ phần, gom cổ phiếu trên thị trường để giành quyền sở hữu,
mua lại tài sản công ty…). Như vậy, hoạt động mua đi rồi bán lại tài sản hoặc ngân
hàng và lập đi lập lại sẽ gọi là hoạt động mua bán.
Vì vậy, dù là sáp nhập, hợp nhất hay mua bán thì cuối cùng những kết quả và
lợi ích đạt được đều mang đến một kết quả cuối cùng là nhu nhau. Do có những
điểm chung về nội dung và có sự tương đồng, nên có thể dùng thuật ngữ của cụm từ
viết tắt M&A để khái niệm đồng nhất chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán.
Mặc dù còn có nhiều khái niệm, cách hiểu khác nhau về M&A ngân hàng nhưng
theo tác giả khái niệm M&A có thể khái quát như sau: M&A ngân hàng là hoạt

động giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ phận ngân hàng thông qua việc
sở hữu toàn bộ hoặc một phần cổ phần của ngân hàng đó. Bản chất của nó là phải
tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông về vật chất lẫn tinh thần do việc duy trì
tình trạng cũ không còn đạt được,đó là xác lập sở hữu cổ phần và thực thi quyền sở
hữu để kiểm soát ngân hàng nhằm làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới có lợi
ích thiết thực cho cổ đông ngân hàng.
Hoạt động M&A ngân hàng không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu cổ
phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả sự điều hành, quản trị của một ngân hàng.
15