Tìm hiểu về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán tại công ty cổ phần chứng khoán ngân hàng đầu tư & phát triển việt nam

NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
ĐỀ TÀI
TÌM HIỂU VỀ NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN NGÂN HÀNG
ĐẦU TƯ & PHÁT TRIỂN VIỆT NAM
MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU ........................................................................................................................................ 3
CHƯƠNG I: LÝ LUẬN CHUNG VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VÀ NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH
PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN. .......................................................................................................... 5
I.Những vấn đề cơ bản về công ty chứng khoán .......................................................................... 5
1.Khái niệm công ty chứng khoán. .............................................................................................. 5
2.Cơ cấu tổ chức của công ty chứng khoán. ................................................................................ 5
3.Vai trò của công ty chứng khoán. ............................................................................................. 6
4.Các nghiệp vụ của công ty chứng khoán. .................................................................................. 8
4.1.Các nghiệp vụ chính: ............................................................................................................. 8
4.2.Các nghiệp vụ phụ trợ: ........................................................................................................... 9
II. Hình thức phát hành chứng khoán ........................................................................................... 9
1 Đối với cổ phiếu ..................................................................................................................... 10
1.1 Phát hành chứng khoán riêng lẻ .......................................................................................... 10
III.Những vấn đề cơ bản về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán. .................................. 12
1.Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán. .......................................................................... 12
2.Các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán. ................................................................ 12
2.1.Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: ......................................................................................... 12
2.2.Bảo lãnh theo phương thức dự phòng .................................................................................. 13
2.3.Bảo lãnh với cố gắng cao nhất ............................................................................................. 13
2.4.Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không ............................................................... 13
2.5.Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa ....................................................................... 13
3.Các chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát hành chứng khoán. ................................................... 14
3.1. Tổ hợp bảo lãnh phát hành .................................................................................................. 14
3.2.Tổ hợp bảo lãnh chính ......................................................................................................... 14
4.Quy trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành chứng khoán. ...................................................... 14

4.1 Phân tích và đánh giá khả năng phát hành ........................................................................... 14
4.2 Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành ...................................................................................... 15
4.3 Phân phối chứng khoán ra công chúng ................................................................................ 16
4.4 Hoàn tất các công việc của việc chào bán chứng khoán ....................................................... 17
1
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
5.Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại công ty chứng
khoán. ........................................................................................................................................ 17
5.1.Nhân tố bên ngoài ................................................................................................................ 17
5.1.1.Điều kiện kinh tế trong nước: ........................................................................................... 17
5.1.2.Môi trường pháp lý .......................................................................................................... 17
5.1.3.Trình độ quản lý, khoa học công nghệ ............................................................................. 18
5.1.4.Khách hành và đối thủ cạnh tranh .................................................................................... 18
5.2. Nhân tố bên trong: .............................................................................................................. 18
5.2.1. Nhân tố về khả năng tài chính .......................................................................................... 18
5.2.2. Nhân tố về nhân sự, năng lực chuyên môn và tổ chức quản lý ....................................... 18
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CỦA
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM. .................. 19
I.Thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Việt Nam ....................................... 19
II.Công ty cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam ............................ 20
1. Đôi nét về công ty .................................................................................................................. 20
2.Tổng quan về tình hình kinh doanh của công ty. .................................................................... 22
III.Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của công ty BSC. ............................................. 24
1.Quy trình bảo lãnh phát hành tại công ty BSC ........................................................................ 24
1.1 Phân tích và đánh giá khả năng phát hành .......................................................................... 25
1.2 Chuẩn bị hồ sơ đăng kí phát hành ........................................................................................ 25
1.3 Phân phối chứng khoán ra công chúng ................................................................................ 26
1.4 Hoàn tất các công việc của việc chào bán chứng khoán ....................................................... 27
2 Tình hình hoạt động bảo lãnh phát hành của BSC. ................................................................. 27
3.Ví dụ về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành của BSC đối với Tổng Công ty Việt Thắng - CTCP 33

IV.Đánh giá về hoạt động bảo lãnh phát hành của BSC. ........................................................... 38
1. Những kết quả đạt được ........................................................................................................ 38
2. Hạn chế ................................................................................................................................. 39
CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG
KHOÁN CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ & PHÁT TRIỂN VIỆT NAM
.............................................................................................................................................................. 40
I.Định hướng phát triển của BSC trong thời gian tới. ................................................................ 40
1.Định hướng phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam. ............................................... 40
2.Định hướng phát triển của BSC trong thời gian tới ................................................................ 41
II.Giải pháp phát triển hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của BSC . .......................... 42
1. Về chỉ đạo điều hành ............................................................................................................ 42
2.Về kinh doanh ........................................................................................................................ 42
3.Về cơ cấu tổ chức và đội ngũ cán bộ ..................................................................................... 42
2
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
4.Về công tác tiếp thị ................................................................................................................ 43
III.Một số kiến nghị ................................................................................................................... 43
1. Kiến nghị với Chính phủ và các bộ liên quan .................................................................. 43
2.Kiến nghị với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước ....................................................................... 43
3. Đối với các trung tâm giao dịch ............................................................................................ 43
KẾT LUẬN .......................................................................................................................................... 44
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO .............................................................................................. 45
BIÊN BẢN HỌP NHÓM………………………………………………………48
LỜI MỞ ĐẦU
Ở Việt Nam, thị trường chứng khoán đã đi vào hoạt động đã phần nào thể
hiện được vai trò quan trọng của mình trong việc hỗ trợ các chủ thể phát hành
chứng khoán để huy động vốn. Các nghiệp vụ trên thị trường đã bước đầu hình
thành và phát triển trong đó có nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán trên
thị trường sơ cấp. Tuy nhiên, do hoạt động của thị trường chứng khoán còn rất
sơ khai, các nghiệp vụ còn khá mới mẻ, thị trường chưa xuất hiện nhiều tổ chức

trung gian có tính chuyên nghiệp để có thể vận hành tốt nghiệp vụ bảo lãnh phát
hành chứng khoán, một trong những nghiệp vụ đòi hỏi trình độ và sự sáng tạo
rất lớn
3
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
Thực tế này đòi hỏi chúng ta phải nhìn nhận một cách đúng đắn thực
trạng bảo lãnh phát hành chứng khoán ở Việt Nam nói chung và tại Công ty
chứng khoán Ngân hàng đầu tư và phát triển VN nói riêng.
Đề tài “Tìm hiểu về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán tại
Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam” nghiên
cứu một cách tổng quát, hệ thống cơ sở lý luận chung về hoạt động bảo lãnh
phát hành chứng khoán. Đồng thời đề tài nghiên cứu nhằm đánh giá, nhận định
cụ thể về thực trạng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán, những tồn tại
và nguyên nhân, qua đó đề xuất một số giải pháp nhằm góp phần hoàn thiện và
nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng
khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam.
Ngoài phần mở đầu, kết luận và tài liệu tham khảo phần nội dung của đề
tài bao gồm ba chương:
Chương 1: Lý luận chung về công ty chứng khoán và nghiệp vụ bảo lãnh
phát hành chứng khoán.
Chương 2 : Thực trạng về hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại
Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam.
Chương 3 : Một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động bảo lãnh
phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển
Việt Nam.
4
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
Chúng em xin chân thành cảm ơn thầy Lê Đức Tố đã tận tình hướng dẫn
nhóm hoàn thành đề tài. Trong quá trình thực hiện, chúng em không tránh khỏi
những thiếu sót. Chúng em rất mong nhận được những ý kiến đóng góp của thầy

để bài thảo luận của nhóm được hoàn thiện.
CHƯƠNG I: LÝ LUẬN CHUNG VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VÀ
NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN.
I.Những vấn đề cơ bản về công ty chứng khoán
1.Khái niệm công ty chứng khoán.
Công ty chứng khoán là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực chứng
khoán, có thể đảm nhận một hoặc nhiều trong số nghiệp vụ chính là môi giới
chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, và tư vấn
đầu tư chứng khoán.
2.Cơ cấu tổ chức của công ty chứng khoán.
Thứ nhất, chịu ảnh hưởng của thị trường tài chính. TTCK là một bộ phận
của thị trường tài chính do đó những biến động của thị trường tái chính nói
chung và TTCK nói riêng đều có những ảnh hưởng nhất định đến hoạt động, các
dich vụ và có thể cả lợi nhuận của các công ty chứng khoán
Thứ hai, trình độ chuyên môn hoá và phân cấp quản lý. Các bộ phận của
một công ty chứng khoán bao giờ cũng hoạt động độc lập với nhau và không
phụ thuộc lẫn nhau do các mảng hoạt động của các bộ phận của CTCK là khác
nhau như môi giới, tự doanh. bảo lãnh phát hành, tư vấn… Do đó mức độ
5
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
chuyên môn hoá và phân cấp quản lý của các CTCK là rất cao và rõ rệt, các bộ
phận có thể tự quyết định hoạt động của mình.
Thứ ba, nhân tố con người giữ vai trò quyết định. Do đặc điểm chuyên
môn hoá cao nên con người cần có những khả năng độc lập trong quyết định,
côngviệc. Khả năng làm việc mỗi nhân viên trong công ty là nhân tố rất quan
trọng giúpcho sự thành công của CTCK, họ là cầu nối giữa khách hàng và công
ty, tìm kiếmkhách hàng cho công ty và hiểu được tiềm lực của chính những
khách hàng đó do đó góp phần quan trọng cho thành công của công ty.
3.Vai trò của công ty chứng khoán.
Công ty chứng khoán là tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triển của

nền kinh tế nói chung và của TTCK nói riêng. Nhờ các công ty chứng khoán mà
các chứng khoán được lưu thông từ nhà phát hành tới các nhà đầu tư qua đó huy
động các nguồn vốn nhãn rỗi để sử dụng có hiệu quả. CTCK có vai quan trọng
đối với các chủ thể khác nhau trên thị trường chứng khoán.
Đối với tổ chức phát hành:
Các CTCK thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành và đại lý phát hành
cho các tổ chức phát hành do đó các CTCK có vai trò rất quan trọng trong việc
phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng của các tổ chức phát hành nhằm
thực hiện mục tiêu là huy động vốn thông qua đợt phát hành các chứng khoán ra
công chúng.
Đối với các nhà đầu tư:
Thông qua các hoạt động như môi giới, tư vấn đầu tư, quản lý danh mục
đầu tư… CTCK có vai trò làm giảm chi phí và thời gian giao dịch, do đó nâng
cao hiệu quả các khoản đầu tư. Các công ty chứng khoán là công ty chuyên
nghiệp trong việc thu thập và xử lý thông tin vì thế sẽ chính xác hơn nếu như các
CTCK đánh giá các khoản đầu tư của khách hàng, và tư vấn cho khách hàng về
định hướng đầu tư của họ
Đối với thị trường chứng khoán
6
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
- Góp phần tạo lập giá cả, điều tiết thị trường. Giá cả chứng khoán là do
thị trường quyết định, tuy nhiên để đưa ra mức giá cuối cùng người mua và
người bán phải thông qua các công ty chứng khoán vì họ không được tham gia
trực tiếp vào quá trình mua bán.
-Ngoài ra, CTCK còn thực hiện vai trò ổn định thị trường. Vai trò này
xuất phát từ nghiệp vụ tự doanh, qua nghiệp vụ này các công ty chứng khoán
nắm giữ một tỷ lệ nhất định các chứng khoán qua đó góp phần bình ổn thị
trường.
-Bằng hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán phát hành sẽ có uy tín
hơn trên thị trường và sẽ dễ dàng giao dịch trên thị trường, đồng thời giá của

chứng khoán cũng sẽ được các CTCK xác định một cách chính xác, phù hợp với
tổ chức phát hành góp phần bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu
- Bên cạnh đó, hoạt động môi giới và tư vấn của các công ty chứng khoán
trên thị trường chứng khoán thứ cấp tạo nên tính thanh khoản cho các chứng
khoán. Các chứng khoán có tính thanh khoản càng cao càng hấp dẫn được công
chúng đầu tư hơn từ đó tạo điều kiên thuận lợi cho sự phát triển của các doanh
nghiệp phát hành chứng khoán trên thị trường.
Đối với cơ quan quản lý thị trường.
Các cơ quan quản lý thị trường có mục tiêu là quản lý và bình ổn thị
trường giúp cho thị trường hoạt động một cách có hiệu quả nhất và trong mục
tiêu đó các công ty chứng khoán có vai trò rất quan trọng là cung cấp các thông
tin cho các cơ quan quản lý để họ thực hiện tốt mục tiêu đó. Việc công khai các
thông tin vừa là quy định của hệ thống pháp luật vừa là nguyên tắc nghề nghiệp
của các CTCK vì các công ty chứng khoán cần phải minh bạch trong hoạt động
của mình. Nhờ các thông tin này mà các cơ quan quản lý thị trường có thể kiểm
soát và chống các hiện tượng thao túng là lũng đoạn thị trường.
7
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
4.Các nghiệp vụ của công ty chứng khoán.
4.1.Các nghiệp vụ chính:
Nghiệp vụ môi giới chứng khoán:
Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian hoặc đại diện mua, bán
chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng. Theo đó công ty chứng khoán
đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tai
SGDCK hoặc thị trường OTC mà chính khách hàng phải chịu trách nhiệm đối
với kết quả giao dịch của mình.
Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành:
Để thực hiện thành công các đợt phát hành chứng khoán để huy động vốn
tổ chức phát hành phải cần đến các công ty chứng khoán tư vấn cho đợt phát
hành và thực hiện bảo lãnh phát hành, phân phối chứng khoán ra công chúng.

Hoạt động tự doanh chứng khoán:
Là việc công ty chứng khoán tự tiến hành các giao dịch mua, bán chứng
khoán cho chính mình. Hoạt động này được thực hiện thông qua cơ chế giao
dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán hoặc thị trường OTC, nghiệp vụ này
hoạt động song hành với nghiệp vụ môi giới, vừa phục vụ lệnh của khách hàng
vừa phục vụ cho chính mình.
Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư:
Đây là nghiệp vụ quản lý vốn uỷ thác của khách hàng để đầu tư vào chứng
khoán thông qua danh mục đầu tư nhằm sinh lợi cho khách hàng trên cơ sở tăng
lợi nhuận và bảo toàn vốn cho khách hàng.
Nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán:
Tư vấn đầu tư chứng khoán là việc công ty chứng khoán thông qua hoạt
động phân tích để đưa ra các lời khuyên, khuyến nghị, phân tích và thực hiện
một số dịch vụ khác liên quan đến phát hành, đầu tư và cơ cấu tài chính cho
khách hàng.
8
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
4.2.Các nghiệp vụ phụ trợ:
Nghiệp vụ lưu ký chứng khoán:
Lưu ký chứng khoán là hoạt động nhằm lưu giữ, bảo quản chứng khoán
của khách hàng thông qua các tài khoản lưu ký và giúp khách hàng thực hiện
các quyền của mình đối với chứng khoán lưu ký.
Quản lý thu nhập của khách hàng:
Thông qua nghiệp vụ lưu ký chứng khoán cho khách hàng CTCK có trách
nhiệm thông báo cho khách hàng về tình hình của thu lãi, cổ tức của chứng
khoán và đứng ra thu nhận cổ tức cho khách hàng thông qua tài khoản của khách
hàng.
Nghiệp vụ tín dụng:
Hoạt động này là việc các CTCK cho khách hàng vay chứng khoán để
khách hàng thực hiện giao dịch bán khống, hoặc cho khách hàng vay tiền để

khách hàng thực hiện mua ký quỹ.
Nghiệp vụ quản lý quỹ:
Là nguồn vốn được hình thành từ nguồn vốn góp của các nhà đầu tư trên
thị trường, được uỷ thác cho các công ty quản lý quỹ đầu tư đầu tư nhằm thu lại
lợi nhuận cho nhà đầu tư.
II. Hình thức phát hành chứng khoán
Việc chào bán chứng khoán ra công chúng để huy động vốn được gọi là
phát hành chứng khoán. Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa ra một loại chứng
khoán của một tổ chưc lần đầu tiên phát hành ra công chúng thì gọi là phát hành
lần đầu ra công chúng. Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ
chức đã có chứng khoán cùng loại lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt phát
hành chứng khoán bổ sung.
9
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
1 Đối với cổ phiếu
1.1 Phát hành chứng khoán riêng lẻ
Phát hành riêng lẻ là hình thức phát hành trong đó đơn vị phát hành chào
bán chứng khoán của mình trong phạm vi một số nhà đầu tư nhất định với
những điều kiện hạn chế mang tính chất khép kín.
Các công ty chứng khoán, ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc
phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Các công
ty thực hiện phát hành chứng khoán riêng lẻ khi:
+ Công ty chưa đủ tiêu chuẩn để phát hành chứng khoán ra công chúng;
+ Số lượng vốn cần huy động thấp, quy mô huy động chưa cần ở mức rộng
rãi, phạm vi hoạt động vẫn mang tính chất nội bộ, khép kín
+ Phát hành cổ phiếu nhằm mục đích tăng cường các mối quan hệ kinh doanh
hoặc phát hành cho nội bộ cán bộ, nhân viên của đơn vị phát hành.
1.2 Phát hành chứng khoán ra công chúng
Phát hành chứng khoán ra công chúng là hình thức phát hành trong đó
chứng khoán được bán rộng rãi cho quảng đại quần chúng đầu tư ( trong đó phải

dành một tỷ lệ cho nhà đầu tư nhỏ) với quy mô lớn cho một số lượng nhà đầu tư
đảm bảo yêu cầu công khai, minh bạch và tuân thủ pháp luật về chứng khoán và
thị trường chứng khoán.
Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ chịu sự điều chỉnh của pháp luật
về chứng khoán và thị trường chứng khóa. Đơn vị phát hành phải thỏa mãn một
số điều kiện nhất định và phải đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về chứng
khoán. Phát hành chứng khoán ra công chúng phải tiến hành công khai và chịu
sự giám sát của Luật chứng khoán. Công ty đã thực hiện phát hành chứng khoán
được gọi là công ty đại chúng.
Phát hành chứng khoán ra công chúng được phân biệt giữa phát hành cổ
phiếu ra công chúng và phát hành trái phiếu ra công chúng. Đối với phát hành cổ
phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện theo một trong 2 hình thức:
phát hành lần đầu ra công chúng và phân phối sơ cấp. Trong khi phát hành trái
10
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
phiếu ra công chúng chỉ thực hiện bằng một hình thức duy nhất là phân phối sơ
cấp.
• Phát hành lần đầu ra công chúng ( IPO – Initial Public Ofering): là đợt
phát hành trong đó cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi
cho công chúng đầu tư.
• Phân phối sơ cấp ( PO – Primary offering): là đợt phát hành cổ phiếu bổ
sung của công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư và các đợt
phát hành trái phiếu ra công chúng
2 Đối với trái phiếu
2.1 Trái phiếu công ty
Việc phát hành trái phiếu có thể do doanh nghiệp tự tổ chức phát hành;
hoặc thông qua phương thức bảo lãnh phát hành của các tổ chức tín dụng, các
ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán; hoặc đấu thầu trên thị trường
chứng khoán…
2.2 Trái phiếu chính phủ và chính quyền địa phương

+ Phát hành theo phương thức bán lẻ thông qua hệ thống kho bạc Nhà
nước
Đây là phương thức mà hệ thống kho bạc Nhà nước trực tiếp bán trái
phiếu cho các nhà đầu tư (chủ yếu là các cá nhân, hộ gia đình) tại các hệ thống
các quầy giao dịch trên cả nước
+ Phát hành thông qua tổ chức phát hành
Trái phiếu được bán thông qua các công ty chứng khoán, các công ty tài
chính và ngân hàng thương mại…Trường hợp không bán hết trái phiếu, tổ chức
đại lý được trả số trái phiếu còn lại cho Bộ Tài chính
+ Bảo lãnh phát hành
11
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
Bảo lãnh phát hành là phương thức phát hành trong đó một hoặc một số tổ
chức bảo lãnh giúp Bộ Tài chính thực hiện các thủ tục cần thiết trước khi phát
hành trái phiếu chính phủ ra thị trường, nhận mua trái phiếu chính phủ để bán
lại, hoặc mua lại số trái phiếu chnhs phủ còn lại chưa phân phối hết…
Lợi ích phát hành chứng khoán ra công chúng
• Phát hành ra công chúng nhằm huy động vốn
• Phát hành chứng khoán ra công chúng là điều kiện để tham gia niêm yết
trên thị trường tập trung
• Tăng hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp
• Nâng cao uy tín, quảng bá hình ảnh
• Giảm chi phí tiếp cận vốn
III.Những vấn đề cơ bản về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán.
1.Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán.
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp đơn vị phát hành thực
hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng
khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành
Tổ chức bảo lãnh là người chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng
khoán của một tổ chức phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng khoán

để hưởng hoa hồng.
2.Các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán.
2.1.Bảo lãnh với cam kết chắc chắn:
Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn
bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán này
hay không. Trong hình thức theo “ cam kết chắc chắn”, một nhóm các tổ chức
bảo lãnh phát hình thành một tổ hợp đêt mua chứng khoán của tổ chức phát hành
với giá chiết khấu so với giá chào bán ra công chúng ( POP) và bán lại các
chứng khoán đó ra công chúng theo giá POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng
12
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
khoán của các tổ chức bảo lãnh vơi giá chào bán ra công chúng được gọi là hoa
hồng chiết khấu.
2.2.Bảo lãnh theo phương thức dự phòng
Đây là phương thức thường được áp dụng khi một công ty đại chúng phát
hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển. Trong trường hợp đó,
công ty cần phảo bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy, công
ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra
công chúng bên ngoài.
2.3.Bảo lãnh với cố gắng cao nhất
Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thỏa thuận làm đại
lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức phát hành không cam kết bán toàn bộ số
chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường,
nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại.
2.4.Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không
Trong phương thức này tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh phát
hành bán một số lượng chứng khoán nhất định ra công chúng, nếu không phân
phối được hết sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành.
2.5.Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa
Là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố găng cao nhất

và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức
phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất
định (mức sàn). Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được tụ do chào bán chứng
khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được tỷ
lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.
13
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
3.Các chủ thể tham gia đợt bảo lãnh phát hành chứng khoán.
3.1. Tổ hợp bảo lãnh phát hành
Tổ hợp bảo lãnh phát hành là một nhóm các tổ chức bảo lãnh đứng ra đảm
nhận nghiệp vụ bảo lãnh phát hành nhằm hạn chế rủi ro và đảm bảo việc phân
phối chứng khoán được tiến hành nhanh chóng và có hiệu quả.
3.2.Tổ hợp bảo lãnh chính
Tổ chức này sẽ do đơn vị phát hành lựa chọn. Thẩm quyền của tổ chức
bảo lãnh phát hành chính được quy định trong hợp đồng giữa các tổ chức bảo
lãnh tham gia đợt phát hành.
3.3.Nhóm đại lý phân phối
Bao gồm các công ty chứng khoán tự doanh giúp cho việc phân phối chứng
khoán.
4.Quy trình thực hiện đợt bảo lãnh phát hành chứng khoán.
Gồm 4 bước cơ bản sau: phân tích đánh giá khả năng phát hành; chuẩn bị
hồ sơ xin phép phát hành; bán chứng khoán ra công chúng; bình ổn và điều hòa
thị trường.
4.1 Phân tích và đánh giá khả năng phát hành
Ngay từ trước khi hợp đồng bảo lãnh phát hành được kí kết, tổ chức bảo
lãnh phát hành cũng bắt đầu tìm hiểu đóng vai trò như 1 đơn vị tư vấn phát
hành. Tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ cùng đơn vị phát hành lập nhóm nghiên
cứu tiền khả thi để chuẩn bị phát hành. Nhóm này sẽ bao gồm nhân viên phân
tích của tổ chức bảo lãnh phát hành và các cán bộ của đơn vị phát hành. Nhóm
chuẩn bị sẽ tiến hành những phân tích, đánh giá về khả năng phát hành ra công

chúng trên những khía cạnh chủ yếu như: tình hình hoạt động của đơn vị phát
hành, tiềm lực tài chính của đơn vị phát hành, tình hình thị trường của các sản
phẩm chính, các khía cạnh pháp lí của việc phát hành chứng khoán ra công
chúng, tình hình thị trường vốn trong nước và nước ngoài.
14
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
Kết quả phân tích ban đầu này nhằm cung cấp những thông tin cho hội
đồng quản trị và đại hội đồng cổ đông ra quyết định phát hành. Không những
thế những phân tích trên được tiến hành cũng sẽ góp phần đưa ra những phương
hướng chính về cách thức phát hành và chủng loại phát hành.
4.2 Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
Sau khi hợp đồng bảo lãnh phát hành được kí kết tổ chức bảo lãnh phát
hành sẽ phối hợp với đơn vị phát hành để thực hiện công tác chuẩn bị hồ sơ
đăng kí phát hành. Việc chuẩn hồ sơ đăng kí phát hành cần sự tham gia của các
chuyên gia tài chính, kế toán và pháp lí. Các chuyên gia này là nhân viên của tổ
chức bảo lãnh hoặc cũng có thể là do tổ chức bảo lãnh tập hợp từ các công ty tài
chính, kế toán hay luật pháp khác.
Luật pháp của hầu hết các quốc gia đều quy định tổ chức bảo lãnh phải
chịu trách nhiệm liên đới đối với hồ sơ đăng kí phát hành của đơn vị phát hành.
Tức là tổ chức bảo lãnh phải chịu trách nhiệm trước sai sót hay thiếu hụt thông
tin trong hồ sơ xin phép phát hành. Quy định này nhằm đảm bảo tổ chức bảo
lãnh có những cố gắng tối đa trong việc kiểm tra tính đúng đắn, đầy đủ và hợp
pháp của các thông tin đưa ra trong hồ sơ xin đăng kí phát hành và các thông tin
trong bản cáo bạch. Quy định này sẽ đảm bảo cho các nhà đầu tư có được những
thông tin xác thực và đầy đủ để đưa ra quyết định đầu tư
Trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo hình thức tổ hợp bảo lãnh thì tổ
chức bảo lãnh chính sẽ phải quyết định quy mô tổ hợp và xác định các thành
viên tham gia tổ hợp. Việc thành lập tổ hợp bảo lãnh cũng có những lợi ích nhất
định đối với các tổ chức bảo lãnh bởi nó có thể phân tán rủi ro. Tổ chức bảo lãnh
tham gia tổ hợp bảo lãnh phát hành có thể do tổ chức bảo lãnh chính lựa chọn

hoặc do chính các tổ chức bảo lãnh tiếp xúc với tổ chức bảo lãnh chính để tìm
cơ hội tham gia.
Tổ chức bảo lãnh chính cũng có thể thành lập nhóm bán, bao gồm các đại
lí phân phối. Thông thường các địa lí phân phối được xác định sau khi tổ hợp
bảo lãnh được thiết lập.
15
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
Để phân định quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên tham gia vào quá trình
bảo lãnh phát hành, các hợp đồng sau phải được ký kết trước khi quá trình phát
hành được khởi động: hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh, hợp đồng bảo lãnh
phát hành hay còn có thể gọi là cam kết bảo lãnh phát hành, hợp đồng với các
đại lý được lựa chọn( nếu có). Các hợp đồng này sẽ quy định rõ về quyền lợi và
trách nhiệm giữa các bên tham gia quá trình chào bán chứng khoán ra công
chúng. Các hợp đồng này thường cũng sẽ quy định những điều khoản nhằm đảm
bảo hồ sơ đăng kí phát hành và bản cáo bách chứa đựng những thông tin chính
xác và đầy đủ về tình hình sản xuất kinh doanh, năng lực tài chính của đơn vị
phát hành.
Tại bước này, tổ chức bảo lãnh phát hành cũng phải phối hợp với đơn vị
phát hành để xác định giá chào bán.
Sau khi hoàn tất hồ sơ tổ chức bảo lãnh có thể giúp đơn vị phát hành trình
hồ sơ lên Ủy ban chứng khoán Nhà nước. Tổ chức phát hành cũng có thể gửi hồ
sơ đăng kí trực tiếp lên cơ quan quản lí Nhà nước về chứng khoán và thị trường
chứng khoán. Ngoài ra đơn vị bảo lãnh còn phải nộp hồ sơ lên Ủy ban chứng
khoán Nhà nước. Hồ sơ này bao gồm: bản sao giấy phép hoạt động do Ủy ban
chứng khoán Nhà nước cấp, đơn đăng kí làm bảo lãnh phát hành, hợp đồng giữa
các nhà bảo lãnh phát hành (nếu có tổ hợp bảo lãnh), các tài liệu chứng minh tổ
chức bảo lãnh có đủ điều kiện làm bảo lãnh cho đơn vị phát hành
4.3 Phân phối chứng khoán ra công chúng
Sau khi hồ sơ đăng kí phát hành được Ủy ban chứng khoán Nhà nước
chấp thuận, tổ chức bảo lãnh sẽ cùng các đại lí phân phối tiến hành xử lí các

phiều đặt mua, nhận tiền đặt cọc và nhận sổ phân phối chứng khoán.
Vào thời điểm khóa sổ các tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ
chức phát hành giá trị chứng khoán theo giá chào bán trừ đi hoa hồng bảo lãnh.
Tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ chức phát hành vào ngày khóa
sổ ngay khi chưa hoàn thành việc phân phối chứng khoán
16
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
4.4 Hoàn tất các công việc của việc chào bán chứng khoán
Các tổ chức phát hành có thể gặp khó khăn trong việc phân phối chứng
khoán nếu giá chứng khoán đó trên thị trường giảm xuống dưới mức giá chào
bán trước khi hoàn tất việc phân phối chứng khoán ra công chúng. Để giảm
thiểu khó khăn này các tổ chức bảo lãnh chính có thể ổn định giá bằng cách mua
chứng khoán vào tài khoản của tổ hợp.
Công tác bình ổn giá có thể thực hiện trên bất kì thị trường nào mà chứng khoán
chào bán được giao dịch. Khi thực hiện mua để ổn định, người mua phải thông
báo cho bên nhận lệnh rằng việc mua này nhằm mục đích ổn định. Tổ hợp bảo
lãnh chỉ được đặt mua để ổn định trên thị trường với cùng mức giá. Trong quá
trình bình ổn giá, thành viên của tổ hợp bảo lãnh phát hành thường bị cấm bán
cổ phiếu dưới giá chào bán trong một khoảng thời gian nhất định sau thời điểm
kết thúc việc chào bán, phân phối cổ phiếu ra công chúng và sau khi tổ hợp bảo
lãnh phát được giải thể. Sau thời hạn này, thành viên tổ hợp bảo lãnh phát hành
có thể bán cổ phiếu theo bất kì giá nào.
5.Các nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán
tại công ty chứng khoán.
5.1.Nhân tố bên ngoài
5.1.1.Điều kiện kinh tế trong nước:
Là một yếu tố rất quan trọng cho sự phát triển của thị trường chứng khoán.
Nền kinh tế đất nước có phát triển thì sẽ có điều kiện thuận lợi cho sự phát triển
của thị trường chứng khoán, sẽ nhanh chóng áp dụng được các mô hình quản lý,
khoa học kỹ thuật của các nước đi trước… tiết kiệm được chi phí, thời gian

nghiên cứu. Do đó, tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển ổn định và bền vững
của thị trường chứng khoán
5.1.2.Môi trường pháp lý
Thị trường chứng khoán Việt Nam là thị trường còn rất non trẻ mới đi vào
hoạt động được vài năm gần đây, vì vậy sẽ không thể tránh khỏi các văn bản
17
NHÓM 3 - LỚP 1101BKSC0411 -KINH DOANH CHỨNG KHOÁN
pháp lý, quy định của các cơ quan quản lý, chính phủ còn nhiều thiếu sót và
chưa chính xác. Do đó, hạn chế sự phát triển của thị trường chứng khoán đất
nước yêu cầu đòi hỏi cần phái có một khung pháp lý phù hợp, thúc đẩy sự phát
triển của thị trường chứng khoán và hoạt động bảo lãnh phát hành của các
CTCK.
5.1.3.Trình độ quản lý, khoa học công nghệ
Trình độ quản lý, khoa học công nghệ cao, hiện đại sẽ là một điều kiện rất
thuận lợi cho sự phát triển của thị trường chứng khoán. Các hoạt động của công
ty chứng khoán hoạt động gần như độc lập với nhau và có khả năng tự quyết
định hoạt động của mình vì thế cần phải có sự quản lý và khoa học công nghệ
hiện đại giúp cho hoạt động của các công ty chứng khoán hoạt động có hiệu quả.
5.1.4.Khách hành và đối thủ cạnh tranh
Khách hành của các tổ chức bão lãnh phát hành là các tổ chức phát hành
chứng khoán vì vậy muốn hoạt động bảo lãnh phát hành đạt hiệu quả thì các tổ
chức bảo lãnh phải hiểu hoạt động của các tổ chức phát hành và đối thủ cạnh
tranh trong hoạt động đó.
5.2. Nhân tố bên trong:
5.2.1. Nhân tố về khả năng tài chính
Khả năng tài chính là một nhân tố rất quan trọng ảnh hưởng đến hoạt
động của CTCK, CTCK sẽ hoạt động một số hoặc tất cả các nghiệp vụ là tuỳ
thuộc vào khả năng tài chính của công ty. Thông thường các CTCK thường phát
triển chmình một thế mạnh riêng trên thị trường nhằm tận dụng có hiệu quả nhất
khả năng tài chính của chính công ty và thế mạnh do mình tạo ra.

5.2.2. Nhân tố về nhân sự, năng lực chuyên môn và tổ chức quản lý
Đây là nhân tố quan trọng nhất ảnh hưởng đến các hoạt động của CTCK,
bởi năng lực chuyên môn của nhân viên và tổ chức quản lý ảnh hưởng trực tiếp
đến hình ảnh của chính công ty, công ty muốn hoạt động có hiệu quả thì không
18