Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HỒ CHÍ MINH

NGUYỄN THỊ THÙY NGÂN

HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG TẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP. HỒ CHÍ MINH - NĂM 2014


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HỒ CHÍ MINH

NGUYỄN THỊ THÙY NGÂN

HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG TẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
Chuyên ngành: Kinh tế tài chính, ngân hàng
Mã số: 60.31.12

Người hướng dẫn khoa học: PGS. TS. LÝ HOÀNG ÁNH

TP. HỒ CHÍ MINH - NĂM 2014


LỜI CAM ĐOAN
Luận văn này chưa từng được trình nộp để lấy học vị thạc sĩ tại bất cứ một
trường đại học nào. Luận văn này là công trình nghiên cứu riêng của tác giả, kết quả
nghiên cứu là trung thực, trong đó không có các nội dung đã được công bố trước đây
hoặc các nội dung do người khác thực hiện ngoại trừ các trích dẫn được dẫn nguồn đầy
đủ trong luận văn.
Tác giả

Nguyễn Thị Thùy Ngân


DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
Từ viết tắt

Từ tiếng Anh

Nghĩa tiếng Việt

M&A

Mergers and acquisitions

Sáp nhập và mua lại

NHTM

Commercial Bank

Ngân hàng thương mại

TMCP

Commercial Joint Stock

Thương mại cổ phần

NHTMCP

Commercial Joint Stock

Ngân hàng thương mại cổ phần

Bank
NHNN

State Bank

Ngân hàng Nhà nước

TCTD

Credit institutions

Tổ chức tín dụng

WTO

World Trade Organization

Tổ chức thương mại thế giới

CHXHCN VN

Socialist Republic of

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa

Vietnam

Việt Nam

FDI

Foreign Direct Investment

Đầu tư trực tiếp nước ngoài

IFC

International Finance

Tổ chức tài chính quốc tế

Corporation
Vietinbank

ABBank
LienVietBank

Vietnam Bank for Industry

Ngân hàng thương mại cổ phần

and Trade

Công thương Việt Nam

An Binh Joint Stock

Ngân hàng thương mại cổ phần

Commercial Bank

An Bình

LienViet Post Joint Stock

Ngân hàng thương mại cổ phần

Commercial Bank

Liên Việt

VPSC

Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu

điện

PVI

Petro Viet Nam Insurance

Tổng công ty cổ phần bảo hiểm

Company

dầu khí Việt Nam


CTCP

Joint-stock company

Công ty cổ phần

CT TNHH

Limited liability company

Công ty trách nhiệm hữu hạn

DN

Business

Doanh nghiệp

CTCP CK

Securities companies

Công ty cổ phần chứng khoán

HabuBank

Hanoi Building Commercial

Ngân hàng thương mại cổ phần

Joint Stock Bank

nhà Hà Nội

Saigon-Hanoi Commercial

Ngân hàng thương mại cổ phần

Joint Stock Bank

Sài Gòn - Hà Nội

The Maritime Commercial

Ngân hàng thương mại cổ phần

Joint Stock Bank

Hàng Hải

Western Joint Stock Bank

Ngân hàng thương mại cổ phần

SHB
Maritime Bank
Western Bank

Phương Tây
DongABank
BIDV

East Asia Commercial Joint

Ngân hàng thương mại cổ phần

Stock Bank

Đông Á

Joint Stock Commercial

Ngân hàng thương mại cổ phần

Bank for Investment and

đầu tư và phát triển Việt Nam

Development of Vietnam
OCB
SCB
VietABank
PVFC
HSBC

Orient Commercial Joint

Ngân hàng thương mại cổ phần

Stock Bank

Phương Đông

Sai Gon Commercial Joint

Ngân hàng thương mại cổ phần

Stock Bank

Sài Gòn

Viet A Commercial Joint

Ngân hàng thương mại cổ phần

Stock Bank

Việt Á

Petro Viet Nam Finance

Công ty cổ phần dầu khí Việt

Corporation

Nam
Ngân hàng TNHH một thành


viên HSBC (Việt Nam)
Techcombank

Ngân hàng thương mại cổ phần
Kỹ thương việt Nam

OCBC

Oversea-Chinese Banking
Corporation Limited

OUB

United Overseas Bank
Limited

VPBank
PNB

Eximbank
SeaBank
VIB

Vietnam Prosperity Joint

Ngân hàng thương mại cổ phần

Stock Commercial Bank

Việt Nam Thịnh Vượng

Southern Commercial Jiont

Ngân hàng thương mại cổ phần

Stock Bank

Phương Nam

Viet nam Commercial Joint

Ngân hàng thương mại cổ phần

Stock

Xuất Nhập Khẩu

Southeast Asia Commercial

Ngân hàng thương mại cổ phần

Joint Stock Bank

Đông Nam Á

Vietnam International

Ngân hàng thương mại cổ phần

Commercial Joint Stock

Quốc Tế Việt Nam

Bank
Vietcombank

Joint Stock Commercial

Ngân hàng thương mại cổ phần

Bank for Foreign Trade of

Ngoại thương Việt Nam

Vietnam
IFC

Công ty đầu tư tài chính Quốc
tế

ACB

Asia Commercial Joint Stock

Ngân hàng thương mại cổ phần

Bank

Á Châu

Sacombank

Ngân hàng thương mại cổ phần


Sài Gòn Thương Tín
Vietinbank

Vietnam Joint Stock

Ngân hàng thương mại cổ phần

Commercial Bank for

Công thương Việt Nam

Industry and Trade
TPB
SaiGonBank

HDBank

TienPhong Commercial Joint

Ngân hàng thương mại cổ phần

Stock Bank

Tiên Phong

Saigon Bank for Industry &

Ngân hàng thương mại cổ phần

Trade

Sài Gòn Công Thương

Housing development

Ngân hàng thương mại cổ phần

Commercial Joint Stock

phát triển TP.HCM

Bank
Agribank

Vietnam Bank for

Ngân hàng Nông nghiệp và

Agriculture and Rural

Phát triển Nông thôn Việt Nam

Development
MB
VietBank

Military Commercial Joint

Ngân hàng thương mại cổ phần

Stock Bank

Quân Đội

Viet Nam Thuong Tin

Ngân hàng thương mại cổ phần

Commercial Joint Stock

Việt Nam Thương Tín

Bank
DaiABank
KienlongBank

MSB

Great Asia Commercial Joint

Ngân hàng thương mại cổ phần

Stock Bank

Đại Á

Kien Long Commercial Joint

Ngân hàng thương mại cổ phần

Stock Bank

Kiên Long

The Maritime Commercial

Ngân hàng thương mại cổ phần

(MaritimeBank) Joint Stock Bank

Hàng Hải

Ocean bank

Ngân hàng thương mại cổ phần

Ocean Commercial Joint


TrustBank
VNCB

Stock Bank

Đại Dương

Trust Commercial Joint

Ngân hàng thương mại cổ phần

Stock Bank

Đại Tín

Vietnam Construction

Ngân hàng thương mại cổ phần

Commercial Joint Stock

Xây dựng Việt Nam

Bank
PVcombank
MHB

Vietnam Public Commercial

Ngân hàng thương mại cổ phần

Joint Stock Bank

Đại Chúng Việt Nam

Housing Bank of Mekong

Ngân hàng Phát triển Nhà

Delta

Đồng bằng sông Cửu Long


DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng
1.1
2.1
2.2
2.3
2.4

Hai trường hợp hợp nhất thành công của ngân hàng Mỹ vào thập
niên 80
Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng
đô thị tại việt Nam giai đoạn năm 1997 – 2004
Các thương vụ Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các

NHTMCP Việt Nam
Một số thương vụ mua bán cổ phần trong các ngân hàng Việt
Nam
Một số thương vụ thoái vốn ngân hàng tại Việt Nam trong năm
2013

Trang
25
35
38
40
42

2.5

Một số thương vụ M&A toàn bộ ngân hàng tại Việt Nam

43

2.6

Số lượng các NHTM tại Việt Nam giai đoạn 1991 - 2013

49

2.7
2.8

 

Tên bảng

Quy mô vốn điều lệ của các NHTM Việt Nam giai đoạn 2010 2013
Vốn điều lệ và tổng tài sản của các NHTM Việt Nam

50
91


 

DANH MỤC C Á C HÌNH
Biểu

Tên biểu đồ

đồ
2.1
2.2

Các thương vụ M&A ở Việt Nam năm 2004 – 2013
Các thương vụ M&A trong khu vực Châu Á – Thái Bình Dương
năm 2004 – 2013

Trang
29
32


1 

 

MỤC LỤC
MỞ ĐẦU .....................................................................................................................6 
1. 

Lý do nghiên cứu...............................................................................................6 

2. 

Tổng quan về nghiên cứu .................................................................................7 

3. 

Mục tiêu và mục đích nghiên cứu....................................................................9 

4. 

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu .................................................................10 

5. 

Phương pháp nghiên cứu ...............................................................................10 

6. 

Đóng góp của nghiên cứu ...............................................................................10 

7. 

Tóm lược nội dung các chương .....................................................................11 

CHƯƠNG 1..............................................................................................................13 
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI ..........................................................................................13 
1.1.  LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG…………………………………………………………………………….. 13 
1.1.1. Khái niệm sáp nhập và mua lại............................................................13 
1.1.2. Phân biệt khái niệm sáp nhập và mua lại ...........................................14 
1.1.3. Các hình thức sáp nhập và mua lại .....................................................15 
1.1.4. Động cơ thực hiện sáp nhập và mua lại ..............................................16 
1.1.4.1.  Hợp lực hay cạnh tranh............................................................16 
1.1.4.2.  Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị
trường……………………………………………………………………………………….. 16 
1.1.4.3.  Giảm chi phí gia nhập thị trường.............................................17 
1.1.4.4.  Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị ...17 
1.1.5. Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại...............................18 
1.1.5.1.  Chào thầu (tender offer)...........................................................18 
1.1.5.2.  Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights) ............................19 


2 
 

1.1.5.3.  Thương lượng tự nguyện (friendly mergers) ............................19 
1.1.5.4.  Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.......................20 
1.1.5.5.  Mua lại tài sản..........................................................................20 
1.2.  NHỮNG NHÂN TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
MUA LẠI NGÂN HÀNG .......................................................................................21 
1.2.1. Hành lang pháp lý .................................................................................21 

1.2.2. Năng lực tài chính .................................................................................21 
1.2.3. Sự tham gia của các định chế tài chính nước ngoài ...........................22 
1.2.4. Mức độ quan tâm và nhận thức về vai trò của hoạt động sáp nhập
và mua lại của các đối tượng tham gia ..................................................................22 
1.2.5. Nguồn nhân lực .....................................................................................23 
1.2.6. Tư duy và văn hóa .................................................................................23 
1.2.7. Minh bạch và trung thực ......................................................................23 
1.2.8. Định giá ngân hàng ...............................................................................24 
1.3.  KINH NGHIỆM HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI Ở MỘT SỐ
NƯỚC…………………………………………………………………………….. 24 
1.3.1. Kinh nghiệm thành công ......................................................................24 
1.3.2. Nguyên nhân thất bại ............................................................................26 
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 ........................................................................................27 
CHƯƠNG 2..............................................................................................................29 
THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM .....................................................................29 
2.1.  TÌNH HÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TẠI VIỆT NAM TRONG THỜI
GIAN QUA ..............................................................................................................29 
2.2.  THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM .............................................................33 


3 
 

2.2.1. Giai đoạn trước năm 2005....................................................................33 
2.2.1.1. Hành lang pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân
hàng thương mại .......................................................................................................33 
2.2.1.2. Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại trước
năm 2005 ...................................................................................................................34 

2.2.2. Giai đoạn từ năm 2005 đến nay ...........................................................36 
2.2.2.1. Hành lang pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân
hàng thương mại .......................................................................................................36 
2.2.2.2. Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại từ năm
2005 đến năm nay .....................................................................................................37 
2.3.  ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM .....................................................................48 
2.3.1. Những nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại
ngân hàng………………………………………………………………………….48 
2.3.1.1.  Ngân hàng Việt Nam hiện nay tuy phát triển về số lượng nhưng
quy mô về vốn, tài sản còn thấp so với ngân hàng trong khu vực ............................49 
2.3.1.2.   Áp lực tăng vốn theo quy định của ngân hàng nhà nước………52 
2.3.1.3.   Điều kiện thành lập ngân hàng mới khắt khe hơn………………53 
2.3.1.4. Quan điểm và định hướng hoạt động của hệ thống ngân hàng
của Chính Phủ và ngân hàng nhà nước Việt Nam ....................................................54 
2.3.1.5. Tập đoàn tài chính nước ngoài hướng vào thị trường Việt
Nam..........................................................................................................................55 
2.3.1.6. Xu hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng……………56 
2.3.2. Những thành tựu sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt
Nam đạt được trong thời gian qua ........................................................................56 
2.3.3. Những hạn chế hoạt động sáp nhập và mua lại các Ngân hàng
thương mại tại Việt Nam ........................................................................................59 


4 
 

2.3.3.1. Môi trường pháp lý chưa hoàn thiện………………..…...............59 
2.3.3.2. .  Định giá trong hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng……62 
2.3.3.3. Chủ thể tham gia vào thị trường sáp nhập và mua lại ngân

hàng……………………………………………………………………………… ................63 
2.3.3.4. Hệ thống thông tin cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân
hàng………………………………………………………………………………. ...............63 
2.3.3.5. Thiếu nhân sự chuyên môn, tay nghề cao trong hoạt động sáp
nhập và mua lại ……………………………………………………………………64 
2.3.3.6. Thiếu các tổ chức trung gian trong hoạt động sáp nhập và mua
lại…………………………………………………………………………………. ...............64 
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 ........................................................................................65 
CHƯƠNG 3..............................................................................................................66 
GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG TẠI VIỆT NAM .........................................................................................66 
3.1.  ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG…………………………………………………………………………….. 66 
3.2.  GIẢI PHÁP VĨ MÔ NHẰM HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP
VÀ MUA LẠI TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM .............68 
3.2.1. Hoàn thiện hành lang pháp lý……………………………………….68 
3.2.2. Nâng cao vai trò định hướng, quản lý, giám sát của Ngân hàng nhà
nước………………………………………………………………………………. .71 
3.3.  GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM ......................................72 
3.3.1. Xây dựng quy trình sáp nhập và mua lại…………………………...72 
3.3.1.1. Xác định chính xác loại giao dịch……….……………………………72 


5 
 

3.3.1.2. Xác định các ngân hàng mục tiêu cho giao dịch sáp nhập và mua
lại…………………………………………………………………………………………......73 
3.3.1.3. Xác định giá trị giao dịch………..…………………………………….74 

3.3.1.4. Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch
sáp nhập và mua lại ..................................................................................................75 
3.3.2. Lựa chọn phương pháp định giá ngân hàng phù hợp……………...77 
3.3.3. Xây dựng chiến lược hòa nhập văn hóa ngân hàng……….………..80 
3.3.4. Xây dựng chính sách nhân sự hợp lý và chính sách đãi ngộ nhằm
giữ chân nhân tài .....................................................................................................81 
3.3.5. Chiến lược lựa chọn thương hiệu…………………………...……….82 
3.3.6. Chiến lược chuyển giao hệ thống công nghệ thông tin ngân hàng...83 
3.3.7. Xây dựng chiến lược giữ chân khách hàng…………………..……..85 
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 ........................................................................................86 
KẾT LUẬN CHUNG ..............................................................................................87 
PHỤ LỤC .................................................................................................................88
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO……………...…………………………94


6 
 

MỞ ĐẦU
 

1. Lý do nghiên cứu
Hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) được bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu
thế kỷ 20. Và phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu
thế kỷ 21. Đi đầu trong hoạt động này có thể nói đến là khu vực tài chính ngân hàng
ở Mỹ, sau đó là Châu Âu, Châu Mỹ la tinh và Châu Á với quy mô lớn. Những cuộc
đại sáp nhập ngân hàng không chỉ diễn ra ở các nước có nền kinh tế phát mà còn lan
tỏa ra các nước có nền kinh tế mới nổi, đang phát triển theo từng đặc điểm riêng của
từng khu vực. Nhưng mục đích cuối cùng vẫn là cải tổ lại hệ thống các ngân hàng,
tăng cường tính cạnh tranh và khai thác các lợi thế kinh tế. Chính vì thế, tính đến

thời điểm hiện nay, quy mô các tổ chức ngân hàng đã thay đổi đáng kể từ phương
tây sang phương đông. Các tập đoàn tài chính ngân hàng khổng lồ được thành lập
càng nhiều hơn với quy mô về mặt tài chính và mạng lưới hoạt động các tập đoàn
này ngày một lớn hơn.
Đặt vào bối cảnh ngành tài chính ngân hàng tại Việt Nam, vốn dĩ đã có nhiều
yếu kém hơn so với các nước trong khu vực, đặc biệt trong giai đoạn hiện nay, các
Ngân hàng thương mại (NHTM) đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thử thách
mới do chịu ảnh hưởng khó khăn chung của nền kinh tế, hệ thống doanh nghiệp
(DN) hoạt động sa sút, phá sản hàng loạt khiến tín dụng khó tăng, nợ xấu cao đã ảnh
hưởng đến lợi nhuận của các ngân hàng. Hơn nữa áp lực từ cạnh tranh với các ngân
hàng nước ngoài do việc thực hiện lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần,
kiểm soát quyền lực thị trường luôn là mục tiêu theo đuổi của các ngân hàng. Việt
Nam tiếp tục thực thi các cam kết trong Hiệp định thương mại Việt - Mỹ, bắt đầu
thực hiện hiệp định chung về thương mại dịch vụ (GATs) của WTO theo hướng
thực hiện các hiệp định song phương đã ký kết với các nước thành viên WTO, đồng
thời bắt đầu thực hiện các yêu cầu, các cam kết trong Hiệp định khung về thương
mại dịch vụ (AFAS) của ASEAN. Đứng trước tình hình đó, ngân hàng Việt Nam
muốn tồn tại và cạnh tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài bằng cách đeo đuổi


7 
 

mục tiêu M&A để tạo thành các ngân hàng lớn hoạt động hiệu quả và tăng năng lực
cạnh tranh. Đồng thời, với chính sách tái cơ cấu lại hệ thống ngân hàng tại Việt
Nam của NHNN, thủ tục thành lập ngân hàng mới khó, cơ cấu lại ngân hàng yếu
kém không đủ điều kiện để đảm bảo hoạt động theo quy định,…. Một số thương vụ
M&A đã phải diễn ra, đã hoàn tất và đi vào hoạt động được một thời gian, nhưng
nghiên cứu tổng thể và quá trình thực hiện cũng như động lực thúc đẩy M&A và
những khó khăn trong giai đoạn thực hiện M&A thì chưa được thực hiện đầy đủ.

Các thông tin giải thích lý do tại sao các ngân hàng tham gia vào việc M&A cũng
như những thách thức cản trở đến hiệu quả M&A chỉ được đề cập rời rạc.
Như vậy, đề tài này được viết nhằm giải thích rõ ràng các động lực phía sau
hoạt động mua lại và sáp nhập giữa các ngân hàng; phân tích các nhân tố gây khó
khăn cho các ngân hàng trong quá trình tham gia hoạt động M&A; và gợi mở các
giải pháp để hoàn thiện.
Với kỳ vọng làm rõ các động lực phía sau hoạt động M&A giữa các ngân
hàng, phân tích các nhân tố gây khó khăn cho các ngân hàng trong quá trình tham
gia hoạt động M&A; và gợi mở các giải pháp để hoàn thiện hoạt động M&A ngân
hàng góp phần ổn định hoạt động, tăng tính cạnh tranh cho các ngân hàng tại Việt
Nam nhằm thúc đẩy kinh tế tăng trưởng bền vững, tác giả chọn chủ đề: “Hoạt động
sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu cho luận văn
tốt nghiệp.
2. Tổng quan về nghiên cứu
Từ trước đến nay, hoạt động M&A luôn là chủ đề nghiên cứu thu hút sự
quan tâm của nhiều nhà kinh tế. Vì thế cho đến nay có rất nhiều công trình nghiên
cứu vấn đề này. Trong phạm vi tài liệu tác giả tiếp cận được, có thể kể ra một số
công trình nghiên cứu của các tác giả trong và ngoài nước như sau:
Về các công trình nghiên cứu trong nước:
- Công trình của các nhà nghiên cứu trên các tạp chí kinh tế, phát hành sách
tiêu biểu như: Nguyễn Đắc 2014, ‘Tái cơ cấu và xử lý nợ xấu của hệ thống ngân
hàng’, thời báo kinh tế việt nam, kinh tế 2013 - 2014 Việt Nam và thế giới; Tô Ánh


8 
 

Dương 2013, ‘Tái cơ cấu các NHTM Việt Nam’, Kinh tế Việt Nam năm 2013: tái
cơ cấu nền kinh tế một năm nhìn lại, trang 559-587,… Nhìn chung, các tác giả
nghiên cứu hoạt động M&A và đưa ra các giải pháp hoàn thiện M&A cho từng thời

điểm nhất định, hoặc có hệ thống song chỉ dừng lại ở mức khái quát.
- Phạm Thị Tuyết Vân: “Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các
ngân hàng Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại”, luận văn thạc sĩ.
Luận văn đánh giá được một số vấn đề còn tồn tại trong hoạt động M&A các
NHTM Việt Nam và đề xuất những giải pháp nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh
của các NHTM Việt Nam, tuy nhiên nội dung còn hạn hẹp trong khuôn khổ luận
văn cao học nên còn thiếu tính hệ thống.
- Ngô Đức Huyền Ngân: “Sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại
Việt Nam” luận văn thạc sĩ. Luận văn đã nêu ra thực trạng hoạt động của các
NHTM tại Việt Nam; đánh giá thực trạng và đưa ra những động cơ M&A của các
NHTM tại Việt Nam giai đoạn trước năm 2004 và những năm sau năm 2004. Từ đó
chỉ ra các định hướng, gợi mở những giải pháp đối với Nhà nước, đối với NHNN và
đối với các NHTM Việt Nam. Luận văn được giới hạn trong một số hoạt động
M&A một số ngân hàng và nêu ra được những cơ hội bên cạnh những khó khăn của
các ngân hàng khi thực hiện M&A. Và cũng chính vì vậy các giải pháp đề xuất còn
giới hạn.
Về các công trình nghiên cứu của các tác giả nước ngoài:
- Công trình nghiên cứu về M&A của Timothy J. Galpin và Mark Herndon
(2007), hoặc công trình nghiên cứu về M&A của Ming Dong (2011), hoặc công
trình nghiên cứu về đầu tư mạo hiểm của Brad Feld và Jason Medelson (2003),…
Nhìn chung, các công trình trên nghiên cứu hoạt động M&A ở nhiều khía cạnh
nhưng không liên quan đến thực tiễn Việt Nam.
Thực tiễn tình hình M&A ngân hàng ở Việt Nam vẫn tiếp tục đòi hỏi có các
nghiên cứu một cách hệ thống về M&A ngân hàng trên nhiều khía cạnh. Với đề tài
này, tác giả tập trung nghiên cứu giải quyết những vấn đề mà các tác giả trước đây
chưa đề cập hoặc có đề cập đến nhưng ở góc độ khác và cập nhật số liệu đến cuối


9 
 

năm 2013 nhằm bổ sung đầy đủ hơn cả về lý luận và thực tiễn hoạt động M&A
ngân hàng.
3. Mục tiêu và mục đích nghiên cứu
Mục tiêu nghiên cứu của luận văn nhằm: để biết được những động cơ mà các
ngân hàng Việt Nam thực hiện M&A và được thể hiện với nhiều phương thức khác
nhau. Nhận thấy những tác động của hoạt động M&A đến nền kinh tế Việt Nam đặc
biệt là tác động đến các ngân hàng. Bằng việc phân tích hoạt động M&A ngân hàng
của một số nước có những thành công hay thất bại và để lại những bài học kinh
nghiệm cho Việt Nam. Mặt khác, nêu ra được hành lang pháp lý, các nhân tố thúc
đẩy, những thành tựu và hạn chế của hoạt động M&A các NHTM Việt Nam đang
gặp phải. Từ đó chỉ ra ngân hàng Việt Nam cần giải quyết những vấn đề cấp thiết
trong quá trình M&A ngân hàng và có những giải pháp nào để hoàn thiện hoạt động
M&A.
Mục đích của luận văn là nghiên cứu về M&A ngân hàng để từ đó gợi ý một
số giải pháp hoàn thiện đối với các cơ quan quản lý, NHNN và các ngân hàng tham
gia M&A nhằm tận dụng được ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để các ngân
hàng thành viên có thể tham gia M&A một cách tự tin và đạt hiệu quả cao trước sức
ép cạnh tranh của thị trường trong thời kỳ hội nhập, góp phần giúp cho thị trường
tài chính Việt Nam ngày càng phát triển bền vững.
‐

Câu hỏi nghiên cứu
Mục tiêu nghiên cứu được cụ thể hóa qua năm câu hỏi nghiên cứu sau:
Một là, các ngân hàng Việt Nam thực hiện M&A xuất phát từ những động cơ

nào? và thể hiện dưới các phương thức như thế nào?
Hai là, nền kinh tế Việt Nam đặc biệt là các ngân hàng chịu tác động của
hoạt động M&A như thế nào?
Ba là, hoạt động M&A ngân hàng của một số nước có những thành công hay

thất bại và để lại bài học kinh nghiệm cho Việt Nam?
Bốn là, hành lang pháp lý, nhân tố thúc đẩy, những thành tựu và hạn chế của
hoạt động M&A các NHTM Việt Nam ra sao?


10 
 

Năm là, ngân hàng Việt Nam cần giải quyết những vấn đề nào trong quá
trình M&A ngân hàng và có những giải pháp nào để hoàn thiện hoạt động M&A?
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của luận văn tập trung vào ba vấn đề cơ bản sau:
Thứ nhất, hệ thống lại những lý luận về hoạt động M&A ngân hàng, tác động
của hoạt động M&A ngân hàng đối với nền kinh tế đặc biệt là đối với ngân hàng và
kinh nghiệm thực hiện M&A ngân hàng ở một số nước.
Thứ hai, nêu ra các hành lang pháp lý, những nhân tố thúc đẩy, những thành
tựu và hạn chế của hoạt động M&A các NHTM Việt Nam để từ đó đưa ra giải pháp
hoàn thiện hoạt động M&A ngân hàng.
Thứ ba, nêu lên các định hướng cụ thể đối với hoạt động M&A ngân hàng
của NHNN và đề xuất những giải pháp hoàn thiện hoạt động M&A ngân hàng nhằm
khắc phục những hạn chế, những tồn tại trong hoạt động M&A ngân hàng.
Phạm vi nghiên cứu của luận văn:
Thông qua thực tiễn hoạt động M&A ngân hàng ở các nước trên thế giới để
rút ra bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam.
Luận văn cũng đề cập đến các chính sách quản lý vĩ mô có liên quan đến
hoạt động M&A ngân hàng để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định
hướng các NHTM tăng năng lực cạnh tranh thông qua hoạt động này.
5. Phương pháp nghiên cứu
Với các mục tiêu khác nhau thể hiện qua các câu hỏi nghiên cứu, luận văn sử
dụng các phương pháp nghiên cứu: thống kê, diễn dịch, quy nạp, phân tích định

tính, phân tích định lượng, kết hợp lý luận và thực tiễn để thực hiện nghiên cứu.
6. Đóng góp của nghiên cứu
Qua nghiên cứu lý luận về hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam, luận
văn đã có những đóng góp mới nổi bật như sau:
Thứ nhất, hoạt động M&A là một trong những biện pháp hữu hiệu để nâng
cao năng lực cạnh tranh của các NHTM Việt Nam. Tuy nhiên, bên cạnh các lợi ích
thì trong hoạt động này cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro.


11 
 

Thứ hai, việc thực hiện M&A ngân hàng ở Việt Nam: ngoài các cơ hội và
những yếu tố thuận lợi thì cũng có không ít các vấn đề khó khăn và thách thức cần
phải giải quyết và đối mặt.
Thứ ba, nhà nước và các cơ quan quản lý là tác nhân hỗ trợ tích cực cho sự
thành công của hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam thông qua việc hoàn thiện
khung pháp lý và xây dựng các chính sách hiệu quả dành cho loại hình giao dịch
này.
Thứ tư, các ngân hàng muốn đạt được thành công trong M&A cần phải thật
sự có tâm huyết và hành động một cách khôn ngoan, sáng suốt trong cả quá trình
M&A (từ lúc khởi sự cho đến khi kết thúc - “hậu M&A”).
Thứ năm, vấn đề “hậu M&A” đặc biệt quan trọng nên các chủ thể tham gia
cần phải hết sức lưu tâm đến giai đoạn này thì mới có thể đạt được thành công trọn
vẹn nhất.
7. Tóm lược nội dung các chương
Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn được trình bày trong ba chương với
các nội dung cơ bản như sau:
‐

Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng

thương mại.
Chương 1 tóm lược những lý thuyết cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng,
những tác động của hoạt động M&A đối với nền kinh tế, đặc biệt đối với các ngân
hàng, đồng thời chỉ ra các nhân tố tác động đến hoạt động M&A ngân hàng và rút ra
bài học kinh nghiệm từ hoạt động M&A ở các nước trên thế giới.
‐

Chương 2: Thực trạng về hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng

thương mại Việt Nam.
Chương 2 của luận văn phản ánh thực trạng tình hình hoạt động M&A tại
Việt Nam và từ đó làm cơ sở để đánh giá, kết luận tình hình hoạt động M&A các
ngân hàng ở Việt Nam đó là: (i) những nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động M&A
ngân hàng, (ii) những thành tựu M&A NHTM Việt Nam trong thời gian qua; (iii)
những hạn chế của hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam.


12 
 

‐

Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập và mua lại ngân

hàng tại Việt Nam.
Chương 3 của luận văn chỉ ra định hướng cho hoạt động ngân hàng tại Việt
Nam của NHNN, đồng thời đưa ra nhóm giải pháp vĩ mô nhằm hoàn thiện hoạt
động M&A các NHTM tại Việt Nam, nhóm giải pháp hoàn thiện hoạt động M&A

tại các NHTM Việt Nam.


13 
 

CHƯƠNG 1
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1.

LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN

HÀNG
1.1.1.

Khái niệm sáp nhập và mua lại
Hoạt động M&A (tên tiếng Anh là Mergers and Acquisitions) ngân hàng có

nghĩa là hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng. M&A được hiểu là khi một ngân
hàng mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của một ngân hàng khác để giành
quyền kiểm soát hoặc chi phối hoạt động của ngân hàng đó.
Nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông
mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến
vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị
mới cho cổ đông. Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của
một ngân hàng đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản
trị điều hành của ngân hàng. Mức độ thay đổi về quản trị phụ thuộc vào các quy
định của pháp luật, điều lệ ngân hàng và các thoả thuận của các bên tiến hành
thương vụ M&A.

M&A bao gồm các hoạt động: sáp nhập, hợp nhất và mua lại. Tại Việt Nam
hoạt động M&A được quy định tại Thông tư 04/2010/TT-NHNN, điều 4 do NHNN
ban hành ngày 11/02/2010:
‐

Sáp nhập tổ chức tín dụng (TCTD) là hình thức một hoặc một số TCTD

sáp nhập vào một TCTD khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
TCTD bị sáp nhập.
‐

Hợp nhất TCTD là hình thức hai hoặc một số TCTD hợp nhất thành một

TCTD mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị hợp nhất.
‐

Mua lại TCTD là hình thức một TCTD mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa


14 
 

vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác. Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại trở thành
công ty trực thuộc của TCTD mua lại.
Ngoài ra, M&A cũng được đề cập trong luật ngân hàng số 60/2005/QH11 do
Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (CHXHCN VN) ban hành
ngày 29/11/2005, luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 do Quốc hội nước CHXHCN
VN ban hành ngày 03/12/2004 và luật đầu tư số 59/2005/QH11 do Quốc hội nước

CHXHCN VN ban hành ngày 03/12/2004 [Xem phụ lục 1 (tr.88)].
1.1.2.

Phân biệt khái niệm sáp nhập và mua lại
Hoạt động sáp nhập về cơ bản giống với mua lại, đều là hoạt động qua đó các

ngân hàng kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường
nhưng chúng có những điểm khác biệt đó là hoạt động sáp nhập thường để chỉ sự
kết hợp giữa hai ngân hàng “tương đồng” tức là có quy mô, uy tín, sức mạnh tài
chính,… như nhau xét trên nhiều mặt và kết quả thường tạo ra một ngân hàng mới,
mục đích của sáp nhập là sự hợp tác cùng có lợi của cả hai bên sáp nhập.
Trong khi đó, hoạt động mua lại là giao dịch có thể xảy ra trường hợp mua lại
(hay thâu tóm) toàn bộ hoặc mua lại một phần ngân hàng hay ngân hàng khác.
Trường hợp mua lại toàn bộ, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, ngân hàng
tiến hành mua lại ngốn trọn hoạt động kinh doanh của ngân hàng kia, tuy nhiên cổ
phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường, kết quả
mua lại thường không hình thành ngân hàng mới, mục đích của việc mua lại là
nhằm “thâu tóm” ngân hàng mục tiêu.
Tuy nhiên, việc phân biệt chúng đôi khi còn phụ thuộc vào mục tiêu truyền
thông của các bên liên quan. Chẳng hạn, một ngân hàng mua lại một ngân hàng
khác, giành quyền kiểm soát toàn bộ và xoá sổ ngân hàng bị thâu tóm nhưng vẫn có
thể thông tin ra bên ngoài là sự sáp nhập. Một thương vụ M&A được coi là mua bán
hay sáp nhập tuỳ thuộc vào thái độ của các bên tham gia: khi Ban điều hành của cả
hai phía bị sáp nhập và đi sáp nhập có thái độ hợp tác, lạc quan đối với thương vụ
thì đó là sáp nhập; ngược lại khi bên bị sáp nhập không hợp tác thì được coi là vụ
mua lại.


15 
 

1.1.3.

Các hình thức sáp nhập và mua lại
Dựa vào mối liên kết giữa các bên liên quan, hoạt động M&A có thể phân loại

thành 3 nhóm:
‐

M&A theo chiều ngang: là sự kết hợp giữa hai ngân hàng kinh doanh và

cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường. Kết quả từ
việc sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại cho các bên tham gia sáp nhập cơ hội
mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố
định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối,... Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh
trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay thâu tóm) họ không những
giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương
đầu với các “đối thủ” còn lại.
‐

M&A theo chiều dọc: là sự sáp nhập giữa ngân hàng với những ngân

hàng nằm trên cùng một chuỗi cung ứng, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc
phía sau của ngân hàng sáp nhập trên một chuỗi giá trị đó. Sáp nhập theo chiều dọc
đem lại cho ngân hàng tiến hành hợp nhất lợi thế như: giảm các chi phí trung gian
phát sinh trong quá trình cung cấp dịch vụ đến với khách hàng, kiểm soát được rủi
ro khi cung cấp tín dụng cho khách hàng.
‐

M&A tổ hợp (tập đoàn): Mục đích của sáp nhập theo hình thức này nhằm

giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh. Sáp nhập tổ hợp được phân
thành 3 nhóm nhỏ:
+ Sáp nhập tổ hợp thuần túy: trường hợp khi ngân hàng sáp nhập với
những ngân hàng không có mối quan hệ, không cùng lĩnh vực kinh doanh với nhau,
như một NHTM sáp nhập với một công ty địa ốc, bất động sản… Phương thức sáp
nhập này thường tăng quy mô của ngân hàng đi sáp nhập, thông qua đó tăng sự ảnh
hưởng của nó với thị trường, đa dạng hoá lĩnh vực kinh doanh nhằm phân tán rủi ro.
+ Sáp nhập bành trướng về địa lý: hai ngân hàng cùng cung cấp một
chuỗi sản phẩm, dịch vụ nhưng hoạt động chính trên hai trị trường hoàn toàn cách
biệt về địa lý. Phương thức sáp nhập này có tác dụng mở rộng thị trường, tăng thị
phần cho các ngân hàng sáp nhập.