Tác động của đặc điểm hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động công ty

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HCM
------------

NGUYỄN THỊ TRÂM

TÁC ĐỘNG CỦA ĐẶC ĐIỂM HỘI ĐỒNG QUẢN
TRỊ ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP.Hồ Chí Minh – Năm 2015


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HCM
------------

NGUYỄN THỊ TRÂM

TÁC ĐỘNG CỦA ĐẶC ĐIỂM HỘI ĐỒNG QUẢN
TRỊ ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY
Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
TS. PHAN NỮ THANH THỦY

TP.Hồ Chí Minh – Năm 2015

LỜI CAM ĐOAN
Tác giả xin cam đoan luận văn Thạc Sĩ Kinh Tế “Tác động của đặc điểm Hội đồng
quản trị đến hiệu quả hoạt động công ty” là công trình nghiên cứu của riêng tác giả,
có sự hỗ trợ từ người hướng dẫn khoa học là TS. Phan Nữ Thanh Thủy, và chưa
từng được công bố trước đây. Các số liệu được sử dụng để phân tích, đánh giá trong
luận văn có nguồn gốc rõ ràng và được tổng hợp từ những nguồn thông tin đáng tin
cậy. Nội dung luận văn đảm bảo không sao chép bất cứ công trình nghiên cứu nào
khác.
TP.HCM, ngàytháng năm 2015
Tác giả

Nguyễn Thị Trâm


MỤC LỤC
TRANG PHỤBÌA
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
DANH MỤC CÁC HÌNH
DANH MỤC CÁC BẢNG
TÓM TẮT................................................................................................................ 1
CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU...........................................2
1.1. Lý do chọn đề tài............................................................................................. 2
1.2. Mục tiêu nghiên cứu........................................................................................ 4
1.3. Phạm vi nghiên cứu......................................................................................... 4
1.4. Phương pháp nghiên cứu................................................................................. 5
1.5. Kết cấu của luận văn....................................................................................... 5

CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ CƠ SỞ LÝ THUYẾT.......................................7
2.1. Lý thuyết về quản trị công ty.......................................................................... 7
2.1.1. Lý thuyết người đại diện............................................................................... 7
2.1.2. Lý thuyết về quản trị..................................................................................... 8
2.1.3. Lý thuyết ràng buộc các nguồn nhân lực...................................................... 9
2.1.4. Lý thuyết các bên liên quan........................................................................ 10
2.2. Vai trò của Hội đồng quản trị........................................................................ 11
2.2.1. Vai trò kiểm soát......................................................................................... 12


2.2.2. Vai trò hỗ trợ............................................................................................... 14
2.2.3. Vai trò chiến lược........................................................................................ 14
2.3. Đặc điểm Hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động công ty..........................17
2.3.1. Quy mô Hội đồng quản trị.......................................................................... 18
2.3.1.1. Mối quan hệ nghịch biến.................................................................. 18
2.3.1.2. Mối quan hệ đồng biến..................................................................... 19
2.3.1.3. Không có mối quan hệ...................................................................... 19
2.3.1.4. Kết luận............................................................................................ 20
2.3.2. Thành viên nữ trong Hội đồng quản trị....................................................... 20
2.3.2.1. Mối quan hệ đồng biến..................................................................... 20
2.3.2.2. Mối quan hệ nghịch biến.................................................................. 21
2.3.2.3. Không có mối quan hệ...................................................................... 21
2.3.2.4. Kết luận............................................................................................ 21
2.3.3. Quyền kiêm nhiệm...................................................................................... 22
2.3.3.1. Mối quan hệ nghịch biến.................................................................. 22
2.3.3.2. Mối quan hệ đồng biến..................................................................... 22
2.3.3.3. Không có mối quan hệ...................................................................... 23
2.3.3.4. Kết luận............................................................................................ 24
2.3.4. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.......................................... 24
2.3.5. Tỷ lệ sở hữu vốn của Hội đồng quản trị...................................................... 25

CHƯƠNG 3: XÂY DỰNG GIẢ THUYẾT VÀ PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN
CỨU........................................................................................................................ 27
3.1. Khung tiếp cận nghiên cứu........................................................................... 27
3.2. Giả thuyết nghiên cứu................................................................................... 28
3.2.1. Quy mô HĐQT.......................................................................................... 29
3.2.2. Thành viên nữ trong Hội đồng quản trị....................................................... 30
3.2.3. Tỷ lệ sở hữu vốn của Hội đồng quản trị...................................................... 31


3.2.4. Quyền kiêm nhiệm...................................................................................... 31
3.2.5. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.......................................... 32
3.2.6. Biến điều tiết quy mô Hội đồng quản trị..................................................... 33
3.3. Phương pháp nghiên cứu............................................................................... 33
3.3.1. Mẫu nghiên cứu.......................................................................................... 33
3.3.2. Phương pháp thu thập dữ liệu..................................................................... 35
3.3.3. Biến đo lường............................................................................................. 35
3.3.3.1. Biến phụ thuộc (Hiệu quả hoạt động công ty)..................................35
3.3.3.2. Biến độc lập (biến giải thích)........................................................... 36
3.3.3.3. Biến kiểm soát.................................................................................. 38
3.3.4. Quy trình nghiên cứu.................................................................................. 41
CHƯƠNG 4: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU............................................................. 43
4.1. Đặc điểm mẫu nghiên cứu............................................................................. 43
4.2. Kết quả thực nghiệm đo lường hiệu quả hoạt động bằng TobinQ.................48
4.2.1. Ma trận tương quan và kiểm định đa cộng tuyến........................................ 48
4.2.2. Kiểm định hiện tượng phương sai thay đổi và hiện tượng tự tương quan...49
4.2.3. Kết quả hồi quy.......................................................................................... 50
4.3. Kết quả thực nghiệm đo lường hiệu quả hoạt động bằng ROA.....................52
4.4. Kết quả thực nghiệm về vai trò điều tiết của quy mô HĐQT........................55
4.5. Thảo luận kết quả.......................................................................................... 57
4.5.1. Quy mô Hội đồng quản trị.......................................................................... 58

4.5.2. Thành viên nữ trong Hội đồng quản trị....................................................... 59
4.5.3. Tỷ lệ sở hữu vốn của Hội đồng quản trị...................................................... 59
4.5.4. Quyền kiêm nhiệm...................................................................................... 60


4.5.5. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.......................................... 60
4.5.6.Biến điều tiết quy mô Hội đồng quản trị...................................................... 61
CHƯƠNG 5: KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ........................................................ 63
5.1. Những điểm chính trong luận văn................................................................. 63
5.2. Tóm tắt kết quả nghiên cứu........................................................................... 64
5.2.1. Mối quan hệ cùng chiều.............................................................................. 64
5.2.2. Mối quan hệ ngược chiều........................................................................... 65
5.2.3. Không có mối quan hệ................................................................................ 65
5.2.4. Mối quan hệ tương tác................................................................................ 65
5.3. Giới hạn và hướng nghiên cứu...................................................................... 65
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC
Phụ lục 1: Các kết quả kiểm định khi đo lường hiệu quả hoạt động bằng TobinQ
Phụ lục 2: Các kết quả kiểm định khi đo lường hiệu quả hoạt động bằng ROA
Phụ lục 3: Các kết quả hồi quy theo phương trình (1) khi đo lường hiệu quả hoạt
động bằng TobinQ
Phụ lục 4: Các kết quả hồi quy theo phương trình (1) khi đo lường hiệu quả hoạt
động bằng ROA
Phụ lục 5: Các kết quả hồi quy theo phương trình (2) khi đo lường hiệu quả hoạt
động bằng TobinQ
Phụ lục 6: Các kết quả hồi quy theo phương trình (2) khi đo lường hiệu quả hoạt
động bằng ROA


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

HOSE – Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh
HASTC – Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội
HĐQT – Hội đồng quản trị
REM – Mô hình hiệu ứng ngẫu nhiên
FEM – Mô hình hiệu ứng cố định


DANH MỤC CÁC HÌNH
Hình

Trang

Hình 3.1: Khung tiếp cận nghiên cứu......................................................................................... 28
Hình 4.1: Chỉ số VNIndex giai đoạn từ tháng 01/2007 đến tháng 12/2013………..44


DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng

Trang

Bảng 2.1: Mối liên hệ giữa lý thuyết quản trị công ty với vai trò của HĐQT.............16
Bảng 3.1: Bảng so sánh điều kiện niêm yết các công ty trên HOSE và HATSC.....34
Bảng 3.2: Bảng mô tả các biến đo lường sử dụng trong nghiên cứu.............................. 40
Bảng 4.1: Bảng tần suất phân bổ của đặc điểm Hội đồng quản trị.................................. 45
Bảng 4.2: Bảng thống kê mô tả các biến quan sát................................................................. 47
Bảng 4.3: Bảng ma trận tương quan giữa các biến................................................................ 48
Bảng 4.4: Bảng kiểm định phương sai thay đổi và hiện tượng tự tương quan............49
Bảng 4.5: Kiểm định Hausman..................................................................................................... 50
Bảng 4.6: Bảng kết quả hồi quy (phương pháp FEM có hiệu chỉnh Robust Error) . 51

Bảng 4.7: Bảng kết quả hồi quy với biến phụ thuộc ROA (phương pháp FEM có
hiệu chỉnh Robust Error)................................................................................................................. 53
Bảng 4.8: Bảng kết quả hồi quy kiểm định tác động điều tiết của biến quy mô
HĐQT..................................................................................................................................................... 56
Bảng 4.9:Tổng lược các mối quan hệ theo kỳ vọng và kết quả hồi quy........................ 57


1

TÓM TẮT

Luận văn này đo lường tác động của đặc điểm Hội đồng quản trị (HĐQT) đến hiệu
quả hoạt động công ty, và đã xây dựng khung tiếp cận nghiên cứu, cũng như phát
triển các giả thuyết nghiên cứu dựa trên việc tham khảo các cơ sở lý thuyết liên
quan, từ đó dự đoán về mối quan hệ giữa đặc điểm HĐQT với hiệu quả hoạt động
công ty. Đặc điểm HĐQT được đo lường từ các biến như: Quy mô HĐQT, thành
viên nữ trong HĐQT, tỷ lệ sở hữu vốn của HĐQT, quyền kiêm nhiệm và thành viên
HĐQT không điều hành. Đồng thời hiệu quả hoạt động công ty được đo lường bằng
chỉ số TobinQ và ROA.
Luận văn được thực hiện trên mẫu nghiên cứu bao gồm 89 công ty niêm yết trên Sở
giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE) trong giai đoạn 2009-2013 và có tất cả
445 quan sát. Luận văn cũng hướng đến việc tìm kiếm phương pháp ước lượng phù
hợp cho nghiên cứu bằng cách sử dụng các kiểm định cho mô hình.Kết quả cho thấy
phương pháp ước lượng các nhân tố ảnh hưởng cố định (FEM) có hiệu chỉnhRobust
Errorkhắc phục hiện tượng phương sai thay đổi là phù hợp nhất cho mẫu nghiên
cứu. Do đó, luận văn sử dụng phương pháp này để ước lượng mô hình hồi quy.
Kết quả nghiên cứu thực nghiệm cho thấy, quyền kiêm nhiệm và thành viên nữ
trong HĐQT tác động cùng chiều đến hiệu quả hoạt động công ty.Ngược lại thành
viên HĐQT không điều hành có tác động ngược chiều với hiệu quả hoạt động công

ty. Tuy nhiên, trong luận văn này, quy mô HĐQT và tỷ lệ sở hữu vốn của thành viên
HĐQT chưa thể kết luận tác động của hai yếu tố này đến hiệu quả hoạt động công
ty.


2

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU

1.1. Lý do chọn đề tài
Trong môi trường kinh doanh ngày nay, vai trò của Hội đồng quản trị (HĐQT) ngày
càng quan trọng ở các công ty cổ phần.Không những vậy, HĐQT được kỳ vọng sẽ
thực thi đầy đủ chức năng không chỉ để tối đa hóa lợi ích cho cổ đông mà cả lợi ích
các bên liên quan khác. Theo Adam và Ferreira (2007) cho rằng, HĐQT có hai chức
năng quan trọng nhất, đó là chức năng tư vấn và chức năng giám sát. Nói thêm về
hai chức năng này của HĐQT, theo nghiên cứu của Fama và Jensen (1983) cho rằng
chức năng tư vấn của HĐQT bao gồm cung cấp những hướng dẫn và định hướng
chiến lược cho tổng giám đốc và tiếp cận những nguồn lực, thông tin quan trọng
cho công ty. Chức năng này được thực hiện từ các thành viên HĐQT bên trong và
bên ngoài công ty. Đối với chức năng giám sát, theo Jensen và Meckling (1976) cho
rằng, HĐQT có chức năng giám sát các nhà quản lý để giảm thiểu chi phí người đại
diện và HĐQT cần phải có chức năng giám sát hiệu quả để bảo vệ lợi ích cho cổ
đông. Việc giám sát một cách hiệu quả các giám đốc điều hành sẽ phụ thuộc rất
nhiều vào đặc điểm và tính hiệu quả trong hoạt động của HĐQT. Qua đó thấy được
hai chức năng tư vấn và giám sát rất quan trọng để đảm bảo hoạt động của các giám
đốc luôn đi theo lợi ích của cổ đông, đảm bảo hiệu quả hoạt động cho công ty. Thấy
được vai trò quan trọng của HĐQT nên theo quan điểm quản trị công ty, cổ đông
nên quan tâm đến các đặc điểm của HĐQT vì đặc điểm HĐQT có mối liên hệ với
hiệu quả hoạt động công ty.
Trên thế giới có nhiều công trình nghiên cứu về đặc điểm HĐQT tác động đến hiệu

quả hoạt động công ty theo nhiều góc độ nghiên cứu khác nhau như: Quy mô
HĐQT (Shakir, 2008; Guest, 2009; O’Connell và Cramer, 2010),cấu trúc của
HĐQT (Bhagat và Black, 1999; Ness và cộng sự, 2010), quyền kiêm nhiệm (Gill và
Mathur, 2011; Peni, 2012), tỷ lệ sở hữu vốn của HĐQT (Uwalomwa và Olamide,
2012).


3

Tuy nhiên các công trình nghiên cứu ở nhiều góc độ như đề cập trên được nghiên
cứu ở nhiều quốc gia khác nhau và các kết quả về sự tác động vẫn chưa đi đến
thống nhất. Cụ thể:
•

Giữa quy mô HĐQT và hiệu quả hoạt động công ty có mối quan hệ ngược
chiều (Guest, 2009; O’Connell và Cramer, 2010) và không có mối liên hệ
nào (Beiner, 2004; Topak, 2011).

•

Giữa thành viên nữ và hiệu quả hoạt động công ty có mối quan hệ cùng chiều
(Cater và cộng sự, 2003; Hebble, 2007) và không có mối liên hệ nào (Rose,
2007; Marinova và cộng sự, 2010).

•

Giữa tỷ lệ sở hữu vốn của HĐQT với hiệu quả hoạt động công ty có mối
quan hệ cùng chiều (Yermack, 1996; Uwalomwa và Olamide, 2012) và mối
quan hệ ngược chiều(Shah và cộng sự, 2010).

•

Giữa quyền kiêm nhiệm và hiệu quả hoạt động công ty có mối quan hệ cùng
chiều(Gill và Mathur, 2011; Peni, 2012) và mối quan hệ ngược
chiều(Kyereboah-Coleman và Biekpe, 2006; Rouf, 2011).

•

Giữa các thành viên HĐQT không điều hành với hiệu quả hoạt động công ty
có mối quan hệ cùng chiều (Yermack, 2006; Fields và cộng sự, 2011) và
không có mối liên quan nào (Bhagat và Black, 2002).

Tuy nhiên, ở Việt Nam từ thời điểm thị trường chứng khoán thành lập tới nay, tuy
thấy rõ tầm quan trọng của HĐQT ngày càng gia tăng nhưng các nghiên cứu thực
nghiệm về đặc điểm của HĐQT ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động công ty là rất ít.
Đối với các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam chưa thực sự
hiểu về quản trị công ty do thiếu cơ sở lý thuyết quản trị công ty cũng như lý thuyết
về vai trò, đặc điểm của HĐQT, nên có những sai phạm về công bố thông tin, cấu
trúc HĐQT không hợp lý dẫn đến sự suy giảm hiệu quả hoạt động của các công ty
niêm yết.


4

Xuất phát từ những nghiên cứu liên quan đến đặc điểm của HĐQT trong và ngoài
nước, luận văn nghiên cứu: “Tác động của đặc điểm Hội đồng quản trị đến hiệu quả
hoạt động công ty” là rất cần thiết.
1.2. Mục tiêu nghiên cứu
Nghiên cứu này được thực hiện với mục tiêu là kiểm định nhằm đưa ra bằng chứng
thực nghiệm về sự tác động của đặc điểm HĐQT tới hiệu quả hoạt động của các

công ty ở thị trường chứng khoán Việt Nam, từ đó góp phần giúp các doanh nghiệp
Việt Nam xây dựng cơ chế quản trị công ty một cách hiệu quả, đảm bảo hiệu quả
hoạt động của công ty.
Với mục tiêu như trên, có những câu hỏi nghiên cứu đặt ra:
•

Có sự tác động của đặc điểm HĐQT lên hiệu quả hoạt động của công ty hay
không?

•

Nếu đặc điểm của HĐQT tác động lên hiệu quả hoạt động công ty thì nó sẽ
tác động như thế nào?

1.3. Phạm vi nghiên cứu
Đối tượng mà luận văn hướng đến là đặc điểm của HĐQT ở các công ty niêm yết
trên Sở giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE). Mẫu nghiên cứu trong luận văn
giới hạn trong phạm vi không bao gồm các tổ chức tín dụng hoạt động trong lĩnh
vực tài chính như: ngân hàng, bảo hiểm, các công ty chứng khoán và các quỹ đầu
tư. Lý do loại ra các công ty ở lĩnh vực tài chính là bởi vì các công ty này có môi
trường kinh doanh đặc thù, tính đặc thù ở đây thể hiện ở chỉ số tài chính lớn và điều
kiện pháp lý tuân thủ. Do đó kết quả sẽ bị sai lệch khi mẫu nghiên cứu bao gồm các
công ty này.
Các dữ liệu nghiên cứu được lấy từ báo cáo tài chính và báo cáo thường niên của 89
công ty niêm yết trên HOSE trong giai đoạn từ năm 2009-2013. Luận văn chọn giai


5

đoạn này vì thị trường chứng khoán Việt Nam bắt đầu sôi động từ năm 2006, đồng

thời quy định của Bộ tài chính về quản trị công ty có hiệu lực đầu năm 2007 và năm
2009 là năm mà thế giới vừa trải qua cuộc khủng hoảng kinh tế, đã ít nhiều ảnh
hưởng tới các doanh nghiệp Việt Nam, do đó nghiên cứu từ năm 2009 để thấy được
những thay đổi của các doanh nghiệp Việt Nam và xem xét được những hướng phát
triển tiếp theo một cách hợp lý.
1.4. Phương pháp nghiên cứu
Đầu tiên, các lý thuyết liên quan đến vấn đề nghiên cứu của luận văn sẽ được lược
khảo.Sau đó, luận văn sẽ xây dựng các giả thuyết nghiên cứu và mô hình nghiên
cứu.Trong mô hình nghiên cứu, biến phụ thuộc là hiệu quả hoạt động công ty. Các
biến độc lập bao gồm: quy mô HĐQT, thành viên nữ trong HĐQT, tỷ lệ sở hữu vốn
của HĐQT, quyền kiêm nhiệm và thành viên HĐQT không điều hành. Kết quả thực
nghiệm từ mô hình hồi quy sẽ được sử dụng là cơ sở chấp nhận hay bác bỏ giả
thuyết nghiên cứu. Ngoài ra, luận văn sẽ mở rộng để tìm hiểu vai trò của quy mô
HĐQT như một biến điều tiết,tác động lên mối quan hệ giữa thành viên HĐQT
không điều hành và hiệu quả hoạt động công ty. Luận văn cũng sử dụng kết quả hồi
quy để giải thích vấn đề này.
Dữ liệu của luận văn sẽ được thu thập từ các báo cáo tài chính và báo cáo thường
niên của các công ty niêm yết trên HOSE trong giai đoạn 2009-2013. Dữ liệu
nghiên cứu là dữ liệu bảng.Luận văn sẽ sử dụng phương pháp ước lượng mô hình
hồi quy thích hợp và kiểm soát được các khuyết tật của mô hình.
1.5. Kết cấu của luận văn
Luận văn gồm năm chương. Các chương bố cục như sau:
Chương một giới thiệu tổng quan nghiên cứu và tầm quan trọng khi thực hiện luận
văn này.


6

Chương hai trình bày cơ sở lý thuyết quản trị công ty, lý thuyết về vai trò của
HĐQT, và những nghiên cứu thực nghiệm trước đây về tác động của đặc điểm

HĐQT lên hiệu quả hoạt động công ty.
Chương ba sẽ xây dựng khung tiếp cận nghiên cứu, từ đó các giả thuyết nghiên cứu
và mô hình nghiên cứu sẽ được xây dựng. Đồng thời chương này sẽ trình bày rõ
phương pháp nghiên cứu, cách thức chọn mẫu và cách đo lường các biến nghiên
cứu.
Chương bốn thể hiện kết quả nghiên cứu thực nghiệm và thảo luận kết quả nghiên
cứu.
Chương năm sẽ tóm tắt lại các điểm chính trong luận văn và những đóng góp của
luận văn, đồng thời cũng sẽ chỉ ra những giới hạn trong nghiên cứu và các hướng
nghiên cứu tiếp theo.


7

CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ CƠ SỞ LÝ THUYẾT

Các lý thuyết liên quan đến quản trị công ty, đặc điểm Hội đồng quản trị (HĐQT)
của công ty, trong đó nhấn mạnh đến các lý thuyết về vai trò của của HĐQT và hiệu
quả hoạt động công ty sẽ được khảo sát trong chương này. Chương này gồm 3 phần:
- Lý thuyết cơ bản về quản trị công ty;
- Các vai trò của HĐQT;
- Đặc điểm HĐQT ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động công ty.

2.1. Lý thuyết về quản trị công ty
Các lý thuyết quản trị công ty được xem là nền tảng và có mối liên quan đến vai trò
của HĐQT, ngoài ra lý thuyết về quản trị công ty có thể được sử dụng làm cơ sở
giải thích cho sự tác động của đặc điểm HĐQT đến giá trị của công ty. Phần này sẽ
trình bày tổng quan bốn khung lý thuyết chính về quản trị công ty, bao gồm: Lý
thuyết người đại diện, lý thuyết về quản trị, lý thuyết ràng buộc các nguồn lực và
cuối cùng là lý thuyết các bên liên quan.

2.1.1.Lý thuyết người đại diện
Lý thuyết người đại diện của Jensen và Meckling (1976, trang 5) là một trong
những công trình nghiên cứu về hành vi quản lý, chi phí đại diện và cấu trúc sở hữu
công ty, tác giả đưa ra định nghĩa về lý thuyết người đại diện: “Lý thuyết người đại
diện tập trung vào mối quan hệ như một hợp đồng giữa người chủ và người thừa
hành, theo đó người chủ thuê người thừa hành và người thừa hành sẽ đại diện người
chủ thực hiện một số nhiệm vụ và được phép đưa ra những quyết định liên quan”.
Tuy nhiên người thừa hành không phải bao giờ cũng hành động vì lợi ích cao nhất
của người chủ, cả hai bên đều mong muốn tối đa hoá lợi ích của mình, tuy nhiên
điều kiện để tối đa hoá lợi ích của hai bên không giống nhau. Cổ đông mong muốn
tối đa hoá lợi ích của mình thông qua việc tăng giá trị của doanh nghiệp, còn lợi ích


8

của nhà quản lý thường gắn trực tiếp với thu nhập nhận được. Do đó người chủ phải
giám sát người thừa hành và phải tốn chi phí giám sát. Đồng thời người thừa hành
sẽ chấp nhận gánh chịu những chi phí ràng buộc. Mâu thuẫn về lợi ích cũng tạo ra
nhưng mất mát về phụ trội do lợi ích không được tối đa hóa. Tổng chi phí giám sát,
chi phí ràng buộc và mất mát phụ trội gọi là chi phí đại diện.
Để kiểm soát chi phí đại diện có nhiều cơ chế, theo Jensen và Meckling (1976) việc
sử dụng đòn bẩy tài chính có thể làm giảm chi phí đại diện, thiết kế hợp đồng
khuyến khích dưới dạng sở hữu cổ phần và quyền chọn cổ phiếu để tập trung nỗ lực
của nhà quản lý vào lợi ích của cổ đông. Còn theo Jensen và Ruback (1983) cho
rằng mối đe dọa của công ty bị thâu tóm thù địch cũng có thể làm giảm chi phí đại
diện. Ngoài ra, khuyến nghị việc chia cổ tức sẽ làm giảm chi phí đại diện vì chia cổ
tức là một dạng khích lệ đồng thời hạn chế các nhà quản lý lạm dụng dòng tiền tự
do.
Nghiên cứu về quản trị doanh nghiệp luôn liên quan tới lý thuyết người đại diện,
Carter và cộng sự (2003) cho rằng lý thuyết người đại diện là nền tảng để hiểu được

mối liên hệ giữa đặc điểm HĐQT và hiệu quả hoạt động công ty.
2.1.2.Lý thuyết về quản trị
Theo lý thuyết quản trị, nếu chỉ theo quan điểm người đại diện là giả định con người
có tính tư lợi và khuynh hướng cá nhân thì mối quan hệ trong tổ chức sẽ càng phức
tạp hơn. Từ quan điểm trên lý thuyết về quản trị ra đời để có cái nhìn một cách toàn
diện về vấn đề quản trị công ty.
Lý thuyết về quản trị cho rằng, người quản lý là những cá nhân có động cơ, nhu cầu
thúc đẩy làm việc.Theo (Donalson và Davis,1991) cho rằng người quản lý sẽ thể
hiện bản thân khi thực hiện công việc kinh doanh một cách hoàn hảo mà vốn dĩ vô
cùng thách thức.Đồng thời người quản lý thực thi quyền hạn và trách nhiệm của
mình để ngàỳ càng nhận được sự công nhận của đồng nghiệp và quản lý cấp


9

cao.Những tác giả theo thuyết quản trị cho rằng, hiệu quả hoạt động của công ty phụ
thuộc rất lớn vào các giám đốc trực tiếp điều hành, những người này luôn tối đa hóa
lợi nhuận cho cổ đông. Với sự hiểu biết và nắm rõ về doanh nghiệp, các giám đốc
trực tiếp điều hành sẽ thực thi những quyết định tốt hơn các giám đốc độc lập thuê
ngoài. Do đó nên có một tỷ lệ thiết yếu các giám đốc điều hành bên trong cấu trúc
HĐQT để đảm bảo về mặt ảnh hưởng và ra quyết định hiệu quả hơn.
Trái ngược với quan điểm lý thuyết người đại diện, quan điểm thuộc trường phái lý
thuyết quản trị cho rằng những nhà quản lý là những cá nhân thật sự đáng tin cậy, và
những nhà quản lý này luôn tối thiểu hóa chi phí đại diện vốn dĩ luôn tồn tại trong
công ty. Lý thuyết quản trị nhận ra tầm quan trọng của cơ cấu trao quyền cho người
quản lý và trao quyền tự chủ tối đa dựa trên sự tin tưởng và khuyến khích các giám
đốc điều hành tốt hơn để tối đa hóa giá trị cổ đông. Theo (Hung, 1998) lý thuyết
quản trị được xem là một lý thuyết thuộc trường phái tích cực và vai trò của HĐQT
đóng góp về mặt tổng thể cho lý thuyết này.
2.1.3.Lý thuyết ràng buộc các nguồn nhân lực

Lý thuyết ràng buộc các nguồn nhân lực nghiên cứu về ảnh hưởng của nguồn lực
bên ngoài đến hành vi của tổ chức, tập trung vào vai trò liên kết của nguồn lực bên
ngoài vào doanh nghiệp dựa trên mối quan hệ của các thành viên HĐQT. Ở đây các
thành viên HĐQT vừa có thể hoạt động trong nhiều công ty, nhiều lĩnh vực, họ vừa
đảm nhiềm vị trí quản lý ở cơ quan này, đồng thời đảm nhiệm vị trí quản lý ở cơ
quan khác. Những thành viên này sẽ làm cấu nối doanh nghiệp với các nguồn lực
bên ngoài. Với nghiên cứu Pearce và Zahra (1991) cho rằng HĐQT là một cơ chế
trong công ty để định hình mối liên kết với các môi trường bên ngoài công ty, đồng
thời tiếp nhận các nguồn lực có sức ảnh hưởng và tầm quan trọng để làm bước đệm
cho công ty đương đầu với những bất lợi trong môi trường kinh doanh.
Lý thuyết ràng buộc các nguồn lực bên ngoài cung cấp nền tảng lý thuyết về việc
coi vai trò của HĐQT như là một nguồn lực trong công ty (Hillman và cộng sự,


10

2000). Nguồn lực đối với doanh nghiệp là vô cùng quan trọng trong việc kiểm soát
và có tính cốt yếu cho sự tăng trưởng của doanh nghiệp. Do đó nghiên cứu của
Bathula (2008) cho rằng cấu trúc quản trị công ty và các thành phần cấu thành
HĐQT được xem xét như một nguồn lực có thể làm gia tăng giá trị doanh nghiệp.
Nguồn lực bên ngoài đóng vai trò quan trọng và cần thiết cho công ty, HĐQT giữ
vai trò cầu nối giữa công ty với các nguồn lực, và các công ty luôn nỗ lực cố gắng
kiểm soát môi trường kinh doanh bằng các chọn lọc những nguồn lực cần thiết để
tồn tại và phát triển. Do đó việc bổ nhiệm các thành viên bên ngoài vào HĐQT sẽ
góp phần gia tăng khả năng tiếp nhận các nguồn lực, đóng vai trò quan trọng quyết
định thành công của công ty. Theo (Hillman và cộng sự, 2000), với vai trò ràng
buộc các nguồn nhân lực, thành viên HĐQT bên ngoài sẽ đem về nhiều nguồn lực
cho công ty như: việc tiếp nhận và phản hồi thông tin, các kỹ năng và tri thức, khả
năng tiếp cận các thành phần then chốt và tính hợp pháp trong hoạt động kinh
doanh.

2.1.4.Lý thuyết các bên liên quan
Không chỉ giữ quan điểm rằng HĐQT phải đảm bảo lợi ích cho cổ đông như lý
thuyết người đại diện, lý thuyết các bên liên quan còn mở rộng ra rằng HĐQT ngày
nay còn phải hướng đến lợi ích của các nhóm liên quan khác nhau. Nhóm các bên
liên quan khác nhau này bao gồm các nhóm lợi ích có mối quan hệ thiết yếu đến
yếu tố xã hội, môi trường và ứng xử văn hóa.Và chính sự thay đổi trong vai trò của
HĐQT đã dẫn đến sự phát triển của lý thuyết các bên liên quan.
Về định nghĩa các bên liên quan cũng có nhiều nghiên cứu đề cập, theo (Freeman,
1984), một trong những tác giả đầu tiên đề xuất lý thuyết các bên liên quan cho
rằng, các bên liên quan là một nhóm cá nhân hay cá nhân có thể ảnh hưởng hay chịu
ảnh hưởng từ những thành tựu đạt được khi thực hiện mục tiêu doanh nghiệp đề ra.
Các bên liên quan là những nhóm cá nhân hoặc tổ chức có những lợi ích hợp pháp
thể hiện trong từng khía cạnh riêng biệt hay tính hình thức hoạt động của công ty.


11

Theo đó các bên liên quan là tập hợp nhiều nhóm cá nhân cùng tham gia và những
nhóm cá nhân này sẽ theo đuổi những mục tiêu khác nhau. Do đó các nhà điều hành
trong công ty sẽ có hành vi quản lý tùy thuộc vào vị thế bên liên quan của họ như
thế nào.
Các bên liên quan có thể được xác định từ việc sở hữu một, hai hay ba hình thức
sau: (1) Sức mạnh của các bên liên quan ảnh hưởng đến công ty, (2) tính hợp pháp
về các mối quan hệ của các bên liên quan với công ty và (3) những yêu sách của các
bên liên quan đối với công ty. Cũng bởi vì những hình thức này mà buộc các nhà
quản lý phải quan tâm và có trách nhiệm với từng thành phần của các bên liên quan
khác nhau.
2.2. Vai trò của Hội đồng quản trị
Quản trị công ty cũng bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên, không chỉ trong nội bộ
công ty cổ phần như các cổ đông, ban giám đốc điều hành, HĐQT mà còn những

bên có lợi ích liên quan bên ngoài công ty: cơ quan quản lý Nhà nước, các đối tác
kinh doanh và cả môi trường, cộng đồng, xã hội.
Do đó, HĐQT là một yếu tố quản trị bên trong của công ty, đại diện cho sự liên kết
giữa những cá nhân cung ứng vốn với những cá nhân được phép sử dụng những
nguồn vốn đó để tại ra lợi nhuận cho công ty (Fama và Jensen, 1983).
Theo Luật doanh nghiệp ban hành bởi Quốc Hội Việt Nam (2005): “HĐQT là cơ
quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông”.
HĐQT được xem là hoạt động hiệu quả khi cơ quan này thực hiện tất cả các vai trò
của mình một cách thành công.Nói về vai trò của HĐQT công ty đã có nhiều công
trình nghiên cứu trước đây thừa nhận các vai trò khác nhau của HĐQT. Theo nghiên
cứu Pfeffer và Salancik (1978) thì HĐQT có ba vai trò chính: (i) Tinh lọc cách tiếp
cận các nguồn lực quan trọng đối với doanh nghiệp; (ii) kiểm soát các yếu


12

tố biên gây cản trở đến doanh nghiệp và (iii) gia tăng tính pháp lý cho tổ chức.
Nghiên cứu của Hung (1998), theo tác giả có 6 vai trò chính của HĐQT gồm: (1)
kết nối tổ chức với môi trường bên ngoài, (2) điều phối lợi ích cho cổ đông,các bên
liên quan và công chúng, (3) kiểm soát hành vi quản lý để đảm bảo doanh nghiệp
đạt được mục tiêu, (4) đưa ra chiến lược rõ ràng, (5) luôn duy trì tình trạng hoạt
động ổn định và hiệu quả cho công ty, (6) hỗ trợ cho các cấp quản lý. Ngoài ra theo
(Hillman và Dalziel, 2003) cho rằng, HĐQT có hai vai trò chính đó là kiểm soát
doanh nghiệp và cung cấp cách tiếp cận các nguồn lực .
Công trình nghiên cứu về vai trò của HĐQT được công nhận gần đây của Babic và
cộng sự (2011).Trong nghiên cứu này tác giả phân tích sự phát triển của vai trò
HĐQT gắn liền với sự phát triển các quan điểm về lý thuyết quản trị công ty. Tác
giả xác định ba vai trò chính của HĐQT gồm: (1) Vai trò kiểm soát, (2) vai trò hỗ
trợ, (3) vai trò chiến lược. Quan điểm của tác giả đã nêu lên được mối quan hệ giữa

cấu trúc và phương thức hoạt động của HĐQT, đồng thời thể hiện được hiệu quả
trong vai trò của HĐQT.
Bài nghiên cứu này vai trò của HĐQT sẽ được trình bày theo hướng tiếp cận của
Babic và cộng sự (2011). Theo cách tiếp cận này, các vai trò của HĐQT sẽ được liên
kết tương ứng với các lý thuyết quản trị công ty.Mỗi liên kết này rất hữu ích và quan
trọng trong việc giải thích đặc điểm HĐQT ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động công
ty, đây cũng chính là mục tiêu mà bài nghiên cứu này hướng tới. Do đó, vai trò của
HĐQT bao gồm: Vai trò kiểm soát, vai trò hỗ trợ và cuối cùng là vai trò chiến lược,
mỗi vai trò đều có tầm quan trọng riêng và không thể thiếu trong vai trò của HĐQT.
2.2.1.Vai trò kiểm soát
Theo (Fama và Jensen,1983) HĐQT là một cơ chế quản trị nội bộ, có quyền kiểm
soát các nhà quản lý thông qua các quy trình ra quyết định, phê chuẩn và giám sát.
Tác giảcho rằng quy trình ra quyết định gồm bốn bước: (1) Khởi xướng, (2) phê


13

duyệt, (3) thực hiện và (4) giám sát. Trong đó bước khởi xướng và thực hiện do cấp
ra quyết định thực hiện, còn các bước phê chuẩn và giám sát là vai trò cơ bản của
HĐQT.
Ba vai trò của HĐQT gồm (1) Vai trò kiểm soát, (2) vai trò hỗ trợ, (3) vai trò chiến
lược được tập trung nghiên cứu.Trong đó vai trò kiểm soát là vai trò quan trọng nhất
trong ba vai trò trên. Đồng thời theo quan điểm người đại diện, tác giả cho rằng
kiểm soát là vai trò quan trọng nhất của HĐQT, và tác giả cũng nêu rõ vai trò kiểm
soát cũng liên quan đến trách nhiệm của các thành viên HĐQT thể hiện qua việc
đình chỉ tổng giám đốc, giám sát công việc, giải trình các báo cáo kiểm toán và phê
duyệt các quyết định.
Ngoài ra theo Babic và cộng sự (2011) vai trò kiểm soát của HĐQT còn thể hiện
qua việc đánh giá hiệu quả hoạt động của các nhà quản lý cấp cao và có mối quan
hệ đến các hoạt động ra quyết định, liên quan đến các vấn đề tuyển dụng, sa thải các

nhà quản lý, hoặc liên quan đến việc giám sát, kiểm soát và xem xét lại hiệu quả
công việc của các cấp quản lý, đảm bảo những người điều hành này sẽ hành động vì
lợi ích cho cổ đông.
Phân tích rõ về vai trò kiểm soát của HĐQT, vai trò kiểm soát được chia ra làm hai
phần: kiểm soát tài chính và kiểm soát chiến lược. Việc kiểm soát tài chính dựa trên
việc đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty và đưa đến việc tối đa lợi nhuận trong
ngắn hạn.Trong khi kiểm soát chiến lược chú trọng đến khả năng sinh lợi và phát
triển bền vững của công ty trong dài hạn.
Không chỉ dừng lại ở vai trò kiểm soát, vai trò của HĐQT ngày cảng mở rộng để
thúc đẩy doanh nghiệp hoạt động ngày càng hiệu quả hơn, HĐQT còn có vai trò tư
vấn, định hướng cho cấp quản lý hay cung cấp những cách tiếp cận các nguồn lực
bên ngoài. Những công việc này của HĐQT thể hiện vai trò hỗ trợ trong công ty.


14

2.2.2.Vai trò hỗ trợ
Mỗi vai trò của HĐQT gắn với lý thuyết quản trị công ty tương ứng, vai trò hỗ trợ
của HĐQT khởi nguồn từ quan điểm lý thuyết ràng buộc các nguồn lực và lý thuyết
quản trị. Với vai trò hỗ trợ, các thành viên HĐQT sẽ đưa ra những lời tư vấn và ý
kiến chuyên gia, cách tiếp cận các nguồn lực và tính pháp lý trong kinh doanh.
Đồng thời theo nghiên cứu (Hillman và Dalziel, 2003) các thành viên HĐQT đóng
góp vào việc ra quyết định chiến lược bằng cách chỉ ra cách tiếp cận các nguồn lực
chính liên quan đến hoạt động kinh doanh. Đồng tình với quan điểm này, (Babic và
cộng sự, 2011) cho rằng HĐQT có vai trò hỗ trợ đến các hoạt động ra quyết định
như: lựa chọn các yếu tố bên ngoài, nhận ra các mối liên hệ tích cực giữa các thành
viên HĐQT và các nhân tố có liên quan để đảm bảo cho công ty có các nguồn lực
then chốt, gia tăng danh tiếng cho công ty và tư vấn cho các cấp quản lý công ty
trong suốt quá trình ra chiến lược.
Ngoài ra, có một hướng tiếp cận khác về vai trò hỗ trợ của HĐQT dựa vào lý thuyết

quản trị. Những người theo trường phái lý thuyết này cho rằng HĐQT là một cơ chế
chiến lược quan trọng, HĐQT với kiến thức chuyên sâu của mình nên hỗ trợ tổng
giám đốc ra quyết định chiến lược. Trái ngược với quan điểm người đại diện, theo
(Huse, 2006) cho rằng vai trò của HĐQT là hỗ trợ và giúp đỡ các nhà quản lý đạt
được mục tiêu của tổ chức chứ không phải kiểm soát họ. Tuy nhiên cách tiếp cận
vai trò hỗ trợ dựa trên lý thuyết quản trị luôn tồn tại vai trò chiến lược của HĐQT,
do đó sẽ làm lu mờ sự phân biệt giữa vai trò hỗ trợ và vai trò chiến lược của HĐQT.
2.2.3.Vai trò chiến lược
Chiến lược là việc xác định các mục tiêu cơ bản và mục tiêu dài hạn, và việc thông
qua các hành động để phân bổ các nguồn lực cần thiết nhằm thực hiện mục tiêu đã
đề ra. Đề cập đến vai trò chiến lược của HĐQT theo Schwenk (1988) nghiên cứu về
quản trị chiến lược kết luận rằng, quản trị chiến lược sẽ làm gia tăng khả năng nhận
thức cho những người ra quyết định có tính chiến lược. Nghiên cứu về chiến lược


15

nên tập trung vào lợi thế của doanh nghiệp, doanh nghiệp cần xác định điểm mạnh
của mình để từ đó hướng đến khả năng đáp ứng cũng như cạnh tranh của mình.
Thấy rõ được tầm vai trò chiến lược của HĐQT, các nhà nghiên cứu đề cao đến việc
thực thi chiến lược đó là ra quyết định mang tính chiến lược.Việc ra quyết định
chiến lược rất quan trọng vì nó bao hàm nhiều các quyết định quan trọng nền tản
như: các công việc cần được thực hiện, các nguồn lực được cam kết và việc thiết lập
các tiền lệ đã có trước đây. Do đó quyết định chiến lược sẽ quyết định phương
hướng hoạt động trong tương lại của doanh nghiệp. Các quyết định chiến lược sẽ có
mối quan hệ với các vấn đề cơ bản như: địa điểm phân phối sản phẩm, sản phẩm
sản xuất, vấn đề tài chính,..và tất cả các yếu tố này sẽ quyết định đến khả năng tìm
kiếm lợi nhuận của doanh nghiêp. Theo (Bathula, 2008) cho rằng HĐQT là một cơ
chế chiến lược quan trọng.HĐQT cần thể hiện rõ vai trò chiến lược, vì những quyết
định có tính chiến lược đóng vai trò trọng tâm và ảnh hướng xuyên suốt đến quá

trình phát triển của công ty, ảnh hưởng đến sự sống còn của công ty. Do đó, HĐQT
nên tích cực tham gia vào quá trình ra quyết định chiến lược đồng thời luôn ở trạng
thái tốt nhất để đóng góp chiến lược cho công ty. Hơn nữa, theo Babic và cộng sự
(2011) sự gia tăng các học thuyết về các bên liên quan đã gây áp lực cho HĐQT cần
phải có trách nhiệm hơn nữa với việc ra quyết định.
Vậy từ việc khảo sát các lý thuyết quản trị công ty và lý thuyết về vai trò HĐQT, có
thể nhận thấy vai trò HĐQT có mối liên hệ với các lý thuyết về quản trị công ty
(Babic và cộng sự, 2011). Luận văn nghiên cứu quá trình phát triển vai trò HĐQT từ
vai trò kiểm soát đến vai trò hỗ trợ và sau cùng là vai trò chiến lược. Cùng với lý
thuyết quản trị công ty được thực hiện song hành và từ đó luận văn có kết luận:
•

Theo lý thuyết người đại diện, vai trò chính của HĐQT là vai trò kiểm soát
các nhà quản lý và bảo vệ lợi ích cho cổ đông, giảm chi phí đại diện.

•

Theo lý thuyết ràng buộc các nguồn lực và lý thuyết quản trị tập trung vào
vai trò của HĐQT là hỗ trợ và tư vấn cho các cấp quản lý.