Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC VIỆT NAM

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HCM
----------

LÊ XUÂN DŨNG

MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2018


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC VIỆT NAM

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HCM
----------

LÊ XUÂN DŨNG

MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI

LUẬN VĂN THẠC SĨ
CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
MÃ NGÀNH: 8340201

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS.NGUYỄN VĂN PHÚC

TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2018


TÓM TẮT LUẬN VĂN
Luận văn thạc sỹ kinh tế với đề tài “Mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại”
đƣợc tác giả thực hiện trên cơ sở nghiên cứu các tài liệu có liên quan đến thực
trạng hoạt động mua bán, sáp nhập giữa các ngân hàng thƣơng mại giai đoạn 2014
– 2017, trong đó, tập trung nghiên cứu trƣờng hợp thƣơng vụ sáp nhập điển hình
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn thƣơng tín và Ngân hàng thƣơng mại cổ
phần Phƣơng Nam để thấy rút ra đƣợc những kết quả, hạn chế làm cơ sở cho việc
đề ra các giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng
mại đến năm 2020 theo định hƣớng của NHNN.
Trong chƣơng 1, đề tài đã hệ thống hóa đƣợc cơ sở lý thuyết liên quan đến hoạt
động mua bán, sáp nhập làm cơ sở cho quá trình phân tích thực trạng hoạt động
mua bán, sáp nhập ngân hàng của trƣờng hợp nghiên cứu điển hình. Bên cạnh đó,
mô hình CAMEL dùng để đánh giá hoạt động ngân hàng thƣơng mại và các tiêu
chí để đánh giá văn hóa doanh nghiệp cũng đƣợc giới thiệu trong chƣơng 1 nhằm
làm cơ sở phân tích trong chƣơng 2.
Chƣơng 2 đã phác thảo đƣợc bức tranh cơ bản về hoạt động mua bán sáp nhập
ngân hàng với việc giới thiệu 3 thƣơng vụ sáp nhập ngân hàng thƣơng mại trong
giai đoạn 2014 – 2017. Trong đó, dựa trên phân tích thực trạng hoạt động mua bán,
sáp nhập hệ thống ngân hàng thƣơng mại giai đoạn 2014 – 2017 cũng nhƣ phân
tích trƣờng hợp nghiên cứu điển hình của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín,
đề tài đã chỉ ra đƣợc những kết quả đạt đƣợc và những hạn chế còn tồn tại của
thƣơng vụ này. Cụ thể, kết quả đạt đƣợc bao gồm: (1) quá trình sáp nhập diễn ra
đúng kế hoạch, (2) hoạt động sau sáp nhập diễn ra bình thƣờng, không bị nhiều xáo
trộn, (3) quy mô hoạt động không ngừng tăng, (4) các chỉ tiêu đảm bảo an toàn cơ
bản về vốn, thanh khoản đƣợc đảm bảo sau khi sáp nhập, (5) chất lƣợng tài sản và

khả năng sinh lời đang đƣợc cải thiện, (6) năng lực quản lý của Ngân hàng TMCP
Sài Gòn Thƣơng Tín đƣợc đánh giá cao. Hạn chế trong thƣơng vụ sáp nhập giữa
hai ngân hàng là: (1) do thông tin thiếu minh bạch nên việc định giá thiếu chính
xác, gây khó khăn cho quá trình hoạt động sau sáp nhập, (2) khả năng sinh lời, hiệu
i


quả hoạt động thấp, ảnh hƣởng đến vị thế của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng
Tín trên thị trƣờng, (3) quyền lợi cổ đông không đƣợc đảm bảo, (4) một số mâu
thuẫn còn tồn tại trong văn hóa doanh nghiệp ảnh hƣởng đến hoạt động ngân hàng.
Nhƣ vậy, những kết quả đạt đƣợc, đặc biệt là những hạn chế trong thƣơng vụ sáp
nhập giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và Ngân hàng TMCP Phƣơng
Nam là những bài học mà các ngân hàng thƣơng mại có kế hoạch sáp nhập trong
thời gian tới cần quan tâm.
Trên cơ sở nghiên cứu định hƣớng phát triển ngành ngân hàng đến năm 2020, đề tài
đã chứng minh đƣợc xu hƣớng mua bán, sáp nhập các ngân hàng thƣơng mại vẫn
tiếp tục diễn ra trong thời gian tới bởi đây là định hƣớng của Chính phủ, NHNN
trong quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thƣơng mại cũng nhƣ của bản thân các
ngân hàng trƣớc áp lực nâng cao khả năng cạnh tranh trong quá trình hội nhập. Dựa
trên kết quả của chƣơng 2 – bài học từ thƣơng vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP
Sài Gòn Thƣơng Tín và Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam, đề tài đã đƣa ra một số
giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập trong thời gian tới. Đối với
nhóm ngân hàng thƣơng mại, các giải pháp đƣợc đƣa ra để phát triển hoạt động
M&A trong thời gian tới là: (1) xây dựng mục tiêu và chiến lƣợc, quy trình cụ thể
cho hoạt động mua bán, sáp nhập, (2) có đội ngũ hỗ trợ là luật sƣ, các công ty tƣ vấn
chuyên nghiệp trong thƣơng vụ mua bán, sáp nhập, (3) cẩn trọng khi xác định, lựa
chọn đối tác trong mua bán, sáp nhập, hợp nhất, (4) minh bạch thông tin, (5) có
chiến lƣợc xây dựng thƣơng hiệu, nâng cao hiệu quả hoạt động sau M&A, (6) chú
trọng chính sách nguồn nhân lực cho quá trình sáp nhập, hợp nhất, (7) xây dựng kế
hoạch hòa hợp văn hóa doanh nghiệp. Bên cạnh đó, tác giả cũng có kiến nghị với

Chính phủ và NHNN một số vấn đề có liên quan đến pháp lý, chính sách nhằm thúc
đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại phát triển trong thời gian
tới.
Mặc dù đã đạt đƣợc kết quả nhất định nhƣng trong quá trình thực hiện, đề tài không
tránh khỏi những sai sót và hạn chế. Do hạn chế về mặt thông tin, thời gian và
nguồn lực nên đề tài còn tồn tại một số hạn chế trong việc phân tích sâu cơ cấu chất
ii


lƣợng tài sản cũng nhƣ một số nội dung khác liên quan đến biến động quản lý nhân
sự cấp trung, phạm vi khảo sát để đánh giá văn hóa doanh nghiệp mới chỉ đƣợc thực
hiện ở khu vực thành phố Hồ Chí Minh.
Nhìn chung, mặc dù còn hạn chế nhƣng đề tài đã đạt đƣợc mục tiêu nghiên
cứu là đƣa ra giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng đến
năm 2020 dựa trên kết quả phân tích đánh giá thƣơng vụ sáp nhập hai ngân hàng
Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam cũng
nhƣ đánh giá hoạt động và văn hóa doanh nghiệp của Ngân hàng TMCP Sài Gòn
Thƣơng Tín trong giai đoạn 2014 – 2017.

iii


MỤC LỤC
MỤC LỤC ...................................................................................................................i
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT .......................................................................... v
DANH MỤC CÁC BẢNG .......................................................................................vi
DANH MỤC CÁC HÌNH ........................................................................................vi
LỜI MỞ ĐẦU ......................................................................................................... vii
CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
THƢƠNG MẠI.......................................................................................................... 1

1.1

Khái niệm về mua bán và sáp nhập NH

1

1.1.1 Các khái niệm liên quan đến mua bán và sáp nhập NH ......................1
1.1.2Phân biệt sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập ngân hàng………3
1.2

Phân loại mua bán và sáp nhập NH

5

1.2.1 Dựa trên mức độ liên kết .........................................................................5
1.2.2 Dựa trên mức độ tự nguyện ....................................................................6
1.3 Phƣơng thức thực hiện mua bán và sáp nhập NH

6

1.3.1 Phƣơng thức thƣơng lƣợng tự nguyện ..................................................6
1.3.2 Phƣơng thức thu gom cổ phiếu ...............................................................7
1.3.3 Phƣơng thức chào mua công khai cổ phiếu trên thị trƣờng chứng
khoán……………………… ..............................................................................7
1.3.4 Phƣơng thức lôi kéo cổ đông bất mãn ....................................................7
1.3.5 Phƣơng thức mua lại tài sản....................................................................7
1.4 Quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập NH

8

1.4.1 Lập kế hoạch chiến lƣợc và xác định động cơ của thƣơng vụ .............8
1.4.2 Xác định ngân hàng mục tiêu ..................................................................8
1.4.3 Định giá giao dịch .....................................................................................9
1.4.4 Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A ..................................9
1.4.5 Đánh giá thƣơng vụ M&A .....................................................................10
1.5. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng

10

1.5.1. Lợi thế nhờ qui mô ................................................................................10
iv


1.5.2. Mở rộng thị trƣờng, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ .........................11
1.5.3. Gia tăng giá trị doanh nghiệp ..............................................................11
1.5.4. Sàng lọc đƣợc nhân sự giỏi ...................................................................12
1.6. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng

12

1.6.1. Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hƣởng ............................................12
1.6.2. Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn ...........................................12
1.6.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hƣởng ..................................................13
1.6.4. Xu hƣớng chuyển dịch nguồn nhân sự ................................................13
1.7. Các chỉ tiêu đánh giá ngân hàng trƣớc và sau M&A

14

1.7.1. Các chỉ tiêu đánh giá hoạt động ngân hàng ........................................14
1.7.1.1 Mức độ an toàn vốn: ...........................................................................14

1.7.1.2 Chất lƣợng tài sản ...............................................................................15
1.7.1.3 Năng lực quản lý ..................................................................................17
1.7.1.4 Lợi nhuận .............................................................................................17
1.7.1.5. Khả năng thanh khoản ......................................................................18
1.7.2. Các chỉ tiêu đánh giá về văn hóa doanh nghiệp của ngân hàng .......19
1.8 Kinh nghiệm M&A ngân hàng tại một số quốc gia trên thế giới và bài học
kinh nghiệm đối với NHTMCP Sài gòn Thƣơng tín……………………………….21
1.8.1 Kinh nghiệm về M&A ngân hàng tại một số quốc gia trên thế giới...21
1.8.2 Bài học kinh nghiệm đối với NHTMCP Sài Gòn Thƣơng Tín………24
Kết luận chƣơng 1 ...................................................................................................27

v


CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM – TRƢỜNG HỢP NGHIÊN CỨU
TẠI NHTMCP SÀI GÒN THƢƠNG TÍN ............................................................ 28
2.1. Khung pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam 28
2.2. Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam
giai đoạn 2014 – 2017

30

2.3. Hoạt động mua bán, sáp nhập với trƣờng hợp nghiên cứu điển hình: Ngân
hàng thƣơng mại Sài gòn thƣơng tín và NHTMCP Phƣơng Nam

32

2.3.1. Giới thiệu NHTMCP Sài Gòn thƣơng tín và NHTMCP Phƣơng Nam trƣớc
khi sáp nhập

32

2.3.2. Quá trình sáp nhập giữa NHTMCP Sài Gòn thƣơng tín và NHTMCP
Phƣơng Nam

32

2.4. Thực trạng hoạt động của Ngân hàng thƣơng mại Sài Gòn thƣơng tín trƣớc và
sau sáp nhập

36

2.4.1 Các hoạt động của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín trong giai
đoạn 2014 – 2017………… .....................................................................................36
2.4.2 Thực trạng hoạt động của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín giai
đoạn 2014 – 2017…….. ...........................................................................................40
2.4.2.1 Mức độ an toàn vốn: ................................................................................40
2.4.2.2 Chất lƣợng tài sản ....................................................................................46
2.4.2.3 Năng lực quản lý .......................................................................................50
2.4.2.4 Lợi nhuận ..................................................................................................52
2.4.2.5 Khả năng thanh khoản ............................................................................56
2.5. Văn hóa doanh nghiệp của ngân hàng Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín
sau sáp nhập

57

2.5.1 Những giá trị hữu hình của ngân hàng .....................................................57
2.5.2 Những giá trị đƣợc chia sẻ, chấp nhận và tuyên bố .................................59
2.5.3 Những giá trị hƣớng đến cộng đồng, xã hội..............................................61

vi


2.6. Đánh giá quá trình sáp nhập của Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn
thƣơng tín

61

2.6.1 Kết quả đạt đƣợc .........................................................................................61
2.6.2 Hạn chế và nguyên nhân.............................................................................64
Kết luận chƣơng 2

68

CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP NHẰM PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN,
SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI ĐẾN NĂM 2020 ........................

69

3.1. Định hƣớng về phát triển mua bán sáp nhập NHTM tại Việt Nam đến năm 2020
69
3.2 Một số giải pháp nhằm khai thác những lợi ích cũng nhƣ khắc phục những hạn
chế của M&A cho ngân hàng thƣơng mại

71

3.2.1 Ngân hàng cần xây dựng mục tiêu và chiến lƣợc, quy trình cụ thể cho
hoạt động mua bán, sáp nhập ................................................................................71
3.2.2 Ngân hàng cần kết hợp với luật sƣ, các công ty tƣ vấn chuyên nghiệp

trong thƣơng vụ mua bán, sáp nhập .....................................................................71
3.2.3 Ngân hàng cần xác định, lựa chọn đối tác trong mua bán, sáp nhập, hợp
nhất một cách cẩn trọng .........................................................................................73
3.2.4 Ngân hàng cần minh bạch thông tin .............................................................75
3.2.5 Ngân hàng cần có chiến lƣợc xây dựng thƣơng hiệu, nâng cao hiệu quả
hoạt động sau hoạt động M&A ..............................................................................76
3.2.6 Ngân hàng cần chú trọng chính sách nguồn nhân lực cho quá trình mua
bán, sáp nhập ...........................................................................................................78
3.2.7 Ngân hàng cần xây dựng kế hoạch hòa hợp văn hóa doanh nghiệp .........79
3.3 Một số kiến nghị, đề xuất dành cho cơ quan chức năng nhằm thúc đẩy phát triển
hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng

80

3.3.1 Nhà nƣớc, NHNN cần hoàn thiện khung pháp lý làm cơ sở cho việc phát
triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngành ngân hàng ....................................... 80
3.3.2 NHNN Việt Nam cần đƣa ra định hƣớng, lộ trình thúc đẩy hoạt động
M&A trong lĩnh vực ngân hàng .............................................................................82
vii


Kết luận chƣơng 3

84

KẾT LUẬN CHUNG .............................................................................................. 83
TÀI LIỆU THAM KHẢO ...................................................................................... 84

viii

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
Ký hiệu

Giải thích thuật ngữ
Mergers and Acquisitions

M&A

Mua bán và sáp nhập

HTX

Hợp tác xã

NHTM

Ngân hàng thƣơng mại

NHTMCP

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần

NHNN

Ngân hàng Nhà nƣớc

Ngân

hàng

TMCP Sài Gòn
Thƣơng Tín
Ngân

Sacombank

hàng

TMCP Phƣơng
Nam

Southernbank

TMCP

Thƣơng mại cổ phần

ix


DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU
STT

Tên bảng

Trang

1

Bảng 2.1: Tình hình dƣ nợ cho vay, tổng tài sản và tỷ trọng dƣ nợ

37

cho vay của Sacombank giai đoạn 2014 – 2017
2

Bảng 2.2: Tổng thu nhập từ hoạt động kinh doanh, lợi nhuận sau

43

thuế của Sacombank giai đoạn 2014 - 2017

x


DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, BIỂU ĐỒ
STT

Tên biểu đồ

Trang

1

Biểu đồ 2.1: Hệ số an toàn vốn tối thiểu CAR của Sacombank

35

giai đoạn 2014 – 2017

2

Biểu đồ 2.2: Tỷ lệ nợ quá hạn, tỷ lệ nợ xấu của Sacombank giai

40

đoạn 2014 – 2017
3

Biểu đồ 2.3: Khả năng sinh lời của Sacombank qua hai chỉ tiêu

44

ROA, ROE giai đoạn 2014 - 2017
4

Biểu đồ 2.4: Tỷ lệ dƣ nợ cho vay trên tổng tiền gửi của

46

Sacombank giai đoạn 2014 – 2017

xi


LỜI MỞ ĐẦU
1. GIỚI THIỆU
1.1.

Đặt vấn đề

Trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) đã có sự hình thành và

phát triển từ hơn một thế kỷ và hoạt động sôi nổi nhất trong gần 30 năm trở lại đây.
Trong những năm gần đây hoạt động này lại càng sôi động hơn khi nền kinh tế thế
giới có nhiều biến động, trong hơn 10 năm qua (1997-2008) đã có đến 02 (hai) cuộc
khủng hoảng kinh tế lớn xảy ra, đây là điều kiện thuận lợi cho sự phát triển của hoạt
động M&A khi mà hiệu quả của nó ngày càng đƣợc chứng minh, nhất là trong lĩnh
vực tài chính ngân hàng.
Tại Việt Nam, hoạt động M&A bắt đầu manh nha từ những đầu đầu của thập
niên 90 thế kỷ trƣớc, khi đó các Tổ chức tài chính tại Việt Nam rơi vào tình trạng
mất thanh khoản và đặt trƣớc nguy cơ phá sản, đổ vỡ hệ thống. Vì vậy dƣới sự chỉ
đạo của Ngân hàng Nhà nƣớc, HTX Tân Bình, HTX Thành Công, HTX Lữ Gia và
Ngân hàng Phát triển Kinh tế Gò Vấp chính thức đƣợc hợp nhất thành Ngân hàng
TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín. Đây đƣợc xem là thƣơng vụ M&A đầu tiên tại Việt
Nam.
Sau đó, hoạt động M&A tại Việt Nam trong nền kinh tế nói chung và ngành
ngân hàng nói riêng khá trầm lắng và không có nhiều giao dịch. Tuy nhiên, giai
đoạn 2010-2012 ngành ngân hàng Việt Nam lại tiếp tục bƣớc vào cuộc khủng hoảng
mới khi tỷ lệ cho vay/vốn huy động đạt mức rất cao (trên 90%), nợ xấu tăng cao dẫn
đến việc mất thanh khoản ở một số ngân hàng. Và yêu cầu tái cấu trúc của hệ thống
Ngân hàng đƣợc đặt ra cấp thiết hơn bao giờ hết. Khi đó hoạt động M&A đƣợc xem
nhƣ là giải pháp, công cụ tốt nhất và đã đƣợc thực tế trong thời gian qua chứng minh
với sự bắt đầu là cuộc sáp nhập vào năm 2011 của 03 ngân hàng là Ngân hàng
TMCP Đệ Nhất, Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa và Ngân hàng TMCP Sài
Gòn hình thành nên Ngân hàng TMCP Sài Gòn mới (SCB) hay gần đây nhất là
Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng
Tín vào tháng 10/2015.
xii

Điều quan trọng không thể không kể đến là Việt Nam đang trong quá trình
hội nhập toàn cầu bằng viêc tham gia nhiều tổ chức kinh tế lớn trên thế giới nhƣ
WTO, TPP, các hiệp định thƣơng mại song phƣơng, đa phƣơng (các FTA) buộc
chúng ta phải mở cửa dần, xóa bỏ các hàng rào thƣơng mại theo lộ trình. Vì vậy, sự
cạnh tranh trong thời gian tới sẽ rất gay gắt, nên ngay từ bây giờ các Ngân hàng
buộc phải nâng cao năng lực tài chính, thị phần, quản trị một cách nhanh chóng
nhƣng an toàn. Khi đó, M&A lại đƣợc nhắc đến.
Tuy nhiên, hoạt động M&A tại Việt Nam tính đến nay vẫn chƣa hoàn thiện, còn
nhiều vấn đề cần phải giải quyết trong quá trình thực hiện nhƣ khung pháp lý, định
giá doanh nghiệp, tổ chức tƣ vấn, con ngƣời cũng nhƣ vấn đề hậu M&A.
1.2. Tính cấp thiết của đề tài
Sáp nhập – Hợp nhất (Merger) là hai hoặc một số doanh nghiệp cùng thỏa
thuận với nhau nhằm chia sẻ tài sản, thị phần, thƣơng hiệu để hình thành một doanh
nghiệp mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ) và chấm dứt sự tồn
tại của các doanh nghiệp cũ. Do vậy, sáp nhập, hợp nhất là xảy ra đối với các
thƣơng vụ M&A mang tính chất thân thiện.
Mua lại (Aquisition) chỉ một doanh nghiệp thực hiện mua lại hoặc thôn tính
một doanh nghiệp khác và không hình thành nên một pháp nhân mới. Mua lại xảy ra
khi doanh nghiệp mua lại giành đƣợc quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu. Đó
có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu, quyền kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp
mục tiêu. Mua lại thƣờng xảy ra ở những thƣơng vụ mang tính chất thù địch, thâu
tóm lẫn nhau giữa các doanh nghiệp, tổ chức.
Điểm chung của hoạt động mua bán sáp nhập là tạo doanh nghiệp mới hình
thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban đầu. Và
đây cũng chính là lý do vì sao M&A lại có tầm quan trọng đối với các ngân hàng tại
Việt Nam hiện nay.
Nhƣ đã nêu trên, chƣa bao giờ các ngân hàng đứng trƣớc nhiều thách thức
nhƣ hiện nay, từ nội tại các ngân là thanh khoản kém, nợ xấu tăng cao, quản trị kém
đến những áp lực cạnh tranh của các đối thủ trong và ngoài nƣớc càng tăng cao.
xiii

Điều này đặt ra vấn đề sống còn, không còn cách nào, các ngân hàng phải tìm đối
tác trong nƣớc hoặc ngoài nƣớc có tiềm lực tài chính mạnh để phát triển nhanh nhất
và an toàn nhất có thể.
Hiện nay, hoạt động mua bán và sáp nhập khá phổ biến trên thế giới, đặc biệt
là các thƣơng vụ trong ngành tài chính. Các nghiên cứu về vấn đề này cũng rất
nhiều và tập trung ở nhiều khía cạnh khác nhau của thƣơng vụ mua bán. Tính riêng
ở Việt Nam, sau năm 2011, khi đề án tái cấu trúc hệ thống ngân hàng đƣợc phê
duyệt, hàng loạt các nghiên cứu về hoạt động mua bán, hợp nhất NHTM đã đƣợc
các nhà nghiên cứu thực hiện. Mỗi nghiên cứu tập trung vào một khía cạnh của hoạt
động mua bán, hợp nhất NHTM. Cụ thể, nghiên cứu của Phan Diên Vỹ (2013),
Nguyễn Thị Diệu Chi (2014) xem xét thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập trong
hệ thống NHTM Việt Nam để từ đó đƣa ra những giải pháp phù hợp. Ở góc độ pháp
lý, Phạm Minh Sơn (2016) trong luận án của mình đã tập trung phân tích các vấn đề
liên quan đến quy định pháp luật Việt Nam liên quan đến hoạt động mua bán, sáp
nhập ngân hàng, từ đó, đƣa ra những kiến nghị về việc tạo hành lang pháp lý phù
hợp cho hoạt động mua bán, sáp nhập NHTM. Nghiên cứu của Nguyễn Thị Nguyện
(2011), Đinh Nho Huân (2013)…có phạm vi là các ngân hàng tham gia vào hoạt
động mua bán, sáp nhập trong giai đoạn đầu của đề án tái cấu trúc hệ thống ngân
hàng từ năm 2011 đến năm 2015. Đặc biệt, trong phạm vi tìm hiểu của tác giả, chƣa
có đề tài nghiên cứu nào phân tích sâu về hậu sáp nhập của các NHTM thông qua
việc đánh giá hiệu quả hoạt động của các ngân hàng cũng nhƣ các vấn đề về văn hóa
doanh nghiệp sau khi sáp nhập.
Trong giai đoạn 2014 – 2017, ngành ngân hàng chỉ có có 3 thƣơng vụ sáp nhập
vào năm 2015: (1) vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Đầu tƣ và Phát triển Việt
Nam với Ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đồng bằng sông Cửu Long vào tháng
5/2015; (2) vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam và Ngân hàng
TMCP Phát triển Mê Kong chính thức vào tháng 8/2015; (3) vụ sáp nhập giữa Ngân
hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam vào tháng

10/2015. Trong đó, thƣơng vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng
xiv


Tín và Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam là thƣơng vụ điển hình về những hậu quả
của việc sáp nhập khi mà sau 2 năm sáp nhập, Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng
Tín có quá nhiều vấn đề còn tồn tại nhƣ lợi nhuận giảm sút nghiêm trọng, nợ xấu
tăng cao, bị buộc phải tái cơ cấu sau sáp nhập... Do đó, đề tài chọn nghiên cứu Ngân
hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín làm trƣờng hợp nghiên cứu điển hình để đánh giá
về hoạt động hậu sáp nhập của các NHTM. Trên cơ sở đó, đề tài rút ra những điểm
đã đạt đƣợc và những điểm còn hạn chế trong thƣơng vụ Ngân hàng TMCP Sài Gòn
Thƣơng Tín và Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam, làm cơ sở cho việc đƣa ra các giải
pháp, kiến nghị nhằm thúc đẩy phát triển hoạt động M&A của các NHTM trong thời
gian tới.
2. MỤC TIÊU CỦA ĐỀ TÀI
2.1. Mục tiêu tổng quát
Dựa trên phân tích và đánh giá trƣờng hợp nghiên cứu điển hình, đề tài đƣợc
thực hiện nhằm đƣa ra những giải pháp, kiến nghị giúp phát triển hoạt động M&A
các NHTM trong thời gian tới, cụ thể đến năm 2020.
2.1.

Mục tiêu cụ thể:

Để đạt đƣợc mục tiêu tổng quát, luận văn phải đạt đƣợc các mục tiêu cụ thể sau:
- Hệ thống hóa và làm sang tỏ thêm cơ sở lý thuyết về hoạt động mua bán, sáp
nhập NHTM.
- Phân tích thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập NHTM ở Việt Nam giai
đoạn 2014 - 2017
- Đánh giá hoạt động sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và
Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam.

- Đánh giá thực trạng hoạt động của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín giai
đoạn 2014 - 2017, rút ra kết quả đạt đƣợc và những hạn chế còn tồn tại trong quá
trình sáp nhập cũng nhƣ quá trình hoạt động của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng
Tín sau khi sáp nhập.
- Đề xuất hệ thống giải pháp và khuyến nghị nhằm thúc đẩy phát triển hoạt động
M&A của NHTM đến năm 2020.
xv


3. CÂU HỎI NGHIÊN CỨU
Để đạt đƣợc những mục tiêu nghiên cứu trên, luận văn trả lời một số câu hỏi sau:
- Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập NHTM Việt Nam giai đoạn 2014 –
2017 nhƣ thế nào?
- Quá trình sáp nhập NHTM cổ phần Sài Gòn thƣơng tín và NHTM cổ phần
Phƣơng Nam đƣợc thực hiện nhƣ thế nào?
- Sau khi sáp nhập, hoạt động của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín nhƣ
thế nào so với trƣớc khi sáp nhập?
- Giải pháp nào để thúc đẩy phát triển M&A của NHTM đến năm 2020?
4. ĐỐI TƢỢNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU
4.1.

Đối tƣợng nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập của các NHTM.

4.2.

Phạm vi nghiên cứu:

- Không gian nghiên cứu: hoạt động sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn
Thƣơng Tín và Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam.
- Thời gian nghiên cứu: Đề tài sẽ nghiên cứu thực trạng sáp nhập của các ngân

hàng thƣơng mại Việt Nam giai đoạn 2014 – 2017. Phân tích thực trạng hoạt động
của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín trong giai đoạn 2014 – 2017 để thấy
đƣợc sự thay đổi của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín trƣớc và sau khi sáp
nhập. Đồng thời, các khảo sát để đánh giá mức độ ảnh hƣởng của việc sáp nhập đến
văn hóa doanh nghiệp của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín từ nhân viên
đƣợc thực hiện vào tháng 3/2018.
5. PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
Để đạt đƣợc mục tiêu của đề tài, luận văn sử dụng phƣơng pháp nghiên cứu
sau:
- Phƣơng pháp mô tả thống kê: thu thập, tổng hợp, phân tích, so sánh, đối
chiếu dữ liệu. Từ đó có những đánh giá xác thực về M&A tại NHTMCP Sài gòn
Thƣơng Tín và NHTMCP Phƣơng Nam.

xvi


Nguồn số liệu thứ cấp sử dụng trong đề tài đƣợc thu thập từ báo cáo tài
chính có kiểm toán của ngân hàng, báo cáo thƣờng niên của ngân hàng và một số
báo cáo nội bộ của ngân hàng, báo cáo của NHNN, Chính phủ…
- Phƣơng pháp khảo sát: Để đánh giá về văn hóa doanh nghiệp tại Ngân hàng
TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín sau khi sáp nhập, tác giả thực hiện thu thập khảo sát
bằng email đến nhân viên của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín. Email khảo
sát chỉ đƣợc gửi đến nhân viên ở các chi nhánh tại thành phố Hồ Chí Minh, do đây
là nơi tập trung nhiều chi nhánh, phòng giao dịch nhất của Ngân hàng TMCP Sài
Gòn Thƣơng Tín và cũng có nhiều chi nhánh của Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam
đƣợc giữ lại sau khi sáp nhập. Số phiếu đƣợc gửi đi là 500 phiếu và số phiếu khảo
sát thu về là 298 phiếu. Phiếu khảo sát đƣợc gửi đến cả nhân viên cũ của Ngân hàng
TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và cả nhân viên Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam đƣợc
giữ lại sau khi sáp nhập.
6. NỘI DUNG NGHIÊN CỨU

Luận văn nghiên cứu các nội dung sau:
- Hệ thống cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập nhƣ khái niệm,
hình thức, phƣơng thức thực hiện, quy trình, lợi ích và hạn chế của việc sáp nhập
đến hoạt động NHTM. Mô hình CAMEL để đánh giá hoạt động ngân hàng trƣớc và
sau sáp nhập. Cơ sở lý thuyết để đánh giá văn hóa doanh nghiệp của NHTM.
- Phân tích, đánh giá quá trình sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn
Thƣơng Tín và Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam, cũng nhƣ đánh giá hiệu quả hoạt
động của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín trƣớc và sau khi sáp nhập. Đánh
giá những hạn chế mà hoạt động sáp nhập ảnh hƣởng đến hoạt động của Ngân hàng
TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín. Trên cơ sở đó, đề tài rút ra những mặt đƣợc và chƣa
đƣợc của hoạt động này làm cơ sở cho phần kiến nghị, giải pháp.
- Đề xuất giải pháp, kiến nghị nhằm thúc đẩy phát triển hoạt động M&A
NHTM tại Việt Nam trong thời gian tới.
7. ĐÓNG GÓP CỦA ĐỀ TÀI
xvii


Về mặt lý thuyết: đề tài hệ thống hóa đƣợc cơ sở lý thuyết liên quan đến hoạt
động ngân hàng, trong đó, tập trung phân tích sâu các vấn đề liên quan đến những
hạn chế mà hoạt động này mang lại cho các ngân hàng sau khi sáp nhập.
Về mặt thực tiễn: Luận văn là nghiên cứu thực tiễn về hoạt động sáp nhập
giữa các NHTM Việt Nam, trong đó, nghiên cứu trƣờng hợp điển hình là thƣơng vụ
giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam.
Đặc biệt, đề tài sẽ tập trung nghiên cứu về hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập
cũng nhƣ các vấn đề còn tồn tại của ngân hàng nghiên cứu làm cơ sở khoa học cho
việc đề ra các giải pháp, kiến nghị nhằm giúp thúc đẩy phát triển hoạt động M&A
NHTM. Kết quả nghiên cứu của luận văn sẽ góp phần giúp các NHTM rút ra đƣợc
bài học kinh nghiệm từ thƣơng vụ của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín và
Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam, đồng thời cũng cung cấp giải pháp để các NHTM
có thể áp dụng trong quá trình sáp nhập, mua lại ngân hàng.

8. TỔNG QUAN VỀ LĨNH VỰC NGHIÊN CỨU
Với sự phát triển không ngừng của nền kinh tế cũng nhƣ hành lang pháp lý ở các
quốc gia, hoạt động mua lại, sáp nhập ngân hàng là một trong những giải pháp đƣợc
các ngân hàng lựa chọn trong chiến lƣợc phát triển của mình cũng nhƣ là chủ đề
đƣợc nhiều nhà nghiên cứu trên thế giới quan tâm. Nghiên cứu của John T.
Barkoulas và Christopher F. Baum (2006), dựa trên một ngân hàng điểm hình, đã
phân tích những khó khăn trong quá trình thực hiện mua bán, sáp nhập trong lĩnh
vực ngân hàng. Việc thống nhất các quan điểm, hành vi của các chủ thể tham gia
chính là thách thức lớn nhất của quá trình mua bán, sáp nhập do mỗi bên đều có văn
hóa, cách thức kinh doanh riêng biệt. Josep L. Bower (2002) trong nghiên cứu của
mình đã chỉ rõ việc xác định mục tiêu kinh doanh, thời gian hoàn thành thƣơng vụ
và quá trình thực hiện thƣơng vụ sẽ ảnh hƣởng lớn đến việc thành công của thƣơng
vụ ở gốc độ là bên đi mua.
Một số các đề tài trong nƣớc đã thực hiện nghiên cứu về hoạt động mua bán, sáp
nhập ngân hàng, nhƣ:
xviii


Phan Diên Vỹ (2013), trong luận án tiến sĩ, trên cơ sở phân tích quá trình hình
thành, phát triển và thực trạng hoạt động M&A tại các NHTM cổ phần Việt Nam, đã
đƣa ra đƣợc những đánh giá về kết quả đạt đƣợc và những hạn chế, làm cơ sở để đề
xuất một số giải pháp dành cho Nhà nƣớc và các NHTM cổ phần nhằm thúc đẩy
hoạt động mua bán, sáp nhập NHTM trong thời gian tới.
Nguyễn Thị Loan và các cộng sự (2011), trong đề tài nghiên cứu khoa học cấp
ngành “Hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam thực
trạng và giải pháp”, đã nêu lên các yếu tố và điều kiện thúc đẩy cũng nhƣ cản trở
hoạt động M&A ngân hàng nói chung cũng nhƣ ở Việt Nam nói riêng, trong đó tập
trung vào việc hoàn thiện khung pháp lý cũng nhƣ các nhóm giải pháp khác nhằm
thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam phát triển.
Nguyễn Thị Diệu Chi (2014) đã đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh

vực tài chính ngân hàng với 3 loại hình tổ chức trung gian tài chính đặc thù gồm
ngân hàng thƣơng mại, công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm. Tác giả đã chỉ ra
đƣợc mối liên hệ mật thiết hai chiều giữa tình hình hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp tới khả năng mua bán và sáp nhập.
Ngô Đức Huyền Ngân (2009), Đinh Nho Huân (2013) đã đánh giá thực trạng
hoạt động mua bán, sáp nhập tại các NHTMCP Việt Nam trong giai đoạn đầu của đề
án tái cấu trúc, trên cơ sở đó, đề xuất giải pháp nhằm hoàn thiện cơ chế pháp luật
trong quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam phục vụ cho đề án “Chiến
lƣợc phát triển ngành ngân hàng đến năm 2020”.
Nhìn chung, các nghiên cứu trƣớc đều chỉ tập trung vào hoạt động mua lại sáp
nhập của hệ thống ngân hàng trong giai đoạn đầu tái cấu trúc mà chƣa có đề tài nào
nghiên cứu về vấn đề xảy ra sau sáp nhập. Bên cạnh đó, yếu tố liên quan đến văn
hóa doanh nghiệp, mặc dù đƣợc đề cập nhƣng chƣa có nghiên cứu nào thực hiện để
đánh giá văn hóa doanh nghiệp của các ngân hàng sau khi sáp nhập. Do đó, tác giả
muốn thực hiện đề tài này nhằm đánh giá hoạt động của một ngân hàng cụ thể ở giai
đoạn hậu sáp nhập để thấy rõ những vấn đề ngân hàng này gặp phải, trên cơ sở đó,

xix


đƣa ra đƣợc những giải pháp, đề xuất phù hợp để thúc đẩy phát triển hoạt động
M&A ngân hàng thƣơng mại trong thời gian tới.

9. BỐ CỤC DỰ KIẾN CỦA LUẬN VĂN
Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn có bố cục theo 3 chƣơng, nhƣ sau:
Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về mua bán, sáp nhập NHTM
Chƣơng 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập NHTM – trƣờng hợp nghiên
cứu tại NHTMCP Sài Gòn thƣơng tín
Chƣơng 3: Giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam đến năm 2020

xx


xxi


CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ
SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
1.1. KHÁI NIỆM VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG
MẠI
1.1.1. Các khái niệm liên quan đến mua bán và sáp nhập NHTM
Mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions) là thuật ngữ dùng để chỉ
hoạt động mua bán, hợp nhất và sáp nhập giữa các doanh nghiệp. Kể từ lần đầu tiên
xuất hiện vào cuối thế kỷ XIX, hoạt động mua bán sáp nhập đã phát triển mạnh mẽ
trên thế giới. Ngân hàng thƣơng mại là một loại hình doanh nghiệp trong nền kinh tế
nên có thể hiểu hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tƣơng tự nhƣ mua bán, sáp
nhập doanh nghiệp.
Theo Từ điển thuật ngữ tài chính Investopia, sáp nhập (merger) là khi hai
công ty đạt đƣợc thỏa thuận hình thành một công ty mới duy nhất thay thế cho sự
tồn tại của cả hai công ty. Hoạt động mua bán (acquisitions) là hoạt động của một
công ty mua lại phần lớn hoặc tất cả quyền sở hữu của một công ty khác nhằm nắm
quyền kiểm soát công ty bị mua lại.
Một số nghiên cứu của các tác giả nhƣ Andrew J.Sherman và Millerdge A.
Hart (2006), David L. Scott (2003)… đã đƣa ra định nghĩa cụ thể hơn về mua bán,
sáp nhập. Cụ thể, Andrew J.Sherman và Millerdge A. Hart (2006) đã đƣa ra định
nghĩa về mua bán, sáp nhập nhƣ sau: (1) Mua bán là việc một công ty (công ty đi
mua) mua lại một tài sản nhƣ một nhà máy, một bộ phận của công ty khác (công ty
mục tiêu) hoặc mua lại toàn bộ công ty mục tiêu; (2) Sáp nhập là sự kết hợp của hai
hay nhiều công ty và sau khi sáp nhập, tài sản và vốn của công ty bị sáp nhập sẽ

thuộc về công ty nhận sáp nhập. Nhƣ vậy, sáp nhập sẽ làm cho công ty bị sáp nhập
biến mất. Hay trong Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Term for
Today’s Investor, David L. Scott (2003) đã định nghĩa sáp nhập là hai hay nhiều cty
cùng kết hợp lại với nhau để tạo thành một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết
quả của quá trình sáp nhập là có một công ty sống sót thể hiện qua việc giữ lại đƣợc
tên và đặc thù, còn công ty còn lại ngừng tồn tại. Một trƣờng hợp khác của sáp nhập
1


là hợp nhất (consolidation), xảy ra khi cả hai công ty sáp nhập ngƣng hoạt động để
thành lập ra một công ty khác. Ông cũng định nghĩa hoạt động mua bán là hành
động một công ty (công ty đi mua – acquirer) mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của một
công ty mục tiêu (target) để trở thành chủ sở hữu của công ty đó. Công ty đi mua có
hai cách để thực hiện việc mua lại gồm mua lại cổ phiếu và mua lại tài sản. Trong
đó, mua lại cổ phiếu đƣợc hiểu là công ty đi mua sẽ dùng tiền để mua lại cổ phiếu
phổ thông, cổ phiếu biểu quyết hoặc các chứng khoán khác của công ty mục tiêu.
Mua lại tài sản là công ty đi mua có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của
công ty mục tiêu. Khi đó, tài sản của công ty đi mua sẽ tăng lên do tài sản của công
ty mục tiêu chuyển sang, điều này làm cho các nhà đầu tƣ trên thị trƣờng kỳ vọng về
sự tăng giá trị của cổ phiếu trên thị trƣờng. (Vũ Hoàng Nam, 2016)
Bên cạnh nghiên cứu của các tác giả, pháp luật các nƣớc cũng đƣa ra những
định nghĩa liên quan đến mua bán và sáp nhập. Ở Việt Nam, Luật Doanh nghiệp
năm 2014 định nghĩa sáp nhập doanh nghiệp là “một hoặc một số công ty (công ty
bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận
sáp nhập, đồng thời, chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Cũng trong luật
này, hợp nhất doanh nghiệp đƣợc hiểu là hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Văn bản pháp lý đƣa ra định nghĩa về hoạt động mua bán, sáp nhập ngân

hàng tại Việt Nam là Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ban hành ngày 11/2/2010 của
NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng”. Trong
đó:
- Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ
chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức
tín dụng bị sáp nhập.
2