Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập (ma) các ngân hàng thương mại ở việt nam hiện nay

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
--------

Lê Sỹ Tuấn

GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN
VÀ SÁP NHẬP (M&A) CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở
VIỆT NAM HIỆN NAY

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

Tp.Hồ Chí Minh-Năm 2011


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
-------Lê Sỹ Tuấn

GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN
VÀ SÁP NHẬP (M&A) CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở
VIỆT NAM HIỆN NAY
Chuyên ngành: Kinh tế tài chính - ngân hàng
Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
PGS.TS HOÀNG ĐỨC

Tp.Hồ Chí Minh-Năm 2011

1

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của tôi, có sự hỗ trợ và giúp
đỡ của người hướng dẫn khoa học là PGS.TS Hoàng Đức. Các số liệu sử dụng
trong luận văn đều có nguồn gốc, trung thực và được phép công bố. Kết quả
nghiên cứu chưa được công bố tại bất kỳ công trình nào khác.

Tp.Hồ Chí Minh, năm 2011

Lê Sỹ Tuấn


2

1.

ATM

2.

CAR

3.

CAGR

4.

FDI

5.

GDP

6.

HTX

7.

IMF

8.

M&A

9.

NH

10.NHNN
11.NPL
12.NHTM
13.NHTMCP
14.ROA
15.QTD

16.QTDNDTƯ
17.QTDNDCS
18.TCTD
19.USD
20.WTO


3

DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU
Bảng 1.1

:ROA và NPL của ngân hàng Hàn Quốc thời kỳ 1991-1997(đvt: %)

Bảng 1.2

:Nợ quá hạn của ngân hàng Hàn quốc từ 1998-2001(đvt: %)

Bảng 1.3

:Sở hữu nước ngoài trong các NH Hàn Quốc năm 1997&2003, (đvt:
%)

Bảng 1.4

:CARs của 24 ngân hàng Hàn Quốc cuối năm 1997

Bảng 1.5 :Số lượng ngân hàng sau khi M&A (tháng 1/1998 và tháng 10/2002)
Bảng 2.1 :Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng
đô thị Việt Nam, giai đoạn 1999-2004

Bảng 2.2

:Các thương vụ mua cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và NHTM
CP Việt Nam

Bảng 2.3 :Một số thương vụ mua bán cổ phần giữa các ngân hàng Việt Nam
Bảng 2.4 : Số lượng ngân hàng thương mại Việt Nam tính đến 31/12/2010


4

MỤC LỤC
Lời cam đoan
Danh mục các từ viết tắt
Danh mục các bảng số liệu
Mục lục
Phần mở đầu
Các chương
CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN .......................................................................
1.1 Mua bán và sáp nhập (M&A)..................................................................
1.1.1 Khái niệm về

1.1.2 Phân loại mua

1.1.3 Hình thức mu
1.2 Các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập
(M&A). ...............................................................................................................
1.3 Xu hướng tất yếu của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) các
NHTM tại Việt Nam. ..........................................................................................

1.3.1 Đáp ứng các q

1.3.2 Xu hướng toà

1.3.3 Do yêu cầu tá
1.4 Ý nghĩa của việc nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập
(M&A) NHTM....................................................................................................
1.4.1

Đối với các NH

1.4.2

Đối với nền ki

1.4.3

Đối với khách

1.5 Kinh nghiệm của Hàn Quốc về hoạt động mua bán và sáp nhập
(M&A) các NHTM và bài học cho Việt Nam. .............................................
1.5.1 Kinh nghiệm của Hàn Quốc về hoạt động mua bán và sáp nhập
(M&A) các NHTM. .......................................................................................


5

1.5.2

Bài học cho Việt Nam............................................................................................... 31

KẾT LUẬN CHƯƠNG I................................................................................................................ 32
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP
NHẬP (M&A) CÁC NHTM Ở VIỆT NAM...................................................................... 33
2.1 Một số đặc điểm của hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay.......................33
2.2 Những điểm mạnh và điểm yếu của hệ thống ngân hàng Việt Nam
hiện nay...................................................................................................................................................... 35
2.2.1 Những điểm mạnh.......................................................................................................... 35
2.2.2 Những điểm yếu............................................................................................................... 37
2.3 Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) các NHTM tại
Việt Nam................................................................................................................................................... 39
2.3.1

Diễn biến.......................................................................................................................... 39

2.3.2

Những kết quả đạt được.......................................................................................... 45

2.3.3

Những tồn tại................................................................................................................. 46

2.3.4 Những nhân tố thúc đẩy và cản trở hoạt động mua bán và sáp
nhập (M&A) các ngân hàng thương mại Việt Nam............................................... 47
2.3.4.1 Những nhân tố thúc đẩy........................................................................................ 47
2.3.4.2 Những nhân tố cản trở........................................................................................... 51
CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) CÁC NHTM Ở VIỆT NAM ĐẾN
NĂM 2015................................................................................................................................................ 56

3.1 Định hướng phát triển kinh tế Việt Nam đến năm 2015................................... 56
3.2 Định hướng phát triển của hệ thống NH Việt Nam 2011- 2015....................56
3.3 Một số giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập
(M&A) các NHTM Việt Nam đến 2015................................................................................ 58
3.3.1 Nhóm giải pháp ở cấp vi mô.............................................................................................. 58
3.3.1.1 Đối với các NHTM phải mua bán và sáp nhập......................................... 58
3.3.1.2 Đối với các cơ quan, đơn vị có liên quan.................................................... 65
3.3.2 Nhóm giải pháp ở cấp vĩ mô mang tính chất kiến nghị..................................... 66
3.3.2.1 Đối với Quốc hội và Chính phủ........................................................................ 66


6

3.3.2.2 Đối với Ngân Hàng Nhà Nước.......................................................................... 69
KẾT LUẬN CHƯƠNG III............................................................................................................ 72
PHẦN KẾT LUẬN............................................................................................................................. 73
TÀI LIỆU THAM KHẢO.............................................................................................................. 74


7

PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong những năm 90 của thế kỷ trước, hệ thống ngân hàng Việt Nam còn
khá khép kín và bị chi phối bởi khu vực nhà nước. Bước sang thập niên đầu tiên
của thế kỷ 21, thị trường tài chính tiền tệ đã có bước tăng trưởng nhanh chóng
cùng với sự ra đời của thị trường chứng khoán và hàng loạt các ngân hàng
thương mại cổ phần tư nhân được thành lập. Mặc dù tăng nhanh về số lượng và
tổng tài sản, hệ thống ngân hàng vẫn chưa thực sự phát triển, một bộ phận ngân
hàng thương mại cổ phần là những ngân hàng quy mô nhỏ, quản trị rủi ro kém và

rất dễ bị tổn thương trước những cú sốc. Bên cạnh đó, hệ thống tài chính vẫn lấy
ngân hàng thương mại làm trung tâm, theo đó, tín dụng ngân hàng đóng vai trò
chủ chốt cung cấp vốn cho sự vận hành của nền kinh tế và gắn với khu vực
doanh nghiệp và các thị trường tài sản. Những đặc điểm này khiến hệ thống tài
chính – ngân hàng đang đối diện với một số rủi ro lớn như: Rủi ro thanh khoản;
rủi ro đạo đức đi kèm với rủi ro nợ xấu; rủi ro chéo với các thị trường tài sản….
Với những rủi ro trên hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay trở nên rất nhạy
cảm và dễ tổn thương trước những cú sốc vĩ mô bất lợi. Vì vậy, việc phát triển hệ
thống ngân hàng lành mạnh thông qua tạo môi trường thông tin minh bạch và cơ
chế thanh lọc những ngân hàng yếu kém, cương quyết xử lý những ngân hàng vi
phạm pháp luật, giảm thiểu rủi ro thông qua cơ chế giám sát an toàn hệ thống
ngân hàng và cảnh báo sớm có hiệu quả… nhằm xây dựng một hệ thống bền
vững và an toàn là nền tảng cơ bản về ổn định kinh tế vĩ mô…
Tại kỳ họp thứ nhất của Quốc hội khóa XIII vừa qua, có không ít ý kiến đề
xuất Chính phủ rà soát toàn bộ hệ thống ngân hàng, giải thể những ngân hàng
yếu kém. Bởi lẽ, đây chính là tác nhân gây bất ổn và rủi ro cho toàn hệ thống. Có
đại biểu còn cho rằng, cần có những biện pháp mạnh đối với các NHTM. Các


8

ngân hàng này đua nhau tăng lãi suất huy động, đã tạo ra sự khan hiếm tiền mặt,
kìm hãm phát triển sản xuất….
Trong cuộc họp mới đây với lãnh đạo một số bộ, ngành trung ương và các
chuyên gia về kinh tế ngày 20/08/2011, Thủ tướng Nguyễn Tấn Dũng khẳng định
nhiệm vụ trọng tâm của Chính phủ từ nay đến cuối năm là tiếp tục thực hiện
quyết liệt, có hiệu quả Nghị quyết 11 về tập trung kiềm chế lạm phát, ổn định
kinh tế vĩ mô, đảm bảo an sinh xã hội gắn với đó là tái cấu trúc nền kinh tế.
Trước mắt, Chính phủ tập trung tái cấu trúc: Đầu tư công gắn với nợ công, doanh
nghiệp Nhà nước, hệ thống ngân hàng, thể chế (tài chính công, phân cấp, quy

hoạch), trong đó tiếp tục phân cấp mạnh mẽ tạo năng động sáng tạo của các địa
phương đồng thời phải đảm bảo hiệu quả quản lý nhà nước vĩ mô…
Theo thống đốc NHNN Việt Nam Nguyễn Văn Bình: “Qua quá trình khủng
hoảng, chúng ta thấy được vai trò to lớn của chính sách tiền tệ và tài khóa, đã
góp phần giúp Chính phủ Việt Nam vượt qua được khủng hoảng. Tuy nhiên,
đứng trên bình diện quốc tế và từng nước, nếu không có cải cách hệ thống tài
chính và ngân hàng thì đó cũng là nguyên nhân gây ra những cuộc khủng hoảng
tiếp theo. Đây là việc thường xuyên phải tiến hành nhưng đặc biệt là phải tiến
hành mạnh mẽ ngay sau khủng hoảng. Việt Nam cần nhanh chóng củng cố lại vị
trí của ngân sách, giảm thâm hụt ngân sách để đảm bảo ổn định ngân sách giúp
cho quá trình tăng trưởng và ổn định kinh tế vĩ mô. Hệ thống ngân hàng trong
nước cũng có những nét đặc thù hơn so với những nước trong khu vực do thị
trường vốn và chứng khoán chưa phát triển. Do vậy, ở chừng mực nào đấy các
chức năng đó do hệ thống ngân hàng đảm nhiệm. Trong hệ thống tài chính, hệ
thống ngân hàng Việt Nam chiếm tới 70%, đây là con số lớn, nên việc củng cố
khu vực ngân hàng có ý nghĩa rất quan trọng. Cần tái cấu trúc hệ thống ngân
hàng để làm trụ cột cho nền kinh tế trong thời gian tới”.


9

Tại lễ bế mạc hội nghị Trung ương 3 khóa XI ban chấp hành Trung ương
đảng, bài phát biểu bế mạc của Tổng Bí thư Nguyễn Phú Trọng cho thấy: ba lĩnh
lực tái cấu trúc then chốt, đó là: Tái cấu trúc đầu tư với trọng tâm là đầu tư công;
Cơ cấu lại thị trường tài chính với trọng tâm là tái cấu trúc hệ thống ngân hàng
thương mại và các tổ chức tài chính; Tái cấu trúc doanh nghiệp nhà nước mà
trọng tâm là các tập đoàn kinh tế, các tổng công ty nhà nước. Trong đó cấu trúc
lại hệ thống NHTM theo hướng sáp nhập, hợp nhất các đơn vị nhỏ lẽ để có số
lượng các NHTM phù hợp, có quy mô, uy tín, hoạt động lành mạnh, bảo đảm
tính thanh khoản và an toàn hệ thống.

Như vậy, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại hiện đang được xem là
một nhiệm vụ cấp bách hiện nay. Có nhiều giải pháp để cơ cấu lại hệ thống ngân
hàng, trong đó hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) là một trong những giải
pháp quan trọng hiện nay. Hơn nữa giải pháp này được các nước trên thế giới
thường hay áp dụng. Cụ thể như Hàn Quốc, để cơ cấu lại hệ thống ngân hàng
một trong những giải pháp của Chính phủ Hàn Quốc lúc bấy giờ là chủ động
thực hiện M&A các ngân hàng yếu kém. Hiện hoạt động M&A các ngân hàng tại
Việt Nam tuy chưa theo thông lệ quốc tế, nhưng đã xuất hiện dưới các hình thức
mua cổ phần vốn góp để trở thành cổ đông lớn, cổ đông chiến lược. Với mong
muốn tái cấu trúc hệ thống ngân hàng nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của hệ
thống ngân hàng thương mại tại Việt Nam, đề tài “ Giải pháp nâng cao hiệu quả
hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) các ngân hàng thương mại ở Việt Nam
hiện nay” đã được ra đời.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài tập trung làm rõ các vấn đề sau:
Thứ nhất: Tập trung làm rõ các khái niệm học thuật về hoạt động M&A,
phân loại M&A, các hình thức thực hiện. Đưa ra các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả
hoạt động M&A. Làm rõ xu hướng tất yếu của hoạt động M&A ngân hàng. Nêu


10

lên ý nghĩa của hoạt động M&A ngân hàng đối với nền kinh tế, hệ thống ngân
hàng và khách hàng, đồng thời xem xét trường hợp M&A các ngân hàng của Hàn
Quốc để rút ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam.
Thứ hai: Tìm hiểu, phân tích đánh giá thực trạng hoạt động M&A ngân hàng
để thấy những vấn đề được và chưa được, tìm ra nguyên nhân thúc đẩy và cản trở
hoạt động M&A các ngân hàng.
Thứ ba: xác định bối cảnh kinh tế, xu hướng phát triển của hệ thống NHTM
Việt Nam, đề xuất các nhóm giải pháp thúc đẩy hoạt động M&A các ngân hàng

thương mại Việt Nam.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam
Phạm vi nghiên cứu: Luận văn nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A các
ngân hàng thương mại Việt Nam, qua đó chỉ rõ bản chất, đặc điểm, cũng như
những khó khăn, thuận lợi để từ đó đưa ra các giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt
động M&A các ngân hàng. Luận văn không đi vào vấn đề như: định giá ngân
hàng, quá trình đàm phán, tìm kiếm đối tác….
4. Phương pháp nghiên cứu
Sử dụng phương pháp duy vật biện chứng kết hợp phương pháp thống kê, so
sánh, phân tích, tổng hợp… để làm rõ vấn đề nghiên cứu
Phương pháp thu thập số liệu: Số liệu được thu thập từ báo cáo thường niên,
báo chí, internet, tạp chí…
5. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, danh mục các chữ viết tắt, danh mục bảng số, danh mục
tài liệu tham khảo, luận văn được trình bày theo kết cấu ba chương:
Chương 1: Cơ sở lý luận.
Chương 2: Thực trạng về hoạt động mua bán và sáp nhập ( M&A) các
NHTM ở Việt Nam.


11

Chương 3: Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và
sáp nhập (M&A)các NHTM ở Việt Nam đến năm 2015.
Phần kết luận.


12

CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN
1.1 Mua bán và sáp nhập (M&A)
1.1.1 Khái niệm về mua bán và sáp nhập ( M&A).
Theo thuật ngữ tài chính thì Merger (sáp nhập) xảy ra khi hai công ty (thường
là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà
không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Còn Acquisition
(Mua lại hay thâu tóm) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận
kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp
nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về
chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới.
Từ góc độ kinh tế: hoạt động M&A được hiểu như hoạt động tập trung kinh
tế gắn với quá trình mà số lượng các doanh nghiệp độc lập cạnh tranh trên thị
trường bị giảm đi thông qua các hành vi sáp nhập, mua lại. Bản chất của M&A
như hoạt động tập trung kinh tế là tăng thêm tư bản do hợp nhất nhiều tư bản lại
hoặc một tư bản này thu hút một tư bản khác.
Từ góc độ pháp lý: hoạt động M&A ở nghĩa kinh tế được xem xét dưới nhiều
góc độ: như một trong các hành vi tập trung kinh tế được điều chỉnh bởi pháp
luật cạnh tranh, như một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được
điều chỉnh theo pháp luật về doanh nghiệp và như một trong những hình thức
đầu tư trực tiếp được điều chỉnh theo pháp luật về đầu tư. Liên quan đến việc sáp
nhập, mua lại cổ phần của công ty đại chúng, công ty đã niêm yết trên sàn giao
dịch chứng khoán, hoạt động M&A còn được điều chỉnh bởi pháp luật về chứng
khoán, cụ thể như:
Điều 16, 17 luật cạnh tranh thì các hình thức tập trung kinh tế bao gồm:
sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, liên
doanh và các hình thức khác, cụ thể:


13

+

Sáp nhập doanh nghiệp: là việc một hoặc một số doanh nghiệp

chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang
một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị
sáp nhập.
+

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển

toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình
thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh
nghiệp bị hợp nhất.
+

Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc

một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ
hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Khoản 5; 6 điều 21 luật đầu tư thừa nhận một số hoạt động M&A như là
hoạt động đầu tư trực tiếp, điều 25 quy định quyền đối với nhà đầu tư thực hiện
M&A, điều 26 tạo hành lang pháp lý cho việc thực hiện M&A thông qua các
giao dịch trên sàn chứng khoán.
Điều 152, 153, 145 luật doanh nghiệp: quy định về hợp nhất doanh nghiệp,
sáp nhập doanh nghiệp và bán doanh nghiệp, cụ thể:
+

Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây

gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây
gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của
các công ty bị hợp nhất.
+

Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây

gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây
gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.


14

+

Bán doanh nghiệp: Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh

nghiệp của mình cho người khác. Chậm nhất mười lăm ngày trước ngày
chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông
báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải nêu rõ
tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa
thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho
từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực
hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.
Như vậy, có thể thấy, thuật ngữ “sáp nhập” mergers theo nghĩa kinh tế bao
hàm chung cả “sáp nhập” và “hợp nhất” nhưng tiếp cận từ gốc độ pháp lý thì
được phân biệt rất rõ ràng.

Khái niệm về M&A ngân hàng được quy định trong thông tư số
04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 Quy định việc sáp nhập, hợp
nhất, mua lại tổ chức tín dụng, cụ thể như sau:
+

Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín

dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ
chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ
chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín
dụng bị sáp nhập
+

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín

dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ
chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức
tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng
bị hợp nhất.


15

+

Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây

gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi

ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau
khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ
chức tín dụng mua lại.
1.1.2 Phân loại mua bán và sáp nhập (M&A).
Dự vào mối liên hệ giữa các bên liên quan, hoạt động M&A có thể được
phân loại theo 3 nhóm.
M&A theo chiều ngang: Hoạt động M&A theo chiều ngang là sự kết hợp
giữa hai doanh nghiệp cùng kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ
cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường. Kết quả từ việc M&A theo hình thức này
sẽ mang lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc
kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân
phối….Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp với nhau,
dù sáp nhập hay thâu tóm, họ không những giảm bớt cho nhau một đối thủ, mà
còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.
M&A theo chiều dọc: Hoạt động M&A theo chiều dọc là sự kết hợp giữa hai
doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi cung ứng, dẫn tới sự mở rộng về phía
trước hoặc phía sau của doanh nghiệp trên chuỗi giá trị đó. Hình thức M&A này
được chia làm hai nhóm nhỏ, gồm M&A tiến và lùi. Trong đó M&A tiến là
trường hợp doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp là khách hàng của mình, ví dụ
doanh nghiệp giày dép mua lại cửa hàng bán lẻ giày dép. M&A lùi là trường hợp
doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ: doanh nghiệp sản phẩm
đông lạnh mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng gói. M&A theo chiều dọc đem lại
cho doanh nghiệp tiến hành M&A lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng
nguồn hàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn
hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.


16

M&A tổ hợp: được chia thành 3 nhóm, gồm: M&A tổ hợp thuần túy là khi

hai doanh nghiệp không có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty gỗ mua
một công ty thời trang. M&A tổ hợp bành trướng về địa lý là khi hai doanh
nghiệp cùng sản xuất một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn
toàn cách biệt về mặt địa lý, như công ty bia ở Hà Nội mua công ty bia tại
Tp.HCM. M&A đa dạng hóa sản phẩm khi hai doanh nghiệp sản xuất hai loại
hàng hóa khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị
gần giống nhau, như doanh nghiệp bột giặt mua doanh nghiệp sản xuất thuốc tẩy
vệ sinh.
1.1.3 Hình thức mua bán và sáp nhập ( M&A) NHTM.
Các hình thức M&A của các NHTM gồm:
Góp vốn trực tiếp vào ngân hàng thông qua việc góp vốn để tăng vốn điều lệ
hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của ngân hàng.
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ
đông của ngân hàng. Không giống như hình thức góp vốn trực tiếp vào vào ngân
hàng, đây là hình thức đầu tư không làm tăng vốn điều lệ của ngân hàng nhưng
có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp/cổ phần của ngân hàng.
Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập vào một
ngân hàng.
Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng
hợp tác để thành một ngân hàng.
1. 2 Các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập
(M&A).
Để đánh giá hiệu quả hoạt động M&A cần sử dụng các báo cáo tài chính,
các báo cáo hàng năm của các ngân hàng những năm trước và sau khi thực
hiện M&A. Thông qua tính toán các nhóm chỉ tiêu như: chỉ tiêu lợi nhuận,
chỉ tiêu hiệu quả, chỉ tiêu hoạt động, chỉ tiêu thanh khoản, chi tiêu khả năng


17

thanh toán của những năm trước và sau hoạt động M&A. Trên cơ sở đó so
sánh các nhóm chỉ tiêu đã được tính toán để đánh giá hiệu quả hoạt động
M&A.
Dưới đây là các nhóm chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động hoạt động
M&A.
Thứ nhất: Nhóm chỉ tiêu sinh lời
- Tỷ lệ sinh lời vốn chủ (ROE), công thức tính: ROE = lợi nhuận sau
thuế/vốn chủ sở hữu bình quân
- Tỷ lệ sinh lời tài sản(ROA), công thức tính: ROA= lợi nhuận sau
thuế/tổng tài sản bình quân.
- Tỷ lệ sinh lời trên tổng tài sản cộng với các khoản mục ngoại bảng,
công thức tính: = lợin huận sau thuế/tổng giá trị tài sản và các khoản mục
ngoại bảng bình quân.
- Hệ số biên lợi nhuận ròng (NPM), công thức tính: NPM = lợi nhuận
sau thuế/tổng doanh thu.
- Tỷ lệ lãi biên (NIM), công thức tính: NIM= doanh thu ròng từ lãi/tổng
tài sản có sinh lợi bình quân.
Thứ hai: Nhóm chỉ tiêu hiệu quả
- Tổng tài sản/tổng số lao động, công thức tính: = Tổng tài sản/tổng số
lao động.
- Lợi nhuận sau thuế/tổng số lao động, công thức tính: = Lợi nhuận sau
thuế/tổng số lao động.
- Tổng doanh thu/tổng dư nợ, công thức tính: = Tổng doanh thu/tổng dư
nợ.
- Tỷ lệ phần trăm thay đổi tổng tài sản hàng năm, công thức tính: =(tổng
tài sản cuối kỳ-tổng tài sản đầu kỳ)/tổng tài sản đầu kỳ.


18

Thứ ba: Nhóm chỉ tiêu hoạt động
Hiệu quả hoạt động tổng quát, công thức tính: = Tổng chi phí hoạt
động/tổng doanh thu hoạt động.
-

Tổng doanh thu/chi phí quản lý và nhân viên, công thức tính: =

Tổng doanh thu/chi phí quản lý và nhân viên.
-

Tổng chi phí/ chi phí quản lý và nhân viên, công thứ tính: = Tổng

chi phí/ chi phí quản lý và nhân viên.
Tổng chi phí/tổng tài sản, công thức tính: = Tổng chi phí/tổng tài
sản.
-

Tổng chi phí trả lãi/tổng tài sản, công thức tính: = Tổng chi phí trả

lãi/tổng tài sản.
-

Tổng chi phí trừ chi phí trả lãi/tổng tài sản, công thức tính: = Tổng

chi phí trừ chi phí trả lãi/tổng tài sản.
Thứ tư: Nhóm chỉ tiêu thanh khoản
Tổng cho vay/tổng tiền gửi, công thức tính: = Tổng cho vay/tổng
tiền gửi.
Tổng cho vay/tổng tài sản, công thức tính: = Tổng cho vay/tổng tài
sản.

-

Tỷ lệ tiền mặt cộng dự trữ cộng chứng khoán/tổng tài sản, công thức

tính: = Tiền mặt cộng dự trữ cộng chứng khoán/tổng tài sản.
Thứ năm: Nhóm chỉ tiêu thanh toán
Tổng vốn chủ sở hữu/tổng tài sản, công thức tính: = Tổng vốn chủ
sở hữu/tổng tài sản
1.3 Xu hướng tất yếu của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) các
NHTM tại Việt Nam.
1.3.1 Đáp ứng các quy định về vốn pháp định.
Là một ngành đặc thù có ảnh hưởng sâu rộng đến nền kinh tế nên ngành ngân
hàng hoạt động dưới sự quản lý, giám sát chặt chẽ và thực hiện nghiêm ngặt các
quy định của nhà nước, trong đó có quy định về vốn pháp định.


Theo nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 11 năm 2006 về việc ban
hành danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng thì các NHTMCP


19

phải đáp ứng mức vốn pháp định là 1.000 tỷ đồng vào năm 2008 và 3.000 tỷ
đồng vào năm 2010. Trong tiến trình cải cách và hoàn thiện hệ thống ngân hàng,
nâng cao năng lực cạnh tranh, đặc biệt khi nền kinh tế Việt Nam hội nhập ngày
càng sâu, hàng rào bảo hộ trong hoạt động tài chính ngân hàng đã bị dở bỏ. Việc
tăng cường độ an toàn và bền vững trong hoạt động thì vốn điều lệ có vai trò
quan trọng không những đối với việc chống đỡ rủi ro mà còn đối với việc mở
rộng hoạt động kinh doanh. Do đó việc tăng vốn điều lệ là cần thiết nhằm nâng
cao năng lực tài chính là điều tất yếu.

Tuy nhiên trong vài năm qua nền kinh tế Việt Nam đã gặp những thách thức lớn,
không chỉ đối mặt với những diễn biến khó lường của kinh tế thế giới, mà còn phải
đương đầu với những khó khăn nội tại như: lạm phát tăng mạnh, thâm hụt cán cân
thương mại lớn, năm 2008 là 14% của GDP, đây là mức cao kỷ lục trong hơn 20
năm đổi mới. Thị trường chứng khoán liên tục sụt giảm. Hệ thống ngân hàng phải
thích nghi với việc thay đổi chính sách lãi suất, tỷ giá của Nhà nước nhằm kiềm chế
lạm phát và đối phó với suy thoái kinh tế....Do đó yêu cầu tăng
vốn điều lệ đối với các ngân hàng có bề dầy hoạt động, vốn lớn thì yêu cầu nay
không quá khó khăn, nhưng đối với ngân hàng nhỏ thì đây thực sự là thách thức lớn
không dễ gì vượt qua, nhất là trong giai đoạn thị trường chứng khoán kém hấp dẫn,
các đợt phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng, phát hành bổ sung tăng
vốn...không hút được nhiều sự quan tâm của nhà đầu tư. Do đó để nâng cao năng
lực cạnh tranh của các ngân hàng Việt Nam, một trong các giải pháp được đưa ra
như: một là kêu gọi các nhà đầu tư chiến lược trong và ngoài nước góp vốn mua cổ
phần để trở thành cổ đông chiến lược. Hai là cho phép sáp nhập, hợp nhất, mua lại
các ngân hàng nói chung, nhất là các ngân hàng nhỏ để tạo sức cạnh tranh, gia tăng
thị phần, qua đó hình thành ngân hàng lớn, thậm chí là các tập đoàn tài chính ngân
hàng Việt Nam đủ sức cạnh tranh trong nước và khu vực.


20

1.3.2 Xu hướng toàn cầu hóa nền kinh tế:
Hiện này là xu hướng hội nhập kinh tế quốc tế, nền kinh tế Việt Nam đã hội
nhập sâu và rộng vào nền kinh tế thế giới, ngành ngân hàng cũng không nằm
ngoài xu hướng trên, thậm chí còn là ngành tiên phong. Quá trình toàn cầu hóa
đã dẫn đến số lượng các ngân hàng nước ngoài tăng lên, đặc biệt theo cam kết
gia nhập WTO, Việt Nam đã chính thức tiến đến mức thực hiện đối xử quốc gia
giữa các ngân hàng nội địa và ngân hàng nước ngoài kể từ ngày 01 tháng 01 năm
2011, trong khi các tổ chức tài chính Việt Nam còn nhiều yếu kém, trình độ

chuyên môn và trình độ quản lý còn bất cập, hiệu quả hoạt động và sức cạnh
tranh thấp, nợ quá hạn cao, khả năng chống đỡ rủi ro còn kém. Vì thế, các
NHTM Việt Nam sẽ mất dần lợi thế cạnh tranh về qui mô, khách hàng và hệ
thống kênh phân phối. Do mức độ cạnh tranh tăng cao, sẽ làm giảm lợi nhuận
của ngân hàng.
Theo cuộc điều tra được thực hiện bởi nhóm tư vấn làm việc trong chương
trình phát triển Liên hợp quốc nhằm tìm hiểu về sở thích, quan điểm của khách
hàng khi sử dụng dịch vụ ngân hàng và phản ứng của khách hàng khi có nhiều
lựa chọn hơn nhờ tự do hóa trong lĩnh vực ngân hàng, trong điều kiện các ngân
hàng nước ngoài được đối xử bình đẳng với ngân hàng trong nước. Thì có tới
45% khách hàng được hỏi gồm cả doanh nghiệp và cá nhân sẽ chuyển sang vay
vốn tại ngân hàng nước ngoài, nếu chọn sử dụng dịch vụ thì gần một nửa số được
hỏi sẽ chuyển sang sử dụng dịch vụ của ngân hàng nước ngoài, nếu được lựa
chọn gửi tiền thì hơn một nửa có ý định gửi tiền vào ngân hàng nước ngoài, đặc
biệt là tiền gửi bằng ngoại tệ. Rõ ràng trong một môi trường cạnh tranh như vậy
thì chỉ có các ngân hàng hoạt động có hiệu quả cao thì mới có thể tồn tại trong
dài hạn và hoạt động M&A là hệ quả tất yếu để tồn tại.
Mặt khác khi các ngân hàng nước ngoài vào Việt Nam họ thường chọn hoạt
động M&A để tiếp cận thị trường với các lý do như sau: Thứ nhất, việc thành lập


21

ngân hàng liên doanh hoặc 100% vốn nước ngoài còn gặp rất nhiều khó khăn về
thủ tục pháp lý, quy định vốn điều lệ tối thiểu, chứng minh tài sản và tiềm lực tài
chính. Thứ hai, ngay cả khi đã thành lập được các chi nhánh ngân hàng 100%
vốn nước ngoài, mặc dù được đánh giá là những tổ chức làm việc chuyên nghiệp,
nhưng các ngân hàng này chưa thực sự am hiểu tường tận thị trường nội địa, rất
khó khăn trong việc tiếp cận khách hàng, đặc biệt là khách hàng cá nhân. Thứ ba,
việc mở rộng mạng lưới chi nhánh cũng không dễ dàng để có thể nhanh chóng

chiếm được thị phần vốn là thế mạnh của các ngân hàng nội địa.
1.3.3 Do yêu cầu tái cấu trúc hệ thống ngân hàng trong nền kinh tế.
Một nội dung mới rất quan trọng được Hội nghị Trung ương Đảng khóa XI
xem xét và quyết định là phải tái cơ cấu nền kinh tế gắn với đổi mới mô hình
tăng trưởng. Cũng theo Hội nghị trong năm năm tới, cần tập trung vào 3 lĩnh vực
quan trọng nhất: Tái cấu trúc đầu tư với trọng tâm là đầu tư công; cơ cấu lại thị
trường tài chính với trọng tâm là tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại và
các tổ chức tài chính; tái cấu trúc doanh nghiệp nhà nước mà trọng tâm là các tập
đoàn kinh tế và tổng công ty nhà nước. Trong đó để cơ cấu lại thị trường tài
chính với trọng tâm là tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại, các tổ chức
tài chính, cần đổi mới, nâng cao hiệu lực, hiệu quả quản lý nhà nước đối với thị
trường chứng khoán, thị trường bất động sản, thị trường tiền tệ, đặc biệt là thị
trường vàng và ngoại tệ, khắc phục tình trạng đô la hoá; kiểm soát chặt chẽ nợ
công, nợ xấu của doanh nghiệp nhà nước, vay trả nợ nước ngoài, các nguồn vốn
đầu tư nước ngoài, nhất là đầu tư vào lĩnh vực bất động sản, thị trường chứng
khoán và các nguồn vốn nóng khác; từng bước giảm tỉ lệ cung cấp vốn cho đầu
tư phát triển từ hệ thống ngân hàng thương mại; nâng cao chất lượng các hoạt
động dịch vụ ngân hàng. Cấu trúc lại hệ thống ngân hàng thương mại và các tổ
chức tài chính theo hướng sát nhập, hợp nhất các ngân hàng thương mại, các tổ
chức tài chính nhỏ để có số lượng phù hợp các ngân hàng thương mại và tổ chức


22

tài chính có quy mô và uy tín, hoạt động lành mạnh, bảo đảm tính thanh khoản
và an toàn hệ thống.
1.4 Ý nghĩa của việc nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập
(M&A) NHTM.
1.4.1 Đối với các NHTM.
Hoạt động M&A mang lại các lợi ích sau cho các NHTM như:

Tăng hiệu quả hoạt động: Hoạt động M&A sẽ tăng hiệu quả hoạt động của
ngân hàng, khi thực hiện hoạt động M&A sẽ có nhiều biện pháp để giảm hoặc
hạn chế các bộ phận giống nhau hoặc các chức năng chồng chéo nhau, kém hiệu
quả. Việc giảm thiểu vị trí công việc, tinh giảm nhân sự cũng đồng thời với việc
đòi hỏi tăng năng suất lao động. Thêm vào đó, thông qua việc hoạt động M&A
ngân hàng có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh, nâng
cao hiệu quả hoạt động kinh doanh.
Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Thông qua hoạt động M&A các ngân hàng
có thể kết hợp các sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hoá các
sản phẩm và dịch vụ của mình.
Thâm nhập thị trường: Đây chủ yếu là lợi ích của các ngân hàng nước ngoài
khi muốn vào thâm nhập vào thị trường Việt Nam. Thay vì thành lập ngân hàng
mới với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống,
triển khai mạng lưới, có thể thực hiện chiến lược mua lại một ngân hàng trong
nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu. Đặc biệt, ở những thị
trường có sự điều tiết mạnh của Chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi ngân
hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai
đoạn nhất định, thì những ngân hàng đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó
thông qua thâu tóm những ngân hàng đã hoạt động trên thị trường. Như theo cam
kết của Việt Nam với WTO, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con
100% từ tháng 4 năm 2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ,