NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN CỔ PHẦN HOÁ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN CỔ PHẦN HOÁ CỦA
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
1.1. HOẠT ĐỘNG TƯ VÂN CỔ PHẦN HOÁ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
1.1.1. Khái niệm hoạt động tư vấn cổ phần hoá
Cổ phần hoá về cơ bản là việc chuyển công ty (với các loại hình sở hữu khác
nhau) thành công ty cổ phần (do các cổ đông sở hữu), chẳng hạn như chuyển từ
DNNN sang công ty cổ phần, chuyển từ DN có vốn đầu tư nước ngoài sang công ty
cổ phần, chuyển công ty TNHH sang công ty cổ phần… Tuy nhiên việc cổ phần
hoá DNNN là công việc khó khăn nhất đòi hỏi nhiều thời gian công sức nhất.
Chính vì vậy ở đây ta chỉ nghiên cứu về CPH DNNN.
1.1.1.1 Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước
Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước là việc chuyển DNNN thành công ty cổ
phần.
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp chịu sự điều chỉnh của luật
doanh nghiệp. Với lịch sử phát triển khoảng 200 năm, công ty cổ phần đã khẳng định
vị thế của mình trong nền kinh tế hiện đại.
Về cơ bản công ty cổ phần có những đặc điểm sau:
- Công ty cổ phần là tổ chức có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy
phép kinh doanh.
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở
hữu cổ phần được gọi là cổ đông của công ty. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm
tương ứng với số cổ phần mà mình đã mua. Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ
phần của mình cho người khác trừ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành các chứng khoán ra công chúng theo
quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Vốn là một điều không thể thiếu cho hoạt động của một DN. So với các loại
hình DN khác như DN tư nhân, DN Nhà nước… thì công ty cổ phần có ưu thế trong
việc huy động vốn nhờ khả năng tích tụ và tập trung cao, phạm vi huy động rộng
không giới hạn về địa lý, dân tộc… có thể chuyển kỳ hạn của vốn từ vốn đầu tư ngắn
hạn sang trung và dài hạn. Công ty cổ phần là công ty duy nhất được phát hành cổ
phiếu nên có khả năng đa dạng hoá được nguồn vốn.

- Do nguồn vốn được chia thành nhiều phần nhỏ do nhiều cổ đông nắm giữ
nên có khả năng phân tán rủi ro cao, đa dạng hoá đầu tư do quy mô của DN lớn, tính
thanh khoản cao.
- Do việc tách biệt giữa quyền quản lý và quyền sở hữu nên công ty cổ phần có
cơ chế quản lý năng động. Công ty cổ phần được tổ chức như sau:
Đại hội đồng cổ đông: Là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty thể hiện
trong quyền được quy định điều lệ và thay đổi chiến lược phát triển, bầu hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định
tại Điều 70 chương IV Luật doanh nghiệp 2003.
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công
ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những
vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng
quản trị được quy định tại Điều 80, chương IV Luật Doanh nghiệp 2003.
Ban kiểm soát: Công ty cổ phần có từ mười một cổ đông trở lên phải có Ban
kiểm soát. Ban kiểm soát từ ba đến năm thành viên, trong đó ít nhất một thành viên phải
có trình độ chuyên môn kế toán. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát được quy định tại
Điều 88 chương IV Luật Doanh nghiệp 2003.
Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty: là người điều hành hoạt động hàng
ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền
và nhiệm vụ được giao. Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc (Tổng giám đốc) được quy định
tại Điều 85 chương IV Luật Doanh nghiệp 2003.
Do những đặc điểm trên đã chứng tỏ rằng mặc dù mô hình công ty cổ phần
mới ra đời được khoảng 200 năm trong lịch sử thế giới nhưng có tốc độ phát triển
khá nhanh. Công ty cổ phần và thị trường chứng khoán có mối quan hệ chặt chẽ với
nhau và là hai tổ chức tài chính đặc trưng của nền kinh tế thị trường.
ở Việt Nam, đa số các doanh nghiệp ra đời trong cơ chế kế hoạch hoá tập
trung, hiệu quả kinh doanh còn thấp. Khi nền kinh tế nước ta chuyển từ cơ chế kế
hoạch hoá tập trung sang cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước thì những
DN này bộc lộ không ít những hạn chế. Chính vì vậy, từ những năm 1992 đến nay,
Nhà nước ta có xu hướng CPH các DNNN. Nghị định 187/2004/NĐ – CP ngày

16/11/2004 do chính phủ ban hành đã nêu rõ mục tiêu về chuyển DNNN thành công
ty cổ phần:
Thứ nhất, chuyển đổi những công ty Nhà nước mà Nhà nước không cần giữ
100% vốn sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn của cá
nhân, các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước và ngoài nước để tăng năng lực
tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức quản lý nhằm nâng cao hiệu quả
và sức cạnh tranh của nền kinh tế.
Thứ hai, đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và
người lao động trong doanh nghiệp.
Thứ ba, thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục
tình trạng cổ phần hoá khép kín trong nội bộ doanh nghiệp; gắn với phát triển thị
trường vốn, thị trường chứng khoán.
Các hình thức cổ phần hoá: theo điều 3 nghị định 187/NĐ – CP quy định có các hình
thức cổ phần hoá sau:
- Giữ nguyên vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu thu
hút thêm vốn áp dụng đối với những doanh nghiệp cổ phần hoá có nhu cầu tăng
thêm vốn điều lệ. Mức vốn huy động thêm tuỳ thuộc vào quy mô và nhu cầu vốn của
công ty cổ phần. Cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần được phản ánh trong
phương án cổ phần hoá.
- Bán một phần vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán bớt
một phần vốn Nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn.
- Bán toàn bộ vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán
toàn bộ vốn Nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn.
1.1.1.2 Tư vấn cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước của công ty chứng khoán
Việc hướng dẫn có thể thực hiện theo hai cách trực tiếp và gián tiếp. Theo
cách trực tiếp thì công ty chứng khoán sẽ gặp trực tiếp doanh nghiệp Nhà nước để
hướng dẫn, còn theo cách gián tiếp tức là hướng dẫn thông qua sách báo văn bản
pháp luật. Thường thì công ty chứng khoán chỉ tiến hành tư vấn cổ phần hoá theo
cách trực tiếp.
Việc tư vấn cổ phần hoá bao gồm các công việc: xác định giá trị doanh nghiệp

(đây là công việc khó khăn nhất), lập phương án sắp xếp lại lao động và danh sách
lao động được mua cổ phần ưu đãi, xây dựng dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động
của công ty cổ phần.
1.1.2 Tổ chức và quy trình tư vấn cổ phần hoá
Như đã nói ở trên tư vấn CPH là hoạt động hướng dẫn DNNN thực hiện việc
chuyển đổi từ DNNN sang công ty cổ phần.
Tư vấn CPH là cả một quá trình, nó bao gồm các bước sau:
Bước 1: Xây dựng phương án cổ phần hoá
- Thành lập ban chỉ đạo cổ phần hoá và tổ chức giúp việc ban chỉ đạo
- Chuẩn bị hồ sơ tài liệu
- Xử lý các vấn đề tài chính và tổ chức xác định giá trị DN
- Hoàn tất phương án cổ phần hoá
Bước 2: Tổ chức bán cổ phần
- Bán cổ phần
- Điều chỉnh phương án cổ phần hoá
Bước 3: Hoàn tất quá trình chuyển doanh nghiệp sang công ty cổ phần
- Tổ chức Đại hội đồng cổ đông và đăng ký kinh doanh
- Tổ chức bàn giao giữa DN và công ty cổ phần.
1.1.3 Nội dung tư vấn cổ phần hoá
1.1.3.1. Tư vấn xây dựng lộ trình cổ phần hoá
Trong giai đoạn này, tổ chức tư vấn giúp DN xử lý các vấn đề tài chính trước
cổ phần hoá. Về việc xử lý các vấn đề tài chính trước CPH được quy định rõ trong
Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2000 của Thủ tướng chính phủ
và hướng dẫn cụ thể trong thông tư126/2004/TT-BTC của Bộ tài chính. Trong đó
quy định rõ trách nhiệm của doanh nghiệp CPH trong việc xử lý các vấn đề tồn tại về
tài chính của doanh nghiệp: Các doanh nghiệp CPH có trách nhiệm phối hợp các cơ
quan có liên quan chủ động xử lý theo thẩm quyền và theo quy định của pháp luật
những tồn tại về vấn đề tài chính của DN CPH và trong quá trình CPH. Trường hợp
có vướng mắc hoặc vượt quá thẩm quyền thì doanh nghiệp CPH phải báo cáo với cơ
quan có thẩm quyền để xem xét giải quyết.(Điều 9, chương II Nghị định 187).

Doanh nghiệp phải tiến hành đồng thời nhiều hoạt động: Xử lý các vấn đề tài
chính, định giá tài sản của DN, lập hồ sơ xác định giá trị DN, lập phương án sắp xếp
lại lao động sau khi chuyển đổi thành công ty cổ phần, xây dựng phương án kinh
doanh sau CPH, xây dựng điều lệ công ty cổ phần, tổ chức đại hội công nhân viên
chức.
* Kiểm kê, xử lý các vấn đề tài chính của doanh nghiệp
CTCK tư vấn kiểm kê, phân loại tài sản của doanh nghiệp để xác định đúng số
lượng, chất lượng và giá trị tài sản thực tế của DN tại thời điểm kiểm kê.
• Kiểm kê quỹ tiền mặt, đối chiếu số lượng, chất lượng và giá trị tài sản thực
tế của DN tại thời điểm xác định giá trị DN, xác định giá trị tài sản, tiền mặt thừa so
với sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa thiếu.
• Phân loại quỹ tài sản đã kiểm kê theo các nhóm sau:
- Tài sản DN có nhu cầu sử dụng.
- Tài sản DN không có nhu cầu sử dụng.
- Tài sản chờ thanh lý.
- Tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, phúc lợi (nếu có).
- Nợ thực tế phải trả.
- Số dư quỹ khen thưởng, phúc lợi.
Tổ chức đánh giá và xác định giá trị tài sản của DN có nhu cầu sử dụng theo
quy định tại phần A mục III thông tư 126/2004/TT – BTC ngày 24 tháng 12 năm
2004 của Bộ Tài chính và Nghị định 187/2004/NĐ – CP do Chính phủ ban hành.
* Tổ chức tư vấn DN CPH xử lý các vấn đề tài chính trước khi CPH bao gồm:
Xử lý tài sản: Căn cứ vào quá trình kiểm kê, phân loại tài sản, DN sẽ được
CTCK tư vấn xử lý tài sản theo quy định tại Điều 10 chương II của Nghị định
187/2004/NĐ – CP của Chính phủ.