GIẢI PHÁP Lựa chọn thị trường niêm yết chứng khoán ra nước ngoài cho các doanh nghiệp Việt Nam

65
Chương 3: GIẢI PHÁP LỰA CHỌN THỊ TRƯỜNG NIÊM
YẾT CHỨNG KHOÁN RA NƯỚC NGOÀI CHO CÁC
DOANH NGHIỆP VIỆT NAM


3.1 Định hướng và dự báo nhu cầu niêm yết ra nước ngoài

Nhà nước thấy được lợi ích của hoạt động niêm yết ra nước ngoài đối với doanh
nghiệp và sự phát triển của thị trường chứng khoán trong nước nên đã có những
định hướng bước đầu cho hoạt động này. Hiện nay, Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước đang chuẩn bị hoàn tất dự thảo thông tư hướng dẫn về việc chào bán và
niêm yết chứng khoán của các doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường nước
ngoài trình Bộ Tài chính để sớm ban hành nhằm tạo điều kiện cho các doanh
nghiệp tham gia huy động vốn và niêm yết ở nước ngoài. Dưới góc độ quản lý
ngoại hối, dự thảo thông tư hướng dẫn về chào bán và niêm yết chứng khoán của
các doanh nghiệp Việt Nam có quy định về việc tổ chức phát hành phải mở tài
khoản vốn phát hành chứng khoán bằng ngoại tệ tại một tổ chức tín dụng được
phép của Việt Nam, thực hiện các giao dịch thu chi có liên quan đến việc phát
hành chứng khoán phù hợp với quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.

Ngoài ra, nhà nước cũng đang có chủ trương áp dụng mô hình quản lý theo kiểu
tư nhân hoá sở giao dịch chứng khoán mà mô hình này hiện nay được áp dụng
hầu hết ở các sở giao dịch chứng khoán phát triển. Điều này thể hiện ở Hội nghị
triển khai nhiệm vụ phát triển thị trường chứng khoán năm 2010 của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước tổ chức ngày 22/1/2010 đã đưa ra lộ trình 2013-2020 cổ
phần hoá hai Sở giao dịch chứng khoán TPHCM và Hà Nội. Một khi sở giao
dịch đã cổ phần hoá và tìm được đối tác chiến lược như Mỹ, hoặc Anh,
HongKong, Singapore…càng tạo thuận lợi cho hoạt động niêm yết ra nước
ngoài.

66
Gray and Roberts (1997) đã chứng minh IPO của các công ty nước ngoài trên thị
trường London có quan hệ tỷ lệ thuận với tỷ lệ đầu tư của quốc gia họ.Tỷ lệ đầu
tư so với GDP của Việt Nam luôn ở mức cao trong những năm gần đây, năm
2009 đạt 42.8%, 2008 đạt 41.3%, và 2007 đạt 45.6% điều này thể hiện nhu cầu
vốn thực sự ngày càng lớn của các chủ thể trong nền kinh tế, một khi thị trường
chứng khoán trong nước chưa phát triển và đáp ứng kịp thì việc doanh nghiệp có
nhu cầu niêm yết ra nước ngoài là tất yếu.

Hoạt động cổ phần hoá tại Việt Nam bắt đầu từ những năm 1990 nhưng chỉ sôi
động từ giai đoạn 2005 đến nay. Tính đến nay, đã có hơn 3000 doanh nghiệp
thực hiện cổ phần hoá, trong đó có những doanh nghiệp lớn như Vietcombank,
Vietinbank, BIDV, và sắp tới như Mobilephone, Vinaphone… Theo chu kỳ phát
triển doanh nghiệp trên thế giới, doanh nghiệp lớn và thuộc sở hữu nhà nước sau
một thời gian cổ phần hoá thường có nhu cầu cấu trúc lại tài chính và khuynh
hướng niêm yết ra nước ngoài. Một số doanh nghiệp Việt Nam mới cổ phần hoá
được vài năm, nay đã trở thành những doanh nghiệp phát triển có tốc độ tăng
trưởng nhanh và đang tìm đối tác chiến lược tài trợ cho những dự án mới. Niêm
yết ra nước ngoài để giải quyết nhu cầu vốn bằng chính năng lực thật sự của
doanh nghiệp.

Niêm yết nước ngoài là xu thế toàn cầu để công ty bắt kịp với sự phát triển trên
thế giới. Cùng với những lợi ích của hoạt động này mang lại sẽ là sự hấp dẫn cho
những công ty có tốc độ tăng trưởng nhanh, muốn tìm nguồn tài trợ bền vững và
mở rộng tiếng tăm ra nước ngoài. Sự phát triển này đã được thực tiễn lịch sử các
công ty ở các quốc gia chứng minh và Việt Nam cần lãnh hội một mặt thoả mãn
nhu cầu vốn cho doanh nghiệp, một mặt để phát triển thị trường vốn trong nước.


3.2 Cơ sở đề xuất giải pháp

Để đưa ra một số giải pháp bên dưới, tác giả đã trải qua quá trình nghiên cứu sự
phát triển của hoạt động niêm yết chứng khoán ra nước ngoài ở một số quốc gia
như Trung Quốc, HongKong, Nhật Bản, Singapore, Israel và một số quốc gia
67
Châu Âu dưới các góc độ như điều kiện kinh tế dẫn đến nhu cầu huy động vốn,
cải cách hệ thống quản trị công ty, cải cách chuẩn mực kế toán, cải cách các luật,
qui định liên quan liên niêm yết, các qui định nhằm bảo vệ nhà đầu tư. Tác giả
còn tham khảo mô hình và sự phát triển chiến lược của các sở giao dịch ở các
quốc gia này cũng như cách thức các sàn hấp dẫn công ty nước ngoài đến niêm
yết. Chính quá trình tổng hợp này đã làm loé lên trong tư tưởng tác giả một tham
vọng mà nó vượt xa giới hạn của đề tài mà tác giả hy vọng sẽ có nhà chuyên môn
nào đó phát triển ý tưởng này lên, đó là Việt Nam có lẽ cũng có khả năng trở
thành trung tâm tài chính khu vực trong 10-15 năm tới, sau khi phát triển hoạt
động niêm yết ra nước ngoài, và Việt Nam phải làm gì để thực hiện ước muốn
đó. Qua sự nghiên cứu và phân tích kinh nghiệm về niêm yết ra sàn ngoại của các
quốc gia này, tác giả đã nhìn nhận lại các điều kiện tại Việt Nam và có một số so
sánh cụ thể với Việt Nam nhằm đưa ra những giải pháp hữu ích giúp doanh
nghiệp Việt Nam lựa chọn thị trường phù hợp.

Quan điểm của tác giả, đối với những công ty qui mô chưa đủ lớn có nhu cầu
niêm yết trên những sàn số một thế giới như Mỹ chẳng hạn, có thể chọn một số
cách như sáp nhập với công ty đã niêm yết trên sàn nước ngoài rồi, hoặc niêm yết
trên sàn tự do ở nước ngoài trước để có thời gian học hỏi và làm quen cách thức
của các sàn, sau đó hoàn thiện để lên sàn chính. Đối với những công ty lớn của
Việt Nam, có thể chọn niêm yết trên sàn chính ở các quốc gia nổi trội như
HongKong hoặc Singapore, sau thời gian 1-2 năm chuẩn bị tốt hơn trong cải tiến
quản trị công ty, có thể tham gia trực tiếp trên các sàn chính tại Mỹ và Anh. Hay
doanh nghiệp có thể chọn ngay thị trường Mỹ, Anh để niêm yết nếu đã có sự
chuẩn bị tốt về nguồn nhân lực, quản trị công ty hoặc kiên quyết cải tiến các mặt

hạn chế của doanh nghiệp trong thời gian ngắn để đi lên những thị trường số một
thế giới.
3.3 Giải pháp để doanh nghiệp lựa chọn thị trường phù hợp cho hoạt
động niêm yết ra nước ngoài
68
3.3.1 Các giải pháp vĩ mô
3.3.1.1 Hoàn thiện hành lang pháp l ý liên quan hoạt động niêm yết ra nước
ngoài

Nhà nước cần ban hành qui định, hướng dẫn cụ thể hơn nữa hoạt động liên quan
niêm yết ra nước ngoài. Chẳng hạn về tỷ lệ nắm giữ của người nước ngoài đối
với các công ty có chứng khoán niêm yết tại nước ngoài, phân định rõ tỷ lệ này
đối với niêm yết nước ngoài và tỷ lệ nắm giữ của người nước ngoài ở trong nước,
các qui định trong trường hợp có xung đột lợi ích của nhà đầu tư trong nước và
nước ngoài của công ty có chứng khoán niêm yết ra nước ngoài như quyền mua
bán chứng khoán, chính sách chia cổ tức để bảo đảm công bằng giữa nhà đầu tư
trong và ngoài nước. Hướng giải quyết đối với trường hợp báo cáo lãi lỗ theo tiêu
chuẩn Việt Nam và quốc tế có sự khác nhau thì căn cứ trên số lãi nào để chia cổ
tức cho cổ đông trong và ngoài nước mà vẫn đảm bảo sự công bằng. Đối với
chứng khoán niêm yết nước ngoài, cần qui định rõ vấn đề đăng k ý, lưu k ý, thanh
toán bù trừ mà hiện nay Việt Nam chưa có quy định này.

3.3.1.2 Qui định về công bố thông tin ở mức độ bảo vệ nhà đầu tư cao

Nhà nước nên nâng cao chất lượng việc công bố thông tin. Nên qui định về công
bố báo cáo định kỳ, thông tin chi tiết trên bản cáo bạch và báo cáo thường niên
về các yếu tố rủi ro của công ty niêm yết. Các rủi ro này nên được nêu chi tiết, cụ
thể và có cơ sở chứ không nêu chung chung, cần phân tích mức độ ảnh hưởng
của rủi ro này đến hiệu quả hoạt động của công ty. Chuyển trách nhiệm phân tích
thông tin tài chính về phía doanh nghiệp để tăng tính trung thực của thông tin tài

chính mà doanh nghiệp cung cấp, chứ không chỉ nêu ra rồi để đó và bỏ ngỏ cho
nhà đầu tư. Các thông tin công bố nên nhấn mạnh vào những thông tin định
hướng tương lai, phân khúc chi phí, phân khúc hiệu quả của từng chuyền. Doanh
nghiệp nên giải thích thêm thông tin đối với các ngành công nghiệp đặc thù nếu
đó là ngành mà nhà đầu tư khó hiểu nếu không có chuyên môn trong lĩnh vực đó.

69
Đối với các qui định về tiêu chuẩn quản trị công ty, cần có những hướng dẫn cụ
thể để công ty áp dụng. Qui định về công bố tình hình thực hiện quản trị công ty
cũng như báo cáo của hệ thống kiểm soát nội bộ công ty phải được báo cáo định
kỳ và thường niên. Nâng cao tính độc lập của kiểm toán viên bằng cách sau vài
năm phải đổi kiểm toán viên khác. Khi một kiểm toán viên bị sa thải, họ được
quyền cho ý kiến nhận xét của mình trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường
niên. Cần qui định về công bố báo cáo lương thưởng được lập bởi uỷ ban lương
thưởng để giải thích về qui trình và cách tính thù lao, mức thù lao trả cho ban
HĐQT và những người điều hành chủ chốt của công ty. Điều này không khó vì ta
có thể học hỏi kinh nghiệm của những nước phát triển về qui trình quản trị, vấn
đề là mức độ ứng dụng để phù hợp với trình độ phát triển của doanh nghiệp và
thị trường chứng khoán Việt Nam. Mặt trái của vấn đề là, nếu nhà nước nhân
nhượng trong việc ứng dụng tiêu chuẩn quản trị hiện đại, thì con đường xuất
ngoại của cổ phiếu doanh nghiệp ta càng dài.

Cần ban hành những chế tài cứng rắn hơn nữa để tăng tính bắt buộc và rèn luyện
thói quen về tuân thủ công bố thông tin của các doanh nghiệp. Những thông tin
công bố nên vượt xa các qui định về minh bạch thông tin, đặc biệt là những
thông tin ảnh hưởng tới quyền lợi cổ đông thiểu số. Ở các sàn phát triển trên thế
giới, việc doanh nghiệp vi phạm về công bố thông tin sẽ bị phạt rất nặng và có
thể bị huỷ niêm yết, được qui định rõ trong các luật.

3.3.1.3 Đưa hoạt động niêm yết ra nước ngoài vào định hướng

Qua thời gian dài gần chục năm thực hiện cổ phần hoá, đến nay ta đã có một số
các doanh nghiệp sau cổ phần hoá kinh doanh rất hiệu quả thể hiện ở việc tăng
tài sản, tốc độc tăng trưởng lợi nhuận và doanh thu cao. Trong các doanh nghiệp
niêm yết trên thị trường chứng khoán trong nước hiện nay, các doanh nghiệp nhà
nước cổ phần hoá đóng vai trò quan trọng làm cho thị trường trở nên sôi động.
70
Trong số những doanh nghiệp này, nhà nước nên chọn ra những ngành công
nghiệp mũi nhọn, những doanh nghiệp tiên phong cần vốn lớn, đưa những doanh
nghiệp này lên sàn ngoại trước, từ đó mở đường cho những doanh nghiệp nhỏ
hơn theo sau và dần đưa hoạt động niêm yết ra nước ngoài vào định hướng.

3.3.1.4 Điều chỉnh chuẩn mực kế toán phù hợp thông lệ quốc tế

Khi soạn thảo các tiêu chuẩn kế toán Việt Nam, các nhà làm luật đã có tham
khảo rất kỹ càng chuẩn mực kế toán quốc tế và kinh nghiệm của các nước để ứng
dụng phù hợp và đúng mực. Tuy nhiên, đến thời điểm hiện nay, tình hình phát
triển kinh tế, xã hội của đất nước đã có những chuyển biến mới, cụ thể là nhu cầu
niêm yết ra nước ngoài của doanh nghiệp càng đòi hỏi ta phải tiến gần hơn nữa
những thông lệ quốc tế mà chưa phát sinh ở thời điểm các chuẩn mực kế toán
Việt Nam được ban hành. Cho đến hiện tại, Việt Nam đã ban hành 26 chuẩn mực
kế toán, trong khi chuẩn mực quốc tế có 38 chuẩn mực. Chính vì thế yêu cầu cấp
thiết phải sớm điều chỉnh bổ sung các chuẩn mực là cấp thiết, đặc biệt các lĩnh
vực như phòng ngừa rủi ro, công cụ tài chính, phái sinh, báo cáo tài chính tạm
thời, và các chuẩn mực ta đã ban hành nhưng chưa phù hợp thông lệ quốc tế.

3.3.1.5 Cổ phần hoá sở giao dịch chứng khoán – con đường giúp doanh
nghiệp quen dần với tiêu chuẩn quốc tế

Cổ phần hoá sở giao dịch chứng khoán là con đường duy nhất giúp sở giao dịch

đẩy nhanh sức mạnh tài chính, nâng cấp cơ sở vật chất để bắt kịp với sự phát
triển của thị trường chứng khoán thế giới. Một khi cơ sở hạ tầng sở giao dịch
được nâng cấp sẽ hổ trợ thị trường chứng khoán hoạt động hiệu quả hơn, tiêu
chuẩn niêm yết sẽ được nâng cao. Ở một bước phát triển cao hơn là sở giao dịch
của ta có thể bán cho vài đối tác chiến lược như sở giao dịch Mỹ, London,
Singapore…một khi các đối tác này mua cổ phần của sở giao dịch của Việt Nam
thì cơ hội để ta học hỏi kinh nghiệm quản l ý và doanh nghiệp ta có nhiều cơ hội
tiếp cận, làm quen với các tiêu chuẩn niêm yết ở nước ngoài.
71

3.3.2 Các giải pháp vi mô
3.3.2.1 Nâng cao mức độ am hiểu của doanh nghiệp về hoạt động niêm yết ra
nước ngoài

Doanh nghiệp cần xác định rõ mục đích, khả năng doanh nghiệp và qui mô niêm
yết để lựa chọn thị trường phù hợp. Như đã trình bày ở phần trên, mỗi thị trường
chứng khoán nước ngoài có những đặc thù riêng mà những đặc thù này sẽ tương
thích với từng loại mục đích của doanh nghiệp. Tuy vậy, thấy được sự tương
thích này vẫn chưa đủ cho một quyết định lựa chọn thị trường. Vì hoạt động
niêm yết ra nước ngoài đang ở giai đoạn đầu và mới nên khá khó khăn với doanh
nghiệp. Việc xác định khả năng doanh nghiệp và qui mô niêm yết là hai yếu tố
khá quan trọng sẽ giúp doanh nghiệp tiến gần hơn nữa tới quyết định lựa chọn thị
trường. Doanh nghiệp sẽ là người hiểu rõ khả năng cũng như nội lực tiềm tàn của
mình nhất. Doanh nghiệp cần phân tích cả thế mạnh và mặt yếu kém của mình
trên mọi phương diện để trả lời cho câu hỏi doanh nghiệp mình đang ở mức nào.
Doanh nghiệp có thể so sánh với chỉ tiêu trung bình ngành xem mình có vượt
trung bình ngành không. Qui mô niêm yết cũng là yếu tố quan trọng tiếp theo.
Doanh nghiệp không nên lựa chọn thị trường quá lớn, quá nổi tiếng, quá tốn kém
chi phí để rồi chỉ huy động với một số vốn không đáng kể và ngược lại. Doanh
nghiệp nên tự cân nhắc những điều này bên cạnh những ý kiến chuyên gia tư vấn.

Doanh nghiệp cần hiểu rõ đặc điểm của thị trường đích đến nước ngoài. Doanh
nghiệp không thể đưa ra quyết định lựa chọn thị trường đúng đắn nếu chưa rõ
hoàn toàn đặc điểm của thị trường mà mình muốn niêm yết. Doanh nghiệp nên
tìm hiểu những đặc điểm thị trường này từ những nguồn, những công trình
nghiên cứu, phân tích đáng tin cậy ví dụ tổ chức các sở giao dịch chứng khoán
thế giới (WFE), những phân tích từ các ngân hàng quốc tế, những nhà tư vấn có
72
tiếng, hay những phân tích từ chính các sở giao dịch nhưng có điều lưu ý là sở
giao dịch nào cũng tự đánh bóng mình.

Doanh nghiệp cần cân nhắc nguyên tắc lợi ích cao- chi phí cao (đối ngược lợi ích
thấp-chi phí thấp) để thận trọng trong việc xác định “được và mất” trong quá
trình lựa chọn thị trường. Tại sao niêm yết tại Mỹ được xem là có chi phí cao
nhất trên thế giới nhưng các công ty từ nhiều nước trên thế giới vẫn ưu chuộng
niêm yết tại đây. Tại sao các công ty Nhật vẫn cho là việc điều chỉnh các báo cáo
tài chính của họ theo tiêu chuẩn Mỹ làm tốn thời gian, chi phí và làm đau đầu
cho những doanh nghiệp này (Yamori và Baba, 1999) mặc dù họ vẫn nhận ra
những ích lợi khi niêm yết trên thị trường này. Đó là vì họ đã tiên đoán được
nhiều lợi ích của thị trường danh tiếng này mang lại vượt xa chi phí như đã đề
cặp ở chương 1. Đó là các lợi ích về tính thanh khoản, nơi có nguồn tài chính dồi
dào, khó bốc hơi và là thị trường có qui định nghiêm ngặt nhất về bảo vệ nhà đầu
tư mà chính những đặc tính này giúp cho công ty niêm yết có được chi phí sử
dụng vốn thấp, ví dụ như dễ dàng trong việc phát hành thêm hay nhà đầu tư dễ
chấp nhận chính sách trả cổ tức thấp của công ty đổi lại bằng sự tăng trưởng của
công ty và sự an toàn cho cổ phiếu này.

Như vậy, doanh nghiệp nên xác định những điều được và mất đối với việc lựa
chọn mỗi thị trường, từ đó xác định thị trường nào là phù hợp cho doanh nghiệp
mình. Chẳng hạn doanh nghiệp cần lên sàn Mỹ để tìm nhà đầu tư tốt nhất, để

doanh nghiệp có được danh tiếng là doanh nghiệp đã niêm yết ở sàn số một thế
giới, hay doanh nghiệp muốn mở rộng sản phẩm sang thị trường rộng lớn này.
Hay doanh nghiệp cho rằng không nên sang Mỹ vì chi phí quá cao và doanh
nghiệp chưa có khả năng cạnh tranh trên thị trường này nên sang London vẫn là
thị trường tài chính có thanh khoản rất tốt nhưng chi phí rẽ hơn ở Mỹ. Hay quan
điểm cho rằng niêm yết gần về địa l ý, khu vực cùng múi giờ sẽ dễ dàng hơn mà
73
vẫn là thị trường danh tiếng như HongKong hay các qui định nới lỏng hơn và
chính sách khuyến khích của chính phủ ở các nước tiếp đón như Singapore….

3.3.2.2 Lựa chọn nhà tư vấn phù hợp

Công tác lựa chọn nhà tư vấn được các công ty niêm yết ra nước ngoài cho là
quan trọng nhất. Các doanh nghiệp nên chọn nhà tư vấn hiểu rõ về thị trường mà
doanh nghiệp muốn niêm yết và công ty mà họ tư vấn đã niêm yết thành công.
Căn cứ vào nhu cầu và đặc điểm của doanh nghiệp, nhà tư vấn sẽ cho doanh
nghiệp biết nên niêm yết ở thị trường nào, cần chuẩn bị những gì và cách thức
tiến hành ra sao. Doanh nghiệp nên cân nhắc kỹ trong việc chọn nhà tư vấn ( bao
gồm tư vấn niêm yết và các tư vấn khác), tránh trường hợp đi được giữa đường
phải thay đổi nhà tư vấn khác. Cavico là một bài học, doanh nghiệp này đã phải
thay đổi kiểm toán viên độc lập (Jaspers + Hall, PC) và thay bằng kiểm toán
viên độc lập khác (PMB Helin Donovan, LLP) ở giữa đường và công việc kiểm
toán lại phải bắt đầu từ đầu, gây tốn thời gian và chi phí.

3.3.2.3 Nâng cấp và cải thiện quản trị công ty trước khi niêm yết ra nước
ngoài

Michelle Quah (2005) thực hiện nghiên cứu cho Media Corppress Ltd., được
công bố trên tờ Business Times Singapore về khảo sát quyết định đầu tư vào một
công ty của các nhà đầu tư có tổ chức. Những nhà đầu tư này cho rằng quyết

định đầu tư của họ phụ thuộc vào cấu trúc và chất lượng của HĐQT, chất lượng
minh bạch trong các báo cáo tài chính, giá cổ phiếu, khả năng công ty liên lạc với
nhà đầu tư, sự phóng thích những thông tin đáng kể ảnh hưởng tới cổ đông thiểu
số. Qua đây, ta thấy được tầm quan trọng của quản trị công ty trong việc hấp dẫn
nhà đầu tư và vì sao công ty nên đầu tư vào công tác quản trị công ty.

Khuôn khổ pháp lý về quản trị công ty ở Việt Nam đã quy định trong Luật
Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán. Bộ Tài chính cũng đã ban hành Quy chế quản
74
trị công ty và điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết tại Việt Nam. Các
quy định này chỉ ở mức cơ bản, để có một hành lang pháp lý chung về quản trị
công ty, nhưng chưa thật sự đầy đủ, chi tiết. Việc áp dụng điều lệ mẫu của các
doanh nghiệp chỉ mang tính hình thức, đa phần là sao chép lại của nhau mà
không có sự cụ thể hóa hoặc không căn cứ theo đặc điểm đặc thù nào. Có doanh
nghiệp chỉ thay đổi tên của doanh nghiệp mình vào điều lệ, sửa đổi một vài chi
tiết nhỏ như điều lệ mẫu. Ví dụ số lượng thành viên HĐQT là 7 thì để phù hợp đã
sửa lại là 5 người như điều lệ mẫu. Như vậy, việc áp dụng theo kiểu hình thức
này chắc chắn sẽ ảnh hưởng tới vai trò giám sát và hiệu quả hoạt động của công
ty, nhất là các công ty đang niêm yết trên thị trường chứng khoán.

Doanh nghiệp Việt Nam cần cải tiến hệ thống quản trị công ty không những vì
mục đích đáp ứng các yêu cầu niêm yết ngoại mà còn để bảo vệ lợi ích của nhà
đầu tư trong và ngoài nước. Vụ Jestar Pacific là một điển hình. Mặc dù Jestar
không phải là một công ty đại chúng, nhưng sau vụ việc này lại đặt ra câu hỏi là
phải chăng nếu các nguyên tắc quản trị công ty được tuân thủ thì sẽ có lợi cho
công ty tránh các vi phạm luật pháp và bảo vệ tiền vốn cũng như lợi ích của nhà
đầu tư. Nếu Jestar có ban kiểm soát tốt, có uỷ ban về lương bổng thì sẽ không có
chuyện các cơ quan điều tra của Việt Nam kết luận rằng các nhà lãnh đạo Jestar
đã kinh doanh thua lỗ đối với nghiệp vụ mua trích dữ xăng dầu làm lỗ US$ 35
triệu trong năm 2009 trong khi những thành viên chủ chốt trong ban lãnh đạo vẫn

lãnh lương rất cao.

Đa số doanh nghiệp cổ phần hoá đều có thành viên HĐQT nằm trong ban quản l ý
điều hành công ty. Đặc biệt đối với doanh nghiệp nhà nước thông thường có chủ
tịch hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc. Một khi các doanh nghiệp này muốn
niêm yết ra những thị trường lớn nước ngoài nơi đòi hỏi bảo vệ cao quyền lợi nhà
đầu tư thiểu số và tính độc lập cao của thành viên HĐQT thì cơ cấu giám sát này
cần nâng cấp và thay đổi. Doanh nghiệp cần có thời gian chuyển đổi cơ cấu này
75
bằng việc thuê mướn các giám đốc có chuyên môn thích hợp, đầy đủ kinh
nghiệm và năng lực. Hình thức này đã được một số công ty tiên phong của Việt
Nam áp dụng như ngân hàng ACB thuê Ông Trần Xuân Giá- nguyên giám đốc sở
kế hoạch đầu tư- làm chủ tịch HĐQT. Tuy nhiên, việc này nghe có vẽ rất khó
thực hiện đối với doanh nghiệp nhà nước vì loại hình doanh nghiệp này được chủ
trương nhà nước nắm quyền là cổ đông chi phối và không muốn trao quyền này
cho người khác. Vì vậy, phương án đào tạo nâng cao trình độ và kỹ năng của
HĐQT sẽ là phương án dễ thực hiện hơn. Công ty nên công khai vấn đề đào tạo
và huấn luyện giám đốc hàng năm và công khai trên báo cáo thường niên. Nhà
nước nên khuyến kích công ty huấn luyện những giám đốc mới được bổ nhiệm
về các lĩnh vực kế toán, pháp l ý, kiến thức cụ thể trong ngành kinh doanh. Những
nhà làm luật cần hướng dẫn rõ qui trình đào tạo cho những thành viên HĐQT
mới được bầu. Các nhà quản l ý thị trường chứng khoán nên phối hợp với một số
thị trường phát triển như Nyse, Nasdaq, London để chuyển tải và phát triển
những chương trình đào tạo này.

Doanh nghiệp muốn gia nhập vào thị trường chứng khoán phát triển trên thế giới
buộc phải nâng cao tính độc lập của HĐQT nếu muốn được đánh giá cao. Điều
này thể hiện qua việc công ty tăng số thành viên HĐQT độc lập và mức độ độc
lập của thành viên HĐQT. Số thành viên HĐQT độc lập tuỳ thuộc vào qui mô
công ty. Việc thành viên HĐQT có mối quan hệ với công ty như sở hữu cổ phần,

họ hàng của thành viên là những công ty cung cấp hàng hoá dịch vụ cho công ty,
hay giữa các thành viên HĐQT hay giám đốc điều hành có mối quan hệ họ
hàng…cần có thời gian chuyển đổi quá trình này nếu doanh nghiệp muốn nhà
đầu tư trên những sàn giao dịch lớn trên thế giới chấp nhận hệ thống ban quản trị
của mình. Vì quản trị công ty là phương tiện của sự tín nhiệm, trung thành và
giao phó của nhiều bên liên quan khác nhau (Clare Roberts, Pauline Weetman,
Paul Gordon, 2002).

76
Doanh nghiệp nên thiết lập quy trình đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT.
Các nhà đầu tư nước ngoài sẽ dựa vào hệ thống quản trị công ty và hiệu quả hoạt
động của hội đồng quản trị để đánh giá kết quả hoạt động của một công ty. Nên
có uỷ ban bầu cử để đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên
cá nhân trong hội đồng, đề cử thành viên HĐQT. Đánh giá hiệu quả của ban
HĐQT dựa vào những thông tin, chỉ tiêu cụ thể được thiết kế dưới dạng bảng câu
hỏi. Bảng câu hỏi này cần được tập hợp và có thể gửi cho những chuyên gia tư
vấn độc lập với công ty nếu cần để lấy ý kiến đánh giá nhằm mục đích giúp
HĐQT hoạt động hiệu quả hơn.

HĐQT thành lập một số tiểu ban thay mặt HĐQT trong việc giám sát hoạt động
công ty và qui định rõ trách nhiệm giám sát của từng tiểu ban. Số thành viên
tham gia vào các tiểu ban như tiểu ban lương thưởng nên bao nhiêu người để đại
diện cho cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số. HĐQT nên có kiến đánh giá về
hệ thống kiểm soát nội bộ và quản l ý rủi ro của công ty được công khai trên báo
cáo thường niên của công ty. Nhân viên cũng cần một khoản thời gian tập sự hệ
thống quản trị công ty theo chuẩn quốc tế, cụ thể là việc ứng dụng hệ thống giám
sát, quản l ý, hệ thống báo cáo.

Qui định rõ quyền hạn và trách nhiệm của chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc bằng
văn bản, được đại hội đồng cổ đông xét duyệt. Đảm bảo quyền lực không tập

trung vào một người và các quyết định đưa ra một cách độc lập, vì mục đích tối
đa hoá giá trị công ty.

Văn hoá quản trị công ty tạo ra lòng tin cho nhà đầu tư. Công ty cần xây dựng
một văn hoá về sự giải trình trách nhiệm trong toàn bộ tổ chức, giải trình trách
nhiệm đối với bên có liên quan, giải trình về công tác quản lý hàng ngày. Để làm
tốt điều này, công ty nên qui định báo cáo công việc thực hiện ở cấp phòng ban.
Nhìn vào báo cáo này, người ta có thể biết được sự vận động của công ty theo
77
thời gian và không một nhân viên nào bị bỏ sót trong quá trình phát triển của
công ty. Công việc này cần tiến hành một cách khoa học, hợp l ý với sự trợ giúp
của công nghệ thông tin. Nếu không, nó sẽ phản tác dụng vì chỉ gây cho nhân
viên cảm giác chán ghét và ở trạng thái căng thẳng thần kinh khi phải chạy theo
việc báo báo mà không thấy được vai trò của báo cáo.

3.3.2.4 Ứng dụng công nghệ thông tin vào quản l ý

Doanh nghiệp nên ứng dụng công nghệ thông tin vào quản l ý. Vì một khi niêm
yết ngoại, doanh nghiệp sẽ được yêu cầu nhiều mẫu biểu báo cáo và kịp thời.
Chẳng hạn Cavico cho biết doanh nghiệp này phải chuẩn bị 250 biểu mẫu khác
nhau theo yêu cầu của Nasdaq.

Công tác ứng dụng công nghệ thông tin là rất cần thiết cho việc chuyển đổi số
liệu kế toán, hệ thống báo cáo tài chính có khả năng chuyển đổi theo chuẩn quốc
tế. Hầu hết công ty niêm yết ngoại là những công ty rất lớn, có nhiều dự án,
nhiều công ty con. Nên việc ứng dụng công nghệ, phần mềm để quản l ý dữ liệu,
lập báo cáo tổng hợp đáp ứng yêu cầu chính xác và kịp thời là rất quan trọng.
Theo nhiều nghiên cứu cho rằng việc này cần công ty tập dượt trước niêm yết ít
nhất là 1-2 năm. Do đó, ngoài công nghệ thông tin, doanh nghiệp cần có một đội
ngũ nhân viên, kế toán đủ trình độ, giàu kinh nghiệm, phục vụ cho công tác này.

Nhờ sự trợ giúp của công nghệ phầm mềm, công ty có thể tạo ra cơ sở dữ liệu
của công ty để phục phục vụ nhu cầu báo cáo và phân tích ở mọi thời điểm. Cơ
sở dữ liệu này sẽ được dùng chung và khai thác lợi ích với nhiều góc độ khác
nhau. Đặc biệt nó sẽ kế thừa công việc của những bộ phận độc lập và giúp tiết
kiệm thời gian, chi phí rất nhiều so với việc doanh nghiệp làm việc và quản l ý
trên những phần hành riêng lẻ. Tại Mỹ, khi luật Sarbanes Oxley 2002 ra đời, đã
kéo theo việc ứng dụng công nghệ thông tin, phầm mềm và các công ty phần
mềm cũng phát triển theo để phục vụ cho nhu cầu này. Sau đó, nhiều công cuộc