Quy định pháp luật liên quan đến chào bán và niêm yết chứng khoán

1
1


Quy định pháp luật liên quan đến
Quy định pháp luật liên quan đến
Chào bán và niêm yết
Chào bán và niêm yết
chứng khoán
chứng khoán
Hµ Néi, ngµy th¸ng n¨m 2007
Hµ Néi, ngµy th¸ng n¨m 2007


2
A. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA
A. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA
CÔNG CHÚNG
CÔNG CHÚNG
I - QUY
I - QUY
ĐỊNH CHUNG
ĐỊNH CHUNG
II - MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP CHÀO BÁN CHỨNG
II - MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP CHÀO BÁN CHỨNG
KHOÁN CỤ THỂ
KHOÁN CỤ THỂ

B. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
B. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN


3
A.
A.
CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN


I - QUY
I - QUY
NH CHUNGĐỊ
NH CHUNGĐỊ


4
Mệnh giá CK, Hình thức chào bán
Mệnh giá CK, Hình thức chào bán

Mệnh giá CK
Mệnh giá CK
•
C
C
ổ phiếu, CCQ: 10.000VND
ổ phiếu, CCQ: 10.000VND
•
Trái phiếu: 100.000 và bội số 100.000VND

Trái phiếu: 100.000 và bội số 100.000VND

Hình thức chào bán CK ra công chúng
Hình thức chào bán CK ra công chúng
•
Chào bán cổ phiếu, CCQ lần đầu ra công chúng
Chào bán cổ phiếu, CCQ lần đầu ra công chúng
•
Chào bán thêm cổ phiếu, CCQ ra công chúng
Chào bán thêm cổ phiếu, CCQ ra công chúng
•
Chào bán trái phiếu ra công chúng
Chào bán trái phiếu ra công chúng




5
Chào bán cổ phiếu
Chào bán cổ phiếu

Điều kiện
Điều kiện


•
Vốn điều lệ: 10 tỷ VND
Vốn điều lệ: 10 tỷ VND
•
Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi

Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi
•
Không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán
Không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán
•
Phương án PH và phương án sử dụng vốn được ĐHĐCĐ thông
Phương án PH và phương án sử dụng vốn được ĐHĐCĐ thông
qua
qua

Hồ sơ
Hồ sơ
§¨ng ký chµo b¸n
§¨ng ký chµo b¸n
•
Giấy đăng ký chào bán
Giấy đăng ký chào bán
•
Bản cáo bạch
Bản cáo bạch
•
Điều lệ của tổ chức PH
Điều lệ của tổ chức PH
•
Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án PH và phương án
Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án PH và phương án
sử dụng vốn
sử dụng vốn
•
Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)

Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)


6
Chào bán trái phiếu
Chào bán trái phiếu

Điều kiện
Điều kiện
•
Vốn điều lệ: 10 tỷ VND
Vốn điều lệ: 10 tỷ VND
•
Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi
Hoạt động KD năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi
•
Không có lỗ luỹ kế
Không có lỗ luỹ kế
•
Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm
Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm
•
Phương án PH, phương án sử dụng vốn và trả nợ được HĐQT/HĐTV/Chủ sở
Phương án PH, phương án sử dụng vốn và trả nợ được HĐQT/HĐTV/Chủ sở
hữu thông qua
hữu thông qua
•
Có cam kết của TCPH đối với NĐT
Có cam kết của TCPH đối với NĐT


Hồ sơ
Hồ sơ
•
Giấy đăng ký chào bán
Giấy đăng ký chào bán
•
Bản cáo bạch
Bản cáo bạch
•
Điều lệ của TCPH
Điều lệ của TCPH
•
Quyết định của HĐQT/HĐTV/Chủ SH thông qua phương án PH, phương án sử
Quyết định của HĐQT/HĐTV/Chủ SH thông qua phương án PH, phương án sử
dụng và trả nợ vốn
dụng và trả nợ vốn
•
Cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với NĐT
Cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với NĐT
•
Cam kết bảo lãnh PH (nếu có)
Cam kết bảo lãnh PH (nếu có)


7
Chào bán chứng chỉ quỹ
Chào bán chứng chỉ quỹ

Điều kiện
Điều kiện

•
Tổng giá trị CCQ đăng ký CB tối thiểu 50 tỷ VND
Tổng giá trị CCQ đăng ký CB tối thiểu 50 tỷ VND
•
Có phương án PH và phương án đầu tư số vốn thu được
Có phương án PH và phương án đầu tư số vốn thu được

Hồ sơ
Hồ sơ
•
Giấy đăng ký chào bán
Giấy đăng ký chào bán
•
Bản cáo bạch
Bản cáo bạch
•
Dự thảo Điều lệ QĐTCK
Dự thảo Điều lệ QĐTCK
•
Hợp đồng giám sát giữa NHGS và công ty QLQ
Hợp đồng giám sát giữa NHGS và công ty QLQ
•
Cam kết bảo lãnh PH (nếu có)
Cam kết bảo lãnh PH (nếu có)


8
B
B
n cỏo bch c phiu, trỏi phiu

n cỏo bch c phiu, trỏi phiu

Thông tin về tổ chức PH
Thông tin về tổ chức PH
-
Mô hình tổ chức kinh doanh
Mô hình tổ chức kinh doanh
-
Tình hình tài chính, kinh doanh, tài sản
Tình hình tài chính, kinh doanh, tài sản
-
HĐQT/HĐTV, Ban Giám đốc
HĐQT/HĐTV, Ban Giám đốc

Thông tin đợt chào bán và CK chào bán
Thông tin đợt chào bán và CK chào bán
-
Điều kiện chào bán
Điều kiện chào bán
-
Yếu tố rủi ro
Yếu tố rủi ro
-
D kin k hoch li nhun v c tc ca nm gn nht
D kin k hoch li nhun v c tc ca nm gn nht
-
Phng ỏn PH
Phng ỏn PH
-
Phương án sử dụng tiền thu được

Phương án sử dụng tiền thu được

Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất có kiểm toán
Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất có kiểm toán

Thông tin khác
Thông tin khác
trong mu BCB
trong mu BCB


9
Bản cáo bạch CCQ
Bản cáo bạch CCQ

Loại hình, quy mô QĐTCK
Loại hình, quy mô QĐTCK

Mục tiêu, chiến lược, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế
Mục tiêu, chiến lược, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế
đầu tư
đầu tư

Các yếu tố rủi ro
Các yếu tố rủi ro

Tóm tắt dự thảo Điều lệ QĐTCK
Tóm tắt dự thảo Điều lệ QĐTCK

Phương án PH CCQ; các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư

Phương án PH CCQ; các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư
vào QĐTCK
vào QĐTCK

Thông tin tóm tắt về CTQLQ, NHGS; quy định về giao dịch
Thông tin tóm tắt về CTQLQ, NHGS; quy định về giao dịch
với người có liên quan của CTQLQ và NHGS
với người có liên quan của CTQLQ và NHGS

Thông tin khác trong mẫu BCB
Thông tin khác trong mẫu BCB


10
Báo cáo tài chính
Báo cáo tài chính

N
N
ội dung
ội dung
•
Bảng cân đối kế toán
Bảng cân đối kế toán
•
báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh
báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh
•
báo cáo lưu chuyển tiền tệ
báo cáo lưu chuyển tiền tệ

•
Thuyết minh báo cáo tài chính
Thuyết minh báo cáo tài chính

BCTC năm phải được kiểm toán bởi TCKT được chấp
BCTC năm phải được kiểm toán bởi TCKT được chấp
thuận
thuận


11

Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan
Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan

Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán
Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán

Thông tin trước khi chào bán
Thông tin trước khi chào bán

Hiệu lực đăng ký chào bán
Hiệu lực đăng ký chào bán

§
§
ình chỉ, huỷ bỏ chào bán CK ra công chúng
ình chỉ, huỷ bỏ chào bán CK ra công chúng

Nghĩa vụ của tổ chức phát hành

Nghĩa vụ của tổ chức phát hành

Phân phối CK
Phân phối CK

Đình chỉ chào bán CK ra công chúng
Đình chỉ chào bán CK ra công chúng

Huỷ bỏ chào bán CK ra công chúng
Huỷ bỏ chào bán CK ra công chúng


12
Ii - M T S TR NG H P ch O Ộ Ố ƯỜ Ợ À
Ii - M T S TR NG H P ch O Ộ Ố ƯỜ Ợ À
B N CH NG KHO N C THÁ Ứ Á Ụ Ể
B N CH NG KHO N C THÁ Ứ Á Ụ Ể
(Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của
(Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của
Luật CK và dự thảo Thông tư hướng dẫn về hồ sơ
Luật CK và dự thảo Thông tư hướng dẫn về hồ sơ
chào bán CK, Thông tư hướng dẫn hồ sơ Ny CK
chào bán CK, Thông tư hướng dẫn hồ sơ Ny CK


13
DN 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành Cty
DN 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành Cty
CP kết hợp với CB CP ra công chúng
CP kết hợp với CB CP ra công chúng

Thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển
Thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển
công ty nhà nước thành Cty CP
công ty nhà nước thành Cty CP


14
DN có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành
DN có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành
Cty CP kết hợp chào bán CP ra công chúng
Cty CP kết hợp chào bán CP ra công chúng

Điều kiện:
Điều kiện:
•
Vốn điều lệ: 10 tỷ VND
Vốn điều lệ: 10 tỷ VND
•
Hoạt động KD năm liền trước phải có lãi
Hoạt động KD năm liền trước phải có lãi
•
Không có lỗ luỹ kế
Không có lỗ luỹ kế
•
Phương án PH và phương án sử dụng vốn được
Phương án PH và phương án sử dụng vốn được
chủ DN 100% vốn
chủ DN 100% vốn

nước ngoài hoặc HĐQT DN liên doanh
nước ngoài hoặc HĐQT DN liên doanh
thông qua
thông qua
•
Có công ty CK tư vấn lập hồ sơ
Có công ty CK tư vấn lập hồ sơ


15

Hồ sơ
Hồ sơ
•
Giấy đăng ký chào bán
Giấy đăng ký chào bán
•
Bản cáo bạch
Bản cáo bạch
•
Điều lệ công ty
Điều lệ công ty
•
T
T
ài liệu chứng minh điều kiện
ài liệu chứng minh điều kiện
•
Quyết định chuyển đổi doanh nghiệp
Quyết định chuyển đổi doanh nghiệp

•
Cam kết bảo lãnh PH (nếu có)
Cam kết bảo lãnh PH (nếu có)
•
Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan
Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan
•
Tài liệu xác định giá trị DN
Tài liệu xác định giá trị DN
•
Hợp đồng tư vấn hồ sơ với công ty CK
Hợp đồng tư vấn hồ sơ với công ty CK
•
Quyết định của HĐQT DN liên doanh hoặc chủ DN 100% vốn
Quyết định của HĐQT DN liên doanh hoặc chủ DN 100% vốn
nước ngoài thông qua hồ sơ
nước ngoài thông qua hồ sơ




16
DN
DN
có vốn đầu tư nước ngoài đã chuyển đổi
có vốn đầu tư nước ngoài đã chuyển đổi
thành công ty CP
thành công ty CP

Điều kiện

Điều kiện
•
Vốn điều lệ đã góp: tối thiểu 10 tỷ VND
Vốn điều lệ đã góp: tối thiểu 10 tỷ VND
•
Hoạt động KD năm liền trước phải có lãi
Hoạt động KD năm liền trước phải có lãi
•
Không có lỗ luỹ kế
Không có lỗ luỹ kế
•
Có phương án PH và phương án sử dụng vốn được
Có phương án PH và phương án sử dụng vốn được
ĐHĐCĐ thông qua
ĐHĐCĐ thông qua
•
Có công ty CK tư vấn lập hồ sơ
Có công ty CK tư vấn lập hồ sơ


17

Hồ sơ
Hồ sơ
•
Giấy đăng ký chào bán
Giấy đăng ký chào bán
•
Bản cáo bạch
Bản cáo bạch

•
Điều lệ công ty
Điều lệ công ty
•
Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
•
Văn bản chấp thuận của Ngân hàng NNVN, trường hợp TCPH là
Văn bản chấp thuận của Ngân hàng NNVN, trường hợp TCPH là
tổ chức tín dụng
tổ chức tín dụng
•
Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan
Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan
•
Tài liệu về việc xác định giá trị doanh nghiệp;
Tài liệu về việc xác định giá trị doanh nghiệp;
•
Hợp đồng tư vấn hồ sơ với công ty chứng khoán
Hợp đồng tư vấn hồ sơ với công ty chứng khoán
•
Quyết định của HĐQT thông qua phương án PH và phương án sử
Quyết định của HĐQT thông qua phương án PH và phương án sử
dụng vốn
dụng vốn
•
Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ
Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ

18
DN thành lập mới thuộc lĩnh vực CSHT
DN thành lập mới thuộc lĩnh vực CSHT



Đi
Đi
ều kiện
ều kiện
•
Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình
Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình
CSHT thuộc đề án phát triển KT - XH của Bộ, ngành và
CSHT thuộc đề án phát triển KT - XH của Bộ, ngành và
tỉnh, thành phố trực thuộc TW
tỉnh, thành phố trực thuộc TW
•
Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt
Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt
•
Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của các cổ đông
Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của các cổ đông
sáng lập đối với phương án PH và phương án sử dụng vốn
sáng lập đối với phương án PH và phương án sử dụng vốn
•
Có tổ chức BLPH
Có tổ chức BLPH
•
Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn

Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn