Trái phiếu chuyển đổi

Trái phiếu chuyển đổi: Nhân
trường hợp ACB

Nên điều chỉnh hay không giá tham chiếu cổ phiếu ngày chốt
quyền mua trái phiếu chuyển đổi?
Nên điều chỉnh hay không giá tham chiếu cổ phiếu ngày chốt
quyền mua trái phiếu chuyển đổi?

>>Đọc thêm về trái phiếu chuyển đổi

Để trả lời câu hỏi này, người viết xin lấy dẫn chứng trái phiếu
chuyển đổi của ngân hàng ACB để minh họa.

Tranh cãi

Ngày 2/1/2008 sắp tới, ACB chốt quyền mua trái phiếu chuyển
đổi cho cổ đông hiện hữu với lãi suất 8%/năm. trái phiếu chuyển
đổi có mệnh giá 1.000.000 VND và có tỷ lệ chuyển đổi 1 trái
phiếu:100 cổ phiếu, tức là 1 cổ phiếu được mua theo mệnh giá
10.000 VND. Một cổ phiếu hiện tại được quyền mua 0,005133 trái
phiếu chuyển đổi, tương đương 0,5133 cổ phiếu sau khi chuyển
đổi.

Vấn đề đặt ra là có điều chỉnh giá tham chiếu cổ phiếu vào ngày
chốt quyền mua trái phiếu chuyển đổi không? Trước đây, ACB đã
phát hành trái phiếu chuyển đổi đợt 1 (tháng 10/2006) song lúc
đó cổ phiếu chưa được niêm yết do đó không có giá tham chiếu
chính thức. Việc điều chỉnh giá lúc đó được thị trường OTC tự
quyết định và rất khó lượng hóa.

Lần phát hành này, ACB đã niêm yết cổ phiếu tại sàn Hà Nội và

việc điều chỉnh giá tham chiếu trở thành chủ đề gây tranh cãi
trong giới đầu tư trong thời gian gần đây.

Như chúng ta biết, nếu cổ phiếu phát hành theo giá xoay quanh
giá trị trường cho bất kỳ đối tượng nào thì không cần điều chỉnh
giá tham chiếu. Lý do là cổ đông mới phải trả một khoản thặng dư
lớn để phục vụ quyền lợi cả cổ đông cũ và mới. Trường hợp phát
hành cổ phiếu cho nhà đầu tư chiến lược với giá ưu đãi thì cũng
không điều chỉnh giá tham chiếu. Lý do là nhà đầu tư chiến lược
sẽ mang kỹ thuật đến phục vụ quyền lợi cả cổ đông cũ và mới bù
đắp cho phần ưu đãi.

Trường hợp phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với giá ưu
đãi hoặc cổ phiếu thưởng thì phải có điều chỉnh giá tham chiếu.
Lý do là đây là hình thức “xẻ thịt” nguồn vốn chủ sở hữu ra nhiều
phần chia cho cổ đông cũ.

Thế đối với phát hành quyền mua cổ phiếu thì sao? Thực ra việc
này không có gì khác phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu.
Nếu giá trị của quyền mua (warrant value) được xác định là
không lớn do giá chuyển đổi quay xung quanh giá hiện hữu thì sẽ
không cần điều chỉnh giá tham chiếu. Trong trường hợp quyền
mua ưu đãi (giá trị nội tại của quyền mua lớn) thì cần thiết phải
điều chỉnh giá tham chiếu.

Trong trường hợp Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật
Tp.HCM (CII) đã niêm yết, Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM
không điều chỉnh giá tham chiếu khi chốt quyền phát hành trái
phiếu chuyển đổi vào tháng 6/2006. Điều này được hiểu là do
quyền mua được phát hành theo giá chuyển đổi 13.157 VND/cổ

phiếu, gần bằng giá cổ phiếu hiện hành tại thời điểm đó. Do đó
giá trị quyền mua không lớn, việc không điều chỉnh giá tham
chiếu là tạm chấp nhận được.

Quay trở lại ví dụ ACB, giả sử nhà đầu tư mua 1 cổ phiếu trước
chốt giá 170.000 VND. Nếu sau ngày chốt không điều chỉnh giảm
giá tham chiếu, nhà đầu tư sẽ bán ngay với giá 170.000 VND coi