HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN NIÊM YẾT CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN NIÊM YẾT CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
1.1.Các hoạt động cơ bản của công ty chứng khoán
1.1.1.Khái niệm, đặc điểm của công ty chứng khoán
Công ty chứng khoán là một tổ chức trung gian tài chính thực hiện các
nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán. Công ty chứng khoán có thể là công ty
hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạng hay công ty cổ phần.
Theo Quyết định 04/1998/QĐ-UBCK ngày 13 tháng 10 năm 1998 của
UBCKNN, công ty chứng khoán là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu
hạng được thành lập tại Việt Nam, được UBCKNN cấp giấy phép thực hiện một
hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán.
Hiện nay các công ty chứng khoán ở các nước được tổ chức theo hai mô
hình phổ biến là công ty chứng khoán đa năng và công ty chứng khoán chuyên
doanh.
• Mô hình công ty chứng khoán đa năng.
Theo mô hình này, kinh doanh chứng khoán chỉ là một mảng hoạt động của một
tổ chức tài chính mà tổ chức này còn thực hiện nhiều hoạt động kinh doanh
khác trên thị trường tài chính như các nghiệp vụ kinh doanh tiền tệ của ngân
hàng thương mại, các nghiệp vụ bảo hiểm của công ty bảo hiểm. Có hai loại
công ty chứng khoán đa năng:
- Công ty chứng khoán đa năng một phần: đây thực chất là các ngân hàng hay
các tổ chức tài chính lớn, việc kinh doanh chứng khoán của họ không được thực
hiện một cách trực tiếp mà thông qua hình thức công ty mẹ, công ty con. Các
công ty con được thành lập để thực hiện việc kinh doanh chứng khoán và chúng
được hạch toán độc lập tách rời với hoạt động kinh doanh của công ty mẹ.
- Công ty chứng khoán đa năng toàn phần: Đây là hình thức mà các ngân hàng
hay các tổ chức tài chính lớn được phép thực hiện đồng thời nhiều hoạt động
kinh doanh trên thị trường tài chính bao gồm cả việc kinh doanh chứng khoán.
Ưu điểm của mô hình này là ngân hàng có thể kết hợp được nhiều hình thức
kinh doanh, nhờ đó giảm bớt rủi ro trong hoạt động kinh doanh bằng việc đa
dạng hóa đầu tư. Các ngân hàng có thể tận dụng những ưu thế vốn có của mình
về vôn, cơ sở vật chất, mạng lưới khách hàng...để thực hiện kinh doanh chứng

khoán, mô hình này cũng giúp cho các ngân hàng tăng khả năng chịu đựng
trước những biến động bất thường của thị trường tài chính.
Hạn chế của mô hình là các tổ chức tài chính, ngân hàng đồng thời thực hiện
nhiều nghiệp vụ kinh doanh do đó thiếu khả năng chuyên sâu trong hoạt động
kinh doanh chứng khoán, làm giảm hiệu quả hoạt động trên thị trường chứng
khoán. Đồng thời do không có sự tách bạch giữa hoạt động của ngân hàng với
hoạt động kinh doanh chứng khoán, trong điều kiện môi trường pháp luật không
lành mạnh, các ngân hàng dễ gây nên tình trạng lũng loạn thị trường, làm cho
các biến động trên thị trường chứng khoán gây những tác động mạnh tới thị
trường tiền tệ có thể gây nên các cuộc khủng hoảng nghiêm trọng. Việc không
tách bạch giữa các nguồn vốn cũng dễ dàng dẫn tới tình trạng các ngân hàng sử
dụng tiền tiết kiệm của dân cư để kinh doanh chứng khoán, khi thị trường chứng
khoán biến động theo chiều hướng xấu ngân hàng sẽ mất khả năng chi trả và
dẫn đến những vụ sụp đổ hàng loạt.
• Mô hình công ty chứng khoán chuyên doanh
Theo mô hình này, thì các hoạt động kinh doanh trên thị trường chứng khoán
được thực hiện bởi các công ty chứng khoán độc lập, có trình độ chuyên môn
sâu trong thị trường chứng khoán. Hoạt động của các công ty chứng khoán này
được tách biệt rõ rang với các hoạt động của ngân hàng và các trung gian tài
chính khác.
Ưu điểm của mô hình này là hạn chế được rủi ro trong hệ thống ngân hàng,
các công ty chứng khoán có điều kiện hơn khi được chuyên môn hóa trong các
lĩnh vực hoạt động, nhờ đó tạo điều kiện tốt cho thị trường phát triển. Tuy
nhiên, các công ty chứng khoán kiểu này thường có một hạn chế chung là qui
mô về vốn thường không lớn, dễ bị chi phối, thâu tóm bởi các công ty, tập đoàn
tài chính lớn.
1.1.2.Các hoạt động cơ bản của công ty chứng khoán
1.1.2.1.Hoạt động môi giới chứng khoán
Môi giới chứng khoán có thể coi là hoạt động phổ biến nhất của các công ty
chứng khoán. Môi giới chứng khoán là hoạt động mà công ty chứng khoán thay

mặt khách hàng thực hiện các giao dịch mua bán chứng khoán để hưởng hoa
hồng. Với hoạt động môi giới công ty môi giới có thể giúp khách hàng mua bán
trên thị trường tập trung hay thị trường OTC nhưng khách hàng phải chịu trách
nhiệm hoàn toàn với kết quả giao dịch của mình.
Ngày nay, khi thị trường chứng khoán ngày càng phát triển thì hoạt động
môi giới không chỉ đơn thuần là việc mua bán hộ khách hàng như trước nữa.
Trong thị trường chứng khoán hiện đại đôi khi người môi giới có vai trò vô
cùng quan trọng đối với sự thành công của khách hàng. Trong nhiều trường hợp
người môi giới có thể trở thành người bạn, chia sẻ bớt những lo âu, căng thẳng
của khách hàng, đồng thời họ cũng phải có những lời khuyên hợp lý, đúng lúc
cho nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư luôn có quyết định tỉnh táo.
Từ những đặc điểm trên của hoạt động môi giới cho thấy đây là hoạt động
có vai trò rất quan trọng đối với công ty chứng khoán. Nó đòi hỏi những người
hành nghề môi giới không chỉ đáp ứng được các kỹ năng nghiệp vụ mà những
người này cần phải có tư cách đạo đức tốt, có thái độ công tâm trong công việc
nhằm mang lại lợi ích tối đa cho khách hàng và công ty. Người môi giới tuyệt
nhiên không bao giờ được xúi dục khách hàng mua, bán chứng khoán để kiếm
hoa hồng, mà nên đưa ra những lời khuyên hợp lý nhằm giảm thiệt hại tối đa
cho khách hàng.
Để trở thành một người môi giới giỏi cần đáp ứng được các kỹ năng sau:
- Kỹ năng tìm kiếm khách hàng: việc đầu tiên mà một người môi giới phải
làm được là tìm kiếm được những khách hàng tiềm năng, sau đó mới là việc
đáp ứng các nhu cầu của họ
- Kỹ năng truyền đạt thông tin: Người môi giới sẽ phải thường xuyên cung
cấp cho khách hàng tình hình, diễn biến của thị trường. Do đó đòi hỏi khả
năng truyền đạt thông tin của họ phải rất tốt bởi những khách hàng của họ
không phải ai cũng có kiến thức và hiểu biết rõ về thị trường.
- Kỹ năng khai thác thông tin: Đây là khả năng tìm kiếm và sử lý thông tin
của người môi giới để sao cho họ có thể đưa ra những lời khuyên có ích
nhất cho khách hàng của mình.

1.1.2.2.Hoạt động tự doanh chứng khoán
Tự doanh là hoạt động mà công ty chứng khoán dung nguồn vốn tự có của
mình để thực hiện các hoạt động kinh doanh chứng khoán nhằm mục đích thu
lợi. Công ty có thể thực hiện việc mua bán chứng khoán trên thị trường tập
trung hay thị trường OTC. Ngoài các hoạt động giao dịch mua bán chứng
khoán, hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán còn bao gồm các hoạt động
như cho vay chứng khoán, repo chứng khoán, mua bán các công cụ trên thị
trường phái sinh…Công ty chứng khoán muốn thực hiện hoạt động tự doanh
phải có nguồn vốn đủ lớn đáp ứng được các yêu cầu của pháp luật, ngoài ra tự
doanh chứng khoán là hoạt động có mức độ rủi ro cao do đó đội ngũ nhân viên
của công ty phải có kinh nghiệm, trình độ chuyên môn cao, có khả năng phân
tích thị trường.
Một công ty chứng khoán đồng thời thực hiện hai hoạt động tự doanh bằng
vốn của mình và đại diện mua bán cho khách hàng rất dễ dấn đến việc xung đột
về lợi ích giữa việc thực hiện giao dịch cho khách hàng và cho bản thân công ty.
Do đó, pháp luật của các nước đều yêu cầu có sự tách biệt rõ rang giữa hai hoạt
động này. Để được phép thực hiện hoạt động tự doanh chứng khoán công ty
chứng khoán phải đáp ứng được các yêu cầu sau:
- Tách biệt quản lý: Các công ty chứng khoán phải có sự tách biệt rõ rang giữa
hai hoạt động tự doanh và môi giới để đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng. Sự tách
biệt này bao gồm tách biệt về: yếu tố con người; quy trình nghiệp vụ; vốn, tài
sản của khách hàng và của công ty.
- Ưu tiên khách hàng: Các công ty chứng khoán luôn phải tuân thủ nguyên tắc
ưu tiên khách hàng khi thực hiện hoạt động tự doanh. Điều đó có nghĩa là khi
thực hiện giao dịch lệnh của khách hàng phải luôn được ưu tiên thực hiện
trước. Nguyên tắc này sẽ đảm bảo sự công bằng cho khách hàng trong quá trình
thực hiện giao dịch chứng khoán bởi các công ty chứng khoán có tính đặc thù
về khả năng tiếp cận thông tin và chủ động trên thị trường chứng khoán có thể
dự đoán trước diễn biến của thị trường và sẽ tranh mua hoặc bán của khách
hàng.

- Góp phần bình ổn thị trường: Trong trường hợp này hoạt động tự doanh của
công ty chứng khoán bị điều chỉnh bởi pháp luật, tùy theo môi trường kinh
doanh của từng nước. Hầu hết luật pháp các nước đều qui định tỷ lệ % chứng
khoán mà các công ty phải nắm giữ để tiến hành giao dịch nhằm mục đích bình
ổn giá cả trên thị trường. Theo đó, các công ty chứng khoán có nghĩa vụ mua
vào khi giá chứng khoán giảm và bán ra khi giá chứng khoán tăng
- Hoạt động tạo thị trường: Các công ty chứng khoán đóng vai trò là các nhà
tạo lập thị trường cho những chứng khoán mới, được phát hành lần đầu và chưa
có thị trường giao dịch. Để tạo lập thị trường cho các chứng khoán này, các
công ty chứng khoán thực hiện tự doanh thông qua việc mua bán chứng khoán,
tạo tính thanh khoản trên thị trường cấp hai. Trên những thị trường chứng
khoán chưa phát triển, các nhà tạo lập thị trường sử dụng nghiệp vụ mua bán
chứng khoán trên thị trường OTC để tạo thị trường. Theo đó, họ lien tục có
những báo giá để mua bán chứng khoán với các nhà kinh doanh chứng khoán
khác. Như vậy sẽ duy trì một thị trường liên tục với chứng khoán mà họ kinh
doanh.
1.1.2.3.Hoạt động bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc công ty chứng khoán thực hiện bảo
lãnh cho các doanh nghiệp cổ phần hay chính phủ phát hành chứng khoán ra
công chúng. Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán bao gồm ba giai đoạn.
Giai đoạn trước khi phát hành, giai đoạn chào bán chứng khoán ra công chúng
và giai đoạn sau khi phát hành.
- Giai đoạn trước khi phát hành: Công ty chứng khoán sẽ tiến hành tư vấn tài
chính cho doanh nghiệp, xác định phương thức phát hành chứng khoán phù hợp
nhất với thực trạng của doanh nghiệp, tiến hành hoàn thiện các thủ tục pháp lý
về phát hành chứng khoán, tìm kiếm các nhà đầu tư tiềm năng…
- Giai đoạn chào bán chứng khoán ra công chúng: Tổ chức bán đấu giá, thực
hiện phân phối chứng khoán một cách hợp lý, đảm bảo chứng khoán phát hành
sẽ được bán hết.
- Giai đoạn sau khi phát hành: công ty chứng khoán sử dụng các kỹ năng

nghiệp vụ để bình ổn giá chứng khoán khi các chứng khoán này đã được đưa
vào giao dịch trên thị trường.
Thông thường công ty chứng khoán thường đưa ra các hình thức bảo lãnh khác
nhau để doanh nghiệp có thể lựa chọn, các hình thức bảo lãnh phát hành gồm:
- Cam kết chắc chắn: Công ty chứng khoán cam kết mua lại toàn bộ số chứng
khoán mà doanh nghiệp được bảo lãnh phát hành sau đó thực hiện việc bán
lại cho các nhà đầu tư. Đây là hình thức bảo lãnh mang tính rủi ro cao, nếu
số chứng khoán phát hành không được bán hết thì công ty chứng khoán vẫn
phải trả đủ số tiền bán chứng khoán cho khách hàng.
- Cố gắng tối đa: đây là hình thức bảo lãnh phát hành ít rủi ro hơn so với hình
thức trên. Công ty chứng khoán đồng ý bán chứng khoán với một nỗ lực tối
đa nhưng không đảm bảo số chứng khoán sẽ được bán hết.
- Bán tất cả hoặc không: Trong hình thức này công ty chứng khoán sẽ nhận
bán cho tổ chức phát hành một số chứng khoán nhất định. Nếu số chứng
khoán không được bán hết sẽ hủy bỏ toàn bộ đợt phát hành.
- Bảo lãnh tối thiểu tối đa: Phương thức phát hành này đòi hỏi công ty chứng
khoán phải cam kết bán tối thiểu một lượng chứng khoán nhất định nhưng
đồng thời có thể tự do chào bán chứng khoán với điều kiện không vượt quá
lượng chứng khoán tối đa qui định. Nếu số lượng chứng khoán bán ra thấp
hơn mức tối thiểu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.
1.1.2.4.Hoạt động Tư vấn
Hoạt động tư vấn của công ty chứng khoán thường bao gồm hai mảng chính
là hoạt động tư vấn tài chính doanh nghiệp và tư vấn đầu tư chứng khoán
Tư vấn tài chính doanh nghiệp: hoạt động này được công ty chứng khoán
thực hiện đối với các doanh nghiệp bao gồm tư vấn cổ phần hóa, xác định giá trị
doanh nghiệp, tư vấn niêm yết đăng ký giao dịch, tư vấn thành lập, sáp nhập,
giải thể doanh nghiệp. Mỗi nghiệp vụ tư vấn đều được các công ty chứng khoán
thực hiện theo một qui trình nhất định nhằm mang lại hiệu quả tốt nhất.
Tư vấn đầu tư chứng khoán: Công ty chứng khoán sẽ thực hiện các hoạt
động phân tích trên thị trường chứng khoán bao gồm có phân tích cơ bản và

phân tích kỹ thuật, phân tích tài chính và các phương pháp phân tích khác để
đưa ra những lời tư vấn hợp lý, có giá trị đối với các nhà đầu tư. Trong hoạt
động tư vấn đầu tư chứng khoán đòi hỏi phải tuân thủ một số nguyên tắc cơ bản
sau: thứ nhất không đảm bảo chắc chắn về giá trị chứng khoán vì giá trị chứng
khoán luôn biến động theo những diễn biến của thị trường. thứ hai người tư vấn
luôn nhắc nhở khách hàng rằng những lời tư vấn của mình dựa trên cơ sở phân
tích các yếu tố lý thuyết và những diễn biến trong quá khứ, có thể những lời tư
vấn đó không hoàn toàn chính xác. Khách hàng mới là người quyết định cuối
cùng và nhà tư vấn không phải chụi trách nhiệm trong trường hợp xảy ra thua
lỗ. thứ ba người tư vấn không được phép mời chào khách hàng mua hay bán
bất cứ một loại chứng khoán nào đó.
1.1.2.5.Hoạt động quản lý danh mục đầu tư
Đây là nghiệp vụ mà công ty chứng khoán nhận vốn ủy thác của khách hàng
để đầu tư vào chứng khoán theo một danh mục nhằm mục đích sinh lợi cho
khách hàng trên cơ sở tăng lợi nhuận và bảo toàn vốn cho khách hàng. Ngày
nay, đây là hoạt động mang lại phần doanh thu lớn cho các công ty chứng khoán
bởi những người có tiền để đầu tư thì nhiều nhưng đa số họ lại không có kiến
thức và thời gian cho hoạt động đầu tư của mình. Công ty chứng khoán sẽ căn
cứ vào khả năng chịu rủi ro và mức lợi tức yêu cầu của từng khách hàng để cấu
trúc nên những danh mục phù hợp.
Quy trình của nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư bao gồm các bước sau:
- Tìm kiếm khách hàng và nhận vốn ủy thác: công ty chứng khoán và khách
hàng tiếp xúc và tìm hiểu về khả năng tài chính, chuyên môn và đưa ra yêu
cầu về quản lý vốn ủy thác.
- Ký hợp đồng quản lý: Công ty chứng khoán ký hợp đồng quản lý giữa
khách hàng và công ty theo yêu cầu, nội dung về vốn, thời gian ủy thác,
mục tiêu đầu tư, quyền và trách nhiệm của các bên, phí quản lý danh mục
đầu tư.
- Thực hiện hợp đồng quản lý: Công ty chứng khoán thực hiện đầu tư vốn ủy
thác của khách hàng theo các nội dung đã được cam kết và phải đảm bảo

tuân thủ các quy định về quản lý vốn. Phải phân biệt rõ tài sản ủy thác của
khách hàng và tài sản của công ty.
- Kết thúc hợp đồng quản lý: Khách hàng có nghĩa vụ thanh toán các khoản
phí quản lý theo hợp đồng ký kết, nhận lại vốn và lợi nhuận và công ty
chứng khoán hứa trả theo hợp đồng.
1.1.2.6. Các hoạt động khác
Ngoài các hoạt động cơ bản nêu trên tại các công ty chứng khoán còn có
một số nghiệp vụ phụ trợ bao gồm:
- nghiệp vụ lưu ký chứn khoán
- Quản lý thu nhập của khách hàng
- Nghiệp vụ tín dụng
- Nghiệp vụ quản lý quỹ.
1.1.3. Vai trò của hoạt động tư vấn niêm yết đối với công ty chứng khoán
Tư vấn niêm yết là hoạt động của công ty chứng khoán mà đối tượng của
hoạt động này là các doanh nghiệp có nhu cầu niêm yết chứng khoán của mình
trên thị trường tập trung. Tư vấn niêm yết là một mảng trong hoạt động tư vấn
tài chính doanh nghiệp của công ty chứng khoán bao gồm có tư vấn cổ phần
hóa, tư vấn đấu giá, tư vấn quản trị tài chính doanh nghiệp…Do đó, phát triển
hoạt động tư vấn niêm yết sẽ tạo nên một sự phát triển toàn diện trong hoạt
động tư vấn của công ty chứng khoán.
- Tư vấn niêm yết sẽ làm tăng cường mối quan hệ của công ty chứng khoán với
khách hàng, giúp cho công ty chứng khoán hiểu rõ thực trạng về hoạt động
kinh doanh, tài chính của các doanh nghiệp được tư vấn từ đó tạo điều kiện
thuận lợi cho hoạt động tự doanh, đầu tư chứng khoán nhờ những hiểu biết này.
- Hoạt động tư vấn niêm yết cũng thúc đẩy hoạt động môi giới của công ty bởi
khi một doanh nghiệp niêm yết thành công thì đương nhiên các cổ đông trước
đây của họ sẽ trở thành khách hàng của công ty chứng khoán, mà những khách
hàng này công ty chứng khoán hoàn toàn không mất thời gian tìm kiếm bởi họ
sẽ phải thực hiện giao dịch cổ phiếu của mình thông qua công ty.
- Tư vấn niêm yết giúp công ty chứng khoán nâng cao khả năng nghiệp vụ, đa

dạng hóa các lĩnh vực hoạt động. hoạt động tư vấn niêm yết đặc biệt có vai trò
quan trọng khi thị trường chứng khoán ngày càng phát triển, số lượng các công
ty có nhu cầu niêm yết ngày càng nhiều trong khi điều kiện, thủ tục niêm yết do
các trung tâm, sở giao dịch chứng khoán đặt ra ngày càng khó khăn. Như vậy
khi thị trường chứng khoán ngày càng phát triển thì vai trò của hoạt động tư
vấn niêm yết càng lớn, không chỉ do phần doanh thu mà hoạt động này đóng
góp cho công ty mà quan trọng hơn là các thông tin mà các công ty chứng
khoán thu thập được trong quá trình thực hiện tư vấn.
1.2.Hoạt động tư vấn niêm yết của công ty chứng khoán