Phân tích và đề xuất một số giải pháp hoàn thiện mô hình công ty mẹ công ty con tại tổ hợp công ty đầu tư phát triển xây dựng

.....

Bộ GIáO DụC Và ĐàO TạO
TRƯờNG ĐạI HọC BáCH KHOA Hà NộI
--------------------------------------

LUậN VĂN THạC Sĩ KINH Tế

NGàNH: QUảN TRị KINH DOANH

PHÂN TÍCH VÀ ðỀ XUẤT MỘT SỐ GIẢI PHÁP
HỒN THIỆN MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ - CƠNG TY CON
TẠI TỔ HỢP CÔNG TY ðẦU TƯ PHÁT TRIỂN XÂY DỰNG

L£ MINH TUN

Vũng tàu, năm 2006


Bộ GIáO DụC Và ĐàO TạO
TRƯờNG ĐạI HọC BáCH KHOA Hà NộI
--------------------------------------

LUậN VĂN THạC sĩ KINH Tế

PHN TCH V XUẤT MỘT SỐ GIẢI PHÁP
HỒN THIỆN MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ - CÔNG TY CON
TẠI TỔ HỢP CÔNG TY ðẦU T PHT TRIN XY DNG

NGàNH: QUảN TRị KINH DOANH

Lấ MINH TUẤN

NGƯỜI HƯỚNG DẪN: PGS. TS. NGƯT NGUYỄN MINH DUỆ

Vịng tµu, năm 2006


MỤC LỤC
NỘI DUNG
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC CÁC BẢNG
DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ
LỜI MỞ ĐẦU
CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ VÀ MƠ
HÌNH CƠNG TY MẸ - CƠNG TY CON

1.1 Tập đồn kinh tế và mơ hình cơng ty mẹ - công ty con
1.1.1 Sự ra đời của các tập đồn kinh tế và mơ hình cơng ty mẹ cơng ty con
1.1.2 Khái niệm về tập đồn kinh tế và công ty mẹ - công ty con
1.1.3 Các đặc điểm cơ bản của tập đoàn kinh tế
1.2 Cơ sở pháp lý của Nhà nước về việc hình thành tập đồn
kinh tế và mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con tại Việt Nam
1.2.1 Cơ sở pháp lý hình thành Tập đồn kinh tế và mơ hình cơng
ty mẹ - công ty con
1.2.2 Khuôn khổ pháp lý hiện hành liên quan đến việc thành lập,
chuyển đổi, tổ chức và hoạt động của công ty mẹ - công ty con
1.2.3 Các điều luật liên quan đến mơ hình cơng ty mẹ-cơng ty con
1.3 Kinh nghiệm nước ngồi về tổ chức quản lý các tập đồn

kinh tế theo mơ hình cơng ty mẹ - công ty con
1.3.1 Kinh nghiệm của Trung Quốc
1.3.2 Một số mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con của các nước khác
1.3.3 Bài học kinh nghiệm
CHƯƠNG II: PHÂN TÍCH THỰC TRẠNG MƠ HÌNH CƠNG TY
MẸ - CƠNG TY CON TẠI DIC GROUP

2.1 Q trình hình thành và phát triển của DIC Group
2.2 Phân tích thực trạng mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con của
DIC Group hiện nay
2.2.1 Ngành nghề kinh doanh của DIC Group
2.2.2 Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ hợp DIC Group
2.2.2.1 Sơ đồ tổ chức
2.2.2.2 Hội đồng giám đốc
2.2.2.3 Ban kiểm sốt
2.2.2.4 Cơng ty mẹ
2.2.2.5 Các cơng ty con

Trang

1
5
5
5
6
8
10
10
12
16

20
20
23
24
26
26
32
32
33
33
37
38
39
44


2.2.3 Mối quan hệ giữa công ty mẹ với các công ty thành viên
trong tổ hợp DIC Group
2.2.3.1 Quan hệ giữa DIC Corp và công ty con Nhà nước
2.2.3.2 Quan hệ giữa công ty mẹ và các công ty con có vốn góp
chi phối
2.2.3.3 Quan hệ giữa DIC Corp và các cơng ty có vốn góp
khơng chi phối
2.2.3.4 Trách nhiệm của công ty mẹ với các công ty con
2.2.4 Công tác kế tốn, thống kê và báo cáo tài chính
2.2.4.1 Việc thực hiện chế độ tài chính, kế tốn ở tổ hợp công ty
mẹ - công ty con
2.2.4.2 Việc thực hiện chế độ báo cáo tài chính hợp nhất
2.2.4.3 Việc giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của tổ hợp
DIC Group

2.3 Đánh giá mơ hình tổ chức quản lý công ty mẹ - công ty con
tại DIC Group
2.3.1 Những kết quả đạt được của mơ hình
2.3.1.1 Tạo ra mơ hình tổ chức quản lý doanh nghiệp mới phù
hợp với cơ chế thị trường và xu hướng phát triển của DIC Group
2.3.1.2 Thay đổi căn bản quan hệ, trách nhiệm, quyền hạn, lợi
ích giữa cơng ty mẹ với các công ty con, công ty liên kết
2.3.1.3 Kết quả sản xuất – kinh doanh sau khi chuyển đổi sang
mơ hình công ty mẹ - công ty con
2.3.2 Những hạn chế của mơ hình tại DIC Group
2.3.2.1 Vấn đề quản trị điều hành
2.3.2.2 Về năng lực tài chính của cơng ty mẹ và tòan tổ hợp
DIC Group
2.3.3 Một số nguyên nhân chủ yếu làm hạn chế hoạt động của mơ
hình
CHƯƠNG III: ĐỊNH HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP HỒN THIỆN MƠ
HÌNH TỔ CHỨC CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON TẠI DIC
GROUP

3.1 Bối cảnh quốc tế và khu vực
3.2 Thời cơ, thách thức đối với doanh nghiệp
3.3 Định hướng hồn thiện mơ hình công ty mẹ - công ty con tại
DIC Group

44
44
47
48
49
49

49
50
50
51
51
51
52
54
62
62
64
65
68
68
68
70

3.3.1 Một số quan điểm chủ đạo để hồn thiện mơ hình

70

3.3.2 Một số mục tiêu chủ yếu của việc hoàn thiện mơ hình cơng

71


ty mẹ - công ty con tại DIC Group
3.3.3 Phương hướng hồn thiện mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con
tại DIC Group
3.3.3.1 Các nhân tố chủ yếu tác động tới sự phát triển của mơ

hình tổ chức quản lý công ty mẹ - công ty con tại DIC Group
3.3.3.2 Một vài hướng hồn thiện mơ hình tổ chức quản lý công
ty mẹ - công ty con
3.4 Một số giải pháp để hồn thiện mơ hình tổ chức quản lý
Công ty mẹ - công ty con tại DIC Group và tổ chức thực hiện
3.4.1 Giải pháp thứ nhất: nâng cao năng lực tài chính của cơng ty
mẹ
3.4.2 Giải pháp thứ hai: thực hiện lựa chọn nhà đầu tư chiến lược
3.4.3 Giải pháp thứ ba: hoàn thiện mối quan hệ đầu tư vốn giữa
công ty mẹ với các công ty con và cơ chế quản lý tài chính trong tổ
hợp DIC Group
3.4.3.1 Quan hệ đầu tư vốn giữa công ty mẹ và công ty con
trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con
3.4.3.2 Vấn đề đầu tư và quản lý tài chính tại cơng ty mẹ
3.4.4 Giải pháp thứ tư: bổ sung chức danh giám đốc tài chính
trong tổ hợp DIC Group
3.5 Biện pháp thực hiện
LỜI KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ
TÀI LIỆU THAM KHẢO

72
72
72
73
73
75
78
78
79
80

82
84


1

LỜI MỞ ðẦU

1. Sự cần thiết của ñề tài luận văn
Vào những năm 1990 chúng ta ñã thực hiện một cuộc cải tổ rất cơ bản ñối
với các doanh nghiệp nhà nước là thành lập hàng loạt tổng công ty Nhà nước với
hy vọng các tổng công ty Nhà nước sẽ là những doanh nghiệp mạnh, tạo thế chủ
ñạo trong nền kinh tế quốc dân và sẽ cạnh tranh ñược với các tập đồn kinh tế
trên thị trường quốc tế.
Cơng bằng mà nói, một số tổng cơng ty Nhà nước trong những năm ñầu
thành lập ñã hoạt ñộng khá tốt và có đóng góp to lớn vào sự phát triển của nền
kinh tế quốc dân. Song, những khiếm khuyết nội tại của mơ hình này đã bộc lộ
ngày càng rõ.
Trước hết, dù là tổng công ty 90/91 hay là tổng cơng ty được thành lập sau
này chúng ta đều gộp các cơng ty độc lập đang hoạt động để thành lập một tổng
cơng ty. ðó là sự hình thành tổng cơng ty theo phương pháp "cộng dồn". Vì vậy,
phần lớn tổng cơng ty ở nước ta là đơn ngành và được hình thành theo mệnh
lệnh hành chính. Vốn của tổng cơng ty chính là vốn Nhà nước trên sổ kế tốn
của các cơng ty thành viên cộng lại - thuộc sở hữu tồn dân. Tổng Giám đốc
tổng cơng ty, giám ñốc các công ty thành viên là chủ tài khoản của số tiền lớn
nhưng khơng phải do chính họ bỏ ra. ðây là ngun nhân cơ bản nhất dẫn đến
tình trạng tham ô, tham nhũng trong các doanh nghiệp nhà nước nói chung,
trong các tổng cơng ty nói riêng xẩy ra ngày càng nhiều, càng nghiêm trọng.
Chúng ta vô cùng đau xót khi những tiêu cực của các tổng cơng ty lớn như tổng
cơng ty Dầu khí Việt Nam; tổng cơng ty Hàng hải Việt Nam, PMU18... Nói tóm

lại, trong việc hình thành và quản lí các tổng cơng ty, chúng ta đã sử dụng các
biện pháp hành chính, xa lạ với những qui luật khách quan của kinh tế thị
trường. Vì vậy, để phù hợp với u cầu của quá trình hội nhập kinh tế quốc tế


2

ngày càng sâu sắc và toàn diện và nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh
nghiệp Việt Nam, cần thiết phải tìm ra một mơ hình tổ chức quản lý mới cho các
doanh nghiệp Nhà nước là một tất yếu khách quan.
Vấn đề trên được Nghị quyết TW3 khóa 10 khẳng ñịnh cần phải tiếp tục sắp
xếp, ñổi mới, phát triển và nâng cao hiệu quả doanh nghiệp nhà nước bằng việc
chuyển doanh nghiệp nhà nước (bao gồm cả các tổng cơng ty) sang hoạt động
theo mơ hình cơng ty mẹ – cơng ty con. Thực chất đây là sự đổi mới về mơ hình
tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước, khắc phục những mặt hạn chế của mơ
hình tổ chức quản lý trong các doanh nghiệp nhà nước hiện nay, tạo điều kiện
cho các doanh nghiệp có quy mô lớn tiếp tục phát triển và tiến tới hình thành các
tập đồn kinh tế.
Cơng ty ðầu tư phát triển - Xây dựng là một trong những doanh nghiệp nhà
nước đầu tiên được Thủ tướng Chính phủ chọn thí điểm hoạt động theo mơ hình
cơng ty mẹ - cơng ty con từ 01/07/2003. Qua hơn hai năm hoạt ñộng theo mơ
hình trên, thực tế cho thấy vẫn cịn một số tồn tại, chưa nâng cao ñược hiệu quả
hoạt ñộng và đặc biệt chưa thích ứng với sự phát triển của cơ chế thị trường và
xu huớng hội nhập kinh tế quốc tế. Với cương vị là cán bộ quản lý, tơi nhận thấy
việc phân tích thực trạng và đề ra biện pháp hồn thiện mơ hình cơng ty mẹ công ty con tại tổ hợp công ty ðầu tư phát triển - Xây dựng có vai trị quan trọng
nên luận văn lựa chọn đề tài nghiên cứu:
“Phân tích và đề xuất một số giải pháp hồn thiện mơ hình công ty mẹ công ty con tại tổ hợp công ty ðầu tư phát triển - Xây dựng”.
2. Phạm vi và ñối tượng nghiên cứu
Luận văn nghiên cứu về biện pháp hồn thiện mơ hình cơng ty mẹ - cơng
ty con tại DIC Group trong bối cảnh kinh tế thị trường và hội nhập kinh tế

quốc tế.


3

3. Tổng quan về những nghiên cứu trong và ngoài nước về mơ hình tổ
chức quản lý cơng ty mẹ - cơng ty con
Trên thế giới có rất nhiều các tài liệu nghiên cứu về mơ hình tổ chức
quản lý theo hình thức tập đồn, các hình thức liên kết sản xuất, mơ hình cơng
ty mẹ - cơng ty con. Các mơ hình này đã được hình thành, phát triển từ hàng
chục năm nay và rất quen thuộc với các nước phát triển. Tuy nhiên đó là
những mơ hình tổ chức quản lý doanh nghiệp ở những nước phát triển với
những điều kiện và mơi trường phát triển kinh tế rất khác nhau. ðối với Việt
Nam, khái niệm về tập đồn kinh tế, mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con cịn rất
mới mẻ, chỉ mới được biết đến khi chúng ta đẩy mạnh tiến trình hội nhập quốc
tế. Tính đến nay vẫn chưa có nghiên cứu đầy đủ nào về các mơ hình này và
chúng ta mới chỉ ñang ở giai ñoạn thực hiện thí ñiểm.
4. Mục tiêu của luận văn
- Nghiên cứu, tổng hợp những cơ sở lý luận và pháp lý về sự hình thành
và hoạt động của mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con tại Việt Nam trong bối
cảnh hội nhập kinh tế quốc tế.
- Phân tích, đánh giá thực trạng mơ hình tổ chức quản lý công ty mẹ công ty con tại tổ hợp công ty ðầu tư phát triển - Xây dựng (DIC Group) ñể
nêu bật những kết quả ñạt ñược và những hạn chế cần tiếp tục nghiên cứu
khắc phục.
- ðề xuất một số giải pháp hồn thiện mơ hình tổ chức quản lý cơng ty
mẹ - cơng ty con tại DIC Group.
5. Phương pháp nghiên cứu
ðể thực hiện ñược mục tiêu ñề ra, trong luận văn ñã kết hợp các phương
pháp phân tích, so sánh, tổng hợp và vận dụng những kiến thức về quản trị
doanh nghiệp ñã ñược học trong chương trình cao học vào thực tế tại DIC

Group.


4

6. Kết cấu của luận văn ngồi phần mở đầu và kết luận, nội dung luận
văn gồm 3 chương:
Chương I: Cơ sở lý thuyết về tập đồn kinh tế và mơ hình cơng ty mẹ cơng ty con.
Chương II: Phân tích thực trạng mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con tại tổ
hợp công ty ðầu tư phát triển - Xây dựng.
Chương III: Các giải pháp hồn thiện mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con
tại tổ hợp công ty ðầu tư phát triển - Xây dựng.
7. Những ñóng góp của luận văn
Về mặt lý thuyết, luận văn tổng hợp các vấn ñề lý luận và cơ sở pháp lý
mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con ở Việt Nam; Phân tích làm rõ những nhân
tố làm ảnh hưởng đến mơ hình trong xu thế hội nhập kinh tế quốc tế; bài học
kinh nghiệm của nước ngoài về tổ chức hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ
- cơng ty con.
Về mặt thực tiễn, phân tích và đề xuất một số biện pháp hồn thiện mơ
hình cơng ty mẹ - công ty con tại DIC Group.


5

CHƯƠNG I
CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ TẬP ðOÀN KINH TẾ
VÀ MƠ HÌNH CƠNG TY MẸ - CƠNG TY CON
1.1 Tập đồn kinh tế và mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con
1.1.1 Sự ra đời của các tập đồn kinh tế và mơ hình cơng ty mẹ - cơng
ty con

Ngay từ đầu thế kỷ 20, khi phân tích đặc ñiểm của chủ nghĩa ñế quốc,
Lênin xác ñịnh tập trung hóa là một đặc điểm nổi bật trong đời sống kinh tế. ðó
là hiện tượng có tính qui luật của sự phát triển kinh tế xã hội. Chính vì thế cả
trong khối các nước xã hội chủ nghĩa cũng như các nước tư bản, các nhà kinh tế
ñều nghiên cứu về tập trung hóa. Thực ra tập trung hóa sản xuất là hiện tượng
kinh tế ñược Mác phát hiện, nghiên cứu và phân tích khá sâu trong cuốn Tư bản.
Mác coi tập trung hóa là qui luật phát triển của tư bản và không chỉ là hiện
tượng kinh tế mà cịn là một q trình xã hội. Những phân tích lý luận của Mác,
sau này được Lênin trình bày một cách cũ thể qua trường hợp phát triển của chủ
nghĩa tư bản Nga. Qua các tư liệu về sự phát triển của các công ty tư bản tại các
nước công nghiệp phát triển lúc đó, đặc biệt là ở ðức, Lênin kết luận rằng, dù ở
qui mơ, mức độ, tính chất khác nhau, quá trình này diễn ra như một tất yếu trong
sự phát triển của chủ nghĩa tư bản.
Từ khi chính quyền Xơ Viết thực hiện chính sách kinh tế mới, Lênin cũng
đã có những ý tưởng về việc tập trung các nguồn lực của ñất nước ñể phát triển
nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần. Sau này ñược các nhà kinh tế các nước
xã hội chủ nghĩa phát triển tiếp, coi tập trung hóa là một hiện tượng tất yếu của
quá trình xây dựng và phát triển nền kinh tế xã hội chủ nghĩa. Quá trình tập
trung hóa ở các nước xã hội chủ nghĩa đã hình thành hàng loạt các xí nghiệp liên


6

hợp ở Cộng hòa dân chủ ðức, các liên hợp sản xuất ở Liên Xơ, Tiệp Khắc, các
xí nghiệp liên hợp và tổ hợp công-nông nghiệp ở Bungary.
Tại các nước tư bản, cũng có những nghiên cứu về hiện tượng hình thành
và hoạt động của các cơng ty, tập đồn kinh tế dưới dạng những nghiên cứu về
các hiện tượng kinh tế xã hội và ảnh hưởng của chúng ñối với các lĩnh vực khác
nhau của ñời sống xã hội.
Thực tiễn cho thấy trong q trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp ñơn lẻ

ñã liên kết lại với nhau do nhiều nhân tố tác ñộng vào, như sự phát triển của nền
kinh tế thị trường, sự tích tụ, tập trung, sự cạnh tranh, chun mơn hóa và hợp
tác hóa sản xuất, và do khoa học cơng nghệ, quản lý… để dần hình thành những
tổ chức theo mơ thức cơng ty mẹ - cơng ty con, có quy mơ lớn, đa dạng về
ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh, phạm vi hoạt ñộng rộng, khơng chỉ trong một
quốc gia mà cịn lan ra cả tồn cầu. Mối liên hệ giữa cơng ty mẹ và công ty con
trong tổ hợp tùy thuộc chủ yếu vào sự chi phối tài chính, phương thức đầu tư,
góp vốn của công ty mẹ vào các công ty con. Sợi dây liên kết này gắn được lợi
ích kinh tế của công ty mẹ với công ty con và mối quan hệ này được hình thành
một cách khách quan, tất yếu cùng với sự phát triển của nền kinh tế thị trường.
Sự ra đời của các tổ hợp cơng ty mẹ - cơng ty con, các tập đồn kinh tế phản ánh
những quy luật tất yếu khách quan của sự phát triển của nền sản xuất xã hội. ðó
là quy luật quan hệ sản xuất phù hợp với tính chất và trình độ phát triển của lực
lượng sản xuất, quy luật tích tụ và tập trung vốn, quy luật cạnh tranh, liên kết và
tối đa hóa lợi nhuận, quy luật của sự tiến bộ của khoa học và công nghệ, trong
đó có khoa học quản lý.
Như vậy, con đường hình thành các tập đồn kinh tế xuất phát từ nhu cầu
hợp tác của các doanh nghiệp nhỏ lẻ, cần có sự tập trung và tích tụ tư bản. Sự
hình thành các tập đồn kinh tế mang tính thực tế khách quan, khơng phụ thuộc
vào ý chí của cá nhân hay doanh nghiệp đơn lẻ nào.
1.1.2 Khái niệm về tập đồn kinh tế và công ty mẹ - công ty con


7

Khơng có một khái niệm chung về tập đồn kinh doanh, mỗi nước có một
định nghĩa riêng, khác nhau, tuỳ thuộc vào tình hình kinh tế, chính trị và điều
kiện pháp lý của từng nước. Dẫn ñến một thực tế là các tập đồn kinh tế có
nhiều tên gọi khác nhau, ở Châu Mỹ La tinh người ta gọi là groups, ở Ấn ðộ là
business houses, ở Hàn Quốc gọi là chaebols, người Nhật gọi là kreiretsu, ở

Phương tây gọi là conglomerate.
- Chaebol là một thuật ngữ tiếng Hàn Quốc để chỉ một liên minh gồm
nhiều cơng ty hình thành quanh một cơng ty mẹ. Cơng ty mẹ thường có cổ phiếu
ở các công ty khác và thường do một gia đình điều hành.
- Keiretsu là một từ tiếng Nhật mô tả một tổ hợp liên kết không chặt chẽ
giữa các cơng ty, được tổ chức quanh một ngân hàng để phục vụ lợi ích của các
bên. ðơi khi khơng phải luôn luôn các công ty sở hữu vốn của cơng ty khác.
- Conglomerate thường được sử dụng tại Phương Tây, là một nghiệp
đồn bao gồm nhiều doanh nghiệp, liên minh với nhau. Cơ cấu này giúp san sẻ
rủi ro kinh doanh, song sự thiếu tập trung có thể gây khó khăn hơn trong việc
quản lý việc kinh doanh khác nhau.
- Enterprise group ở Trung Quốc ñược ñịnh nghĩa trong quy định của
Chính phủ là một tập hợp các doanh nghiệp tồn tại độc lập một cách hợp pháp
và hình thành một công ty mẹ, các công ty con, trong đó cơng ty mẹ chiếm cổ
phần đa số và các doanh nghiệp và tổ chức thành viên.
- Business group là một từ khái quát chỉ tập hợp các công ty liên kết với
nhau dưới một số hình thức chính quy và khơng chính quy, có đặc điểm là mức
độ trung gian, cụ thể là khơng đơn thuần bị ràng buộc bởi liên minh mang tính
chất chiến lược ngắn hạn và cũng không phải hợp nhất thành một thực thể duy
nhất. Nhóm các doanh nghiệp có hai đặc điểm chính là mối liên kết chặt chẽ
giữa các công ty trong tập ñoàn và những hoạt ñộng phối hợp do mối liên kết đó
mang lại.


8

1.1.3 Các đặc điểm cơ bản của tập đồn kinh tế
1.1.3.1 Có qui mơ rất lớn về vốn, lao động, doanh thu và phạm vi hoạt
ñộng
Năm 2000 trị giá vốn cổ phiếu của tập đồn General Electric (Mỹ) là 298

tỷ USD, tập đồn Exton là 197 tỷ USD, tập đồn Coca Cola là 165 tỷ USD, tập
đồn Philipmorit là 145 tỷ USD, tập đồn Toyota Motor là 92 tỷ USD. Năm
2000, tập đồn Sam Sung có 350.000 người, tập đồn LG có 444.000 người, tập
đồn General Motor có 360.000 người. Năm 2000, tập đồn dầu hoả Royal Dutch Sell có vốn đầu tư ở 2000 cơng ty trên 130 quốc gia, tập đồn Hon đa của
Nhật Bản có 490 cơng ty ở 45 quốc gia.
1.1.3.2 Hoạt ñộng kinh doanh ña ngành, đa lĩnh vực
+ Tập đồn Mitsubishi (Nhật) hoạt động trên nhiều lĩnh vực như sắt thép,
cơ khí đóng tầu, ñiện, hoá chất và các dịch vụ ngân hàng, bảo hiểm, ngoại
thương, vận tải, năng lượng, trong đó có ngành mũi nhọn là công nghiệp nặng
và phát triển tài nguyên.
+ Tập đồn Petronas (Malaysia) hoạt động trong nhiều lĩnh vực như: thăm
dị và khai thác dầu khí, lọc dầu, hố dầu, kinh doanh thương mại các sản phẩm
dầu khí, hàng hải, kinh doanh bất ñộng sản, siêu thị, vui chơi giải trí, ngành mũi
nhọn là cơng nghiệp khai thác và chế biến dầu khí.
1.1.3.3 Có sự liên kết bằng quan hệ về tài sản và quan hệ hiệp tác giữa
các doanh nghiệp thành viên trong tập đồn.
Tập địan kinh tế phát triển theo 5 cấp ñộ: hiệp tác giản ñơn; phân công
và hiệp tác giữa các doanh nghiệp theo quan hệ thị trường; liên kết và liên hiệp
sản xuất giữa các doanh nghiệp, thơng qua hình thức là mua cổ phần, xâm nhập
vào nhau; liên kết xuyên khu vực, xuyên quốc gia; nhất thể hố kinh tế tồn cầu.
Tập địan kinh tế có những kiểu liên kết:


9

+ Liên kết các doanh nghiệp trong cùng một ngành nghề kinh doanh
(Cartel, Syndicat, Trust, Keiretsu - Nhật bản).
+ Liên kết doanh nghiệp giữa các ngành trong cùng dây chuyền cơng
nghệ (Concern, Conglomerate, Keiretsu, Chaebol), cịn gọi là liên kết dọc.
+ Liên kết các doanh nghiệp có ngành nghề khác nhau, lĩnh vực kinh

doanh khác nhau, kể cả những ngành, lĩnh vực khơng có liên quan đến nhau, cịn
gọi là liên kết hỗn hợp.
Về mức độ liên kết, có những kiểu sau:
+ Liên kết “mềm”. ðây là hình thức tập ñoàn của các doanh nghiệp ñộc
lập, cùng sản xuất, kinh doanh một loại sản phẩm hoặc dịch vụ hiệp tác sản xuất
- kinh doanh với nhau thông qua một Hiệp ñịnh chung nhằm hạn chế cạnh tranh
(lũng ñoạn thị trường) bằng việc thống nhất về giá cả, phân chia thị trường.
+ Liên kết “cứng”. Trong tập đồn loại này, các doanh nghiệp thành viên
kết hợp trong tổ chức thống nhất và mất tính độc lập về tài chính, sản xuất và
thương mại.
+ Liên kết “hỗn hợp”. Là sự kết hợp của cả hai loại liên kết trên, đây là
hình thức phát triển cao của tập đồn kinh tế.
Về hình thức biểu hiện, có các kiểu sau đây:
+ Cartel là một tập đồn kinh tế bao gồm các cơng ty cùng sản xuất một
loại sản phẩm hoặc dịch vụ kinh doanh.
+ Syndicate là tổ chức thực hiện mối liên kết theo chiều ngang, thành lập
một tổ chức thương mại chung ñể ñảm trách toàn bộ việc tiêu thụ sản phẩm.
+ Trust là tổ chức độc quyền mang hình thức cơng ty cổ phần. Các thành
viên tham gia hồn tồn mất tính ñộc lập; họ chỉ là những cổ ñông của trust.
+ Cosortium là hình thức phổ biến hiện nay với mơ hình cơng ty mẹ đầu
tư vào các cơng ty khác thành công ty con.


10

+ Conglomerate là tập đồn kinh doanh đa ngành, các cơng ty thành viên
có ít mối quan hệ hoặc khơng có mối quan hệ về cơng nghệ nhưng có quan hệ
chặt chẽ về tài chính.
+ Concern: là một tổ chức tập đồn kinh tế được áp dụng phổ biến hiện
nay ở nhiều nước dưới hình thức cơng ty mẹ đầu tư vào các cơng ty con và điều

hành hoạt động của tập đồn.
+ Tập đồn đa quốc gia (TNC) là tổ chức tập đồn tư bản độc quyền, thực
hiện chiến lược chiếm lĩnh thị trường thế giới và tìm kiếm lợi nhuận ñộc quyền
bằng cách thiết lập hệ thống chi nhánh ở nước ngồi để tiến hành hoạt động sản
xuất kinh doanh dưới sự kiểm sốt của cơng ty mẹ. Vốn của cơng ty mẹ có thể
của một nước hoặc của nhiều nước khác nhau.
+ Tổ chức liên kết trong hầu hết các tập đồn kinh tế đều thơng qua mối
liên kết chính yếu là liên kết cơng ty mẹ - cơng ty con.
1.3.1.4 Cơ cấu tổ chức đa dạng
1.3.1.5 ða sở hữu
1.3.1.6 Quản lý điều hành tập đồn
Các tập đồn kinh tế thường xây dựng một Cơng ty mẹ hoặc một ngân
hàng độc quyền lớn hoặc cơng ty tài chính.
1.2 Cơ sở pháp lý của Nhà nước về việc hình thành tập đồn kinh tế
và mơ hình cơng ty mẹ - công ty con tại Việt Nam
1.2.1 Cơ sở pháp lý hình thành tập đồn kinh tế và mơ hình cơng ty mẹ
- cơng ty con
Từ thập kỷ 70 nhu cầu tạo sự liên kết giữa các doanh nghiệp trong cùng
một ngành ñể tạo sự hiệp tác, hỗ trợ giữa các doanh nghiệp trở nên ngày càng
cấp bách và thiết thực. Năm 1972 và 1974 có 02 Liên hiệp các xí nghiệp quốc
doanh được hình thành. Năm 1979, Chính phủ ban hành một Nghị ñịnh về việc


11

thành lập Liên hiệp các xí nghiệp quốc doanh trong đó các Liên hiệp xí nghiệp
là những đơn vị kinh tế tập hợp trong nó nhiều xí nghiệp thành viên có quan hệ
với nhau theo chiều ngang hoặc theo chiều dọc. Các Liên hiệp các xí nghiệp
được tổ chức quản lý theo hai hình thức là có bộ máy quản lý độc lập hoặc có bộ
máy quản lý đồng thời là bộ máy quản lý của xí nghiệp chủ đạo.

Trên thực tế, các Liên hiệp xí nghiệp tuy là một tổ hợp bao gồm nhiều
doanh nghiệp có liên hệ với nhau về công nghệ hoặc về kinh tế - kỹ thuật, nhưng
hoạt động theo cơ chế kế hoạch hóa tập trung nên trở thành một cơ quan cấp trên
của các doanh nghiệp, một trung gian giữa doanh nghiệp và Bộ. Hơn thế nữa, cơ
quan Liên hiệp xí nghiệp khơng có thực lực kinh tế, khơng có quyền quyết định
thực sự ñối với việc phân bổ vốn và các nguồn lực khác cho doanh nghiệp và
khơng điều tiết được lợi ích kinh tế giữa các doanh nghiệp thành viên. ðầu thập
kỷ 90, vai trị của các Liên hiệp xí nghiệp bắt ñầu ñược ñánh giá lại và yêu cầu
phải cải tiến theo hướng tạo ra và duy trì quan hệ liên kết, hợp tác theo ngành
nhằm ñáp ứng các yêu cầu về mặt kinh tế kỹ thuật. Kể từ năm 1993 nhiều tổng
cơng ty đã được thành lập, hoạt động theo cơ chế thị trường. Tháng 5 năm 1995,
Luật Doanh nghiệp nhà nước chính thức thừa nhận tổng cơng ty là một loại hình
doanh nghiệp nhà nước, là một chủ thể kinh tế có tư cách pháp nhân hoạt động
trong hệ thống kinh tế nước ta.
Quá trình hình thành và phát triển các tổng công ty trong thời gian qua
gắn liền với sự tích tụ và tập trung của lực lượng sản xuất. Mơ hình tổ chức quản
lý tổng cơng ty cịn nhiều hạn chế làm cho hoạt động của các tổng cơng ty chưa
đạt hiệu quả cao. Một trong những hạn chế lớn nhất của mơ hình tổ chức này là
chưa tạo ra ñược sự gắn kết hữu cơ của các ñơn vị thành viên, chưa tạo ra ñược
sức mạnh tổng hợp thực sự về vốn ñể tạo tiềm năng kinh doanh, vì vậy cần phải
hồn thiện mơ hình tổ chức quản lý các tổng công ty theo hướng tăng cường khả
năng liên kết về vốn, tạo ra năng lực tài chính đủ mạnh, làm cho các tổng cơng
ty thực sự có khả năng cạnh tranh khi nền kinh tế nước ta hội nhập kinh tế thế


12

giới. Việc hồn thiện mơ hình tổ chức quản lý và cơ chế hoạt động các tổng
cơng ty Nhà nước là yêu cầu cấp bách xuất phát từ thực tế khách quan.
Tại Nghị quyết Hội nghị TW lần thứ 3 (khóa IX) đã quyết định: hình

thành một số tập đồn kinh tế mạnh trên cơ sở các tổng công ty Nhà nước, có
sự tham gia của các thành phần kinh tế, kinh doanh đa ngành, trong đó có
ngành kinh doanh chính, chun mơn hóa cao và giữ vai trị chi phối lớn trong
nền kinh tế quốc dân, có quy mơ rất lớn về vốn, hoạt động cả trong nước và
ngồi nước, có trình độ cơng nghệ cao và quản lý hiện đại, có sự gắn kết trực
tiếp, chặt chẽ giữa khoa học cơng nghệ, đào tạo, nghiên cứu triển khai với sản
xuất - kinh doanh. Như vậy, thực hiện Nghị quyết của ðảng, nước ta sẽ hình
thành một số tập đồn kinh tế mạnh trên cơ sở các tổng cơng ty Nhà nước.
1.2.2 Khuôn khổ pháp lý hiện hành liên quan ñến việc thành lập,
chuyển ñổi, tổ chức và hoạt động của cơng ty mẹ - cơng ty con
Nhìn chung, trong các văn bản pháp luật như Luật Doanh nghiệp nhà
nước cũ, Luật Doanh nghiệp 1999, Luật ðầu tư nước ngồi tại Việt Nam 1996
khơng có quy định nào ngăn cấm hay hạn chế việc thành lập các công ty theo
kiểu mẹ - công ty con ở Việt Nam. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 1999 khơng có
quy định ngăn cấm hay hạn chế việc một công ty cổ phần hay trách nhiệm hữu
hạn tham gia góp vốn hay mua cổ phần trong các công ty khác hay cùng với các
công ty cổ phần hay trách nhiệm hữu hạn khác thành lập nên các cơng ty mới.
Quyết định số 36/Qð-TTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành năm 2003 cũng
cho phép các tổ chức, cá nhân nước ngồi được góp vốn, mua cổ phần trong các
doanh nghiệp Việt Nam. Tương tự như Luật Doanh nghiệp 1999, Luật ðầu tư
nước ngoài tại Việt Nam 1996 cũng khơng có quy định nào ngăn cấm hay hạn
chế việc một công ty liên doanh hay 100% vốn đầu tư nước ngồi được hợp tác
với các nhà đầu tư nước ngồi hoặc doanh nghiệp Việt Nam khác ñể thành lập
một liên doanh mới ở Việt Nam. Bên cạnh đó, Nghị định số 38/Nð-CP của
Chính phủ ban hành năm 2003 cũng cho phép các cơng ty có vốn ñầu tư nước


13

ngồi được chuyển đổi (từ hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn) sang hình

thức cơng ty cổ phần, và niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Trên thực tế, một số doanh nghiệp nhà nước đã chủ động góp vốn với các
doanh nghiệp khác để hình thành những pháp nhân mới với các loại hình doanh
nghiệp có nhiều chủ sở hữu, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Qua đó đã hình
thành trên thực tế mối quan hệ về đầu tư, góp vốn, chi phối hoạt động giữa các
doanh nghiệp mang vốn đi đầu tư, góp vốn đó, theo hình thức giống như mơ
hình cơng ty mẹ - cơng ty con.
Trước địi hỏi của thực tiễn, năm 2002 Thủ tướng Chính phủ đã cho phép
Tổng cơng ty Hàng Hải Việt Nam, công ty Constrexim, công ty ðầu tư phát
triển Xây dựng, cơng ty Xây lắp điện 3 thí điểm chuyển sang hoạt động theo mơ
hình cơng ty mẹ - cơng ty con.
ðến năm 2003 Luật Doanh nghiệp nhà nước mới ñược Quốc hội ban hành
(Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003) đã đề cập đến mơ hình tổ chức quản lý
cơng ty mẹ - cơng ty con và sau đó là các văn bản pháp luật của Chính phủ, Thủ
tướng Chính phủ, các Bộ ban hành ñể hướng dẫn thi hành những vấn đề liên
quan đến mơ hình cơng ty mẹ - công ty con. Cụ thể như sau:
- Những nội dung cơ bản về mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con đã được
đưa vào Mục 2, Chương V Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003: qui ñịnh về
những trường hợp áp dụng mơ hình tổng cơng ty do các cơng ty tự đầu tư và
thành lập (tổng cơng ty hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con), cơ
cấu của tổng công ty do các công ty tự ñầu tư và thành lập; quyền, nghĩa vụ và
mơ hình tổ chức quản lý của cơng ty Nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp
khác (công ty mẹ), quan hệ của công ty mẹ với các công ty con, cơng ty liên kết.
- Mới đây Quốc hội đã ban hành Luật Doanh nghiệp năm 2005 thay thế Luật
Doanh nghiệp năm 1999 và Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003 và có hiệu lực kể
từ ngày 01 tháng 07 năm 2006. Tuy nhiên Luật này cũng qui ñịnh các doanh nghiệp
nhà nước hiện tại vẫn tiếp tục hoạt ñộng theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 và


14

phải hồn thành việc chuyển đổi trong thời hạn bốn năm kể từ khi Luật Doanh nghiệp
năm 2005 có hiệu lực.

- Nghị định 153/2004/Nð-CP ngày 09/08/2004 của Chính phủ về tổ chức,
quản lý tổng công ty Nhà nước và chuyển ñổi tổng công ty Nhà nước, công ty
Nhà nước ñộc lập theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con đã cụ thể hóa những
qui định về mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con được qui định trong Luật Doanh
nghiệp nhà nước, đó là làm rõ tính pháp lý của tổ hợp công ty mẹ - công ty con,
cơ cấu của tổng cơng ty theo mơ hình công ty mẹ - công ty con; chức năng, trách
nhiệm, quyền hạn và bộ máy tổ chức quản lý của công ty mẹ - công ty con; quan
hệ giữa công ty mẹ với các công ty con, công ty liên kết; mục đích, phương thức
và trình tự, thủ tục chuyển ñổi, tổ chức lại tổng công ty Nhà nước, công ty Nhà
nước độc lập, cơng ty thành viên hạch tốn ñộc lập của tổng công ty Nhà nước
hoạt ñộng theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con.
- Việc quản lý tài chính và hoạch tốn kinh doanh của cơng ty mẹ Nhà
nước được qui định tại Nghị định 199/2004/Nð-CP ngày 03 tháng 12 năm 2004
của Chính phủ.
- Bộ Kế hoạch ðầu tư có Thơng tư số 03/2005/TT-BKH ngày 18/07/2005
hướng dẫn những nội dung chủ yếu và qui trình xây dựng điều lệ cơng ty mẹ là
cơng ty Nhà nước trong mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con.
- Bộ Tài chính có Thơng tư số 72/2005/TT –BTC ngày 01/09/2005 hướng
dẫn xây dựng qui chế quản lý tài chính của cơng ty Nhà nước hoạt động theo mơ
hình công ty mẹ - công ty con; Thông tư số 58/2002/TT-BTC ngày 28/06/2002
hướng dẫn qui chế tài chính của cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
thuộc sở hữu Nhà nước.
- Quyết ñịnh số 235/Qð-TTg ngày 28/02/2003 của Thủ tướng Chính phủ
về phê duyệt đề án tổng thể sắp xếp, ñổi mới doanh nghiệp nhà nước thuộc Bộ
Xây dựng giai ñoạn 2003-2005.

15

Những văn bản pháp lý này ñược các doanh nghiệp áp dụng trong quá
trình xây dựng ðiều lệ tổ chức hoạt động và qui chế tài chính trình các cơ quan
có thẩm quyền phê duyệt.
Hiện tại, Thủ tướng Chính phủ đã cho phép 52 doanh nghiệp thí điểm mơ
hình cơng ty mẹ - công ty con với cơ cấu như sau (nguồn: Báo cáo của Ban chỉ
ñạo ñổi mới và phát triển doanh nghiệp năm 2005):

a. Phân theo cơ quan quản lý
- Bộ Công nghiệp: 5
- Bộ Xây dựng: 3 (trong đó có DIC Group)
- Bộ Giao thơng Vận tải: 6
- Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn: 3
- Bộ Thủy sản: 1
- Bộ Bưu chính Viễn thơng: 1
- Bộ Quốc phòng: 1
- Bộ Giáo dục và ðào tạo: 1
- Thành phố Hồ Chí Minh: 15
- Thành phố Hà Nội: 5
- Tỉnh Khánh Hòa: 1
- Tỉnh Hà Tĩnh: 1
- Tỉnh ðồng Nai: 1
- Tổng công ty 91: 6
- Công ty thành viên hạch tốn độc lập của Tổng cơng ty 91: 2
b. Phân theo loại hình doanh nghiệp


16

- Tổng công ty Nhà nước: 31 (Tổng công ty do Thủ tướng quyết ñịnh
thành lập: 6, do các bộ, ñịa phương quyết ñịnh thành lập: 13, thành lập
mới Tổng cơng ty hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con:
12
- Cơng ty Nhà nước hạch tốn độc lập: 16 (trong đó có DIC Group)
- Cơng ty thành viên hạch tốn độc lập của Tổng cơng ty Nhà nước: 4
- Viện nghiên cứu khoa học: 1
Ngoài 52 doanh nghiệp do Thủ tướng quyết định thí điểm trên ñây, sau
khi có Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 và Nghị ñịnh số 153/2004/Nð-CP
ngày 09 tháng 08 năm 2004 của Chính Phủ, các bộ, địa phương quyết định áp
dụng mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con đối với 15 ñơn vị (ðồng Nai: 2, Kiên
Giang: 1, Thừa Thiên Huế: 2, Thanh Hóa: 1, Bộ Thương mại: 9).
Việc thí điểm mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con hiện nay được thơng qua
04 buớc:
(1) lựa chọn doanh nghiệp thí điểm (Thủ tướng Chính phủ quyết định trên
cơ sở ñề nghị của các bộ, ñịa phương và Tổng công ty 91).
(2) Phê duyệt ñề án chuyển ñổi (Thủ tướng Chính phủ quyết định sau khi
có ý kiến của các cơ quan liên quan).
(3) Phê duyệt ðiều lệ tổ chức hoạt động của cơng ty mẹ (Thủ tướng Chính
phủ hoặc cơ quan quản lý trực tiếp của doanh nghiệp).
(4) Phê duyệt Qui chế quản lý tài chính (Bộ Tài chính phê duyệt theo ñề
nghị của cơ quan quản lý trực tiếp doanh nghiệp).
1.2.3 Các điều luật liên quan đến mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con
1.2.3.1 Các qui ñịnh chung
Theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 (ðiều 47, Khoản 2), “Tổng cơng
ty do các cơng ty tự đầu tư và thành lập (hay tổ hợp công ty mẹ - công ty con )


17

là hình thức liên kết thơng qua đầu tư, góp vốn của công ty Nhà nước quy mô
lớn do Nhà nước sở hữu tồn bộ vốn điều lệ với các doanh nghiệp khác, trong
đó cơng ty Nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác.”
Theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 (ðiều 3, Khoản 7), “Công ty Nhà
nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác (hay công ty mẹ) là cơng ty sở
hữu tồn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chiếm trên 50% vốn điều lệ
của doanh nghiệp khác, giữ quyền chi phối ñối với doanh nghiệp đó.”
Như vậy, theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003,
(a) công ty mẹ phải là công ty Nhà nước, do Nhà nước sở hữu tồn bộ vốn
điều lệ, thành lập, tổ chức quản lý, ñăng ký hoạt ñộng theo quy ñịnh của Luật
Doanh nghiệp nhà nước 2003 ; và
(b) công ty mẹ phải là cơng ty sở hữu tồn bộ hoặc trên 50% vốn điều lệ
của các cơng ty con, giữ quyền chi phối đối với các cơng ty con.
Như vậy, công ty con là các công ty mà công ty mẹ sở hữu tồn bộ hoặc
trên 50% vốn điều lệ và giữ quyền chi phối đối với các cơng ty con đó.
1.2.3.2 Cơ cấu tổ chức
Theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 (ðiều 55), cơ cấu của tổ hợp
công ty mẹ - công ty con như sau:
(a) Công ty mẹ ñược thành lập (hoặc chuyển ñổi), tổ chức và hoạt động
theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003;
(b) Các cơng ty con ñược thành lập (hoặc chuyển ñổi), tổ chức và hoạt
ñộng theo quy ñịnh của các Luật khác tương ứng với hình thức pháp lý của
từng cơng ty con (Luật Doanh nghiệp 1999, Luật ðầu tư nước ngoài tại Việt
Nam, Luật nước ngồi).
(c) Như vậy, sẽ khơng có các công ty con là doanh nghiệp nhà nước trong
cơ cấu cơng ty mẹ - cơng ty con, mà chỉ có các công ty do công ty mẹ sở hữu


18

tồn bộ (cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc trên 50% vốn ñiều
lệ.
(d) Theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003, các cơng ty có một phần
vốn góp (dưới 50% vốn điều lệ) của cơng ty mẹ, tổ chức dưới hình thức cơng
ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên
doanh với nước ngồi, có thể tham gia vào công ty mẹ - công ty con. Các
công ty này ñược gọi là các công ty liên kết.
Theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 (ðiều 56), cơng ty mẹ có bộ máy
quản lý giống như bộ máy quản lý của tổng cơng ty và có cơ cấu quản lý, chức
năng, nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ như các công ty Nhà nước được tổ
chức theo mơ hình có Hội ñồng quản trị.
Theo Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 (ðiều 28), cơ cấu tổ chức của
công ty mẹ bao gồm:
(a)

Hội đồng quản trị;

(b)

Ban kiểm sốt;

(c)

Tổng giám đốc;

(d)

(Các) Phó tổng giám đốc;

(e)

Kế tốn trưởng; và

(g)

Bộ máy giúp việc.

Các cơng ty con
Các cơng ty con được tổ chức dưới rất nhiều hình thức pháp lý khác nhau
(Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, cơng ty trách nhiệm hữu hạn có
hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngồi,
v.v…), vì vậy có các cơ cấu quản lý khác nhau tương ứng với hình thức pháp
lý của từng công ty con:


19

(a) Công ty trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên: Hội đồng
quản trị hoặc Chủ tịch cơng ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), (các) Phó Tổng
giám đốc (Phó Giám đốc), và bộ máy giúp việc;
(b) Cơng ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên: Hội đồng
thành viên, Ban kiểm sốt (áp dụng với cơng ty có từ 11 thành viên trở lên),
Tổng giám đốc (Giám ñốc), (các) Phó Tổng giám ñốc (Phó Giám ñốc), và bộ
máy giúp việc;
(c) Cơng ty cổ phần: ðại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Ban kiểm
sốt (áp dụng với cơng ty có từ 11 cổ đơng trở lên), Tổng giám đốc (Giám
đốc), (các) Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), và bộ máy giúp việc;
(d) Cơng ty liên doanh với nước ngồi: Hội đồng quản trị, Tổng giám
đốc (Giám đốc), (các) Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), và bộ máy giúp

việc.
Các cơng ty liên kết có cơ cấu tổ chức giống như các cơng ty con có hình
thức pháp lý tương ứng.
1.2.3.3 Quan hệ giữa cơng ty mẹ với công ty con, công ty liên kết
Tuỳ theo mức ñộ sở hữu, các quyền và nghĩa vụ của cơng ty mẹ sẽ được
thể hiện ở các mức độ khác nhau đối với:
Cơng ty trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên: công ty mẹ với tư
cách là chủ sở hữu, có tồn quyền quyết định các vấn ñề về chiến lược, ñầu tư,
cơ cấu quản lý, nhân sự, và quản lý tài chính. Cơng ty mẹ phê duyệt điều lệ
hoạt động của các cơng ty này.
Các cơng ty con khác: công ty mẹ với tư cách là cổ đơng, thành viên góp
vốn chi phối, thực hiện các quyền chi phối của mình (thơng qua người đại diện
tại cơng ty con) về các vấn đề chiến lược, đầu tư, cơ cấu quản lý, nhân sự, và
quản lý tài chính.


20

Các công ty liên kết: công ty mẹ với tư cách là cổ đơng thành viên góp vốn
thơng thường, thực hiện các quyền của mình, thơng qua người đại diện tại
cơng ty liên kết.
Với quy định khơng có cơng ty con là doanh nghiệp nhà nước trong mơ
hình cơng ty mẹ - công ty con, Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 đã góp phần
thúc đẩy hơn nữa q trình chuyển ñổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu ñối với
các cơng ty con Nhà nước, cho phép cơng ty hóa tất cả các công ty con, công
ty liên kết trong mơ hình cơng ty mẹ con.
1.3 Kinh nghiệm nước ngồi về tổ chức quản lý các tập đồn kinh tế
theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con
1.3.1 Kinh nghiệm của Trung Quốc
Tháng 4/1995 Trung Quốc có văn bản qui ñịnh tạm thời về việc thành lập

và quản lý tập đồn kinh tế, theo đó xác định tập đồn kinh tế là một tổ hợp kinh
doanh được hình thành trên cơ sở ñầu tư, hợp tác sản xuất và các quyền tài sản
ñược xác ñịnh rõ ràng, bao gồm công ty mẹ, các công ty con và các doanh
nghiệp khác có liên quan. Cơng ty mẹ là hạt nhân của tập đồn, là đầu mối liên
kết giữa các doanh nghiệp thành viên lại với nhau. Các doanh nghiệp thành viên
tham gia liên kết tập đồn có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân
ñộc lập. Bản thân tập đồn khơng có tư cách pháp nhân. Như vậy tập đồn kinh
tế chỉ là tên gọi chung cho tổ hợp các doanh nghiệp tham gia liên kết, và có 2
cấp độ rõ rệt là cơng ty mẹ và các cơng ty con.
Tập đồn kinh doanh ở Trung Quốc được hình thành bằng hai cách: thứ
nhất, do Chính phủ chủ ñộng quyết ñịnh thành lập bằng quyết ñịnh hành chính
(loại này rất ít, thường áp dụng đối với các tập đồn do nhà nước nắm độc
quyền); thứ hai, do một số doanh nghiệp làm nịng cốt đầu tư vào các doanh
nghiệp khác, thơng qua hoạt động đầu tư, mua bán và sáp nhập giữa các doanh
nghiệp.