Sự phát triển của chế định công ty cổ phần ở việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

NGUYỄN THỊ LAN HƢƠNG

SỰ PHÁT TRIỂN CỦA CHẾ ĐỊNH
CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Hà Nội - 2017
ơ


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

NGUYỄN THỊ LAN HƢƠNG

SỰ PHÁT TRIỂN CỦA CHẾ ĐỊNH
CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Mã số: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
Cán bộ hướng dẫn khoa học: GS.TS. Lê Hồng Hạnh

Hà Nội - 2017
ơ

LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tơi dưới
sự hướng dẫn của GS.TS. Lê Hồng Hạnh và không sao chép các công trình
nghiên cứu của tác giả khác. Các số liệu và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo
tính chính xác, tin cậy và trung thực. Tơi đã hồn thành tất cả các môn học và
đã thực hiện tất cả các nghĩa vụ tài chính theo quy định của Khoa Luật –
Trường Đại học Quốc gia Hà Nội.
Tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét cho tôi được
bảo vệ Luận văn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!
NGƢỜI CAM ĐOAN

Nguyễn Thị Lan Hƣơng


DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

BKS

:

Ban kiểm sốt

CTCP

:

Cơng ty cổ phần

ĐHĐCĐ

:

Đại hội đồng cổ đông

DNTN

:

Doanh nghiệp tư nhân

GĐ

:

Giám đốc

HĐQT

:

Hội đồng quản trị

KSV

:

Kiểm sốt viên

LCT

:

Luật cơng ty

LDN

:

Luật doanh nghiệp

TGĐ

:

Tổng giám đốc

TNHH

:

Trách nhiệm hữu hạn


MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
MỞ ĐẦU .......................................................................................................... 1
Chƣơng 1 MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CHẾ ĐỊNH CÔNG TY CỔ PHẦN....6
1.1. Sự xuất hiện của công ty cổ phần .............................................................. 6

1.1.1. Sự ra đời của công ty cổ phần ................................................................. 6
1.1.2. Khái niệm về công ty cổ phần ............................................................... 12
1.2. Vai trị của cơng ty cổ phần trong nền kinh tế thị trường ........................ 16
Kết luận Chƣơng 1 ........................................................................................ 21
Chƣơng 2 SỰ PHÁT TRIỂN CỦA CHẾ ĐỊNH CÔNG TY CỔ PHẦN
TRONG PHÁP LUẬT VIỆT NAM ............................................................. 22
2.1. Những bước phát triển trong việc định nghĩa công ty cổ phần................ 22
2.2. Sự phát triển của chế định cổ đông trong pháp luật Việt Nam ................ 25
2.2.1. Khái niệm .............................................................................................. 25
2.2.2. Quyền của cổ đông trong công ty cổ phần............................................ 27
2.2.3. Nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần........................................ 39
2.3. Sự phát triển của chế định vốn công ty cổ phần trong pháp luật Việt Nam ....... 41
2.3.1. Vốn trong công ty cổ phần theo Luật công ty năm 1990 ...................... 41
2.3.2. Vốn trong công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp năm 1999 ............ 42
2.3.3. Vốn trong công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp năm 2005 ............ 45
2.3.4. Vốn trong công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp năm 2014 ............ 48
2.4. Cơ cấu quản trị trong công ty cổ phần ..................................................... 50
2.4.1. Đại hội đồng cổ đông ............................................................................ 51
2.4.2. Hội đồng quản trị .................................................................................. 62
2.4.3. Giám đốc (Tổng giám đốc) ................................................................... 74
2.4.4. Ban kiểm soát ........................................................................................ 76


Kết luận chƣơng 2 ......................................................................................... 84
Chƣơng 3 HOÀN THIỆN VÀ NÂNG CAO HIỆU QỦA THỰC HIỆN
CHẾ ĐỊNH CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM .................................... 85
3.1. Giải pháp tiếp tục hồn thiện chế định cơng ty cổ phần ở Việt Nam ...... 85
3.1.1. Hoàn thiện các quy định về cổ đơng ..................................................... 85
3.1.2. Hồn thiện nền tảng pháp lý về quản trị công ty cổ phần..................... 87
3.2. Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện chế định công ty cổ phần ở Việt Nam ... 90

Kết luận Chƣơng 3 ........................................................................................ 92
KẾT LUẬN CHUNG .................................................................................... 93
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ..................................................... 95


MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
CTCP là một trong các loại hình doanh nghiệp đang phát triển và ngày
càng phổ biến ở Việt Nam. Ngay từ khi CTCP xuất hiện, Nhà nước ta đã chú
trọng đến việc xây dựng một hệ thống pháp luật để điều chỉnh hoạt động của
loại hình cơng ty này.
Trong thời kỳ đầu đổi mới, để cụ thể hóa chủ trương đổi mới quản lý
kinh tế theo hướng xây dựng nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần theo cơ
chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước, ngày 21/12/1990, Quốc hội khóa
VIII đã thông qua hai văn bản luật quan trọng là Luật công ty và Luật doanh
nghiệp tư nhân. LCT 1990 được ban hành lần đầu tiên gồm 6 chương 46 điều
đã từng bước tạo ra những tiền đề pháp lý vững chắc cho sự phát triển của các
loại hình cơng ty, trong đó có CTCP. Trong thời gian thi hành, các quy định
trong LCT 1990 đã tạo cơ sở pháp lý vững chắc cho việc hình thành và phát
triển các loại hình cơng ty nói chung và CTCP nói riêng, góp phần giải phóng
lực lượng sản xuất và thúc đẩy sự phát triển kinh tế của đất nước. Tuy nhiên,
do được xây dựng trong giai đoạn đầu của thời kỳ đổi mới, nên quy định về
CTCP trong LCT 1990 còn nhiều hạn chế.
Nhằm khắc phục những hạn chế của LCT 1990, LDN 1999 đã được thông
qua và thay thế cho LCT 1990 và Luật DNTN kể từ ngày 01/1/2000. LDN 1999
là cơ sở pháp lý vững chắc cho sự phát triển của loại hình CTCP. Với 44 điều
quy định tại Chương IV, LDN 1999 có rất nhiều điểm mới tiến bộ hơn so với
LCT 1990 khi quy định về CTCP; khắc phục được những nhược điểm của công
tác lập pháp trước đây là nhiều điều khoản quy định rất sơ lược và thiếu cụ thể
nên rất khó thực hiện trong thực tế. Mặc dù vậy, quy định về CTCP trong LDN

1999 cũng khơng tránh khỏi những điểm thiếu sót và chưa hợp lý.

1


LDN 2005 được Quốc hội khóa XI thơng qua ngày 29/11/2005, thay thế
cho LDN 1999, có hiệu lực từ ngày 01/07/2006. LDN 2005 gồm 10 chương,
172 Điều, trong đó, Chương IV - quy định về CTCP chiếm dung lượng nhiều
nhất từ Điều 77 đến Điều 129. Các quy định về CTCP trong LDN 2005 sau
khi được áp dụng đã góp phần to lớn vào việc thiết lập môi trường kinh doanh
bình đẳng, cơng bằng; đẩy mạnh sự phát triển của loại hình CTCP. Tuy nhiên,
trong quá trình thực thi, nhiều quy định đã bộc lộ những bất cập cần được sửa
đổi, bổ sung cho phù hợp. Trên cơ sở tiếp thu kinh nghiệm lập pháp và căn cứ
vào tình hình thực tế của đất nước, LDN 2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015,
đã có sự điều chỉnh trong nhiều nội dung để khắ c phu ̣c những vấ n đề còn tờ n
tại và đạt được những kết quả tích cực khi thi hành.
Cùng với sự ra đời của LCT 1990, LDN 1999, LDN 2005 và mới nhất cho
đến nay là LDN 2014, các quy định về CTCP đã dần được hoàn thiện một cách
đáng kể. Qua từng văn bản, nhiều nội dung đã được sửa đổi, bổ sung cho toàn
diện và đầy đủ hơn. Tuy vậy, bên cạnh nhưng tiến bộ đã đạt được thì LDN hiện
hành quy định về CTCP vẫn còn tồn tại những nội dung chưa thật sự phù hợp.
Để có thể tìm hiểu và nghiên cứu sâu hơn về CTCP và hệ thống pháp luật
về CTCP ở nước ta từ trước đến nay, đồng thời có những kiến nghị trong việc
nâng cao hiệu quả thực thi các quy định của pháp luật hiện hành về CTCP, tác
giả đã lựa chọn đề tài: “Sự phát triển của chế định công ty cổ phần ở Việt
Nam” làm đề tài luận văn thạc sĩ của mình.
2. Mục đích nghiên cứu đề tài
Mục đích nghiên cứu của đề tài là nhằm làm rõ được sự tiến bộ của pháp
luật doanh nghiệp Việt Nam khi quy định về CTCP trên cơ sở nghiên cứu các
quy định về CTCP trong LCT 1990, LDN 1999, LDN 2005 và LDN 2014 về

mặt lý luận cũng như thực tiễn thi hành.
Với mục đích như trên, luận văn phải tập trung giải quyết các nhiệm vụ
cụ thể như sau:

2


- Nghiên cứu, làm rõ một số vấn đề chung về CTCP gồm có: sự ra đời
của CTCP trên thế giới và ở Việt Nam; vai trò của CTCP trong nền kinh tế;
- Phân tích, đánh giá những quy định pháp luật cơ bản nhất về cổ đông,
về vốn và về tổ chức quản lý CTCP ở Việt Nam, trên cơ sở so sánh đối chiếu
các quy định pháp luật; qua đó chỉ rõ được những nội dung mới, tiến bộ qua
từng văn bản luật;
- Phân tích thực trạng thi hành các quy định pháp luật về CTCP qua
từng giai đoạn, từ đó đề xuất một số kiến nghị nhằm thực thi có hiệu quả pháp
luật hiện hành về CTCP.
3. Tình hình nghiên cứu đề tài
Ở nước ta, pháp luật về CTCP đã và đang giành được sự quan tâm
nghiên cứu ở một mức độ nhất định. Cho đến nay, đã có rất nhiều cơng trình
nghiên cứu khoa học, luận án, luận văn thạc sĩ, bài viết về vấn đề này. Mỗi tác
phẩm lại đề cập đến những khía cạnh khác nhau của CTCP.
Ở cấp độ luận án, luận văn, khóa luận tốt nghiệp có thể kể đến như:
“Những điểm mới cơ bản của công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp” khoá luận tốt nghiệp của tác giả Đỗ Đăng Khoa năm 2001; “Tổ chức quản lý
nội bộ CTCP những vấn đề lý luận và thực tiễn” - Luận văn thạc sĩ của tác
giả Cao Thị Kim Trinh năm 2004; “Quy chế pháp lý về cổ đông trong công ty
cổ phần” - Luận văn thạc sĩ luật học của tác giả Nguyễn Thị Phan Mai năm
2013; “Chế độ pháp lý về vốn trong công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam”
- luận văn thạc sĩ luật học của tác giả Nguyễn Phương Anh năm 2012; “Hoàn
thiện pháp luật Việt Nam về quản trị CTCP” - Luận văn thạc sĩ của tác giả
Hoàng Thị Mai năm 2015;...

Ngoài ra, ở cấp độ báo chí, tạp chí cũng có nhiều bài viết về CTCP, có
thể kể đến như: “Một số so sánh về CTCP theo Luật công ty Nhật Bản và
Luật doanh nghiệp Việt Nam” – bài viết của tác giả Nguyễn Thị Lan Hương

3


trên Tạp chí khoa học ĐHQGHN số 29/2009; “Những quy định của LDN
2005 về CTCP cần được tiếp tục sửa đổi, bổ sung” - bài viết của tác giả ThS
Lê Thị Lợi trên Tạp chí luật học số 10/2010;...
Tuy nhiên, mỗi cơng trình nghiên cứu này chủ yếu phân tích làm rõ một
khía cạnh pháp lý trong CTCP như về vốn, về cổ đông hoặc về quản trị công
ty trên cơ sở pháp luật hiện hành. Vì vậy, đề tài tập trung nghiên cứu một
cách tổng hợp chế định về CTCP, với những nội dung cơ bản nhất về vốn, cổ
đông và cơ cấu quản trị công ty, xuyên suốt hệ thống văn bản quy phạm pháp
luật đã được ban hành kể từ thời điểm CTCP xuất hiện trong hệ thống pháp
luật XHCN Việt Nam cho đến hiện nay.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài: Đối tượng nghiên cứu của Đề tài là
công ty cổ phần trong pháp luật Việt Nam qua các giai đoạn phát triển thể
hiện ở những thành tố cơ bản như cổ đông, đại hội cổ đông, hội đồng quản trị,
cấu trúc vốn vv và những bài học liên quan đến tác động của việc hồn thiện
chế định cơng ty cổ phần đối với sự phát triển của nền kinh tế.
Phạm vi nghiên cứu của đề tài: Phạm vi nghiên cứu của Đề tài về mặt
không gian là các quy định của pháp luật Việt Nam về công ty cổ phần. Đề tài
khơng nghiên cứu pháp luật nước ngồi.
Phạm vi về thời gian: Ngoại trừ việc giới thiệu lịch sử phát triển của
công ty cổ phần ở Việt Nam, Đề tài chỉ giới hạn ở các quy định pháp luật kể
từ thời điểm 1990 khi Nhà nước Việt Nam ban hành Luật công ty, văn bản
luật đầu tiên về doanh nghiệp.

5. Phƣơng pháp nghiên cứu đề tài
Việc nghiên cứu luận văn được dựa trên cơ sở phương pháp luận của chủ
nghĩa Mác – Lênin về nhà nước và pháp luật. Đồng thời, luận văn cũng được
nghiên cứu dựa trên các quan điểm, đường lối của Đảng và Nhà nước về phát
triển nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa trong thời kỳ
đổi mới.
4


Trong quá trình nghiên cứu và trình bày, luận văn đã sử dụng kết hợp các
phương pháp nghiên cứu khoa học khác nhau như: phương pháp so sánh,
phương pháp phân tích, tổng hợp, tổng kê... Do đề tài nghiên cứu về “Sự phát
triển của chế định công ty cổ phần ở Việt Nam” nên phương pháp nghiên
cứu chủ yếu được sử dụng là phương pháp so sánh và phân tích. Phương pháp
so sánh được sử dụng để so sánh, đối chiếu giữa các quy định của LCT 1990,
LDN 1999, LDN 2005 và LDN 2014. Sử dụng phương pháp này cho phép
thấy được những điểm giống và khác nhau, những điểm mới nổi bật của từng
luật. Phương pháp phân tích được sử dụng góp phần làm rõ hơn nội dung của
những điểm mới này, đánh giá được sự tiến bộ trong hệ thống pháp luật quy định
về CTCP. Ngoài ra, luận văn còn sử dụng các số liệu được thu thập từ Cục thống
kê, Cục quản lý đăng ký kinh doanh và trong các Báo cáo thường niên doanh
nghiệp Việt Nam của Phịng thương mại và cơng nghiệp Việt Nam (VCCI).
6. Kết cấu luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục,
nội dung luận văn được kết cấu thành 3 chương, cụ thể như sau :
Chương 1: Một số vấn đề lý luận về chế định công ty cổ phần
Chương 2: Sự phát triển của chế định công ty cổ phần trong pháp luật Việt Nam
Chương 3: Hoàn thiện và nâng cao hiệu quả thực hiện chế định Công ty cổ
phần ở Việt Nam.

5


Chƣơng 1
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CHẾ ĐỊNH CƠNG TY CỔ PHẦN
1.1. Sự xuất hiện của cơng ty cổ phần
1.1.1. Sự ra đời của công ty cổ phần
Công ty cổ phần (CTCP) là một hình thức tổ chức kinh doanh ra đời, tồn
tại và phát triển trong những điều kiện kinh tế xã hội nhất định. Sự hình thành
và phát triển của CTCP gắn liền với sự hình thành của thị trường vốn và thị
trường tiền tệ. “Công ty cồ phần là một loại hình kinh doanh phổ biến hiện
nay, được xem là phương thức phát triển cao nhất cho đến nay của loài người
để huy động vốn cho kinh doanh và qua đó làm cho nền kinh tế của mỗi quốc
gia phát triển”[5, tr18].
Từ thế kỷ XVIII, XIX, sự phát triển mạnh mẽ của q trình cơng nghiệp
hoá ở các nước châu Âu và Bắc Mỹ cùng với nhu cầu tích tụ vốn để đầu tư
sản xuất của các nhà tư bản đã làm xuất hiện loại hình CTCP. Chủ nghĩa Tư
bản phát triển địi hỏi phải có quy mơ sản xuất kinh doanh ngày càng lớn, sự
cạnh tranh giữa các hãng sản xuất và độc quyền ngày càng gay gắt. Các chủ
tư bản đi đến thoả hiệp với nhau nhằm thu được lợi nhuận tối đa và bành
trướng hơn nữa thế lực kinh tế của mình. CTCP là hình thức kinh doanh được
ra đời nhằm thoả mãn những nhu cầu này, nó tạo điều kiện thuận lợi cho
việc thu hút và tập trung tư bản.
CTCP đầu tiên xuất hiện trên thế giới là Công ty Đông Ấn (East India
Company) của Anh (1600-1874). Công ty thành lập ngày 31/10/1860 bởi một
nhóm có 218 người và được cấp phép độc quyền kinh doanh trong vòng 15
năm ở vùng Đông Ấn, các quốc gia và hải cảng ở châu Á, châu Phi và được đi
lại từ tất cả các hải cảng của các đảo, thị trấn và địa điểm ở châu Á, châu Phi
và châu Mỹ ngoài Mũi Hảo Vọng (Cape of Good Hope) và Eo biển Magellan.

6


Ngày 01/6/1874, Công ty bị giải thể khi giấy phép lần sau cùng không được
gia hạn. Đến năm 1602, ở Hà Lan xuất hiện các CTCP theo hình thức tương
tự công ty Đông Ấn của Anh, rồi lần lượt CTCP xuất hiện ở Thụy Điển,
Đan Mạch, Đức…
Từ cuối thế kỷ XVIII đến đầu thế kỷ XIX ở các nước tư bản phát triển,
CTCP bắt đầu phát triển ở nhiều lĩnh vực khác nhau như giao thông, vận tải,
xây dựng, các ngành chế tạo cơ khí, ngân hàng, bảo hiểm… và đồng thời là sự
phát triển rộng rãi của loại hình công ty này ở các nơi khác trên thế giới. Đến
những năm 20, 30 của thế kỷ XIX, với sự bùng nổ của cách mạng công
nghiệp, nền kinh tế thế giới có bước phát triển mạnh mẽ, điều đó dẫn đến nhu
cầu phải tập trung những nguồn vốn lớn để xây dựng cơ sơ hạ tầng kinh tế –
xã hội. CTCP là một trong những công cụ giúp thực hiện nhanh chóng vấn đề
tập trung vốn. Trải qua q trình hình thành và phát triển lâu dài, từ phạm vi
ở một nước, một khu vực nhất định CTCP đã phát triển thành những công ty
đa quốc gia, hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau, đúng như nhận định:
“CTCP đã phát triển ở hầu hết các nước từ đơn giản đến phức tạp, từ quy mô
nhỏ đến quy mô lớn, từ một ngành đến đa ngành, từ một quốc gia đến nhiều
quốc gia thông qua các công ty siêu quốc gia”. [27, tr35]
Sự ra đời và phát triển của CTCP đã làm phát sinh nhu cầu cần phải có
pháp luật điều chỉnh đối với quá trình tổ chức hoạt động của loại hình cơng ty
này, nhằm bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông cũng như các chủ thể khác khi
tham gia quan hệ với chúng.
Tại Anh, cuối thế kỷ XVI, thương mại phát triển mạnh mẽ, các doanh
nhân kinh doanh theo kiểu làm ăn riêng hoặc góp vốn cùng hoạt động. Năm
1844, Quốc hội Anh ban hành Luật về CTCP, theo đó thì các cơng ty muốn
được thành lập không phải xin phép mà chỉ cần đăng ký. Tuy nhiên, luật này
không cho công ty được hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn. Sự hạn chế này

7


phản ánh sự nghi ngờ của dư luận về CTCP lúc đó. Vào những năm 1850 có
hơn 40 cơng ty của Anh chuyển sang Pháp để thành lập. Chính phủ Anh sợ
mất doanh nghiệp nên đến năm 1855 đã ban hành luật về tính trách nhiệm
hữu hạn (Limited Liability Act) dành cho các công ty đã được thành lập theo
luật về CTCP. Năm 1862, cả hai luật này được sáp nhập làm một, lấy tên là
Luật về công ty (Companies Act). Theo LCT Anh thì: CTCP có nghĩa là một
cơng ty - a) có Vốn điều lệ đã góp hoặc cổ phần danh nghĩa của tổng số
vốn cố định được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, cũng số
vốn cố định, hoặc nắm giữ và chuyển giao như chứng khoán, hoặc được
chia và nắm giữ một phần bằng cách này và một phần bằng cách khác và b)
thành lập trên nguyên tắc có các thành viên sở hữu cổ phiếu hoặc chứng
khốn đó và khơng có những người khác (Điều 1041 LCT Anh 2006).
Ở Đức, một trong những nước mà ở đó xuất hiện cơng ty sớm, pháp luật
về CTCP khá hoàn thiện. Luật CTCP Đức (Aktiengesetz) có hiệu lực ngày 06
tháng 9 năm 1965, quy định những vấn đề cơ bản về công ty cổ phần như:
thành lập, tổ chức quản lý công ty cổ phần, quyền và nghĩa vụ của các cổ
đông…. Theo quy định của luật này, CTCP ở Đức là mơ hình có các đặc trưng
sau: 1) Có tư cách pháp nhân sau khi được ĐKKD. Cơng ty có tài sản riêng và
phải tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng tài sản đó, cơng ty có các quyền
và nghĩa vụ độc lập với thành viên cơng ty và nhân danh chính mình khi tham
gia quan hệ pháp luật; 2) Vốn điều lệ khi thành lập CTCP tối thiểu là 50.000
Euro và được chia thành các cổ phần có mệnh giá thấp nhất là một euro; 3) Cổ
đơng của CTCP có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Cổ đông chỉ phải chịu trách
nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần mà mình sở
hữu; 4) Cổ phần của công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng. Việc chuyển
nhượng cổ phần của cơng ty có thể thực hiện dễ dàng trên thị trường chứng

khoán; 5) CTCP được phát hành các loại cổ phần khác nhau để huy động vốn.

8


Ở Pháp, bộ luật Napoleon năm 1807 đã thiết lập một nền tảng cho công
ty bằng cách cho lập công ty giao vốn đơn giản (Société en commandite
simple) thể hiện quan điểm tự do hoạt động kinh doanh. Mặc dù vậy, việc
thành lập công ty vẫn cần giấy phép của Nhà nước. Năm 1863 khi Pháp ban
hành LCT trách nhiệm hữu hạn thì việc các cơng ty ra đời ở Pháp cũng như
tại các nước khác không cần đến giấy phép của Nhà nước, mà thay vào đó
Nhà nước chỉ đưa ra những quy định bắt buộc, các công ty có nghĩa vụ đăng
ký theo quy định của pháp luật. CTCP ở Pháp là công ty mà vốn được chia
thành các cổ phần và được hình thành giữa các cổ đông, các cổ đông chỉ chịu
trách nhiệm đối với phần vốn mà họ đã góp vào cơng ty. Theo luật thương
mại Pháp, CTCP gồm các loại hình sau: Cơng ty giao vốn cổ phần ( SCA Société en commandite par actyons); Công ty vô danh (SA - Société
anonyme) và CTCP giản đơn (SAS - Société par actyons simplifiée). Trong
đó, Cơng ty vơ danh (SA - Société anonyme) là loại hình cơng ty tương đồng
với loại hình CTCP ở Việt Nam. Đây là một loại hình doanh nghiệp bao gồm
các đặc điểm sau : các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong giới hạn vốn mà
họ đóng góp cho cơng ty, một cơng ty vơ danh phải bao gồm ít nhất 7 cổ
đông (Điều L.225-1 Bộ luật Thương mại 1807), vốn cổ phần phải được đăng
ký đầy đủ, số lượng vốn pháp định là 37.000 Euros (Điều L.224-2 Bộ luật
Thương mại 1807), sự thay đổi về vốn không thể thay đổi Điều lệ của cơng
ty, một hay nhiều kiểm tốn viên được chỉ định để giám sát việc quản lý kế
toán, các cổ đơng có thể tự do chuyển nhượng cổ phần. Tổng giám đốc điều
hành công ty dưới sự giám sát của Ban Kiểm sốt. Có hai mơ hình quản lý
công ty vô danh, thứ nhất là dạng cổ điển với Hội đồng quản trị, dạng thứ hai
là một Hội đồng quản trị và một Ban Kiểm soát.
Ở Việt Nam, loại hình CTCP ra đời muộn và chậm phát triển hơn so với

các nước trên thế giới. Trước khi Pháp xâm lược Việt Nam, hoạt động buôn

9


bán kinh doanh tuy đã được hình thành song chưa có pháp luật điều chỉnh về
cơng ty. Đến thời Pháp thuộc, do Việt Nam là thuộc địa của Pháp nên có thời
kỳ Luật Thương mại của Pháp được áp dụng trên từng vùng lãnh thổ khác
nhau của Việt Nam. Thời kỳ này có nhiều loại cơng ty được tổ chức dưới hình
thức các hội bn. Đó là hình thức cơng ty đơn giản. Luật lệ về công ty lần
đầu tiên được quy định là trong “Bộ Dân luật thi hành tại các tồ Nam án Bắc
Kỳ”, trong đó tiết thứ 5 (Chương IX) nói về hội bn được chia thành hai loại
là hội người và hội vốn. Trong hội người chia thành Hội hợp danh (công ty
hợp danh), Hội hợp tư (công ty hợp vốn đơn giản) và Hội đồng lợi. Trong Hội
hợp vốn chia thành hai loại là Hội vô danh (CTCP) và Hội hợp cổ (công ty
hợp vốn cổ phần đơn giản). Nhìn chung, quy định của pháp luật thời kỳ này
về CTCP còn rất sơ khai. [7, tr17]
Dưới thời Pháp thuộc, các quy định của Bộ luật Thương mại Pháp năm
1807, trong đó có quy định về hình thức CTCP được áp dụng ở cả ba kỳ tại
Việt Nam. Đến năm 1944, chính quyền Bảo Đại ban hành Bộ luật thương mại
Trung phần có hiệu lực áp dụng tại Trung Kỳ, trong đó có quy định về CTCP
(gọi là công ty vô danh) từ Điều 102 đến Điều 142 và từ Điều 159 đến Điều 171.
Năm 1972, chính quyền Việt Nam Cộng hồ ban hành Bộ luật Thương
mại, trong đó CTCP được gọi là hội nặc danh với đặc điểm “gồm có các hội
viên mệnh danh cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm trong giới hạn phần hùn của
mình dưới hình thức cổ phần” (Điều 236) và “chỉ được thành lập nếu có số
hội viên từ 7 người trở lên” (Điều 295). Các vấn đề pháp lý liên quan đến
hình thức hội nặc danh như thành lập, góp vốn, cơ cấu quản lý … đã được
quy định rất chi tiết trong Bộ luật này từ Điều 236 đến Điều 278 cũng như từ
Điều 295 đến Điều 314.

Ở miền Bắc, sau năm 1954 cho đến khi thống nhất đất nước vào năm
1975 và trên phạm vi cả nước từ sau năm 1975 đến những năm 80 của thế kỷ

10


20, khái niệm “công ty” trong giai đoạn này không được hiểu đúng bản chất
pháp lý mà chỉ được hiểu theo hình thức kinh doanh. Các hình thức tổ chức
sản xuất, kinh doanh trong giai đoạn này chủ yếu bao gồm các nhà máy, xí
nghiệp quốc doanh, hợp tác xã (đối với thành phần kinh tế tập thể) và công tư
hợp danh (hình thành từ q trình cải tạo cơng thương nghiệp XHCN). Trong
giai đoạn này, mặc dù Điều lệ về đầu tư của nước ngoài ở nước CHXHCN
Việt Nam (ban hành kèm theo Nghị định 115/CP của Chính phủ ngày
18/4/1977) có đề cập đến hình thức CTCP khi quy định “xí nghiệp hoặc cơng
ty hỗn hợp” có thể thành lập theo hình thức “cơng ty vơ danh” (một tên gọi
khác của CTCP) nhưng lại khơng có văn bản pháp luật nào quy định về tổ
chức và hoạt động của hình thức CTCP này. Và trên thực tế, cũng khơng có xí
nghiệp hoặc cơng ty hỗn hợp nào được thành lập theo hình thức “cơng ty vơ
danh” theo quy định của Điều lệ về đầu tư của nước ngoài năm 1977 kể trên.
Từ năm 1986, Đảng và nhà nước ta đề ta đường lối phát triển nền kinh tế
hàng hoá nhiều thành phần, vận hành theo cơ chế thị trường có sự quản lý của
nhà nước. Kinh tế tư nhân lần đầu tiên được thừa nhận vào năm 1988 khi
Chính phủ ban hành Nghị định số 27-HĐBT cho phép người dân được mở xí
nghiệp tư doanh và cho phép chuyển hợp tác xã thành xí nghiệp tư nhân. Với
việc thừa nhận đa hình thức sở hữu, ghi nhận quyền tự do kinh doanh của
công dân trong Hiến pháp 1992 đã mở đường cho sự ra đời các loại hình
doanh nghiệp. Ngày 21/12/1990, LCT và Luật DNTN được ban hành, hình
thức CTCP mới chính thức được quy định cụ thể. Sau gần 10 năm thực hiện,
LCT đã phát huy được tích cực vai trị của mình, góp phần quan trọng vào
cơng cuộc phát triển kinh tế đất nước. Tuy nhiên, thực tiễn các quan hệ kinh

doanh ở nước ta trong thời kỳ này liên tục biến đổi, LCT đã bộc lộ rất nhiều
bất cập, nhất là trong vấn đề thủ tục thành lập và đăng ký kinh doanh. Nhiều
quy định của luật này tỏ ra lạc hậu với cách thức tổ chức một công ty theo cơ
chế thị trường và thông lệ quốc tế. Ngày 12/6/1999, Quốc hội đã thông qua
11


LDN để thay thế cho LCT và Luật DNTN. Sau hơn 5 năm đi vào hoạt động,
LDN 1999 đã được thay đổi bằng LDN 2005. Ngày 26/11/2014, Quốc hội đã
chính thức thơng qua LDN 2014 có hiệu lực kể từ 01/7/2015. Việc sửa đổi,
thay thế luật này được đặt ra như là một sự tất yếu khách quan. Trên cơ sở kế
thừa và phát huy những kết quả đã đạt được của LDN 1999 và LDN 2005,
đồng thời khắc phục những điểm hạn chế, bất cập của quy định hiện hành và
thể chế hóa các vấn đề mới phát sinh từ thực tiễn, LDN 2014 đã có những
quy định mới hướng tới sự phù hợp với thực tế kinh doanh của các doanh
nghiệp nói chung và của các CTCP nói riêng, nhằm tháo gỡ nhiều khó khăn,
hạn chế góp phần tạo điều kiện mở ra một môi trường kinh doanh thuận lợi
phù hợp với xu hướng chung của thế giới.
1.1.2. Khái niệm về công ty cổ phần
CTCP trong pháp luật của các nước trên thế giới được định nghĩa không
giống nhau về cách diễn đạt nhưng nhìn chung đều thống nhất ở những điểm
cơ bản sau về bản chất: CTCP là loại hình cơng ty đặc trưng của cơng ty đối
vốn với đặc điểm quan trọng là có sự tách bạch tài sản của công ty và tài sản
của các cổ đông, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ của cơng ty
trong phạm vi phần vốn góp vào công ty; vốn cơ bản của công ty được chia
thành các cổ phần, trong quá trình hoạt động, CTCP được phát hành các loại
chứng khoán ra thị trường để huy động vốn.
Ở Việt Nam, hiện nay, qui định của LDN 2014 về CTCP xét về bản chất
có nhiều điểm tương đồng với pháp luật của một số nước trên thế giới. Điều
110 - LDN 2014 quy định như sau:

“1. CTCP là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đơng có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03
và không hạn chế số lượng tối đa;

12


c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đơng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của
Luật này.
2. CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp.
3. CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn”.
Giống như LCT 1990, LDN 1999 và LDN 2005, LDN 2014 liệt kê các
dấu hiệu pháp lý để nhận diện CTCP. Những dấu hiệu này giúp xác định tư
cách pháp lý tồn tại của CTCP theo pháp luật Việt Nam, giúp phân biệt loại
hình CTCP với các loại hình doanh nghiệp khác. So với khái niệm CTCP
trước đó được định nghĩa trong LDN 2005, LDN 2014 khơng có nhiều sửa
đổi về khái niệm CTCP, chỉ thay đổi cụm từ “Giấy chứng nhận ĐKKD” thành
“Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” cho phù hợp với tên của loại giấy
chứng nhận hiện đang được áp dụng; sửa đổi nội dung: CTCP có quyền phát
hành cổ phần các loại để huy động vốn. Theo đó, CTCP giới hạn việc huy
động vốn bằng việc phát hành các loại cổ phần, chứ không quy định chung là
“chứng khoán các loại” như trước đây.
Từ khái niệm về CTCP quy định tại Điều 110 LDN 2014, có thể nhận
thấy, CTCP theo pháp luật Việt Nam có những đặc điểm sau:
Thứ nhất, Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng

nhau gọi là cổ phần. Giá trị của mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phiếu, người
mua cổ phiếu gọi là cổ đông, lợi nhuận có được hàng năm từ cổ phần gọi là cổ
tức. Việc góp vốn vào CTCP được thực hiện bằng cách mua cổ phiếu, mỗi cổ
đơng có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu. Khi thành lập và trong suốt quá
trình hoạt động, các thành viên cơng ty hồn tồn khơng quan tâm đến nhân

13


thân người góp vốn mà chỉ quan tâm đến phần vốn góp của họ. Bởi vì đối với
loại hình cơng ty này tư cách thành viên công ty và các quyền của cổ đông
trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến cơ cấu tổ chức và hoạt động
của công ty được quyết định trước hết bởi số lượng các cổ phiếu của cơng ty
mà người đó nắm giữ.
Thứ hai, CTCP là tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập. Tư cách pháp
nhân của công ty được bắt đầu từ thời điểm công ty được đăng ký kinh doanh
tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. CTCP có đầy đủ quyền và
nghĩa vụ theo quy định, tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập. Tài
sản của công ty độc lập với tài sản của cá nhân, tổ chức khác và của mọi thành
viên trong cơng ty. Trong q trình hoạt động, Cơng ty chỉ chịu trách nhiệm
hữu hạn về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác bằng tài sản của công ty.
Thứ ba, Cổ đơng của CTCP có thể là tổ chức, cá nhân và phải có ít nhất
ba cổ đơng, khơng hạn chế số lượng cổ đông tối đa. Là loại hình cơng ty đặc
trưng cho cơng ty đối vốn, cần có sự liên kết của nhiều thành viên, vì vậy việc
quy định số thành viên tối thiểu phải có là điều kiện cần thiết. Pháp luật
không hạn chế số lượng thành viên tối đa giúp cho CTCP phát huy khả năng
huy động được nguồn vốn đầu tư rộng rãi trong xã hội. Hầu hết pháp luật các
nước cũng đều quy định số lượng thành viên tối thiểu mà không giới hạn số
lượng tối đa đối với CTCP. LCT 1990 quy định số lượng thành viên tối thiểu
trong suốt quá trình hoạt động của CTCP là 7 và theo LDN 1999, LDN 2005

và mới nhất là LDN 2014 thì số lượng này là 3.
Thứ tư, Các cổ đông trong CTCP chịu trách nhiệm hữu hạn: Khi một tổ
chức hay cá nhân mua cổ phiếu của CTCP tức là họ đã chuyển dịch vốn của
mình theo những phương thức nhất định vào cơng ty và phần vốn đó trở thành
tài sản thuộc sở hữu công ty, đồng thời cổ đông sẽ được hưởng các quyền và
nghĩa vụ phát sinh từ việc góp vốn. Với tư cách là một pháp nhân độc lập, các

14


quyền và nghĩa vụ của CTCP hoàn toàn tách biệt khỏi các quyền và nghĩa vụ
của cổ đông. Vốn thuộc sở hữu của CTCP chính là giới hạn sự rủi ro tài chính
của các cổ đơng trên tồn bộ số vốn đã đầu tư vào CTCP nên trách nhiệm của
những cổ đông đối với các nghĩa vụ của công ty được hạn chế trong phạm vi
mà họ đã đầu tư vào cổ phiếu. Cả CTCP lẫn chủ nợ của công ty đều khơng có
quyền kiện địi tài sản của cổ đông trừ trường hợp cổ đông nợ công ty do chưa
đóng đủ tiền góp vốn hoặc chưa thanh tốn đủ cho công ty số tiền mua cổ
phiếu phát hành. Với tính chất chịu trách nhiệm hữu hạn như trên, CTCP thu
hút được nhiều nhà đầu tư hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác mà ở
đó nhà đầu tư phải chịu trách nhiệm vơ hạn. Chính nhờ lợi thế này nên các
CTCP có khả năng huy động lớn các nguồn vốn đầu tư của xã hội vào hoạt
động sản xuất, kinh doanh của mình.
Thứ năm, Cổ đơng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình
cho người khác, trừ trường hợp pháp luật quy định. Không chỉ pháp luật Việt
Nam, LCT của hầu hết các nước trên thế giới đều quy định và cho phép
chuyển nhượng một cách dễ dàng và tự do các loại cổ phiếu do CTCP phát
hành từ cổ đông sang chủ sở hữu mới. Việc chuyển nhượng một phần hoặc
toàn bộ số cổ phiếu của cổ đông trong CTCP cho người khác đều được thực
hiện theo quy định của Điều lệ công ty và các quy định pháp luật có liên quan.
Sự linh hoạt trong chuyển nhượng phần vốn góp của cổ đơng đã tạo điều kiện

thuận lợi cho người mua cổ phần và khuyến khích việc đầu tư vào cơng ty.
Thứ sáu, trong quá trình hoạt động của mình, CTCP được quyền phát
hành chứng khốn ra cơng chúng để huy động vốn theo quy định của pháp
luật về phát hành chứng khoán. Khả năng huy động vốn để tăng thêm Vốn
điều lệ của CTCP là rất lớn, bất cứ lúc nào khi hội đủ các điều kiện theo luật
định thì CTCP cũng có quyền phát hành cổ phiếu mới để kêu gọi vốn đầu tư
từ các cổ đơng mới. Với tính chất này, CTCP là một hình thức tổ chức đặc

15


biệt, năng động có thể sử dụng để huy động vốn thơng qua các giao dịch trên
thị trường chứng khốn. Một CTCP có thể quy định và phát hành nhiều loại
cổ phiếu khác nhau như: cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu ưu đãi (trong cổ phiếu
ưu đãi có: cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ phiếu ưu đãi cổ tức, cổ phiếu ưu đãi
hoàn lại và các loại cổ phiếu ưu đãi khác) và các loại trái phiếu. Đây sẽ là
những loại chứng khoán được phát hành rộng rãi ra công chúng nhằm tăng
khả năng thu hút vốn đầu tư cho kinh doanh của CTCP. Ngoài ra, với việc xác
lập mệnh giá của cổ phiếu thấp đã tạo điều kiện thuận lợi cho những nhà đầu
tư dù cho khả năng tài chính khơng nhiều nhưng vẫn có khả năng tham gia
đầu tư vốn vào CTCP.
1.2. Vai trị của cơng ty cổ phần trong nền kinh tế thị trƣờng
Nền kinh tế thế giới, đặc biệt là kinh tế tư bản chủ nghĩa đã phát triển rất
nhanh vào những năm cuối của thế kỷ 19 và những thập niên đầu tiên của thế
kỷ 20. Có thể nói sau những thành cơng của hai cuộc cách mạng công nghiệp,
với những nhận thức mới về cơ chế quản lý kinh tế, về cơ cấu và các loại hình
tổ chức sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp mà gần như toàn bộ nền
kinh tề đã khắc phục được những khó khăn đã từng ảnh hưởng một cách tiêu
cực đến kinh tế thế giới. Với những đặc điểm rất riêng của mình CTCP đã có
vai trò quan trọng đối với việc thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế thế giới;

khắc phục được nhiều hạn chế tồn tại trong hoạt động sản xuất kinh doanh.
Có thể nói CTCP ra đời mang những đặc điểm mới cho phép nó thích ứng với
những địi hỏi của sự phát triển kinh tế thị trường hiện đại mà những hình thái
khác khơng thể đáp ứng được.
CTCP huy động được nguồn vốn nhanh chóng với quy mơ lớn và hiệu
quả cao cung cấp cho hoạt động kinh doanh và đầu tư phát triển của doanh
nghiệp. Các Mác đã đánh giá vai trò này của CTCP như sau: "Nếu như cứ
phải chờ cho đến khi tích luỹ làm cho một nhà tư bản riêng lẻ lớn lên đến mức
có thể đảm đương việc xây dựng đường sắt thì có lẽ đến ngày nay thế giới vẫn
16


khơng có đường sắt. Ngược lại qua CTCP sự tập trung đã thực hiện được việc
đó chỉ trong nháy mắt" [6, tr199]. Bên cạnh đó do hình thức tự cấp phát tài
chính bằng huy động vốn đã đề cao trách nhiệm của doanh nghiệp, nâng cao
sự quan tâm đến sử dụng hiệu quả nguồn vốn. Mặt khác do sức ép của cổ
đơng trong việc địi chia lợi tức cổ phần và muốn duy trì giá cổ phiếu cao trên
thị trường chứng khoán, doanh nghiệp buộc phải phấn đấu nâng cao hiệu quả
sử dụng đồng vốn, hiệu quả sản xuất kinh doanh.
CTCP xuất hiện cịn góp phần thúc đẩy sự ra đời và phát triển thị trường
chứng khoán. Việc việc phát hành cổ phiếu, các loại chứng khoán và cùng với
việc mua bán chuyển nhượng chứng khốn đến một trình độ và phạm vi nhất
định sẽ tạo điều kiện cho sự ra đời và phát triển của thị trường chứng khoán,
nơi các nhà kinh doanh có thể tìm kiếm được nguồn tài trợ cho hoạt động đầu
tư sản xuất kinh doanh, là nơi khai thông các nguồn tiết kiệm của những
người tích luỹ đến các nhà đầu tư, là cơ chế phân bổ các nguồn vốn đầu tư
phù hợp với yêu cầu của một nền kinh tế thị trường.
CTCP ra đời thay đổi cung cách quản lý trong mỗi doanh nghiệp. CTCP
có cơ cấu tổ chức quản lý chặt chẽ, có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và cơ
chế quản lý; đảm bảo được quyền lợi, lợi ích và trách nhiệm của chủ sở hữu.

Các cổ đông sẽ bầu ra Ban giám đốc và Ban giám đốc sẽ thay mặt các cổ
đông quản lý CTCP. Như vậy, trong CTCP việc quản lý được tập trung hóa
cao vào Ban giám đốc mà không dàn trải đều việc quản lý cho các cổ đông.
Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và việc quản lý còn được thể hiện ở việc LCT
hiện đại của một số nước còn quy định cho phép giám đốc quản lý cơng ty có
thể khơng phải là cổ đông của công ty. Rõ ràng, cơ cấu quản trị như vậy như
vậy một mặt thu hút được những người quản lý chuyên nghiệp thông qua hợp
đồng thuê dịch vụ quản lý, mặt khác tách biệt vai trò chủ sở hữu với chức
năng quản lý đã tạo cho CTCP có được sự quản lý tập trung cao phù hợp với
điều kiện quản lý các doanh nghiệp có quy mơ lớn.

17


CTCP tạo ra một cơ chế phân bổ rủi ro đặc thù do đó đã hạn chế được
những tác động tiêu cực về kinh tế xã hội khi một doanh nghiệp lâm vào tình
trạng khủng hoảng. Chế độ đã hạn chế đến mức thấp nhất những thiệt hại của
rủi ro thua lỗ. Vốn tự có của cơng ty huy động thông qua việc phát hành cổ
phiếu là vốn của nhiều cổ đơng do đó san sẻ rủi ro cho nhiều cổ đông. Nhờ
vậy khi CTCP phá sản hậu quả về mặt kinh tế xã hội được hạn chế ở mức
thấp nhất. Cách thức huy động vốn của CTCP đã tạo điều kiện cho các nhà
đầu tư tài chính có thể mua cổ phiếu, trái phiếu ở các công ty ở nhiều ngành
khác nhau nên giảm bớt được tổn thất khi công ty bị phá sản so với việc đầu
tư vào một công ty. Cơ chế phân bổ rủi ro này đã tạo điều kiện cho những
người có vốn mạnh dạn đầu tư vào một công ty làm cho nền kinh tế phát triển
và có xu hướng ổn định hơn.
CTCP là hình thức liên doanh tốt nhất để tranh thủ sự tham gia đầu tư
của nước ngoài. Với bất cứ nền kinh tế đặc biệt là nền kinh tế đang phát triển
thì việc thu hút nguồn vốn, khoa học kỹ thuật, trình độ quản lý thơng qua liên
doanh liên kết với nước ngồi là vơ cùng cần thiết để phát triển kinh tế.

Ở Việt Nam, các CTCP đã và đang có những đóng góp đáng kể đối với
sự phát triển của nền kinh tế.
Sự phát triển của CTCP góp phần thúc đẩy sự ra đời và phát triển của thị
trường chứng khốn Việt Nam. Ngày 28/11/1996, Chính phủ ban hành Nghị
định số 75/1998/NĐ-CP về việc thành lập Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và
giao cho đơn vị này chuẩn bị các điều kiện cần thiết cho việc ra đời thị trường
chứng khoán. Ngày 11/07/1998, với Nghị định số 48/CP về Chứng khoán và
Thị trường chứng khoán, Thị trường chứng khoán Việt Nam chính thức được
khai sinh. Cùng ngày, Thủ tướng Chính phủ cũng ký Quyết định số
127/1998/QĐ-TTg thành lập Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Thành phố
Hồ Chí Minh và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Hai năm sau,

18


vào ngày 28/07/2000, phiên giao dịch đầu tiên đã chính thức được tổ chức tại
Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TP.HCM với hai mã chứng khoán là REE
và SAM, đánh dấu một bước ngoặt lịch sử của Thị trường chứng khoán Việt
Nam. CTCP là chủ thể quan trọng nhất hoạt động trên thị trường chứng
khoán. Số lượng cổ phiếu và trái phiếu của thị trường chứng khoán chủ yếu là
do các công ty cổ phần tạo ra. Cùng với tăng lên về số lượng và hiệu quả hoạt
động của CTCP, thị trường chứng khoán ở nước ta cũng ngày càng phát triển.
Tính đến thời điểm 31/12/2000, tồn thị trường có 5 công ty niêm yết với 32,1
triệu cổ phiếu được niêm yết. Giai đoạn 2000 - 2005, Thị trường chứng khốn
Việt Nam đã có hơn 24.000 tài khoản chứng khốn, tăng 8 lần so với năm đầu
mở cửa thị trường, trong đó có 246 nhà đầu tư có tổ chức và 251 nhà đầu tư
nước ngoài. Theo Báo cáo của Tổng cục thống kê về thực trạng kinh tế - xã
hội Việt Nam trong 5 năm 2011 – 2015, quy mơ giao dịch tăng trưởng liên tục
qua các năm, bình quân đạt hơn 2900 tỷ đồng/phiên, tăng gấp đôi so với giai
đoạn 2005-2010. Giá trị vốn huy động qua thị trường chứng khoán đến nay đã

đạt gần 2 triệu tỷ đồng, trong đó giai đoạn 2011-2015 mức huy động vốn qua
thị trường chứng khoán đã đạt 1,1 triệu tỷ đồng, gấp 4 lần so với giai đoạn
2005-2010. Thị trường chứng khốn đóng góp 23% tổng vốn đầu tư tồn xã
hội bình qn mỗi năm (có lúc gần 30%) và huy động khoảng 15 tỷ đô la Mỹ
vốn đầu tư gián tiếp. Đặc biệt, thị trường chứng khoán đã trở thành kênh phân
phối chính của hoạt động phát hành trái phiếu Chính phủ. Lượng vốn huy
động từ các đợt đấu thầu trái phiếu Chính phủ tới nay qua thị trường chứng
khốn ước tính đạt 833 nghìn tỷ đồng, trong đó huy động trong giai đoạn
2011-2015 đạt gần 800 nghìn tỷ đồng, gấp trên 18 lần so với giai đoạn 20052010. Tính trong sáu tháng đầu năm 2016, tổng số công ty niêm yết trên 2 sàn
hiện có 686 cơng ty. Tổng mức huy động trên thị trường chứng khốn thơng
qua cổ phiếu (cả phát hành riêng lẻ) đấu giá cổ phần hóa và đấu thầu trái

19