Hoạt động phát hành trái phiếu của công ty cổ phần theo quy định của pháp luật Việt Nam

HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CỦA CÔNG TY
CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM
Đỗ Thị Thùy, Trần Thị Tuyết Ngân
Khoa Luật, Trường Đại học Công nghệ TP. Hồ Chí Minh
GVHD: ThS. Nguyễn Minh Nhựt

TĨM TẮT
Trái phiếu là một kênh huy động vốn rất hiệu quả, vừa mang lại ít rủi ro mà lợi nhuận cao. Vì vậy,
cần phải xác định được tầm quan trọng của hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp đối với
hoạt động huy động vốn của công ty cổ phần, một hoạt động sống còn đối với sự tồn tại và phát
triển của công ty, và của cả nền kinh tế Việt Nam trong thời đại bùng nổ khởi nghiệp. Hơn thế, hoạt
động phát hành trái phiếu của công ty cổ phần tác động đến sự phát triển của thị trường chứng
khoán, khi thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát triển sẽ góp phần cung cấp cho thị trường
chứng khốn một lượng hàng hóa chất lượng, đáp ứng nhu cầu ngày càng đa dạng của nhà đầu
tư, từ đó góp phần thúc đẩy thị trường chứng khoán phát triển, nhằm ổn định và phát triển thị
trường tài chính quốc gia.
Trong bài báo, nội dung chính mà chúng tơi đề cập về lý luận chung, đặc điểm và ý nghĩa để người
đọc có được những kiến thức cơ bản nhất về hoạt động phát hành trái phiếu tại công ty cổ phần.

1 KHÁI NIỆM
Trái phiếu (bond) là chứng chỉ nợ hay chứng khoán tài chính do các doanh nghiệp hoặc chính phủ
phát hành để vay vốn dài hạn. Thông thường trái phiếu được phát hành cho thời hạn nhiều năm và
có lãi suất cố định. Trái phiếu cơng ty có thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi hoặc thông thường.
Trái phiếu là loại chứng khốn xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một
phần vốn nợ của tổ chức phát hành. [7]
Vì vậy chúng tơi xin đưa ra khái niệm về trái phiếu là loại chứng khốn có kỳ hạn nhằm xác định
được nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu
doanh nghiệp.

2 ĐẶC ĐIỂM
Trái phiếu thể hiện mối quan hệ giữa chủ nợ với con nợ, giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư trái

phiếu. Phát hành trái phiếu là đi vay cịn nhà đâu tư trái phiếu là chủ nợ, vì vậy nhà đầu tư sở hữu
trái phiếu không được tham gia vào hoạt động của cơng ty, mà có các quyền lợi và nghĩa vụ được
quy định trong Luật Phá sản 2014, đặc biệt là khi công ty bị phá sản, nhà đầu tư sở hữu trái phiếu
được ưu tiên trả trước cổ đơng. Trái phiếu có thể chia thành nhiều loại khác nhau tùy thuộc vào căn
cứ phân chia, bao gồm các căn cứ vào chủ thể phát hành trái phiếu, việc đảm bảo khả năng chi trả
1574


của trái phiếu, cách ghi lãi suất trên trái phiếu, tính mua lại hay khơng của trái phiếu và khả năng
chuyển đổi của trái phiếu. [8]
Trái phiếu thể hiện mối quan hệ giữa chủ nợ với con nợ, giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư trái
phiếu. Phát hành trái phiếu là đi vay còn nhà đâu tư trái phiếu là chủ nợ, vì vậy nhà đầu tư sở hữu
trái phiếu không được tham gia vào hoạt động của cơng ty, mà có các quyền lợi và nghĩa vụ được
quy định trong Luật Phá sản 2014, đặc biệt là khi công ty bị phá sản, nhà đầu tư sở hữu trái phiếu
được ưu tiên trả trước cổ đông. Trái phiếu của doanh nghiệp có những đặc điểm sau:
2.1 Mệnh giá trái phiếu của doanh nghiệp
Mệnh giá trái phiếu: là giá trị được thể hiện trên trái phiếu mà tổ chức phát hành cam kết sẽ hoàn
trả cho người sở hữu trái phiếu tại thời điểm đáo hạn. Trái phiếu có mệnh giá tối thiểu là 100.000
(một trăm nghìn) đồng, các mệnh giá khác là bội số của 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam
đối với thị trường trong nước, còn mệnh giá của trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế thực hiện
theo quy định tại thị trường phát hành. Thực tiễn phát hành trái phiếu ở Việt Nam gắn liền với sự
thay đổi, phát triển và hoàn thiện của pháp luật về trái phiếu và thị trường chứng khốn tại Việt
Nam. Theo đó, thị trường trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam chia ra thành 3 giai đoạn chính là
thời điểm trước và sau khi Luật Chứng khốn và Nghị định 52/2006/NĐ-CP có hiệu lực, và thời điểm
sau khi ban hành Nghị định 90/2011/NĐ-CP. Nhà máy Xi măng Anh Sơn và Cơng ty Xi măng
Hồng Thạch là 2 đơn vị tiên phong trong hoạt động phát hành trái phiếu theo Nghị định 120-CP.
Trong đó Nhà máy Xi măng Anh Sơn phát hành 7,7 tỷ đồng trái phiếu với kỳ hạn 03 năm và 05
năm; Công ty Xi măng Hoàng Thạch đã phát hành 44,45 tỷ đồng trái phiếu với kỳ hạn 04 năm.[2]
2.2 Lãi suất danh nghĩa của trái phiếu
Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: Lãi suất thả nổi, lãi

suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu, hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và lãi suất thả nổi. Trường
hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham
chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu
tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu được sử dụng. Doanh nghiệp quyết định lãi suất danh nghĩa
cho từng đợt phát hành phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh tốn nợ. Trên thực tế đến
năm 2001, Công ty Cổ phần Công nghệ thông tin (EIS) cũng đã phát hành trái phiếu chuyển đổi với
tổng giá trị trái phiếu phát hành là 10 tỷ đồng, thời hạn 03 năm, lãi suất 8%/năm được chuyển đổi
vào năm 2004 với hệ số xác định từ trước. Cuối năm 2005, Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam tổ
chức phát hành đấu giá thành công 1.375 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi trong thời gian 07 năm.[1]
2.3 Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu
Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành là đồng Việt Nam, đối
với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành thực hiện theo quy định tại thị
trường phát hành, đồng tiền sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu cùng loại với đồng tiền phát
hành. Ngoài các đặc điểm chung của trái phiếu doanh nghiệp, công ty cổ phần có quyền phát
hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Trái phiếu chuyển đổi là loại trái
1575


phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thơng của doanh nghiệp phát hành. Trái phiếu kèm
theo chứng quyền là loại trái phiếu phát hành kèm theo chứng quyền cho phép nhà đầu tư sở hữu
trái phiếu được quyền mua một số cổ phiếu phổ thơng nhất định. Vì hai loại trái phiếu này đều phát
sinh các quyền liên quan đến cổ phiếu của nhà đầu tư sở hữu trái phiếu đối với tổ chức phát hành,
nên chỉ có cơng ty cổ phần mới có quyền phát hành hai loại trái phiếu này. Vì vậy trong bài báo này
chúng ta có thể thấy trái phiếu ở Việt Nam phụ thuộc rất nhiều vào hành lang pháp lý. [3]
Công ty cổ phần phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu
quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ. Công ty cổ phần phát hành trái phiếu để thực
hiện các chương trình, dự án đầu tư, để tăng quy mơ vốn hoạt động hoặc để cơ cấu lại các
khoản nợ của doanh nghiệp. Mục đích phát hành trái phiếu phải được công ty cổ phần nêu cụ
thể tại phương án phát hành trái phiếu và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái
phiếu. Điều này có nghĩa là hoạt động phát hành trái phiếu của công ty cổ phần được thực hiện

phải đảm bảo tính cơng khai, minh bạch, công bằng, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà
đầu tư. Không chỉ trong hoạt động phát hành trái phiếu, việc sử dụng vốn huy động được từ công
ty cổ phần phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông
tin cho nhà đầu tư. [4]
Điểm mới đáng quan tâm tại Nghị định 163/2018/NĐ-CP, đó là Nghị định này đã bãi bỏ quy định
công ty cổ phần muốn phát hành phải duy trì mức vốn chủ sở hữu tối thiểu là 20% tổng mức đầu tư
của chương trình, dự án. Đồng thời, việc phát hành để cơ cấu lại nợ của công ty cổ phần theo quy
định của Nghị định 163/2018/NĐ-CP được cho là nới lỏng hơn quy định về cơ cấu lại nợ trong Nghị
định 90/2011/NĐ-CP, đó là Nghị định 163/2018/NĐ-CP đã bỏ đi nguyên tắc không phát hành trái
phiếu ra thị trường quốc tế để cơ cấu lại nợ bằng Đồng Việt Nam. Những nguyên tắc phát hành và
sử dụng vốn mới theo Nghị định 163/2018/NĐ-CP rõ ràng đã thể hiện sự khuyến khích của Chính
phủ đối với trái phiếu và thị trường trái phiếu. [5]

3 Ý NGHĨA CỦA HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CỦA CƠNG TY CỔ PHẦN
Trái phiếu doanh nghiệp vì thế mà giữ một vai trị quan trọng khơng chỉ cho doanh nghiệp phát
hành, mà còn cho cả nền kinh tế và các nhà đầu tư. Đối với nền kinh tế hoạt động phát hành trái
phiếu của doanh nghiệp là một trong những kênh huy động vốn có khả năng thu hút nguồn vốn
nhàn rỗi trong nhân dân sang những chủ thể thật sự cần vốn, vốn được sử dụng vào các hoạt động
đầu tư, sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp, từ đó góp phần thúc đẩy sự phát triển của nền
kinh tế. [6]
Đối với doanh nghiệp: Việc phát hành trái phiếu giúp cho doanh nghiệp có được một nguồn vốn ổn
định, lâu dài mà lãi suất thấp hơn so với việc vay vốn ngắn hạn tại ngân hàng. Nguồn vốn huy
động từ việc phát hành trái phiếu khơng bị bó buộc quá nhiều bởi quy mô đầu tư, mà doanh
nghiệp chỉ cần có những điều kiện cơ bản như phương án sử dụng vốn, tính khả thi của phương án
và đảm bảo khả năng thanh toán lãi và gốc cho nhà đầu tư. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu
hoàn toàn chủ động trong việc quyết định kỳ hạn, lãi suất, nhu cầu vốn, khả năng kinh doanh của
từng đợt phát hành cũng như các hoạt động sử dụng vốn. [8]
1576

Trái phiếu mang tính ổn định và ít mang rủi ro hơn cổ phiếu, việc trả lãi suất cho nhà đầu tư khơng
phụ thuộc vào tình hình sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp, khi doanh nghiệp bị phá sản thì
nhà đầu tư sẽ được ưu tiên thanh tốn trước cổ đông. Điều này sẽ thu hút những nhà đầu tư tham
gia vào thị trường trái phiếu. [9]
Hơn thế, đối với các công ty cổ phần, việc huy động vốn từ việc phát hành chứng khoán là hoạt
động diễn ra rất phổ biến. Nhưng khi các công ty cổ phần phát hành cổ phiếu, đồng nghĩa với việc
công ty cổ phần sẽ mở rộng quyền sở hữu công ty cho các cổ đông, đồng thời phải trả cổ tức theo
hiệu quả kinh doanh cho các nhà đầu tư. Vì thế, trong một số trường hợp nhất định, các công ty cổ
phần khơng muốn phát hành cổ phiếu, thì phát hành trái phiếu trở thành sự lựa chọn tối ưu (trừ trái

phiếu chuyển đổi, trái phiếu phát hành kèm chứng quyền). [10]

TÀI LIỆU THAM KHẢO
[1]

Chính phủ (2018), Nghị định 163/2018/NĐ-CP quy định về Phát hành trái phiếu doanh nghiệp,
Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia, Hà Nội.

[2]

Chính phủ (2011), Nghị định 90/2011/NĐ-CP quy định về Phát hành trái phiếu doanh nghiệp,
Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia, Hà Nội.

[3]

Chính phủ (2006), Nghị định 52/2011/NĐ-CP quy định về Phát hành trái phiếu doanh nghiệp,
Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia, Hà Nội.

[4]

Chính phủ (1994), Nghị định 120-CP ban hành quy chế tạm thời về việc phát hành trái phiếu,
cổ phiếu doanh nghiệp Nhà nước, Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia, Hà Nội.

[5]

Nguyễn Thị Huế (2013), ‚Pháp luật phát hành trái phiếu của Ngân hàng Thương mại ở Việt
Nam‛, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội.

[6]

Phan Phương Nam (2017), ‚Tài liệu học tập Luật Chứng khoán và Kinh doanh bảo hiểm‛,
Trường Đại học Cơng nghệ Tp. Hồ Chí Minh, Thành phố Hồ Chí Minh.

[7]

Quốc hội (2006), Luật Chứng khốn 2006, Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia, Hà Nội.

[8]

Quốc hội (2010), Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khốn 2010, Nhà xuất
bản Chính trị Quốc gia, Hà Nội.

[9]

Trần Thanh Ngọc (2015), ‚Pháp luật về phát hành trái phiếu của Công ty Cổ phần đại chúng
tại Việt Nam‛, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội.

[10]

TS. Nguyễn Văn Tuyến (2011), ‚Giáo trình Luật Chứng khốn‛, Nhà xuất bản Giáo dục, Hà Nội.

1577