Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khoán tại Việt Nam
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (2.04 MB, 99 trang )
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM
TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HỒ CHÍ MINH
------------------ ------------------
NGUYỄN QUỐC BÌNH
HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A)
CƠNG TY CHỨNG KHỐN TẠI VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2015
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM
TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HỒ CHÍ MINH
------------------ ------------------
NGUYỄN QUỐC BÌNH
HOẠT ĐỘNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A)
CƠNG TY CHỨNG KHỐN TẠI VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60 34 02 01
Người hướng dẫn khoa học:
PGS.,TS. LÊ THỊ TUYẾT HOA
TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2015
i
TÓM TẮT
Qua hơn 15 năm hoạt động và phát triển, thị trường chứng khốn Việt Nam đã
có những thành tựu quan trọng trong vai trò là kênh dẫn vốn trung và dài hạn cho
nền kinh tế, với giá trị vốn hóa thị trường vào khoảng 30% GDP cùng hơn 80 cơng
ty chứng khốn đang hoạt động. Cùng với sự phát triển của TTCK, hoạt động M&A
ngày nay đã và đang được quan tâm nhiều hơn ở Việt Nam. Theo đó, M&A đã phần
nào có những đóng góp tích cực trong q trình tái cơ cấu các CTCK nhằm lành
mạnh hóa và thúc đẩy TTCK phát triển bền vững.
Nhận thấy được điều này, tác giả lựa chọn đề tài “Hoạt động hợp nhất, sáp
nhập (M&A) cơng ty chứng khốn tại Việt Nam” để có thể tiếp cận vấn đề trên một
cách khái quát và thiết thực hơn. Các phương pháp nghiên cứu mà tác giả đã sử
dụng bao gồm: phương pháp mơ tả, thống kê, phân tích, tổng hợp cùng mơ hình
tốn đơn giản để xây dựng các biểu đồ, bảng biểu, v.v…. Nội dung đề tài được trình
bày theo 3 chương như sau:
Chương 1, luận văn trình bày những lý luận cơ bản về hoạt động M&A, bao
gồm: khái quát về cơng ty chứng khốn, cơ sở lý luận về hoạt động M&A, trình tự
của quá trình M&A và những tác động mà hoạt động M&A mang lại.
Chương 2, luận văn trình bày thực trạng hoạt động M&A các cơng ty chứng
khốn, bao gồm: phân tích sự cần thiết và thực trạng hoạt động M&A các CTCK,
đánh giá những kết quả đạt được, cũng như hạn chế và nguyên nhân của nó.
Chương 3, luận văn trình bày về định hướng hoạt động M&A trong đề án tái
cơ cấu TTCK và những giải pháp hoàn thiện và thúc đẩy hoạt động M&A các cơng
ty chứng khốn diễn ra mạnh mẽ hơn.
ii
LỜI CAM ĐOAN
Tơi tên là:
Nguyễn Quốc Bình
Sinh ngày:
04 tháng 05 năm 1983
Quê quán:
Hà Tĩnh
Địa chỉ:
2/35 Bạch Đằng, Phường 2, Quận Tân Bình, TP.HCM
tại: Quảng Bình
Hiện cơng tác tại Phịng Tư vấn tài chính và Bảo lãnh Phát hành Chứng khốn, Chi
nhánh TP.HCM, Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn – Hà Nội.
Là học viên Cao học khóa XIV, lớp 14B1, Trường Đại học Ngân hàng TP.HCM.
Cam đoan đề tài: “Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) công ty chứng khốn tại
Việt Nam”.
Chun ngành: Tài chính – Ngân hàng
Người hướng dẫn khoa học: PGS.,TS. Lê Thị Tuyết Hoa
Luận văn được thực hiện tại Trường Đại học Ngân hàng TP.HCM.
Luận văn này chưa từng được trình nộp để lấy học vị thạc sĩ tại bất cứ một trường
đại học nào. Luận văn này là cơng trình nghiên cứu riêng của tác giả, kết quả nghiên
cứu là trung thực, trong đó khơng có các nội dung đã được cơng bố trước đây hoặc
các nội dung do người khác thực hiện ngoại trừ các trích dẫn được dẫn nguồn đầy
đủ trong luận văn.
Tơi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về lời cam đoan danh dự của tơi.
TP. Hồ Chí Minh, ngày
tháng
Tác giả
Nguyễn Quốc Bình
năm 2015
iii
LỜI CẢM ƠN
Lời đầu tiên, tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến Quý thầy cô Trường Đại
học Ngân hàng TP. Hồ Chí Minh đã trang bị cho tơi những kiến thức cần thiết về
lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khốn và giúp tơi rèn luyện khả năng tư duy,
tự nghiên cứu trong suốt thời gian học tập tại trường. Tôi đặc biệt gửi lời cảm ơn
chân thành đến giảng viên, người hướng dẫn khoa học, cô PGS.,TS. Lê Thị Tuyết
Hoa đã tận tình hướng dẫn, chỉ bảo và động viên tơi trong suốt q trình thực hiện
luận văn.
Tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến gia đình, người thân, các bạn bè, anh chị
đồng nghiệp tại đơn vị công tác, cán bộ, chuyên viên UBCKNN, Sở GDCK
TP.HCM đã giúp đỡ, hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi để tơi có thể hồn thành luận
văn này.
Dựa trên những thơng tin, kiến thức từ các giáo trình và tài liệu nghiên cứu,
luận văn này xin góp một phần nhỏ cùng với hiểu biết của mình để hiểu rõ hơn về
hoạt động M&A các cơng ty chứng khốn tại Việt Nam.
Tơi mong nhận được những ý kiến đóng góp, phê bình và nhận xét của Q
thầy cơ và bạn đọc quan tâm đề tài để giúp tơi hồn thiện nội dung luận văn được
tốt hơn.
Tôi xin chân thành cảm ơn.
Tác giả
Nguyễn Quốc Bình
iv
MỤC LỤC
Danh mục các từ viêt tắt
Danh mục bảng biểu
Danh mục hình, biểu đồ
Phần mở đầu
CHƯƠNG 1:LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A)
CƠNG TY CHỨNG KHỐN ............................................................................... 1
1.1.
Cơng ty chứng khốn ............................................................................... 1
1.1.1.
Khái niệm và đặc điểm cơng ty chứng khốn ....................................... 1
1.1.2.
Mơ hình tổ chức và hoạt động của cơng ty chứng khốn ...................... 2
1.1.3.
Nghiệp vụ cơng ty chứng khốn ........................................................... 4
1.1.3.1. Mơi giới chứng khốn ...................................................................... 4
1.1.3.2. Tự doanh chứng khoán ..................................................................... 5
1.1.3.3. Bảo lãnh phát hành chứng khoán ...................................................... 5
1.1.3.4. Tư vấn đầu tư chứng khốn .............................................................. 6
1.1.3.5. Tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác .................................. 7
1.1.4.
1.2.
Vai trị của cơng ty chứng khoán .......................................................... 7
Cơ sở lý luận về hoạt động M&A ............................................................ 9
1.2.1.
Khái niệm về M&A ............................................................................. 9
1.2.2.
Phân loại hoạt động M&A ................................................................. 11
1.2.2.1. Theo mức độ liên kết ...................................................................... 11
1.2.2.2. Theo phạm vi lãnh thổ .................................................................... 12
1.2.2.3. Theo quyền của chủ sở hữu ............................................................ 12
1.2.3.
Mục đích của hoạt động M&A .......................................................... 13
1.2.4.
Chủ thể tham gia vào quá trình M&A ................................................ 14
1.2.4.1. Chủ thể thực hiện ........................................................................... 15
1.2.4.2. Chủ thể tư vấn ................................................................................ 16
v
1.2.4.3. Cơ quan quản lý nhà nước .............................................................. 17
1.3.
Hoạt động M&A các cơng ty chứng khốn ........................................... 18
1.3.1.
Phương thức thực hiện M&A các cơng ty chứng khốn ..................... 18
1.3.1.1. Hợp tác, thương lượng .................................................................... 18
1.3.1.2. Thâu tóm, thu gom cổ phiếu ........................................................... 18
1.3.1.3. Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khốn ............. 19
1.3.1.4. Lơi kéo cổ đơng bất mãn ................................................................ 19
1.3.1.5. Mua bán lại tài sản.......................................................................... 19
1.3.2.
Trình tự và nội dung của quá trình M&A ........................................... 20
1.3.2.1. Xác định công ty mục tiêu cho giao dịch M&A .............................. 20
1.3.2.2. Xác định giá trị giao dịch ................................................................ 20
1.3.2.3. Lập kế hoạch đàm phán và thỏa thuận giao dịch M&A ................... 20
1.3.2.4. Đàm phán và ký kết hợp đồng ........................................................ 20
1.3.2.5. Thực hiện hợp đồng giao dịch M&A .............................................. 21
1.3.2.6. Kiểm sốt q trình thực hiện sau khi kết thúc M&A ..................... 21
1.3.3.
Tác động của hoạt động M&A các cơng ty chứng khốn ................... 21
1.3.3.1. Hiệu ứng tích cực của M&A ........................................................... 21
1.3.3.2. Hiệu ứng khơng tích cực của M&A ................................................ 23
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 .................................................................................... 24
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CÁC CƠNG TY CHỨNG
KHỐN TẠI VIỆT NAM ................................................................................... 25
2.1.
Bối cảnh kinh tế Việt Nam, tổng quan về thị trường chứng khoán và
khái quát hoạt động kinh doanh của các cơng ty chứng khốn tại Việt Nam25
2.1.1.
Bối cảnh kinh tế Việt Nam trong giai đoạn hiện nay .......................... 25
2.1.2.
Tổng quan về thị trường chứng khoán Việt Nam trong 15 năm hoạt
động và phát triển ........................................................................................... 27
2.1.3.
Khái quát hoạt động kinh doanh của các cơng ty chứng khốn Việt
Nam
.......................................................................................................... 31
2.1.3.1. Hệ thống các cơng ty chứng khốn ở Việt Nam .............................. 31
vi
2.1.3.2. Kết quả hoạt động kinh doanh ........................................................ 33
2.1.3.3. Quản trị điều hành .......................................................................... 35
2.1.3.4. Sản phẩm dịch vụ và thị phần kinh doanh ....................................... 36
2.1.3.5. Mạng lưới hoạt động ...................................................................... 39
2.2.
Sự cần thiết của hoạt động M&A các công ty chứng khoán Việt Nam 40
2.2.1.
Do doạt động kinh doanh thua lỗ kéo dài của nhiều cơng ty chứng
khốn
.......................................................................................................... 41
2.2.1.1. Giai đoạn 2008 - 2011........................................................................ 41
2.2.1.2. Giai đoạn từ 2012 – 2014 ................................................................... 44
2.2.2.
Góp phần tăng cường ổn định và an tồn tài chính cho các cơng ty
chứng khốn ................................................................................................... 46
2.2.3.
Do áp lực từ cạnh tranh và mạng lưới bị thu hẹp ................................ 47
2.2.4.
Xuất phát từ chủ trương tái cơ cấu của nhà nước................................ 48
2.3.
Thực trạng hoạt động M&A các Cơng ty chứng khốn tại Việt Nam -
Trường hợp hợp nhất Cơng ty Chứng khốn Quốc tế (VISE) và Cơng Chứng
khốn Đại Tây Dương (OSC). ......................................................................... 49
2.3.1.
Tình hình hoạt động các cơng ty chứng khốn trước khi hợp nhất ...... 49
2.3.1.1. Cơng ty Chứng khốn Quốc tế Việt Nam (VISE) ........................... 49
2.3.1.2. Cơng ty Chứng khốn Đại Tây Dương - OSC ................................. 51
2.3.2.
Q trình hợp nhất cơng ty chứng khốn VISE và OSC ..................... 53
2.3.2.1. Hình thức hợp nhất ......................................................................... 53
2.3.2.2. Phương pháp kế toán hợp nhất ........................................................ 54
2.3.2.3. Thủ tục hợp nhất............................................................................. 54
2.3.2.4. Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần ................................................................ 55
2.3.2.5. Xử lý cổ phiếu lẻ do làm tròn và cổ phiếu chưa phân phối hết do làm
tròn Tỷ lệ chuyển đổi ................................................................................... 55
2.3.2.6. Vốn điều lệ ..................................................................................... 56
2.3.3.
Tình hình hoạt động của VISE và OSC sau khi hợp nhất ................... 56
vii
2.4.
Đánh giá kết quả hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt
Nam ................................................................................................................. 58
2.4.1.
Những kết quả đạt được ..................................................................... 59
2.4.2.
Những mặt hạn chế trong quá trình thực hiện M&A các cơng ty chứng
khốn
.......................................................................................................... 61
2.4.3.
Ngun nhân ảnh hưởng đến q trình thực hiện M&A các cơng ty
chứng khốn ................................................................................................... 62
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 .................................................................................... 65
CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG M&A CÁC CƠNG
TY CHỨNG KHỐN TẠI VIỆT NAM ............................................................. 66
3.1.
Định hướng hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam
trong đề án tái cấu trúc thị trường chứng khoán giai đoạn 2011 – 2020 của
Thủ tướng Chính phủ ...................................................................................... 66
3.2.
Một số giải pháp nhằm hồn thiện hoạt động M&A cơng ty chứng
khốn ................................................................................................................ 67
3.2.1.
Hồn thiện khung pháp lý, khuyến khích và tạo điều kiện cho hoạt
động M&A ..................................................................................................... 67
3.2.2.
Nâng cao vai trò của cơ quan quản lý và tăng cường công tác thanh tra,
giám sát trong quá trình M&A ........................................................................ 69
3.2.3.
Đàm phán để tìm đối tác thích hợp thực hiện M&A ........................... 70
3.2.4.
Minh bạch hóa thơng tin trong q trình M&A .................................. 71
3.2.5.
Thay đổi tư duy và văn hóa về M&A, đẩy mạnh cơng tác truyền thông .
.......................................................................................................... 72
3.2.6.
Phát triển hoạt động tư vấn về M&A.................................................. 73
3.2.7.
Mục tiêu và kế hoạch thực hiện .......................................................... 74
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 .................................................................................... 75
KẾT LUẬN .......................................................................................................... 76
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
viii
BẢNG DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
TỪ VIẾT
TẮT
ASEAN
NGHĨA TIẾNG VIỆT
Hiệp hội các Quốc gia Đơng Nam Á
NGHĨA TIẾNG
NƯỚC NGỒI
Association of
Southeast Asian
Nation
BCTC
Báo cáo tài chính
BCTN
Báo cáo thường niên
BTC
Bộ Tài chính
BKS
Ban kiểm sốt
BVSC
Cơng ty chứng khốn Bảo Việt
CPI
Chỉ số giá tiêu dùng
CTCK
Cơng ty chứng khốn
CBNV
Cán bộ nhân viên
CTCP
Cơng ty cổ phần
CPNY
Cổ phiếu niêm yết
DNNY
Doanh nghiệp niêm yết
DNNN
Doanh nghiệp nhà nước
ĐHĐCĐ
Đại hội đồng cổ đông
EPS
Lợi nhuận trên mỗi cổ phần
GDP
Tổng sản phẩm quốc nội
GPHĐKD
Giấy phép hoạt động kinh doanh
HĐQT
Hội đồng quản trị
HOSE
Sở Giao dịch Chứng khốn TP. Hổ Chí Minh
HNX
Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
Consumer Price
Index
Earing Per
Share
Gross Domestic
Product
ix
HSC
Cơng ty chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh
VCSC
Cơng ty chứng khoán Bản Việt
LNST
Lợi nhuận sau thuế
M&A
Hợp nhất, sáp nhập và mua bán
OSC
Cơng ty Chứng khốn Đại Tây Dương
ORS
Cơng ty Chứng khốn Phương Đơng
OTC
Thị trường giao dịch phi tập trung
ROS
Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu
ROA
Tỷ suất lợi nhuận trên tài sản
ROE
Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu
REPO
Hoạt động mua bán chứng khốn có kỳ hạn
SGDCK
Sở Giao dịch Chứng khốn
SHS
Cơng ty chứng khốn Sài Gịn Hà Nội
SSI
Cơng ty chứng khốn Sài Gịn
TTCK
Thị trường chứng khốn
TGĐ
Tổng Giám đốc
TNHH
Trách nhiệm hữu hạn
TMCP
Thương mại cổ phần
VNIndex
Chỉ số chứng khoán Việt Nam
VSD
Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam
Mergers and
Acquisitions
Over The
Counter
Return on Sale
Return on
Assets
Return on
Equity
Repurchase
Order
Viet Nam Index
x
VISE
Cơng ty Chứng khốn Quốc tế Việt Nam
UBCKNN
Ủy ban Chứng khốn Nhà nước
UPCOM
WTO
Thị trường giao dịch cổ phiếu của Cơng ty Đại
chúng chưa niêm yết
Tổ chức thương mại thế giới
Unlisted Public
Company
Market
World Trade
Organization
xi
DANH MỤC CÁC BẢNG
STT
Tên bảng
Trang
1
Bảng 2.1 : Chỉ số giá tiêu dùng tháng 9/2015
27
2
Bảng 2.2: Các công ty thua lỗ 3 năm liên tiếp từ 2008 – 2010
42
3
Bảng 2.3: Các cơng ty chứng khốn báo lỗ năm 2010
43
4
Bảng 2.4 : Tỷ lệ an toan tồn tài chính một số CTCK
46
5
Bảng 2.5 : Tình hình hoạt động kinh doanh của VISE trước hợp nhất
50
6
Bảng 2.6: Chỉ tiêu tài chính của VISE trước khi hợp nhất
51
7
Bảng 2.7: Chỉ tiêu tài chính của OSC trước khi hợp nhất
52
8
Bảng 2.8: Tình hình hoạt động kinh doanh của OSC trước khi hợp
nhất
53
9
Bảng 2.9: Bảng cân đối kế tốn tóm tắt sau hợp nhất (dự kiến)
56
10
Bảng 2.10: Kế hoạch kinh doanh sau hợp nhất (dự kiến)
57
11
Bảng 2.11: Kết quả kinh doanh Quý 2/2015 của VIS sau hợp nhất
58
xii
DANH MỤC CÁC HÌNH, BIỂU ĐỒ
STT
Tên bảng
Trang
1
Hình 1.1: Mơ hình tổ chức cơng ty chứng khốn SHS
2
2
Hình 1.2: Mơ hình tổ chức cơng ty chứng khốn Vietcombank
3
3
Biểu đồ 2.1: Số lượng DNNY và CPNY trên HOSE qua các năm
28
4
Biểu đồ 2.2: Giá trị niêm yết và giá trị vốn hóa qua các năm
29
5
Biểu đồ 2.3: Chỉ số VNIndex qua các năm
30
6
Biểu đồ 2.4: Số lượng các CTCK qua các năm
32
7
Biểu đồ 2.5: Tỷ lệ tăng trưởng các CTCK qua các năm
32
8
Biểu đồ 2.6: Lợi nhuận các CTCK Niêm yết 2008 – 2014
33
9
Biểu đồ 2.7: Top 10 thị phần các CTCK 2008 – Quý 3/2015
38
10
Biểu đồ 2.8: Top 10 thị phần các CTCK năm 2013 – Quý 3/2015
với 3 CTCK dẫn đầu
39
11
Biểu đồ 2.9: Doanh thu các CTCK niêm yết năm 2008 – 2011
41
12
Biểu đồ 2.10: Lợi nhuận các CTCK niêm yết năm 2008 - 2011
42
13
14
15
16
Biểu đồ 2.11: Tỷ trọng lỗ của các CTCK thua lỗ 3 năm liên tiếp từ
2008 - 2010
Biểu đồ 2.12: Doanh thu, lợi nhuận của 20 CTCK dẫn đầu thị
trường 9T/2015
Biểu đồ 2.13: Doanh thu, lợi nhuận của 20 CTCK dẫn đầu thị
trường Quý 3/2015
Biểu đồ 2.14: Số lượng tài khoản của nhà đầu tư
43
45
45
48
xiii
MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Trong những năm gần đây nền kinh tế thế giới và kinh tế Việt Nam gặp nhiều
khó khăn, thách thức, đã dẫn tới sự cạnh tranh khốc liệt giữa các doanh nghiệp trên
thị trường nói chung và các cơng ty chứng khốn (CTCK) nói riêng. Nền kinh tế
Việt Nam đã và đang hội nhập với kinh tế thế giới, qua đó, có thể tiếp cận với sự
tiến bộ về khoa học cơng nghệ, trình độ quản lý, phát triển kinh doanh, hay cơ hội
thu hút thêm nhiều nguồn vốn nước ngoài nhằm đáp ứng cho nhu cầu phát triển.
Xu thế hội nhập đã mang đến nhiều cơ hội trong nền kinh thế thị trường tại
Việt Nam hiện nay, bởi đó là nền tảng cho sự phát triển và khơi thông nguồn vốn
trên thị trường tài chính cũng như thị trường chứng khốn. Thị trường chứng khoán,
được xem là phong vũ biểu của nền kinh tế cùng với nhiều thăng trầm trong thời
gian qua đã tác động không nhỏ đến hoạt động kinh doanh của nhiều doanh nghiệp
và CTCK. Theo đó, với những khó khăn chung của nền kinh tế, quá trình tái cấu
trúc đã diễn ra mạnh mẽ trên nhiều phương diện và hoạt động M&A cũng là một
phần không thể thiếu trong quá trình tái cấu trúc đó.
Hoạt động M&A nói chung và hoạt động M&A các cơng ty chứng khốn nói
riêng được xem là một cơng cụ hữu hiệu nhằm góp phần thúc đẩy tiến trình tái cấu
trúc TTCK cũng như tái cơ cấu các CTCK đã và đang hoạt động không hiệu quả.
Để có thể tìm hiểu rõ hơn về hoạt động này, chúng ta cần quan tâm và xem xét một
cách kỹ lưỡng. Tuy nhiên, đây vẫn là một vấn đề mới, khi ở Việt Nam hoạt động
M&A các công ty chứng khốn vẫn chưa nhiều. Vì thế tác giả đã chọn đề tài “Hoạt
động hợp nhất, sáp nhập (M&A) cơng ty chứng khốn tại Việt Nam” để có thể tìm
hiểu rõ hơn về vấn đề này trên một giác độ khái quát, khách quan và xin góp một
phần nhỏ qua việc đưa ra những giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động M&A cơng ty
chứng khốn diễn ra mạnh mẽ hơn trong thời gian tới.
xiv
2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu:
-
Mục đích nghiên cứu: nghiên cứu những điểm chưa hoàn thiện để đề xuất
các giải pháp nhằm hồn thiện hoạt động M&A cơng ty chứng khoán tại Việt Nam.
-
Nhiệm vụ nghiên cứu: để thực hiện được mục đích trên luận văn có nhiệm vụ
cụ thể như sau:
Thứ nhất, hệ thống hóa các vấn đề lý luận cơ bản về hoạt động M&A các
công ty chứng khoán.
Thứ hai, đánh giá thực trạng hoạt động M&A các cơng ty chứng khốn tại
Việt Nam, qua đó chỉ ra những kết quả đạt được, hạn chế và nguyên nhân của
những hạn chế đối với hoạt động M&A các cơng ty chứng khốn.
Thứ ba, đề xuất các giải pháp nhằm hồn thiện hoạt động M&A các cơng ty
chứng khoán.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
-
Đối tượng nghiên cứu: hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A)
-
Phạm vi nghiên cứu: các cơng ty chứng khốn tại Việt Nam giai đoạn 2008
đến nay. Nghiên cứu điển hình trường hợp hợp nhất Cơng ty Cổ phần Chứng khốn
Quốc tế Việt Nam và Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Đại Tây Dương.
4. Phương pháp nghiên cứu
-
Phương pháp nghiên cứu: Các phương pháp nghiên cứu được sử dụng bao
gồm phương pháp mô tả, thống kê, mơ hình tốn đơn giản để xây dựng các bảng
biểu, phương pháp phân tích, tổng hợp, so sánh đối chiếu, ……
-
Nguồn số liệu và nghiên cứu: Chủ yếu là thu thập tư liệu thơng tin có liên
quan đến đề tài luận văn từ báo cáo tài chính các cơng ty chứng khốn, trang thơng
tin điện tử của các cơng ty chứng khốn, các cơ quan quản lý nhà nước và các
phương tiện truyền thông khác.
5. Những đề tài nghiên cứu liên quan
- Bài viết “M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam” của TS. Nguyễn
Thanh Phương – Học viện Ngân hàng, đăng trên Tạp chí Khoa học và Đào
tạo Ngân hàng số100, tháng 09/2010, tác giả đã đề cập đến xu hướng tất yếu
xv
về M&A các CTCK tại Việt Nam, lợi ích của xu hướng M&A và một số vấn
đề lưu ý sau khi thực hiện M&A đối với các CTCK. Tuy nhiên, bài viết
chưa đề cập cụ thể những trở ngại, hạn chế trong quá trình thực hiện M&A
cũng như nguyên nhân của những hạn chế đó.
- Bài viết “Thực trạng và giải pháp M&A tại Việt Nam” của Nguyễn Hòa
Nhân – Đại học Kinh tế Đà Nẵng, đăng trên Tạp chí Khoa học và Công nghệ
Đại học Đà Nẵng, số 05/2009, tác giả đề cập về lợi ích của M&A, thực trạng
về M&A nói chung ở Việt Nam và các giải pháp cơ bản cho hoạt động
M&A. Bài viết cũng có đề cập đến một số hạn chế về các thương vụ M&A
nhưng chưa đề cập về những nguyên nhân của hạn chế. Bên cạnh đó, một số
giải pháp cơ bản cũng được đề cập nhưng chưa đầy đủ và cụ thể, chủ yếu là
giải pháp về pháp lý, các bên tham gia và các đơn vị trung gian.
- Luận án Tiến sĩ “Sáp nhập, hợp nhất và mua bán Ngân hàng TMCP ở Việt
Nam” của TS. Phan Diên Vỹ (2003), tác giả đề cập đến những lý luận cơ
bản về sáp nhập, hợp nhất và mua bán (M&A) ngân hàng, đánh giá thực
trạng M&A các ngân hàng TMCP ở Việt Nam và từ đó đưa ra giải pháp thúc
đẩy quá trình M&A các ngân hàng TMCP ở Việt Nam. Luận án này chỉ
phản ánh về hoạt động M&A các ngân hàng, được đúc rút qua nhiều giai
đoạn, đề cập đến một số thương vụ hợp nhất, sáp nhập và kể cả mua bán,
hợp tác chiến lược với các đối tác trong và ngoài nước.
- Với đề tài “ Hoạt động hợp nhất, sáp nhập (M&A) cơng ty chứng khốn tại
Việt Nam”, tác giả đã đề cập đến những lý luận cơ bản về M&A các cơng ty
chứng khốn, sự cần thiết của hoạt động M&A các cơng ty chứng khốn,
cũng như khái quát hoạt động kinh doanh các công ty chứng khoán và thực
trạng về hoạt động M&A tại Việt Nam với trường hợp điển hình: hợp nhất 2
CTCK Quốc tế và Đại Tây Dương. Tác giả cũng đánh giá những kết quả đạt
được cũng như hạn chế và nguyên nhân của những hạn chế, để từ đó đề xuất
một số giải pháp nhằm hồn thiện hoạt động M&A cơng ty chứng khoán tại
Việt Nam.
xvi
Như vậy, những tài liệu nghiên cứu trước đây về hoạt động M&A các cơng
ty chứng khốn chủ yếu chỉ dừng lại ở mức độ chuyên đề, chưa phản ánh
một cách tổng quan về hoạt động này. Đóng góp mới của đề tài này là tác
giả đã tiếp cận vấn đề một cách khái quát và đầy đủ hơn về hoạt động M&A
các cơng ty chứng khốn từ cơ sở lý luận đến thực tiễn đã diễn ra và đề xuất
những giải pháp nhằm hoàn thiện cho hoạt động này tại Việt Nam.
6. Ý nghĩa thực tiễn của luận văn
Luận văn đưa ra những giải pháp nhằm góp phần vào việc hồn thiện hoạt
động M&A các cơng ty chứng khốn tại Việt Nam. Kết quả nghiên cứu có thể làm
tài liệu tham khảo cho các cơng ty chứng khốn và một số doanh nghiệp khác.
7. Kết cấu đề tài
Ngoài phần mở đầu, kết luận và các biểu đồ, bảng biểu, luận văn bao gồm 3
chương như sau:
Chương 1.
Lý luận cơ bản về M&A các cơng ty chứng khốn.
Chương 2.
Thực trạng hoạt động M&A các cơng ty chứng khốn tại Việt
Chương 3.
Giải pháp hồn thiện hoạt động M&A các cơng ty chứng khoán
Nam.
tại Việt Nam.
1
CHƯƠNG 1:LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP (M&A)
CƠNG TY CHỨNG KHỐN
Chương 1 luận văn trình bày những lý luận cơ bản về hoạt động hợp nhất, sáp
nhập (M&A) cơng ty chứng khốn. Trong đó, luận văn trình bày khái qt về cơng
ty chứng khốn, lý luận cơ bản về hoạt động M&A, trình tự của quá trình M&A và
những tác động của hoạt động M&A.
1.1. Công ty chứng khốn
1.1.1. Khái niệm và đặc điểm cơng ty chứng khốn
Cơng ty chứng khốn là một định chế tài chính trung gian thực hiện các
nghiệp vụ trên thị trường chứng khốn thơng qua các hoạt động mơi giới, tư vấn các
dịch vụ tài chính và kinh doanh chứng khốn cho chính mình.
Theo Luật Chứng khốn số 70/2006/QH 11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 của
Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Khoá XI, kỳ họp thứ 9 và
Thông tư 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng
dẫn về thành lập và hoạt động cơng ty chứng khốn, cơng ty chứng khốn là doanh
nghiệp hoạt động kinh doanh chứng khoán, thực hiện một, một số hoặc tồn bộ các
nghiệp vụ: mơi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng
khoán, tư vấn đầu tư chứng khốn.
Cơng ty chứng khốn được tổ chức dưới hình thức cơng ty trách nhiệm hữu
hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp. Với nhiều ưu điểm
của loại hình cơng ty cổ phần, nên đa số các CTCK hoạt động theo hình thức cơng
ty cổ phần. Ở Việt Nam, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập
và hoạt động cho CTCK và Giấy phép này đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh. Các công ty chứng khốn thành lập và hoạt động tại Việt Nam khơng
được góp vốn thành lập cơng ty chứng khốn khác tại Việt Nam.
Với đặc thù là một định chế tài chính trung gian đặc biệt, hoạt động của cơng
ty chứng khốn rất đa dạng và phức tạp, không như những doanh nghiệp sản xuất
hay thương mại thông thường. Theo định kỳ hàng tháng, quý, năm, công ty chứng
2
khoán cần phải tuân thủ các chế độ báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
cũng như thực hiện các nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định nhằm đảm bảo
cho thị trường chứng khoán hoạt động an tồn, minh bạch và hiệu quả. Ngồi
ra,cơng ty chứng khốn còn phải thực hiện một số chế độ báo cáo bất thường và báo
cáo theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khốn Nhà nước.
1.1.2. Mơ hình tổ chức và hoạt động của cơng ty chứng khốn
Mơ hình tổ chức và hoạt động của cơng ty chứng khốn phụ thuộc vào nhiều
loại hình nghiệp vụ chứng khốn mà cơng ty thực hiện cũng như quy mô hoạt động
của công ty chứng khốn. Tuy nhiên, chúng đều có đặc điểm chung là tổ chức theo
các loại hình doanh nghiệp với hệ thống các khối, phòng ban được phân chia theo
các chức năng chuyên trách cụ thể. Cơ quan quản lý cao nhất của công ty là Đại hội
đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn). Ban điều hành và các khối, phịng ban chức năng có nhiệm
vụ điều phối và vận hành mọi hoạt động của cơng ty.
Ví dụ về mơ hình tổ chức cơng ty chứng khốn ở Việt Nam theo hình thức
cơng ty cổ phần và cơng ty trách nhiệm hữu hạn:
(Nguồn: Cơng ty Chứng khốn SHS)
Hình 1.1: Mơ hình tổ chức cơng ty chứng khốn SHS (CTCP)
3
(Nguồn: Cơng ty Chứng khốn Vietcombank)
Hình 1.2: Mơ hình tổ chức cơng ty chứng khốn Viecombank (TNHH)
Về đặc thù và tính chất kinh doanh, mơ hình tổ chức và hoạt động của cơng ty
chủ yếu theo 3 loại hình cơ bản sau:
- Mơ hình chun doanh
Đây là loại hình do các cơng ty độc lập và chun mơn hố trong lĩnh vực
chứng khoán đảm trách. Các doanh nghiệp, tổ chức tài chính, cơng ty bảo hiểm
khơng được tham gia kinh doanh chứng khốn. Mơ hình này đã được áp dụng khá
rộng rãi ở các thị trường Mỹ, Nhật… và các thị trường mới nổi như Hàn Quốc, Thái
Lan…
- Mơ hình đa năng tồn phần
Theo loại hình này thì các doanh nghiệp, tổ chức tài chính, cơng ty bảo hiểm
vừa được kinh doanh chứng khoán, vừa kinh doanh bảo hiểm, và kinh doanh tín
dụng. Mơ hình này chủ yếu được áp dụng ở Đức, Hà Lan, Thụy Sĩ, Áo…Doanh
nghiệp sẽ tận dụng được thế mạnh về chuyên môn và vốn để kinh doanh chứng
khoán. Đồng thời kết hợp nhiều lĩnh vực kinh doanh giúp giảm bớt chi phí quản lý
4
cho hoạt động kinh doanh chung và có khả năng chịu đựng các biến động của thị
trường chứng khoán.
Tuy nhiên, loại hình này gặp khá nhiều rủi ro do khơng tách bạch giữa các
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán với nghiệp vụ cho vay, hay kinh doanh bảo
hiểm, dẫn đến khả năng khơng kiểm sốt hết mọi hoạt động của tổ chức tín dụng.
- Mơ hình đa năng một phần
Loại hình này là sự kết hợp của hai mơ hình ở trên, theo đó các doanh nghiệp
muốn kinh doanh chứng khốn, kinh doanh bảo hiểm phải lập cơng ty con độc lập,
hoạt động tách rời với hoạt động chính, đặc biệt là các Ngân hàng. Mơ hình này
được áp dụng ở một số nước như Anh, Canada và Úc… Đặc điểm của mơ hình này
là kinh doanh chứng khốn và kinh doanh tín dụng được tách ra độc lập trong hạch
tốn kinh doanh. Các cơng ty chứng khốn có tư cách pháp nhân riêng và chịu trách
nhiệm theo phạm vi và quyền hạn của mình.
Tại Việt Nam, hoạt động của các cơng ty chứng khốn được thực hiện theo mơ
hình này. Các cơng ty chứng khốn được tách bạch khỏi doanh nghiệp như: Cơng
Chứng khốn Ngân hàng Cơng thương, Cơng ty TNHH Chứng khốn ACBS.
1.1.3.
Nghiệp vụ cơng ty chứng khốn
Cơng ty chứng khốn ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm sốt nội
bộ và quản trị rủi ro áp dụng cho các nghiệp vụ được Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước cấp phép hoạt động. Đồng thời, công ty chứng khốn phải bố trí người hành
nghề chứng khốn có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với các nghiệp vụ
hoạt động. Các nghiệp vụ của cơng ty chứng khốn bao gồm:
1.1.3.1. Mơi giới chứng khốn
Nghiệp vụ mơi giới chứng khốn là một hoạt động kinh doanh của cơng ty
chứng khốn trong đó cơng ty chứng khốn đại diện cho khách hàng tiến hành giao
dịch thông qua cơ chế giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hay thị trường tự do
(thị trường OTC) mà chính khách hàng sẽ phải chịu trách nhiệm đối với hậu quả
kinh tế của việc giao dịch đó. Khi thực hiện nghiệp vụ mơi giới, cơng ty chứng
khốn phải mở tài khoản giao dịch chứng khoán và tiền cho từng khách hàng trên
cơ sở hợp đồng ký kết giữa khách hàng và công ty.
5
Cơng ty chứng khốn thực hiện nghiệp vụ mơi giới chứng khốn khơng được
đưa ra ý kiến về việc tăng hay giảm giá chứng khốn mà khơng có căn cứ để lôi kéo
khách hàng tham gia giao dịch. Thông qua hoạt động mơi giới, cơng ty chứng
khốn sẽ chuyển đến khách hàng các sản phẩm dịch vụ tư vấn đầu tư và kết nối giữa
các nhà đầu tư với nhau, giúp họ có được những quyết định đầu tư đúng đắn và hiệu
quả.
1.1.3.2. Tự doanh chứng khoán
Tự doanh chứng khoán là hoạt động cơng ty chứng khốn thực hiện việc mua
và bán chứng khốn bằng nguồn vốn của cơng ty. Hoạt động tự doanh được thực
hiện thông qua cơ chế giao dịch trên SGDCK hoặc thị trường OTC.
Mục đích của hoạt động tự doanh là nhằm thu lợi nhuận cho chính cơng ty
thơng qua hành vi mua, bán chứng khốn với khách hàng. Nghiệp vụ này hoạt động
song hành với nghiệp vụ môi giới, vừa phục vụ lệnh giao dịch cho khách hàng đồng
thời cũng phục vụ cho chính mình, vì vậy trong q trình hoạt động có thể dẫn đến
xung đột lợi ích giữa thực hiện giao dịch cho khách hàng và cho bản thân công ty.
Khác với nghiệp vụ mơi giới, cơng ty chứng khốn chỉ làm trung gian thực
hiện lệnh cho khách hàng để hưởng hoa hồng, trong hoạt động tự doanh cơng ty
chứng khốn kinh doanh bằng chính nguồn vốn của cơng ty. Vì vậy, cơng ty chứng
khốn địi hỏi phải có nguồn vốn rất lớn và đội ngũ nhân viên có trình độ chun
mơn, khả năng phân tích và đưa ra các quyết định đầu tư hợp lý, đặc biệt trong
trường hợp đóng vai trị là các nhà tạo lập thị trường.
1.1.3.3. Bảo lãnh phát hành chứng khốn
Bảo lãnh phát hành là q trình một cơng ty chứng khốn giúp tổ chức phát
hành thực hiện các thủ tục trước và sau khi chào bán chứng khoán như định giá
chứng khoán, chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán, hỗ trợ phân phối
chứng khoán của tổ chức phát hành ra công chúng nhằm đảm bảo cho đợt phát hành
thành công, đáp ứng kịp thời nhu cầu vốn, phục vụ cho công tác đầu tư cũng như
hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
6
Theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006, Bảo
lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức
phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khốn, nhận mua một
phần hay tồn bộ chứng khốn của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng
khốn cịn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức
phát hành trong việc phân phối chứng khốn ra cơng chúng.
Các tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng phí bảo lãnh hoặc một tỷ lệ hoa
hồng nhất định trên số tiền thu được từ đợt phát hành. Phí bảo lãnh phát hành là
mức chênh lệch giữa giá bán chứng khoán cho người đầu tư và số tiền tổ chức phát
hành nhận được.
1.1.3.4. Tư vấn đầu tư chứng khoán
Tư vấn đầu tư chứng khoán là các hoạt động tư vấn liên quan đến chứng
khốn hoặc cơng bố và phát hành các báo cáo phân tích, đưa ra lời khun có liên
quan đến chứng khốn hoặc thực hiện một số cơng việc có tính chất dịch vụ cho
khách hàng. Tư vấn đầu tư bao gồm tư vấn mua bán chứng khoán, tạo dựng danh
mục đầu tư và quản trị điều hành tài sản đầu tư.
Theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH 11 ngày 29 tháng 6 năm 2006, Tư
vấn đầu tư chứng khoán là việc cơng ty chứng khốn cung cấp cho nhà đầu tư kết
quả phân tích, cơng bố báo cáo phân tích và khuyến nghị liên quan đến chứng
khoán.
Để hoạt động tư vấn có hiệu quả thì nhà tư vấn cần phải nắm rõ và biết vận
dụng kiến thức của mình nhằm đem lại lợi nhuận tối ưu cho khách hàng. Nhà tư vấn
đòi hỏi phải hết sức thận trọng trong việc đưa ra các lời khuyên đối với khách hàng,
vì với lời khuyên đó khách hàng có thể thu về lợi nhuận lớn hoặc thua lỗ, thậm chí
phá sản, cịn nhà tư vấn thu về cho mình khoản thu phí về dịch vụ tư vấn (bất kể tư
vấn đó thành cơng hay khơng). Hoạt động tư vấn địi hỏi phải tn thủ một số
nguyên tắc cơ bản như: Không đảm bảo chắc chắn về giá trị chứng khốn; ln
nhắc nhở khách hàng rằng những lời tư vấn của mình dựa trên cơ sở phân tích các
7
yếu tố lý thuyết và những diễn biến trong quá khứ; không được dụ dỗ, mời chào
khách hàng mua hay bán một loại chứng khốn nào đó; v.v…..
1.1.3.5. Tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác
Nghiệp vụ tư vấn tài chính chủ yếu được các cơng ty chứng khốn thực hiện
cho các doanh nghiệp có nhu cầu liên quan đến thị trường vốn và thị trường, còn
được gọi là tư vấn tài chính doanh nghiệp. Hoạt động này giúp cho các doanh
nghiệp tiếp cận với thị trường chứng khoán một cách dễ dàng, thuận lợi hơn, cũng
như đảm bảo tuân thủ theo các quy định của pháp luật. Đây được xem là nghiệp vụ
nền tảng cho nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các công ty chứng khoán muốn phát
triển và mở rộng dịch vụ sau này.
Một số nghiệp vụ tư vấn tài chính doanh nghiệp tại các cơng ty chứng khốn
như: tư vấn phát hành chứng khoán; tư vấn niêm yết chứng khoán; tư vấn cổ phần
hóa doanh nghiệp; tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; tư vấn tái cấu trúc
doanh nghiệp; tư vấn thu xếp tài chính, v.v....
Các dịch vụ tài chính khác nhằm hỗ trợ cho các khách hàng trong hoạt động
đầu tư cũng như quản lý cổ đông như: nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư, vốn ủy
thác của khách hàng thông qua danh mục đầu tư nhằm sinh lợi cho khách hàng trên
cơ sở tăng lợi nhuận và bảo toàn vốn cho khách hàng; cho vay ký quỹ thơng qua
hình thức cấp tín dụng của cơng ty chứng khốn cho khách hàng, thế chấp chính
chứng khốn của khách hàng để mua thêm chứng khoán nhằm khai thác tối đa hiệu
quả đầu tư; nghiệp vụ lưu ký chứng khoán là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển
giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan
đến sở hữu chứng khốn thơng qua các tài khoản lưu ký chứng khốn.
1.1.4.
Vai trị của cơng ty chứng khốn
Cơng ty chứng khốn thơng qua các hoạt động nghiệp vụ đã thể hiện được vai
trị của mình trên thị trường chứng khoán với việc làm cầu nối trung gian giữa cung
và cầu chứng khốn, khơi thơng được nguồn vốn đầu tư nhàn rồi trong nền kinh tế,
điều tiết và tạo lập thị trường nhằm tính tăng thanh khoản của chứng khốn, hỗ trợ
cho các doanh nghiệp tiếp cận với các dịch vụ tài chính có liên quan.
