Tài liệu Hoàn Thiện Hoạt Động Sáp Nhập Và Mua Lại Trong Hệ Thống Ngân Hàng Thương Mại Tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
----------------------

TRẦN HẢI YẾN

HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
TẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2012


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
----------------------

TRẦN HẢI YẾN

HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
TẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG
Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
TS. TRẦN QUỐC TUẤN

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2012


LỜI CAM ĐOAN
Tơi xin cam đoan đề tài “Hồn thiện hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ
thống Ngân hàng thương mại tại Việt Nam” do chính tơi nghiên cứu và thực hiện.
Các số liệu và thông tin được nêu trong luận văn là trung thực, có nguồn gốc và được
phép công bố.
TpHCM, ngày

tháng

Trần Hải Yến

năm


MỤC LỤC
TRANG PHỤ BÌA
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU
DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ
PHẦN MỞ ĐẦU
Trang
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI ............... 1
T
5

T
5

Cơ sở lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại ................................................. 1

1.1
T
5

T
5

T
5

T
5

1.1.1 Các khái niệm .................................................................................................... 1
T
5

T
5

T
5

T

5

1.1.2 Phân loại ............................................................................................................ 1
T
5

T
5

T
5

T
5

1.1.3 Các bên tham gia ............................................................................................... 2
T
5

T
5

T
5

T
5

1.1.3.1 Bên Mua ..................................................................................................... 2
T

5

T
5

T
5

T
5

1.1.3.2 Bên Bán ...................................................................................................... 3
T
5

T
5

T
5

T
5

1.1.3.3 Đội ngũ tư vấn............................................................................................ 3
T
5

T
5

T
5

T
5

1.1.4 Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả hoạt động M&A ........... 4
T
5

T
5

T
5

Những vấn đề cơ bản về hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A)......................... 5

1.2
T
5

T
5

T
5

T

5

T
5

1.2.1 Những động cơ thúc đẩy ................................................................................... 5
T
5

T
5

T
5

5T

1.2.1.1 Động cơ Bên Mua ...................................................................................... 5
T
5

T
5

T
5

T
5

1.2.1.2 Động cơ Bên Bán ....................................................................................... 7
T
5

T
5

T
5

T
5

T
5

1.2.2 Cách thức thực hiện hoạt động M&A ............................................................ 11
1.2.2.1 Chào thầu (Tender offer) ......................................................................... 11
T
5

T
5

T
5

T
5

1.2.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ( Proxy fights) ................................................. 11
T
5

T
5

T
5

T
5

1.2.2.3 Thương lượng tự nguyện ......................................................................... 12
T
5

T
5

T
5

T
5

1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ...................................... 12
T
5

T
5

T
5

T
5

1.2.2.5 Mua lại tài sản công ty ............................................................................. 13
T
5

T
5

T
5

T
5

1.2.3 Lợi ích, rủi ro và những cạm bẫy trong hoạt động M&A ............................... 13
T
5

T
5

T

5

T
5


1.2.3.1 Những lợi ích trong hoạt động M&A ...................................................... 13
T
5

T
5

T
5

T
5

1.2.3.2 Rủi ro và những cạm bẫy trong hoạt động M&A .................................... 17
T
5

T
5

T
5

Ý nghĩa của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng..................................... 19

1.3
T
5

T
5

T
5

T
5

T
5

1.3.1 Đối với bản thân ngân hàng tham gia M&A ................................................... 19
T
5

T
5

T
5

T
5

1.3.2 Đối với hệ thống ngân hàng ............................................................................ 20
T
5

T
5

T
5

T
5

1.3.3 Đối với nền kinh tế .......................................................................................... 20
T
5

T
5

T
5

T
5

1.3.4 Đối với sự hình thành các tập đồn tài chính - ngân hàng xuyên quốc gia..... 21
T
5

T
5

T
5

Hoạt động M&A ngân hàng của các nước trên thế giới và bài học kinh nghiệm

1.4
T
5

T
5

T
5

T
5

cho Việt Nam ................................................................................................................. 22
T
5

Kết luận chương 1 .......................................................................................................... 28
T
5

T

5

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG HỆ
T
5

THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM ......................................... 29
T
5

Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A của các NHTM tại Việt Nam..................... 29

2.1
T
5

T
5

T
5

Động cơ thực hiện M&A của các ngân hàng thương mại tại Việt Nam ............. 33

2.2
T
5

T
5

T
5

T
5

T
5

2.2.1 Ngân hàng thương mại Việt Nam phát triển về số lượng nhưng chất lượng
T
5

T
5

T
5

chưa cao ...................................................................................................................... 33
T
5

2.2.2 Điều kiện thành lập ngân hàng mới rất khắt khe............................................. 35
T
5

T
5

T
5

T
5

2.2.3 Chỉ đạo và sự hướng dẫn hỗ trợ của Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước ...... 36
T
5

T
5

T
5

T
5

2.2.4 Tầm nhìn chiến lược của các tập đồn tài chính ngân hàng nước ngồi......... 37
T
5

T
5

T
5

T
5

2.2.5 Tình hình khủng hoảng tài chính thế giới ....................................................... 38
T
5

T
5

T
5

Tình hình hoạt động M&A của các NHTM tại Việt Nam .................................. 39

2.3
T
5

T
5

T
5

T
5

T
5

2.3.1 Một số thương vụ M&A điển hình giữa các ngân hàng trong nước ............... 41
T
5

T
5

T
5

T
5

2.3.1.1 NHTMCP Phương Nam (Southern Bank) ............................................... 41
T
5

T
5

T
5

T
5

2.3.1.2 NHTMCP Gia Định ................................................................................. 42
T
5

T
5

T
5

T
5

2.3.1.3 Hợp nhất NHTMCP Sài Gịn - Việt Nam Tín Nghĩa - Đệ Nhất .............. 43
T
5

T
5

T
5

T
5

2.3.1.4 Thâu tóm NHTMCP Sài Gịn Thương Tín .............................................. 44
T
5

T
5

T
5

T
5

2.3.1.5 NHTMCP Sài Gịn - Hà Nội (SHB) và NHTMCP Nhà Hà Nội (HBB).. 46
T
5

T
5

T
5

T
5

2.3.2 Một số thương vụ M&A điển hình giữa ngân hàng trong nước và nhà đầu tư
T
5

T
5

T
5

nước ngoài .................................................................................................................. 48

T
5


2.3.2.1 Standard Chartered và NHTMCP Á Châu (ACB) ................................... 48
T
5

T
5

T
5

T
5

2.3.2.2 HSBC và NHTMCP Kỹ thương (Techcombank) .................................... 49
T
5

T
5

T
5

T
5

2.3.2.3 OCBC và NHTMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) ....................... 50
T
5

T
5

T
5

T
5

2.3.2.4 Deutsche Bank và NHTMCP Nhà Hà Nội (HBB) .................................. 51
T
5

T
5

T
5

T
5

2.3.2.5 UOB và NHTMCP Phương Nam ............................................................ 52
T
5

T
5

T
5

T
5

2.3.2.6 Maybank và NHTMCP An Bình ............................................................. 52
T
5

T
5

T
5

Đánh giá tình hình hoạt động M&A của các ngân hàng thương mại tại Việt Nam

2.4
T
5

T
5

T
5

T
5

T
5

............................................................................................................................. 54
2.4.1 Những kết quả đạt được .................................................................................. 55
T
5

T
5

T
5

T
5

2.4.2 Những khó khăn, rủi ro và nguy cơ tiềm ẩn .................................................... 55
T
5

T
5

T
5

T
5

Kết luận chương 2 .......................................................................................................... 60
T
5

T
5

CHƯƠNG 3: MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP
T
5

VÀ MUA LẠI TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

T
5

........................................................................................................................................ 60
Xu hướng phát triển hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng thương mại tại

3.1
T
5

T
5

T
5

Việt Nam ........................................................................................................................ 61
T
5

3.1.1 Sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng với nhau để hình thành ngân hàng có quy
T
5

T
5

T
5

mơ lớn hơn .................................................................................................................. 61
T
5

3.1.2 Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng ........................ 62
T
5

T
5

T
5

T
5

3.1.3 Sáp nhập giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm, công ty chứng khốn hình
T
5

T
5

T
5

thành tập đồn tài chính ngân hàng ............................................................................ 63
T
5

3.1.4 Sáp nhập giữa ngân hàng Việt Nam với các ngân hàng nước ngoài ............... 63
T
5

T
5

T
5

Các đề xuất đối với hệ thống ngân hàng thương mại ......................................... 63

3.2
T
5

T
5

T
5

T
5

T
5

3.2.1 Hoạch định và thực hiện quy trình hoạt động M&A một cách phù hợp ......... 63
T
5

T
5

T
5

T
5

3.2.1.1 Lựa chọn đối tác, xác định hình thức M&A dự định tiến hành ............... 63

T
5

T
5

T
5

T
5

3.2.1.2 Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý ....................................................... 64
T
5

T
5

T
5

T
5

3.2.1.3 Định giá thương hiệu ............................................................................... 65
T
5

T

5

T
5

T
5

3.2.1.4 Xác định giá trị của thương vụ................................................................. 66
T
5

T
5

T
5

T
5

3.2.1.5 Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng ................................................ 66
T
5

T
5

T
5

T
5


3.2.1.6 Các vấn đề khác để M&A ngân hàng hiệu quả........................................ 67
T
5

T
5

T
5

T
5

3.2.2 Nâng cao năng lực quản trị.............................................................................. 69
T
5

T
5

T
5

T
5

3.2.3 Nâng cao năng lực tài chính ............................................................................ 69
T
5

T
5

T
5

T
5

3.2.4 Các đề xuất hỗ trợ khác ................................................................................... 70
T
5

T
5

3.3
T
5

T
5

T
5

T
5

Các đề xuất đối với Nhà nước ............................................................................. 72
T
5

T
5

3.3.1 Xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý hoạt động M&A ................................... 72
T
5

T
5

T
5

T
5

3.3.2 Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán ................................................................ 75
T
5

T
5

T
5

T
5

3.3.3 Phát triển kênh kiểm soát thơng tin cũng như tính minh bạch của thơng tin
T
5

T
5

T
5

trong hoạt động M&A. ............................................................................................... 75
T
5

3.3.4 Tạo điều kiện hỗ trợ cho các tổ chức tư vấn M&A ......................................... 76
T
5

T
5

T
5

T
5

3.3.5 Xây dựng và phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A ........................ 77
T
5

3.4

T
5

T
5

T
5

T
5

T
5

Các đề xuất đối với Ngân hàng Nhà nước .......................................................... 77
T
5

T

5

3.4.1 Nâng cao vai trò của Ngân hàng Nhà nước trong việc định hướng và thúc đẩy
T
5

T
5

T
5

hoạt động M&A ngân hàng ........................................................................................ 77
T
5

3.4.2 Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng ........................... 79
T
5

T
5

T
5

T
5

3.4.3 Tăng cường hoạt động truyền thông về M&A ngân hàng .............................. 80

T
5

T
5

T
5

T
5

K ết luận chương 3 ...................................................................................................... 81
T
5

T
5

KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC


DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT
HĐQT

: Hội đồng quản trị

NH

: Ngân hàng

NHNNg

: Ngân hàng nước ngoài

NHTM

: Ngân hàng thương mại

NHTMCP : Ngân hàng thương mại cổ phần
NHTMQD: Ngân hàng thương mại quốc doanh
M&A

: Sáp nhập và mua lại

TCTD

: Tổ chức tín dụng

UBCKNN: Ủy ban chứng khốn Nhà nước

DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU
Bảng 1.1: Số vụ M&A ngân hàng tại châu Âu từ năm 1995 đến năm 2000
Bảng 1.2: Những thương vụ mua bán ngân hàng lớn nhất thế giới trong giai đoạn từ
năm 1998 đến năm 2009
Bảng 2.1: Các chỉ tiêu hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập trong 03 năm tới

DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ

Hình 2.1: Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam giai đoạn 2006 – 2010
Hình 2.2: Quy mơ ngành ngân hàng của một số quốc gia
Hình 2.3: Tăng trưởng tín dụng, huy động và GDP


PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Trên thế giới, các hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) được hình thành rất
sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa
các công ty với nhau, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp
nguồn lực tài chính, cơng nghệ, nhân lực, thương hiệu... Ngồi ra, hoạt động M&A cịn
thể hiện khía cạnh tơn trọng quyền tự do kinh doanh, tự do định đoạt doanh nghiệp của
người chủ sở hữu.
Hoạt động M&A ở Việt Nam đã được khởi động từ năm 2000, và khi kinh tế
càng biến động, lộ rõ khoảng cách giữa doanh nghiệp yếu và mạnh, làm cho hoạt động
M&A càng gia tăng, nhưng vẫn còn nhiều rào cản khiến doanh nghiệp chưa thể tận
dụng cơ hội.
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau khi gia nhập WTO,
ngành ngân hàng Việt Nam đã có những biến chuyển rõ rệt tăng trưởng cả về quy mơ
và loại hình hoạt động. Bên cạnh những tác động tích cực, nhiều thách thức cũng đặt ra
cho hệ thống NHTM Việt Nam, đặc biệt là các ngân hàng quy mô nhỏ với năng lực còn
hạn chế. Và trong cuộc khủng hoảng tài chính vừa qua, mặc dù Việt Nam khơng bị ảnh
hưởng nhiều do mức độ hội nhập chưa cao nhưng các NHTM Việt Nam đã bộc lộ
nhiều yếu kém, gặp nhiều rủi ro, gây mất niềm tin công chúng. Đặc biệt đầu năm 2009,
các ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên đã chính thức hoạt động tại Việt Nam với
nhiều rào cản được dỡ bỏ theo cam kết khi gia nhập WTO, thật sự là một thách thức
cho các ngân hàng trong nước vì các NHNNg với quy mơ lớn, quản trị chuyên nghiệp,
kinh nghiệm hoạt động, công nghệ hiện đại, sản phẩm dịch vụ đa dạng đang tìm cách
thâm nhập thị trường Việt Nam.
Trong cuộc cạnh tranh đó, việc sáp nhập và mua lại ngân hàng để tạo nên các

ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngồi đang phát
triển tại Việt Nam là vô cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang diễn ra trên thế giới.


Với mong muốn đem lại một cái nhìn khái quát về hoạt động M&A, tìm hiểu
T
0

tình hình hoạt động M&A ngân hàng nói chung và đi sâu vào nghiên cứu hoạt động
M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam, đồng thời đưa ra các đề xuất nhằm hoàn
T
0

T
0

thiện hoạt động M&A nói chung và trong hệ thống NHTM ở Việt Nam nói riêng, tơi đã
T
0

T
0

thực hiện đề tài “Hồn thiện hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân
T
0

hàng thương mại tại Việt Nam”.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài tập trung vào một số vấn đề như sau:

Thứ nhất, làm rõ các khái niệm liên quan đến vấn đề sáp nhập và mua lại
(M&A), phân loại, các hình thức và những nhân tố tác động đến M&A, đồng thời cũng
nêu lên các lợi ích và bất lợi, cũng như động cơ, cách thức thực hiện M&A.
Thứ hai, đánh giá tình hình hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới, để thấy
được sự phát triển ngày càng sôi động và ý nghĩa của hoạt động M&A đối với hệ thống
ngân hàng.
Thứ ba, phân tích các thương vụ M&A điển hình trong hệ thống ngân hàng
thương mại tại Việt Nam trong thời gian qua. Những tồn tại, hạn chế nào cần khắc
phục? Và nhận định xu hướng phát triển của hoạt động M&A trong hệ thống ngân
hàng thương mại tại Việt Nam.
Cuối cùng, đó là đưa ra một số đề xuất nhằm hoàn thiện hoạt động M&A trong
hệ thống ngân hàng thương mại nói riêng, cũng như thúc đẩy sự phát triển của thị
trường dịch vụ, nâng cao năng lực cạnh tranh cho các doanh nghiệp ở Việt Nam.
3. Đối tượng nghiên cứu
Đề tài nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng thương
mại tại Việt Nam trong thời gian qua. Qua đó chỉ rõ những thuận lợi cũng như những
khó khăn, rủi ro và nguy cơ tiềm ẩn của hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng
thương mại tại Việt Nam. Đồng thời, đưa ra hướng phát triển hoạt động M&A trong hệ
thống ngân hàng thương mại ở Việt Nam một cách chuyên nghiệp và hiệu quả hơn.


4. Phạm vi nghiên cứu
Phạm vi nghiên cứu chủ yếu là các thương vụ M&A cụ thể trong hệ thống ngân
hàng thương mại tại Việt Nam, với mong muốn khám phá một vấn đề tương đối mới
mẻ tại Việt Nam, vốn đã xuất hiện từ rất lâu trên thế giới, để có thể áp dụng những
điểm tích cực, khắc phục những hạn chế, những tác động tiêu cực đến sự phát triển
T
0

hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam.

5. Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là phương pháp phân tích - thống
kê, phương pháp so sánh. Dựa trên các nguồn thông tin được công bố trên các phương
tiện thông tin đại chúng do các công ty tư vấn thực hiện giao dịch M&A công bố, cũng
như những thông tin thống kê thị trường và kết quả giao dịch của các thương vụ M&A
ngân hàng đã thực hiện trong thời gian qua, cùng với kênh cơng bố thơng tin từ thị
trường chứng khốn, để phân tích, đánh giá thực trạng nhằm xác định những
hạn chế, những nguy cơ tiềm ẩn của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam, đưa ra
một số đề xuất nhằm hồn thiện hoạt động này. Bên cạnh đó là các sách báo và tạp chí
T
0

của Việt Nam, của nước ngồi, cũng như Internet để khai thác các thông tin liên quan
đến vấn đề này của thế giới, cũng như của Việt Nam.
T
0

6. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài được kết cấu thành ba chương:
Chương 1: Tổng quan về hoạt động sáp nhập và mua lại.
Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại trong hệ thống ngân hàng
thương mại tại Việt Nam hiện nay.
Chương 3: Một số đề xuất nhằm hoàn thiện hoạt động sáp nhập và mua lại trong
hệ thống ngân hàng thương mại tại Việt Nam.

T
0


1

CHƯƠNG 1
T
0

TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
T
0

1.1 Cơ sở lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại
T
0

1.1.1 Các khái niệm
T
0

Sáp nhập và mua lại, hay còn gọi là mua bán và sát nhập, là nghĩa của hai từ
tiếng Anh là Merger (sáp nhập) và Acquisition (mua lại), và được viết tắt là M&A.
M&A dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với
nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp
nhập và mua lại.
Sáp nhập (Merger) là hình thức kết hợp mà hai cơng ty thường có cùng quy
T
4
1

T
4
1

mơ, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển tồn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
Mua lại (Acquisition) là hình thức kết hợp mà một cơng ty mua lại hoặc thơn
T
4
1

T
4
1

tính một cơng ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này
khơng làm ra đời một pháp nhân mới.
Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định
chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp
như các nhà đầu tư nhỏ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu cổ phần của
doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì
khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần
vốn góp, cổ phần khơng đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì
đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thơng thường.
1.1.2 Phân loại
T
0

-

Sáp nhập ngang (horizontal merger): là sự kết hợp của những công ty đang trực

tiếp cạnh tranh nhau trong cùng một loại sản phẩm và trên cùng một thị trường.


2

-

Sáp nhập dọc (vertical merger): là sự kết hợp của những công ty thuộc những

công đoạn nối tiếp nhau của q trình sản xuất – tiêu dùng, tức khơng cạnh tranh với
nhau mà bổ trợ cho nhau.
+ Sáp nhập tiến (forward): khi một công ty mua lại khách hàng của mình.
+ Sáp nhập lùi (backward): khi một cơng ty mua lại nhà cung cấp của mình.
-

Sáp nhập (để) mở rộng thị trường (market extension merger): là sự kết hợp của

những công ty bán những sản phẩm cùng loại trên những thị trường khác nhau.
-

Sáp nhập (để) mở rộng sản phẩm (product extension merger) là sự kết hợp của

những công ty bán những sản phẩm khác loại nhau nhưng có liên quan với nhau trên
cùng một thị trường.
-

Sự sáp nhập kiểu conglomerate (conglomerate merger) là sự kết hợp của những

công ty hồn tồn khác nhau về ngành nghề và cơng đoạn kinh doanh.
+ Sáp nhập tổ hợp thuần túy: hai bên khơng hề có mối quan hệ nào với nhau.

+ Sáp nhập bành trướng về địa lý: hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm
nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn khác biệt về địa lý.
+ Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: hai cơng ty sản xuất hai loại sản phẩm khác
nhau nhưng cùng ứng dụng công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau.
1.1.3 Các bên tham gia
T
0

1.1.3.1 Bên Mua
T
0

Bên Mua có rất nhiều hình thức, với các mục tiêu và động cơ thúc đẩy khác
T
0

nhau. Có thể phân loại Bên Mua dưới các hình thức sau:
 Bên Mua chiến lược: là bên tiến hành mua lại với ý định hợp nhất, liên kết, hoặc
T
0

tích hợp với các đơn vị hoạt động khác mà họ sở hữu theo một cách nào đó. Có thể
chia thành các nhóm: Bên Mua thực hiện nhiều lần, Bên Mua lần đầu, Bên Mua thực
hiện một lần.
 Bên Mua tài chính: nhắm tới Mục tiêu và nhìn nhận rằng họ có thể duy trì Mục
T
0

tiêu như là một cơng ty tồn tại độc lập, nhưng có cải tiến, tái lập, hoặc tái cấu trúc vốn
và cuối cùng đem bán lại với một mức lời đáng kể. Có rất nhiều kiểu Bên Mua tài

chính, họ tập trung vào những giao dịch có quy mơ khác nhau, cấu trúc giao dịch khác


3

nhau và những lĩnh vực ngành nghề khác nhau, như: Các hãng đầu tư vốn cổ phần cá
nhân, và Bên Mua quản lý.
1.1.3.2 Bên Bán
T
0

Ngược lại với Bên Mua vốn thường theo đuổi các thương vụ M&A lặp đi lặp lại
T
0

nhiều lần, về bản chất, Bên Bán là bên chỉ tham gia một lần, quyết định bán là một
quyết định đơn lẻ và là quyết định cuối cùng của một cơng ty. Một khi một cơng ty bị
bán đi, nó mất đi đặc tính đặc trưng là một thực thể riêng biệt của mình và trở thành
một bộ phận của một cơng ty khác, hoặc thậm chí bị gộp tồn bộ vào hoạt động kinh
doanh hiện tại của công ty đi mua lại. Dưới góc độ tài chính, một cơng ty bị bán đi là
màn kết thực sự đối với cổ đơng của nó. Nếu họ nhận tiền mặt, thì có nghĩa là họ đã cắt
đứt hồn tồn quan hệ với cơng ty. Mà cho dù họ có nhận được cổ phần thì thơng
thường họ cũng chỉ là những cổ đơng nhỏ, ít có ảnh hưởng trong một cơng ty lớn hơn
nhiều so với trước đây.
1.1.3.3 Đội ngũ tư vấn
T
0

Các thương vụ M&A có xu hướng trở thành một trong những giao dịch phức
T

0

tạp, rủi ro nhất mà một công ty có thể tiến hành, nó tạo ra động cơ mạnh mẽ cho nhiều
công ty trong việc thuê các chuyên gia tư vấn. Những tư vấn bên ngoài cũng đưa ra
một “cái vỏ bọc” nào đó với những người điều hành và hội đồng quản trị. Điều quan
trọng cần nhớ rằng những nhà tư vấn khác nhau có những động cơ, quan điểm, chuyên
môn khác nhau khi tư vấn M&A.
 Luật sư: trong bất kỳ thương vụ M&A nào cũng khơng thể thiếu được các luật
T
0

sư, vì các thương vụ M&A có xu hướng tạo ra nhu cầu đối với vô số công việc pháp lý
trong một giai đoạn rất ngắn như thuế, sở hữu trí tuệ, tranh chấp,… Các luật sư của hai
bên (Mua và Bán) sẽ có xu hướng làm việc như một tư vấn chiến lược cho khách hàng
và có thể là người đàm phán đứng đầu.
 Ngân hàng đầu tư:
T
0

Trong một thương vụ M&A, các ngân hàng đầu tư và các luật sư ln có mối
T
0

quan hệ, bằng nhiều cách khác nhau, họ sẽ bổ sung cho nhau, không chỉ về những kỹ
năng đặc biệt mà còn trong cách tiếp cận và thái độ chung của họ đối với thương vụ.


4

Trong khi các luật sư chỉ nhìn vào khía cạnh tiêu cực và đưa ra lời cảnh báo thì các

ngân hàng đầu tư lại có xu hướng ủng hộ cho thương vụ. Trái với các luật sư thường
tập trung vào những quyền pháp lý và biện pháp khắc phục sự cố, các ngân hàng đầu tư
lại chú trọng tới những điều khoản tài chính và giá trị của tiền tệ.
Các lĩnh vực hiển nhiên sẽ nằm trong phạm vi tư vấn của ngân hàng đầu tư bao

T
0

gồm: xác định những Mục tiêu tiềm năng, kiến tạo những cuộc gặp ban đầu giữa các
bên giao dịch, định giá, cơ cấu lại về mặt tài chính và những lựa chọn tài chính cho vụ
giao dịch, và trong một vài trường hợp họ có thể quản lý cả q trình mua bán.
 Kiểm toán viên: đem lại sự bảo đảm cho hai bên tham gia thương vụ M&A. Họ
T
0

nói với Bên Mua rằng hoạt động tài chính của Bên Bán đúng như được cung cấp thông
tin, rằng cách thức được mô tả trong sổ sách của Bên Bán chính là cách thức sẽ tác
động tới sổ sách của Bên Mua ngay khi Bên Bán được sáp nhập vào Bên Mua. Về phía
Bên Bán, trong mọi trường hợp, dịch vụ của kiểm toán viên là điều kiện tiên quyết để
khiến một cơng ty có thể bán được hay khơng.
Ngồi những bên tham gia trực tiếp và gián tiếp tới thương vụ M&A, vẫn còn
T
0

những thành phần khác liên quan tới thương vụ và tác động của họ cũng cần được tính
đến như các cơ quan quản lý nhà nước, những quy định của địa phương, những tác
nhân điều chỉnh ngành, quốc tế… Thậm chí dù cho họ không ảnh hưởng trực tiếp tới
vụ giao dịch, họ cũng có thể áp những mức giá hoặc tạo ra lợi ích cho những cơng ty
liên quan như cơng chúng, báo chí, khách hàng, đối tác và đối thủ cạnh tranh…
1.1.4 Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả hoạt động M&A

T
0

-

T
0

Thứ nhất là cơ chế vận hành cho thị trường. Hoạt động M&A là một giao dịch

thương mại, tài chính, do đó, địi hỏi phải có một cơ chế thị trường để chào bán, chào
mua doanh nghiệp, để cung cấp giá cả, thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu,
chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, đất đai,
người lao động, thương hiệu... Thị trường M&A chỉ được xem là được hình thành khi
doanh nghiệp trở thành hàng hố, phải có người mua, người bán và phải là một thị
trường có tổ chức. Khơng phải cứ có hoạt động M&A là sẽ có thị trường M&A, vì chỉ
khi nào hoạt động này phát triển đến một mức độ nhất định thì mới có thị trường


5

M&A. Khơng thị trường nào có thể tồn tại ở một nơi trống không, thị trường chỉ tồn tại
trên cơ sở các khung pháp lý của Nhà nước đưa ra. Như vậy, cơ chế vận hành thị
trường M&A là phải có một hành lang pháp lý hồn chỉnh cho hoạt động M&A được
diễn ra thông suốt.
-

Thứ hai là vấn đề chủ thể tham gia vào hoạt động M&A. Hoạt động M&A là

hoạt động tương đối phức tạp, ẩn chứa nhiều rủi ro. Sự hiểu biết của các chủ thể tham

gia vào hoạt động M&A là một trong những yếu tố quan trọng góp phần đem lại sự
thành cơng cho các thương vụ. Đối với các nhà đầu tư chuyên nghiệp, các tổ chức tư
vấn, môi giới, đây là những chủ thể đóng vai trị dẫn dắt, làm trung gian thiết lập thị
trường cho hoạt động M&A thì phải nắm bắt được xu hướng phát triển của thị trường.
-

Thứ ba là vấn đề nguồn nhân lực. Bất kỳ một thị trường nào muốn vận hành tốt

và phát triển đều cần có một nhân tố cơ bản đó là nguồn nhân lực. Nguồn nhân lực dồi
dào, được đào tạo cơ bản và có chun mơn sẽ là tiền đề để thị trường phát triển tốt.
Hoạt động M&A cũng không ngoại lệ.
1.2 Những vấn đề cơ bản về hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A)
T
0

1.2.1 Những động cơ thúc đẩy
T
0

T
0

1.2.1.1 Động cơ Bên Mua
T
0

 Khách hàng và thị phần
Đây là động cơ mạnh mẽ và rõ ràng nhất để mua lại một cơng ty khác, Bên Mua
muốn có thêm nhiều khách hàng hơn, hoặc họ muốn đa dạng hóa các loại hình khách
hàng, được phân chia theo các nhóm tuổi khác nhau, mức độ giàu có, khu vực địa lý,

mức độ tiêu dùng, giới tính,… Trong một vài trường hợp, bản thân vụ mua bán có thể
làm mất đi lượng khách hàng vốn có của Bên Bán, do các nguyên nhân như sự bất tiện
của các thay đổi, sự suy giảm về chất lượng dịch vụ, tính gắn bó,… Do vậy, Bên Mua
cần tính đến lượng khách hàng cịn lại sau vụ mua bán đó hơn là tính đến lượng khách
hàng thực tế của Bên Bán.
 Mở rộng về mặt địa lý
Mở rộng công việc kinh doanh tại một vùng lãnh thổ địa lý mới, xét theo nhiều
khía cạnh là một việc đầy thử thách, vì vậy đơi khi, mua một cơng ty sở tại sẽ dễ dàng


6

và nhanh hơn rất nhiều so với việc xây dựng một cơng ty mới. Chúng ta có thể phân
chia những lợi ích, khi mua lại một cơng ty tại khu vực địa lý mới, làm hai loại chính:
• Thứ nhất là sự am hiểu về thị trường địa phương, như thực tế về kinh doanh và
những vấn đề về văn hóa, các tiêu chuẩn về sản phẩm và dịch vụ, nhu cầu và thực tế
khách hàng, đối thủ cạnh tranh, tài chính và luật pháp tại địa phương,…
• Thứ hai là các mối quan hệ tại địa phương, không chỉ bao gồm sự quen biết với
những người dân tại thị trường địa phương (như khách hàng, nhà cung cấp, đối tác, các
cơ quan ban ngành,…) mà còn là sự phát triển danh tiếng tại thị trường đó.
 Cơng nghệ - sản phẩm
Việc mua lại thường giúp một cơng ty có được con đường ngắn hơn để tiếp cận
với những công nghệ mới hoặc sản phẩm mới, nhất là khi công ty Mục tiêu có quyền
sở hữu với cơng nghệ và sản phẩm của mình, và có thể phù hợp với chiến lược kinh
doanh của Bên Mua theo nhiều khía cạnh, như: sản phẩm mới có thể phù hợp với các
sản phẩm hiện thời để tạo thành một bộ sản phẩm lớn hơn và nhờ đó mở rộng lượng
khách hàng; hoặc sản phẩm mới giống như phương tiện để mở rộng phạm vi kinh
doanh và tăng số lượng khách hàng; hoặc đôi khi, Bên Mua muốn mua công nghệ hơn
là một sản phẩm hồn chỉnh, cơng nghệ này có thể là “đầu vào” hoặc “đầu ra”.
 Thương hiệu

Thương hiệu là một tài sản khó có thể đo lường được nhưng lại rất đáng giá mà
nhiều cơng ty muốn có được. Bên Mua sẽ cố gắng để định lượng khách hàng và doanh
thu có được từ thương hiệu, điều quan trọng cần nhớ khơng chỉ là doanh thu mà Mục
tiêu có được từ thương hiệu của nó, mà là doanh thu mà Bên Mua có thể có được từ
thương hiệu mình mua; và xét đến khả năng củng cố công việc kinh doanh, những ứng
dụng lớn hơn và cả khả năng suy giảm nữa, vì thay đổi một thương hiệu qua việc mua
bán là một việc làm đầy thách thức và rủi ro.
 Con người
Trong một thị trường lao động chặt chẽ (thị trường cung không đủ cầu), thật hấp
dẫn khi mua được một lượng nhân cơng lớn một cách nhanh chóng, đặc biệt là nhân
công trong một vài lĩnh vực chuyên biệt đặc biệt hiếm và có giá trị.


7

Những vụ mua bán chú trọng vào con người có thể là một trong số những vụ
mua bán rủi ro và thách thức nhất. Điều đó có nghĩa là khi mua lại một công nghệ hay
một cơ sở vật chất, một thương hiệu, Bên Mua có quyền giữ những thứ đó, nhưng khi
mua lại nhân cơng, họ chỉ thuộc về Bên Mua cho tới khi quyết định ra đi.
 Giảm chi phí sản xuất
Khi tiết kiệm chi phí là động lực của vụ mua bán, điều đặc biệt quan trọng là
phải cân nhắc tới những thử thách và chi phí của việc sáp nhập. Sự tiết kiệm chi phí có
được khi có một khoản chi phí trả trước (chi phí mua lại doanh nghiệp và chi phí sáp
nhập) nhưng mang lại những lợi ích to lớn về lâu dài. Đây là một chiến lược phổ biến
trong các ngành công nghiệp khi một lượng chi phí lớn lại là chi phí cố định, mọi mức
lãi có được hoặc mỗi đơn vị sản phẩm sản xuất thường có tính lợi nhuận cao nếu chỉ so
sánh về chi phí.
 Sự khác biệt – vị trí trên thị trường
Giống như tiết kiệm chi phí, việc mua bán được thúc đẩy bởi yếu tố vị trí trên
thị trường thực sự là yếu tố liên kết những lý do nêu trên. Bên Mua không chỉ chú

trọng tới sự phát triển kinh doanh của mình mà cịn phải duy trì hoặc mở rộng vị trí của
mình với các đối thủ cạnh tranh.
Mục tiêu giành được thị phần chẳng có gì sai, có thể giúp giảm được chi phí sản
xuất, và có thể là giảm giá thành sản phẩm. Tuy nhiên, luật pháp đã định ra một số giới
hạn đáng lưu ý trong nỗ lực giành thị phần, luật chống độc quyền chủ yếu liên quan tới
việc duy trì và bảo hộ mơi trường kinh doanh cạnh tranh. Khi xem xét có nên mua lại
một cơng ty hay khơng vì lý do để có được thị phần, Bên Mua cần hết sức nhạy bén với
luật chống độc quyền, một rào cản với giao dịch thương mại.
1.2.1.2

Động cơ Bên Bán
Trong phần này, Bên Bán được coi là một tổ chức thống nhất và chỉ tập trung

vào việc tối đa hố giá trị của cổ đơng, khi cơng ty đó đã đạt được giá trị lớn nhất và
rằng giá trị cổ phiếu có thể được tối đa hố bằng cách bán đi hơn là tiếp tục duy trì
doanh nghiệp đó. Trên lý thuyết, cách tính tốn nên áp dụng ở đây là phép so sánh sự


8

tăng trưởng về giá trị cổ phiếu có thể đạt được với những cách đầu tư thay thế khác của
nguồn vốn của các cổ đơng.
 Tính tốn thời điểm thị trường
Bản chất của các chu kỳ thị trường dẫn tới lý do đầu tiên khiến một công ty
quyết định bán, khơng tính riêng một doanh nghiệp cụ thể nào, tất cả các công ty đều
chịu ảnh hưởng của những diễn biến trên thị trường nói chung. Trong một cuộc suy
thối, thậm chí loại cổ phiếu mạnh nhất cũng sẽ bị ảnh hưởng, và khi đó, có thể tối đa
hố giá trị cổ phiếu bằng cách bán công ty và trả tiền mặt cho cổ đông.
Và bất kỳ nhà môi giới cổ phiếu nào cũng sẽ khuyên rằng, cố gắng tính toán thời
điểm của thị trường là rất mạo hiểm. Để hồn thành q trình bán thậm chí cịn khó

khăn hơn, q trình này thường mất hàng tháng vì cịn phải tính tốn thời điểm cho phù
hợp với sự vận động của thị trường.
 Tính tốn chu kỳ ngành
Một bước nhỏ hơn tính tốn chu kỳ của thị trường là tính toán chu kỳ của ngành.
Việc cố gắng xác định thời gian để phù hợp với những ngành này cũng đầy thách thức
vì lý do giống như lý do của việc tính tốn chu kỳ của thị trường. Tuy nhiên, có lẽ sẽ dễ
dàng hơn để dự đoán xu thế của ngành, một cơng ty sẽ dễ dàng tính tốn được thời gian
bán dựa trên các xu hướng của thị trường.
Vì bản thân các chu kỳ của ngành sẽ tự lặp lại, không nhất thiết phải bán một
công ty tại thời điểm giá trị của nó đạt mức cao nhất trừ khi thật cần thiết hoặc thị
trường đang phát triển ở mức đặc biệt cao và mạnh, vì ln ln có những điểm cao
tiếp theo mà khơng nhìn thấy trước được. Tuy nhiên, do các chu kỳ này thường phải
mất thời gian dài mới lặp lại và thường khó có thể nói là chúng có chắc chắn lặp lại hay
khơng, một cơng ty có thể muốn có cơ hội và bán được công ty tại thời điểm thị trường
phát triển tới đỉnh cao, hơn là phải liều lĩnh hoạt động trong thị trường đi xuống lâu
hơn so với dự kiến.
 Chạm đỉnh
Thậm chí một cơng ty vận hành tốt trong giai đoạn thị trường phát triển cũng có
thể chạm đỉnh và bắt đầu giảm phát triển. Một vài công ty phát triển chạm đỉnh khi họ


9

thống trị một loại sản phẩm nhưng khơng có khả năng mở rộng ra ngồi hơn nữa. Một
cơng ty phát triển chạm đỉnh trong một khu vực thị trường, dù có được phân chia theo
tiêu chí địa lý, dịng sản phẩm, hay nhóm khách hàng, thì cũng phải lựa chọn hoặc vẫn
tiếp tục ở lại và cố gắng phát triển sang lĩnh vực mới hoặc xem xét tới việc bán cơng ty,
có thể là một chiến lược hấp dẫn hơn. Theo một nghĩa nào đó, ý nghĩ rằng cơng ty đó
khơng có đủ nguồn lực để vươn tới mức phát triển tiếp theo, trong khi Bên Mua thích
hợp có thể và do đó, việc bán cơng ty giúp cơng ty đó trở nên giá trị hơn – một giá trị

mà Bên Mua và Bên Bán sẽ cùng chia sẻ. Vấn đề thách thức đối với đội ngũ lãnh đạo
và chủ sở hữu của công ty là đưa ra được phán quyết cuối cùng là liệu cơng ty có khả
năng thực hiện được bước nhảy đột phá hay không, hay tốt hơn là bán cơng ty đi. Cơng
ty đó cần phải cân bằng được nguy cơ thất bại khi rời bỏ đỉnh cao với việc thu được giá
trị lớn hơn vì đã làm như vậy.
 Những thay đổi bất lợi cơ bản
Ngồi việc phát triển chạm đỉnh, đơi khi một doanh nghiệp phải đối mặt với
nguy cơ suy giảm trầm trọng. Có nhiều yếu tố dẫn tới sự suy giảm của một công ty,
như sự thay đổi về luật pháp, hoạt động kiện cáo, lỗi trong mơ hình doanh nghiệp, sản
phẩm hoặc lỗi trong đội ngũ quản lý. Dù lý do gì đi chăng nữa, khi cơng việc kinh
doanh của một cơng ty bắt đầu suy giảm và khơng ai có thể tin tưởng rằng xu thế có thể
được đảo ngược, bán cơng ty có thể là một lựa chọn hấp dẫn.
 Phát triển vượt ra ngồi quy mơ hiện thời
Có nhiều công ty nhỏ và mới thành lập thực sự phát triển vượt ra ngồi quy mơ
hiện thời của mình. Trong khi một số ít cơng ty có thể vượt qua những giới hạn của
mình, nhiều cơng ty lại gặp trục trặc với những giới hạn vốn có đó, khi đó, việc bán
cơng ty với nhiều năng lực vượt trội sẽ là cách tốt nhất để tối đa hoá giá trị cổ phiếu.
Có nhiều cách để một cơng ty phát triển vượt ra ngồi quy mơ hiện thời và chúng phụ
thuộc vào bản chất của ngành.
- Quản lý: khi một doanh nghiệp phát triển, kỹ năng cần thiết đối với đội ngũ
quản lý cũng thay đổi theo, công ty chắc chắn có một lựa chọn là cố gắng nâng tầm của


10

đội ngũ quản lý nhưng thông thường, đây là một nhiệm vụ dễ làm người ta nản chí và
cơng ty thường phải đối mặt với nguy cơ phá sản.
- Nguồn vốn và các nguồn lực: để vươn xa hơn nữa, hay chỉ đơn giản là để tiếp
tục phát triển, đôi khi phải cần đến một nguồn vốn và nguồn lực mà một cơng ty khơng
có sẵn.

- Quy mơ – khối lượng thiết yếu: ngồi nguồn vốn, cịn có rất nhiều những giới
hạn tự nhiên khác đối với sự phát triển của công ty, như giới hạn của khối lượng thiết
yếu phải được sản xuất ra để giảm chi phí, hoặc những hạ tầng và nền tảng có chi phí
cố định địi hỏi phải có một mức độ khối lượng thiết yếu, như một cơ sở hạ tầng tuân
theo quy định của luật pháp, một vài luật lệ yêu cầu phải có một lượng đầu tư cố định
khá lớn và những chi phí này phải được trải rộng trên nhiều giao dịch để tránh khơng
làm cơng ty mất tiền. Chính điều này tạo ra rào cản tự nhiên với sự phát triển và có thể
khiến lựa chọn bán trở thành một lựa chọn hấp dẫn.
 Rút tiền mặt: lý do bán của chủ sở hữu công ty
Với những công ty thuộc sở hữu tư nhân, quyết định bán thường được đưa ra vì
những lý do khơng liên quan tới sự thành công hay hoạt động của doanh nghiệp. Hoạt
động của doanh nghiệp thường mở ra những cơ hội cho việc bán cơng ty; động cơ
chính dẫn tới việc này, nếu khơng phải là sự tính tốn thời cơ, có thể hồn tồn khơng
liên quan tới doanh nghiệp. Những người sáng lập công ty, những nhà đầu tư chuyên
nghiệp, những nhà đầu tư thơng thường và những người quản lý có thể có mọi lý do
khác nhau để bán cơng ty.
 Những người sáng lập công ty
Với những người thành lập công ty, bán công ty thường là một sự kiện thay đổi
cuộc sống tài chính và làm tăng đáng kể sự giàu có của họ. Họ có thể khơng thích thú
với vai trị của mình khi một cơng ty mới thành lập phát triển thành một công ty lớn
hơn, quy mô lớn hơn và tính hợp tác nhiều hơn; hoặc họ cũng nhận ra rằng họ khơng
có đủ năng lực để điều hành doanh nghiệp, và khi đó, cách tốt nhất là bán công ty để
đảm bảo doanh nghiệp sẽ tiếp tục thành công. Và trên hết, việc bán một công ty sẽ tạo
ra một vận may lớn và đột ngột về tài chính cho họ.


11

 Những nhà đầu tư chuyên nghiệp
Khác với những người thành lập công ty, các nhà đầu tư chuyên nghiệp thường

chỉ tiếp cận theo phương diện logic và tài chính tới vấn đề có bán cơng ty hay khơng.
Các nhà đầu tư chuyên nghiệp chỉ chú trọng tới hiệu quả đầu tư vào một công ty khi so
sánh với những lựa chọn đầu tư khác mà họ có thể sử dụng với tiền của mình, và quan
tâm tới ảnh hưởng của một vụ đầu tư riêng lẻ tới danh mục đầu tư tổng thể của mình.
 Những nhà đầu tư công chúng
Những nhà đầu tư công chúng thường nắm giữ số lượng cổ phiếu rất ít và nếu
có vai trị nào đó trong việc điều hành cơng ty cũng chỉ là những vai trò nhỏ bé, họ chỉ
coi phần sở hữu của mình trong một cơng ty đơn thuần là đầu tư về tài chính. Nếu có
lời đề nghị nào mua lại công ty với giá trị vật chất cao hơn so với định giá hiện tại trên
thị trường sẽ được họ chấp nhận. Đây là trường hợp của một vụ mua bán có tính đối
đầu khi mà ban quản trị chống lại lời đề nghị và Bên Mua lôi kéo trực tiếp các cổ đông,
và bắt đầu trận chiến để giành quyền kiểm soát ban quản trị, mở đường tiến tới sự chấp
thuận bán công ty.
1.2.2 Cách thức thực hiện hoạt động M&A
Cách thức thực hiện M&A rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản
trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể.
Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng như sau:
1.2.2.1

Chào thầu (Tender offer)
Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout)

tồn bộ cơng ty Mục tiêu, đề nghị cổ đơng hiện hữu của cơng ty đó bán lại cổ phần của
họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó
phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý
công ty của mình. Hình thức chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thơn tính
mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh.
1.2.2.2

Lôi kéo cổ đông bất mãn ( Proxy fights)

Cách thức này cũng thường được sử dụng trong các vụ “thơn tính mang tính thù

địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, ln có một bộ phận


12

không nhỏ cổ đông bất mãn, muốn thay đổi hội đồng quản trị và ban điều hành công ty.
Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lơi kéo bộ phận cổ đơng đó. Trước
tiên, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn trên thị trường (nhưng chưa đủ để
chi phối) để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ,
họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ
phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thơn tính vào Hội
đồng quản trị mới.
Thương lượng tự nguyện

1.2.2.3

Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến
trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers).
Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập
và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản
phẩm...), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương
thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có khơng ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ,
thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự
tìm đến các cơng ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hịng lật ngược tình thế của cơng
ty mình trên thị trường.
Ngồi các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc
kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện cịn có thể chọn
phương thức hốn đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở thành

cổ đông của công ty kia và ngược lại.
Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm
giữ chéo sở hữu cơng ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là
sáp nhập.
1.2.2.4

Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn
Cơng ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty Mục

tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khốn, hoặc mua lại của các cổ đơng
chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thơn
tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này


13

nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích
cuối cùng của mình một cách êm thấm, khơng gây xáo động lớn cho công ty mục tiêu,
trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
1.2.2.5

Mua lại tài sản công ty
Phương thức này gần giống phương thức chào thầu. Công ty sáp nhập có thể

đơn phương hoặc cùng cơng ty mục tiêu định giá lại tài sản của cơng ty đó, sau đó các
bên tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp. Phương thức thanh tốn có thể
bằng tiền mặt và nợ.
Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vơ hình như thương hiệu, thị
phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên
thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty

nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền
cơng nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của cơng ty đó.
1.2.3 Lợi ích, rủi ro và những cạm bẫy trong hoạt động M&A
T
0

1.2.3.1

T
0

Những lợi ích trong hoạt động M&A

 Đối với sự phát triển của nền kinh tế
Trước hết, nền kinh tế quốc gia với hoạt động M&A phát triển sẽ làm gia tăng
mức độ năng động cho thị trường tài chính và là một nền móng vững chắc cho sự phát
triển của cả nền kinh tế. Nhờ vào hoạt động M&A, tác động xấu của những doanh
nghiệp làm ăn thua lỗ, có nguy cơ phá sản sẽ được các công ty khác cùng ngành xem
xét mua lại. Khi đó ảnh hưởng xấu đến nền kinh tế là không đáng kể. Mặc khác nếu
hoạt động M&A chưa phát triển, vẫn còn bị những rào cản kiềm chế, thì việc tái cấu
trúc một cơng ty hoạt động kém sẽ trở nên khó khăn hơn rất nhiều, và kết quả là sự sụp
đổ của một công ty đơn lẻ có thể dẫn đến các tác động dây chuyền khơng mong muốn
cho nền kinh tế, làm cho nền kinh tế kém tính bền vững. Đặc biệt là ở các ngành nhạy
cảm, và có mức độ liên thơng cao trong nền kinh tế như ngành tài chính ngân hàng.
Thứ hai, thơng qua hoạt động M&A, nhà nước có thể thu được một khoản ngân
sách đáng kể. Lợi điểm trực tiếp đó là các khoản thuế trong hoạt động M&A, sẽ giúp
cho nhà nước có thể tái đầu tư cho các hoạt động kinh tế xã hội, nâng cao được lợi ích


14

của nhân dân. Lợi điểm gián tiếp là thay vì sẽ không thu được đồng thuế nào từ các
công ty làm ăn thua lỗ - một gánh nặng cho nền kinh tế thì giờ đây, với việc được sáp
nhập với công ty khác, doanh thu và lợi nhuận của công ty hợp nhất sẽ được gia tăng
nhờ những giá trị cộng hưởng đem lại, và một phần lợi ích từ q trình này của doanh
nghiệp sẽ được thể hiện thơng qua dòng tiền thuế phải nộp sẽ tăng lên, làm gia tăng
nguồn thu cho nhà nước, mà chúng ta biết rằng thuế chính là phần quan trọng để góp
phần phát triển đất nước.
Thứ ba, hoạt động M&A càng phát triển sẽ kéo theo sự phát triển của các ngành
dịch vụ hỗ trợ, như các công ty tư vấn luật pháp, các ngân hàng đầu tư, các trung gian
môi giới đảm bảo cho sự thành cơng của các thương vụ. Nhìn ở tầm vĩ mơ, thì điều này
sẽ thúc đẩy một thị trường lao động chất xám cao cấp cho xã hội, vốn sẽ là lợi thế bậc
nhất giữa các quốc gia trong thế kỷ XXI. Một thị trường lao động ở trình độ cao, sẽ là
nền tảng cơ bản cho một nền kinh tế phát triển. Đặc biệt trong giai đoạn hiện nay, khi
mà công nghệ thông tin đã làm “phẳng” dần các nền kinh tế, các quốc gia bị coi là nhỏ
khi xưa nếu có chiến lược hợp lý sẽ hồn tồn có thể vươn tới một xã hội phát triển bậc
cao như các quốc gia Tây Âu và Bắc Mỹ.
Thứ tư, hoạt động M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức của đầu tư trực
tiếp FDI, tuy rằng đây khơng phải là hình thức đầu tư xây dựng mới nhưng nó cũng có
những vai trị đối với sự phát triển của nền kinh tế như:
- Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế.
- Chuyển giao công nghệ, kỹ thuật.
- Nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp.
- Thông qua hoạt động M&A với những ưu điểm trong việc tiết kiệm và chủ động
về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư FDI.
 Đối với doanh nghiệp
• Cộng hưởng trong hoạt động M&A: cho phép nâng cao hiệu quả và giá trị
của doanh nghiệp mới. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A
bao gồm: