Tài liệu Mua Lại Và Sáp Nhập - Giải Pháp Nâng Cao Năng Lực Cạnh Tranh Của Các Công Ty Chứng Khoán

Tai lieu, luan van1 of 102.

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH

------

PHẠM XUÂN THỊ THANH QUANG

ĐỀ TÀI:

MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP – GIẢI PHÁP NÂNG CAO
NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC CÔNG TY
CHỨNG KHỐN TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY

Chun ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60 31 12

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC
TS. TRẦN THỊ MỘNG TUYẾT

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2011

khoa luan, tieu luan1 of 102.


Tai lieu, luan van2 of 102.

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn thạc sĩ kinh tế này là do chính tơi nghiên cứu và thực hiện,
có sự hỗ trợ và giúp đỡ của ngƣời hƣớng dẫn khoa học TS. Trần Thị Mộng Tuyết. Các

thông tin, số liệu đƣợc sử dụng trong luận văn là trung thực và chính xác.
Tp. Hồ Chí Minh, ngày… tháng… năm 2011
Tác giả

Phạm Xuân Thị Thanh Quang

khoa luan, tieu luan2 of 102.


Tai lieu, luan van3 of 102.

DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT
1. CTCK:

Cơng ty chứng khốn

2. M&A:

Merger & Acquisition: Mua lại & Sáp nhập

3. HOSE:

Sở giao dịch chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh

4. HNX:

Sở giao dịch chứng khốn Hà Nội

5. NH TMCP:

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần

6. PwC:

PricewaterhouseCoopers

7. TSCĐ:

Tài sản cố định

8. TNHH:

Trách nhiệm hữu hạn

9. TTCK:

Thị trƣờng chứng khốn

10. TPCP:

Trái phiếu chính phủ

11. TTLK:

Trung tâm lƣu k‎ý

12. UBCK:

Ủy ban chứng khoán

13. UPCoM:

Thị trƣờng giao dịch cổ phiếu của CTĐC chƣa niêm yết

14. WTO:

Tổ chức thƣơng mại thế giới

khoa luan, tieu luan3 of 102.


Tai lieu, luan van4 of 102.

DANH MỤC BẢNG, BIỂU
DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 2.1: Giá trị vốn hóa thị trƣờng ...................................................................................................25
Bảng 2.2: Số lƣợng tài khoản của nhà đầu tƣ tính đến 31/12 (hàng năm) ....................................30
Bảng 2.3: Vốn điều lệ một số cơng ty chứng khốn tiêu biểu giai đoạn 2009-2010...................32
Bảng 2.4: Doanh thu môi giới một số CTCK giai đoạn 2010- 2011.............................................35
Bảng 2.5: Thị phần tƣ vấn phát hành và niêm yết chứng khốn của một số cơng ty chứng
khốn tiêu biểu 2009-2011...................................................................................................................37
Bảng 2.6: Số lƣợng chi nhánh và phòng giao dịch của một số cơng ty chứng khốn năm 2010 ..
.............................................................................................................................................38
Bảng 2.7: Số lƣợng CTCK tại một số quốc gia năm 2010 .............................................................42
Bảng 2.8: Các nhân tố tạo nên sự thành công và rào cản với hoạt động M&A ...........................53
Bảng 2.9: Số lƣợng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại Việt Nam từ 2005 đến 2010: 54

Bảng 2.10: Giá trị M&A theo các ngành nghề chính trên thế giới từ năm 2000-2010...............55
Bảng 2.11: Hoạt động M&A tại Việt Nam và các quốc gia khác trên thế giới từ năm 20092010

.............................................................................................................................................56

Bảng 2.12: Các thƣơng vụ M&A giữa CTCK nội và nhà đầu tƣ nƣớc ngoài từ năm 2008 đến
nay

.............................................................................................................................................57

Bảng 2.13: Một số thƣơng vụ mua lại, sáp nhập giữa các CTCK trong nƣớc từ năm 2008 đến
nay

.............................................................................................................................................58

DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ
Biểu đồ 2.1: Tỷ lệ vốn hóa thị trƣờng/Tổng sản lƣợng quốc nội (GDP).......................................24
Biểu đồ 2.2: Số lƣợng công ty niêm yết .............................................................................................27
Biểu đồ 2.3: Số lƣợng các cơng ty chứng khốn và cơng ty quản lý quỹ .....................................29
Biểu đồ 2.4: Thị phần giá trị giao dịch môi giới cổ phiếu Quý I/2011 của 10 CTCK hàng đầu
tại HOSE và HNX……………. ........................................................................................................34
Biểu đồ 2.5 : Các thách thức liên quan đến nhân sự.........................................................................53

khoa luan, tieu luan4 of 102.


Tai lieu, luan van5 of 102.

Biểu đồ 2.6: Tỷ lệ phần trăm các giá trị mua lại theo các ngành nghề - mục tiêu M&A tại Việt
Nam năm 2010……………...............................................................................................................55

Biểu đồ 2.7: Chủng loại chất lƣợng sản phẩm hiện nay nhƣ thế nào?...........................................65
Biểu đồ 2.8: Đánh giá mức độ hài lòng chung của bạn đối với chất lƣợng dịch vụ của các
CTCK hiện nay? ...................................................................................................................................66
Biểu đồ 2.9: Trình độ cơng nghệ của các CTCK hiện nay đã đáp ứng đƣợc nhu cầu của khách
hàng và sự phát triển của thị trƣờng chƣa? ........................................................................................67
Biểu đồ 2.10: Trình độ quản lý ‎của ban điều hành các CTCK hiện nay nhƣ thế nào? ..............68
Biểu đồ 2.11: Năng lực chuyên môn và mức độ chuyên nghiệp của nhân viên CTCK hiện nay
nhƣ thế nào?........................ ...................................................................................................................68
Biểu đồ 2.12: Quy mô vốn của các CTCK nhƣ thế nào để có thể đáp ứng đƣợc tình hình hoạt
động kinh doanh?.............. ....................................................................................................................69
Biểu đồ 2.13: Bạn nghĩ thị trƣờng chứng khoán Việt Nam sẽ tiếp tục giảm trong thời gian tới
và hoạt động kinh doanh của các CTCK sẽ gặp khó khăn ở mức độ nhƣ thế nào? ....................70
Biểu đồ 2.14: Để tồn tại và phát triển bền vững, các CTCK trong nƣớc có nên mua lại và sáp
nhập lại với nhau để tạo thành một công ty lớn mạnh và đủ sức cạnh tranh với các CTCK nƣớc
ngoài?

.............................................................................................................................................71

Biểu đồ 2.15: Việc tồn tại quá nhiều CTCK nhƣ hiện nay là cần thiết hay không? ....................71
Biểu đồ 2.16: Khả năng cạnh tranh của các CTCK trong nƣớc hiện nay với các tập đồn tài
chính nƣớc ngồi đƣợc bạn đánh giá nhƣ thế nào? ..........................................................................72

khoa luan, tieu luan5 of 102.


Tai lieu, luan van6 of 102.

MỤC LỤC
CHƢƠNG 1 : CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
(M&A)

1.1

Tổng quan về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ........................................... 1

1.1.1

Khái niệm về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp ........................................................... 1

1.1.2

Phân biệt hợp nhất, mua lại và sáp nhập doanh nghiệp................................................. 1

1.2

Phân loại M&A ................................................................................................................... 2

1.2.1

Dựa trên mối quan hệ giữa các doanh nghiệp mua lại và sáp nhập............................. 2

1.2.2

Dựa trên cơ cấu tài chính ................................................................................................... 3

1.3

Các phƣơng thức M&A..................................................................................................... 4

1.3.1

Thƣơng lƣợng với Hội đồng quản trị và Ban điều hành ............................................... 4

1.3.2

Mua cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khốn ..................................................................... 4

1.3.3

Chào mua cơng khai ........................................................................................................... 5

1.3.4

Mua tài sản ........................................................................................................................... 6

1.3.5

Lôi kéo cổ đông bất mãn.................................................................................................... 6

1.4

Những lợi ích và hạn chế của việc mua lại và sáp nhập cơng ty.................................. 6

1.4.1

Lợi ích................................................................................................................................... 6

1.4.2

Hạn chế................................................................................................................................. 8

1.5

Động cơ thực hiện M&A.................................................................................................10

1.5.1

Động lực để mua lại..........................................................................................................10

1.5.2

Động lực để sáp nhập .......................................................................................................11

1.6

Các nội dung của quá trình M&A ..................................................................................12

1.6.1

Lập kế hoạch chiến lƣợc và xác định mục tiêu của M&A .........................................12

1.6.2

Xác định công ty mục tiêu ...............................................................................................12

1.6.3

Định giá giao dịch .............................................................................................................13

1.6.4

Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A........................................................19

1.7

Sự cần thiết tiến hành mua lại và sáp nhập các Cơng ty chứng khốn hiện nay.....20

Kết luận chƣơng 1 .................................................................................................................................20

khoa luan, tieu luan6 of 102.


Tai lieu, luan van7 of 102.

CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC CƠNG TY
CHỨNG KHỐN VIỆT NAM HIỆN NAY
2.1.

Tổng quan thị trƣờng chứng khoán Việt Nam .............................................................22

2.1.1

Về khung pháp lý và chính sách .....................................................................................22

2.1.2

Về thể chế...........................................................................................................................23

2.1.3

Về quy mơ và hàng hóa (nguồn cung) của thị trƣờng .................................................24

2.1.4

Về niêm yết và giao dịch chứng khoán..........................................................................26

2.1.5

Về hệ thống trung gian thị trƣờng...................................................................................28

2.2.

Thực trạng về năng lực cạnh tranh của các Cơng ty chứng khốn VN hiện nay ....31

2.2.1

Quy mơ vốn kinh doanh ..................................................................................................32

2.2.2

Đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài ........................................................................................33

2.2.3

Hoạt động môi giới và thị phần môi giới.......................................................................34

2.2.4

Hoạt động tƣ vấn và thị phần tƣ vấn ..............................................................................36

2.2.5

Mạng lƣới hoạt động ........................................................................................................38

2.2.6

Thực trạng về sản phẩm dịch vụ của các Công ty Chứng khốn...............................39

2.2.7

Thực trạng về hệ thống cơng nghệ thơng tin.................................................................40

2.3.

Những thách thức và thời cơ đối với các công ty chứng khoán trong nƣớc từ sự

phát triển và mở cửa thị trƣờng............................................................................................................41
2.3.1

Thách thức .........................................................................................................................41

2.3.1.1

Điều kiện thị trƣờng trong nƣớc......................................................................................41

2.3.1.2

Phát triển do sức ép bên ngồi: Tự do hóa tài chính theo WTO ................................43

2.3.1.3

Liên doanh với cơng ty chứng khốn nƣớc ngồi........................................................43

2.3.1.4

Những đối tƣợng có tiềm năng gia nhập vào thị trƣờng chứng khốn Việt Nam...44

2.3.2

Thời cơ................................................................................................................................45

2.4.

Mơi trƣờng kinh doanh và môi trƣờng pháp lý ảnh hƣởng đến hoạt động mua lại

và sáp nhập Công ty ở Việt Nam ........................................................................................................47
2.4.1

Môi trƣờng kinh doanh ....................................................................................................47

2.4.2

Mơi trƣờng pháp lý ...........................................................................................................47

2.4.3

Tính minh bạch .................................................................................................................51

khoa luan, tieu luan7 of 102.

Tai lieu, luan van8 of 102.

2.4.4

Yếu tố con ngƣời và nguồn nhân lực .............................................................................52

2.5.

Tình hình mua lại và sáp nhập cơng ty chứng khốn VN...........................................54

2.5.1

Đánh giá về hoạt động M&A ở Việt Nam....................................................................54

2.5.2

Thực trạng về tình hình hoạt động mua lại, sáp nhập cơng ty chứng khốn tại Việt

Nam

.............................................................................................................................................56

2.5.3

Hạn chế trong hoạt động mua lại sáp nhập công ty chứng khoán của Việt Nam....59

2.6.

Các yếu tố ảnh hƣởng đến quyết định M&A CTCK tại Việt Nam...........................63

2.7.

Động cơ của hoạt động M&A cơng ty chứng khốn tại Việt Nam...........................73

2.7.1

Các cơng ty chứng khoán phát triển về số lƣợng nhƣng chất lƣợng chƣa cao ........73

2.7.2

Khó khăn và thách thức của Cơng ty chứng khoán nhỏ trƣớc xu thế hội nhập .......74

2.7.3

Hạn chế về thủ tục pháp lý...............................................................................................75

2.7.4

Chỉ đạo và sự hƣớng dẫn hỗ trợ của Chính phủ và Ủy ban chứng khốn nhà nƣớc76

2.7.5

Tầm nhìn chiến lƣợc của các tập đồn tài chính nƣớc ngồi......................................77

2.7.6

Ảnh hƣởng của khủng hoảng tài chính thế giới với hoạt động M&A tại Việt Nam78

Kết luận chƣơng 2 .................................................................................................................................79
CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CƠNG TY CHỨNG KHỐN

NHẰM TĂNG CƢỜNG NĂNG LỰC CẠNH TRANH THỜI KỲ HỘI NHẬP KINH
TẾ QUỐC TẾ
3.1

Các giải pháp đối với Ủy ban chứng khoán nhà nƣớc và cơ quan quản lý ..............81

3.1.1

Kiện toàn hệ thống luật điều chỉnh hoạt động M&A ..................................................81

3.1.2

Giải pháp về vai trò của tổ chức tƣ vấn trong việc mua lại và sáp nhập các Cơng ty

chứng khốn ...........................................................................................................................................87
3.1.3

Giải pháp phát triển nguồn nhân lực cho thị trƣờng M&A ........................................89

3.2

Các giải pháp đối với các Cơng ty chứng khốn thành viên.......................................89

3.2.1

Giai đoạn trƣớc và trong quá trình thực hiện M&A ....................................................89

3.2.1.1

Đối với CTCK bên mua...................................................................................................90

3.2.1.2

Đối với CTCK bên bán ....................................................................................................98

3.2.2

Giai đoạn sau khi kết thúc quá trình M&A ...................................................................99

Kết luận chƣơng 3 .............................................................................................................................. 106

khoa luan, tieu luan8 of 102.


Tai lieu, luan van9 of 102.

KẾT LUẬN CHUNG ....................................................................................................................... 108
PHỤ LỤC 1 ........................................................................................................................................ 112
CÁC CAM KẾT CỦA VIỆT NAM KHI GIA NHẬP WTO VỀ LĨNH VỰC CHỨNG
KHOÁN
PHỤ LỤC 2: ....................................................................................................................................... 115
BẢNG CÂU HỎI ĐIỀU TRA NGHIÊN CỨU NHỮNG YẾU TỐ ẢNH HƢỞNG ĐẾN
QUYẾT ĐỊNH MUA LẠI SÁP NHẬP CÔNG TY CHỨNG KHOÁN ĐỂ NÂNG CAO
NĂNG LỰC CẠNH TRANH TRONG THỜI KỲ HIỆN NAY
PHỤ LỤC 3: ....................................................................................................................................... 120
VIỆT NAM VÀ XU THẾ M&A TRONG TƢƠNG LAI

khoa luan, tieu luan9 of 102.

Tai lieu, luan van10 of 102.

PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính thiết thực của luận văn
Trải qua hơn 10 năm hình thành và phát triển, thị trƣờng chứng khốn Việt Nam đã
có những bƣớc thăng trầm, và ngày càng đƣợc hoàn thiện hơn để hội nhập với xu
thế chung của thế giới.
Các cơng ty chứng khốn là một nhân tố khơng thể thiếu để tạo thành một thị
trƣờng chứng khoán. Theo số liệu thống kê của Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nƣớc thì
tính đến hết năm 2010 thì có 105 cơng ty chứng khoán đã đƣợc thành lập và đi vào
hoạt động tại TTCK Việt Nam. Với số lƣợng các công ty nhƣ trên là quá nhiều
trong một thị trƣờng quy mô nhỏ nhƣ Việt Nam, điều này đã tạo nên sự cạnh tranh
gay gắt giữa các cơng ty chứng khốn để tồn tại và phát triển.
Chính sự hoạt động của các cơng ty chứng khốn là một trong những yếu tố ảnh
hƣởng đến sự phát triển chung của thị trƣờng chứng khoán. Và ở chiều ngƣợc lại, sự
biến động trên thị trƣờng chứng khoán cũng sẽ ảnh hƣởng đến hiệu quả hoạt động
của các cơng ty chứng khốn thành viên. Trong hai năm gần đây, thị trƣờng chứng
khốn Việt Nam nhìn chung mang bức tranh ảm đạm do sự suy sụp kéo dài. Trong
bối cảnh đó, thì việc các cơng ty chứng khốn khơng có lãi hoặc lỗ là điều khơng
thể tránh khỏi khi thu nhập từ các dịch vụ môi giới, tự doanh hay bảo lãnh phát
hành hầu nhƣ không đủ cho chi phí duy trì bộ máy hoạt động, trong khi đó, số tiền
phải chi cho dự phịng giảm giá chứng khoán tăng mạnh. Năm 2010, theo báo cáo
kiểm toán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc, khoảng 70 cơng ty chứng khốn làm
ăn có lãi và khoảng 30 công ty thua lỗ. Nếu từ đây đến cuối năm tình hình thị
trƣờng khơng đƣợc cải thiện, thì tƣơng quan lãi/lỗ trong năm 2011 sẽ đảo ngƣợc so
với năm 2010. Sự sụt giảm của thị trƣờng khiến nhiều nhà đầu tƣ gần nhƣ khơng
cịn lịng tin với chứng khốn thậm chí nhiều nhà đầu tƣ đã rời bỏ thị trƣờng. Điều
này khiến sự cạnh tranh về thị phần môi giới trở nên ngày càng gay gắt hơn. Bên
cạnh đó, theo cam kết gia nhập WTO, sắp tới Việt Nam sẽ cho phép thành lập các

khoa luan, tieu luan10 of 102.


Tai lieu, luan van11 of 102.

CTCK 100% vốn nƣớc ngoài, với sự xuất hiện của các công ty này đƣợc dự báo là
thách thức không nhỏ đối với các công ty chứng khốn trong nƣớc. Do đó các cơng
ty chứng khốn trong nƣớc đặc biệt là các cơng ty vừa hoặc nhỏ với vốn ít, sản
phẩm dịch vụ chƣa tốt… lại càng gặp bất lợi hơn trong việc cạnh tranh để tồn tại và
phát triển. Nhƣ một xu hƣớng tất yếu, các cơng ty này phải tìm cho mình một hƣớng
đi mới để gia tăng khả năng cạnh tranh nếu nhƣ khơng muốn phá sản hoặc kéo dài
tình trạng thua lỗ.
Một trong những giải pháp để tăng cƣờng khả năng cạnh tranh là sáp nhập các
CTCK đặc biệt là đối với các cơng ty nhỏ, vốn ít thành những CTCK có tiềm lực tài
chính mạnh, hệ thống cơng nghệ hiện đại, nguồn nhân lực có trình độ... Do đó, hoạt
động M&A trong lĩnh vực này chắc chắn sẽ sôi động trong tƣơng lai. Thực tế tại
Việt Nam hiện nay đã có nhiều thƣơng vụ M&A xảy ra, tuy nhiên một số thƣơng vụ
cho thấy, sau M&A, các công ty chứng khoán đƣợc đầu tƣ, đƣợc củng cố vẫn khá
im hơi lặng tiếng. Chắc chắn phía sau sự im lặng đó là những chuyển động ngầm,
các công ty này đang chuẩn bị kỹ lƣỡng, đầy đủ hơn về mọi phƣơng diện cho sự
phát triển mạnh mẽ hơn ở nhiều năm sau.
Xuất phát từ những yêu cầu khách quan đó, việc nghiên cứu về hoạt động của các
cơng ty chứng khốn, thị trƣờng mua lại và sáp nhập ở Việt Nam và thế giới, cũng
nhƣ việc áp dụng các kiến thức taì chính doanh nghiệp vào việc phân tích năng lực
cạnh tranh của các cơng ty chứng khốn nhằm đề xuất giải pháp mua lại và sáp nhập
để nâng cao năng lực cạnh tranh trong thời kỳ hiện nay là điều cần thiết.
2. Mục đích của luận văn
Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề nhƣ sau:
Thứ nhất, làm rõ các khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua lại và sáp nhập
cơng ty, các hình thức và phƣơng thức thực hiện M&A, nội dung của quá trình

M&A, những lợi ích và hạn chế của việc mua lại và sáp nhập, cách định giá công ty
khi tiến hành M&A.

khoa luan, tieu luan11 of 102.


Tai lieu, luan van12 of 102.

Thứ hai, làm rõ thực trạng kinh doanh và năng lực cạnh tranh của các CTCK hiện
nay, khảo sát các yếu tố ảnh hƣởng đến quyết định mua lại và sáp nhập cơng ty
chứng khốn tại Việt Nam, phân tích tình hình thị trƣờng chứng khoán và tất yếu
khách quan phải sáp nhập để các Cơng ty chứng khốn có thể tồn tại và phát triển
bền vững, có thể cạnh tranh với các CTCK có yếu tố nƣớc ngoài trong bối cảnh hội
nhập hiện nay.
Thứ ba, trên cơ sở đó đƣa ra một số giải pháp nhằm giúp các CTCK thành công trong các
thƣơng vụ mua lại và sáp nhập để các CTCK hiện nay trở thành các tổ chức tài chính
trung gian hoặc ngân hàng đầu tƣ hoạt động với năng lực cạnh tranh và hiệu quả hơn.
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề mua lại và sáp nhập doanh nghiệp
trên thế giới và Việt Nam, năng lực cạnh tranh của các CTCK trong thời kì hội nhập
hiện nay.
4. Phƣơng pháp nghiên cứu
Phƣơng pháp nghiên cứu của luận văn đi từ cơ sở lý thuyết và thực tiễn tại Việt
Nam trong những năm qua và từ đó đƣa ra những nhận xét, đánh giá, phân tích
và cuối cùng là đƣa ra những gợi ý nhằm giúp các CTCK có đƣợc sự thành
cơng trong các thƣơng vụ mua lại, sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh
trong thời kì hội nhập.
Các phƣơng pháp nhƣ sau:
-

Phƣơng pháp thống kê lịch sử và phƣơng pháp tổng hợp: so sánh đánh giá
về năng lực cạnh tranh của các CTCK.

-

Phƣơng pháp phân tích, so sánh: liên hệ kinh nghiệm các nƣớc làm cơ sở đề
xuất giải pháp, các biện pháp thực hiện thành công và hiệu quả việc mua lại,
sáp nhập các CTCK nhằm phát triển thành các ngân hàng đầu tƣ hoặc các
CTCK có năng lực cạnh tranh mạnh hơn.

-

Phƣơng pháp khảo sát thực tế củng cố cho các nhận xét đánh giá theo lý‎

khoa luan, tieu luan12 of 102.


Tai lieu, luan van13 of 102.

thuyết.
5. Kết cấu đề tài
Luận văn gồm ba phần chính:
-

Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp.

-

Chƣơng 2: Thực trạng năng lực cạnh tranh của các Công ty chứng khoán
hiện nay.

-

Chƣơng 3: Mua lại và sáp nhập – giải pháp nhằm tăng cƣờng năng lực cạnh
tranh của các Công ty chứng khoán Việt Nam hiện nay.

khoa luan, tieu luan13 of 102.


Tai lieu, luan van14 of 102.

Trang 1

CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP (M&A)
1.1

Tổng quan về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

1.1.1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp
M&A đƣợc viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại).
M&A là hoạt động dành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là
doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc tồn bộ doanh nghiệp đó.
M&A dƣờng nhƣ trở thành một cụm từ đƣợc phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với
nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa mua
lại và sáp nhập.
Sáp nhập (Mergers): là hình thức kết hợp mà hai cơng ty thƣờng có cùng quy mơ,
thống nhất gộp chung cổ phần. Cơng ty bị sáp nhập chuyển tồn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn
tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một cơng ty mới.

Mua lại hay cịn gọi là thâu tóm (Accquisitions): là hình thức kết hợp mà một cơng
ty mua lại hoặc thơn tính một cơng ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy
nhiên thƣơng vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới.
Mục đích của M&A là giành quyền kiểm sốt doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ
không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp nhƣ
các nhà đầu tƣ nhỏ lẻ. Vì vậy khi một nhà đầu tƣ đạt đƣợc mức sở hữu phần vốn
góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng
của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngƣợc lại, khi
nhà đầu tƣ sở hữu phần vốn góp, cổ phần khơng đủ để quyết định các vấn đề quan
trọng của doanh nghiệp thì đây đƣợc coi là hoạt động đầu tƣ bình thƣờng.
1.1.2 Phân biệt hợp nhất, mua lại và sáp nhập doanh nghiệp
STT
01

Loại hình
Sáp nhập doanh nghiệp

Mơ tả
Hình thức kết hợp một hoặc một số công ty
cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một

khoa luan, tieu luan14 of 102.


Tai lieu, luan van15 of 102.

Trang 2

công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên
cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và

nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công
ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm
dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn
tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và
nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.
02

Mua lại doanh nghiệp

Một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần vốn/tài sản của doanh nghiệp khác, đủ
để chi phối và kiểm soát doanh nghiệp đó.
Cơng ty bị mua chấm dứt hoạt động tồn tại
hoặc tồn tại dƣới dạng công ty con.

03

Hợp nhất doanh nghiệp

Hai hay một số công ty cùng loại (gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành
một cơng ty mới (gọi là cơng ty hợp nhất)
bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
các công ty bị hợp nhất.

1.2

Phân loại M&A

1.2.1 Dựa trên mối quan hệ giữa các doanh nghiệp mua lại và sáp nhập
1.2.1.1Sáp nhập ngang: là sự sáp nhập giữa hai cơng ty kinh doanh và cạnh tranh
trên một dịng sản phẩm, trong cùng một thị trƣờng. Kết quả từ những thƣơng vụ
sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trƣờng, kết
hợp thƣơng hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cƣờng hiệu quả của hệ thống phân phối
và hậu cần. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thƣơng trƣờng kết hợp lại với

khoa luan, tieu luan15 of 102.


Tai lieu, luan van16 of 102.

Trang 3

nhau thì họ khơng những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một
sức mạnh lớn hơn để đƣơng đầu với các đối thủ còn lại.
1.2.1.2Sáp nhập dọc: là sự sáp nhập giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá
trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trƣớc hoặc phía sau của cơng ty sáp nhập trên chuỗi
giá trị đó. Các thƣơng vụ này đƣợc phân thành hai nhóm chính:
Sáp nhập tiến: thƣơng vụ này diễn ra khi một công ty mua một công
ty phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên một cơng ty mới với sự
tham gia gần nhƣ khép kín. Chẳng hạn nhƣ cơng ty sản xuất khí gas mua
cơng ty phân phối gas, sẽ hình thành nên một cơng ty mới với khả năng sản
xuất và cung cấp gas tới ngƣời tiêu dùng.
Sáp nhập lùi: thƣơng vụ này diễn ra khi một công ty cung cấp nguyên
liệu đầu vào cho mình. Chẳng hạn nhƣ một công ty in sách mua lại một công
ty cung cấp giấy in cho mình, sau thƣơng vụ sáp nhập sẽ hình thành nên một
cơng ty với quy mơ và mơ hình kinh doanh hồn thiện và chủ động hơn.
1.2.1.3Sáp nhập tổ hợp: là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành nghề

cạnh tranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua lại. Sáp nhập tổ hợp đƣợc phân
thành ba nhóm:
Sáp nhập tổ hợp thuần túy: là hình thức mà hai bên sáp nhập khơng có
mối quan hệ nào với nhau.
Sáp nhập bành trƣớng về địa lý: là hình thức sáp nhập giữa hai cơng ty
sản xuất cùng loại sản phẩm nhƣng tiêu thụ ở hai thị trƣờng hoàn toàn cách
biệt nhau về mặt địa lý.
Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: là hình thức sáp nhập giữa hai công
ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhƣng cùng ứng dụng một công
nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau.
1.2.2 Dựa trên cơ cấu tài chính
1.2.2.1Sáp nhập mua: loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một
công ty khác. Việc mua công ty đƣợc tiến hành bằng tiền mặt hoặc thơng qua một
số cơng cụ tài chính.

khoa luan, tieu luan16 of 102.


Tai lieu, luan van17 of 102.

Trang 4

1.2.2.2Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức sáp nhập này, một thƣơng hiệu cơng ty
mới đƣợc hình thành và cả hai cơng ty đƣợc hợp nhất dƣới một pháp nhân mới. Tài
chính của hai công ty sẽ đƣợc hợp nhất trong công ty mới.
1.2.3 Dựa trên chiến lƣợc mua lại
1.2.3.1M&A thân thiện (Friendly takeover): là một giao dịch M&A mà cả hai bên
đều muốn thực hiện vì họ đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ thƣơng vụ này.
1.2.3.2M&A thù nghịch (Hostile takeover): là một giao dịch M&A mà một bên
bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay không. Trong

trƣờng hợp này bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại cơng ty đối
thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó.
1.3

Các phƣơng thức M&A

Cách thức thực hiện M&A doanh nghiệp rất đa dạng phụ thuộc vào quan điểm quản
trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng
trƣờng hợp cụ thể. Tuy nhiên theo các thƣơng vụ M&A trên thế giới thì các phƣơng
thức thực hiện mua lại và sáp nhập doanh nghiệp gồm:
1.3.1 Thƣơng lƣợng với Hội đồng quản trị và Ban điều hành
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thƣơng vụ M&A doanh nghiệp. Khi cả
hai cơng ty nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thƣơng vụ sáp nhập hoặc họ dự
đoán đƣợc tiềm năng phát triển vƣợt trội của công ty sau sáp nhập, Ban điều hành sẽ
cùng nhau thƣơng thảo hợp đồng sáp nhập. Các cơng ty chứng khốn nhỏ và yếu
trong thời kỳ khó khăn của nền kinh tế đã tự động tìm đến các tổ chức tài chính lớn
hơn để sáp nhập. Đồng thời các cơng ty chứng khốn trung bình cũng tìm kiếm cơ
hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành một cơng ty chứng khốn lớn mạnh hơn đủ
sức vƣợt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh
tranh với các cơng ty chứng khốn nƣớc ngồi.
1.3.2 Mua cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khốn
Việc mua lại bắt nguồn từ cơng ty chứng khoán lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh.
Cơng ty có ý định mua lại mua dần cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán hoặc nhận
chuyển nhƣợng của các nhà đầu tƣ chiến lƣợc, các cổ đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom

khoa luan, tieu luan17 of 102.


Tai lieu, luan van18 of 102.

Trang 5

cổ phiếu của công ty mục tiêu đủ khối lƣợng cần thiết để triệu tập cuộc họp Đại hội
đồng cổ đơng bất thƣờng thì công ty đi mua lại yêu cầu họp và đề nghị mua hết số
cổ phiếu còn lại của các cổ đơng.
Cách thức này địi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngồi thì giá cổ
phiếu của cơng ty mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trƣờng. Ngƣợc lại, nếu cách
thức này đƣợc diễn ra dần dần và trôi chảy, công ty mua lại có thể đạt đƣợc mục
tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho công ty mục tiêu,
trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức khác nhiều.
1.3.3 Chào mua công khai
Cơng ty hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tƣ có ý định mua lại tồn bộ cơng ty mục
tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty này bán lại cổ phiếu của họ với giá cao
hơn giá thị trƣờng rất nhiều. Giá chào mua đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán
thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng nhƣ quản lý công ty mình.
Hình thức chào mua cơng khai thƣờng áp dụng trong các vụ thơn tính mang tính thù
địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thƣờng là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có
một số trƣờng hợp cơng ty nhỏ nuốt đƣợc đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy
động đƣợc nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngồi để thực hiện đƣợc vụ thơn tính.
Các cơng ty thơn tính theo hình thức này thƣờng huy động nguồn tiền bằng cách:
(a) sử dụng thặng dƣ vốn, (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát
hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi,
(c) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thƣơng vụ chào mua công
khai là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt. Thông thƣờng ban
quản trị, các vị trí chủ chốt của cơng ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thƣơng hiệu
và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể đƣợc giữ lại mà khơng nhất thiết bị sáp nhập
hồn tồn vào cơng ty thơn tính, trƣờng hợp này sẽ phát sinh công ty mẹ-công ty
con. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị cơng ty mục tiêu có thể
chiến đấu lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể
đƣa ra mức giá chào mua cổ phần cao hơn cổ phần của các cổ đơng hiện hữu đang

ngã lịng.

khoa luan, tieu luan18 of 102.


Tai lieu, luan van19 of 102.

Trang 6

1.3.4 Mua tài sản
Phƣơng thức này cũng gần tƣơng tự nhƣ phƣơng thức chào mua cơng khai. Cơng ty
mua lại có thể đơn phƣơng hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của cơng ty
đó (họ thƣờng tham khảo giá của các công ty tƣ vấn định giá chuyên nghiệp thực
hiện). Sau đó các bên sẽ thƣơng thảo để đƣa ra mức giá phù hợp. Phƣơng thức thanh
tốn có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phƣơng thức này là các tài sản
vơ hình nhƣ thƣơng hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh
nghiệp rất khó đƣợc định giá và đƣợc các bên thống nhất. Do đó, phƣơng thức này
thƣờng chỉ áp dụng để tiếp quản các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các địa
điểm giao dịch, danh mục đầu tƣ, đội ngũ nhân sự, bất động sản, hệ thống khách
hàng đang thuộc sở hữu của cơng ty đó.
1.3.5 Lơi kéo cổ đông bất mãn
Phƣơng thức này cũng thƣờng đƣợc sử dụng trong các thƣơng vụ thơn tính mang
tính thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, ln có một bộ
phận cổ đơng bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và ban điều hành cơng ty.
Cơng ty có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lơi kéo bộ phận cổ
đơng đó. Trƣớc tiên, thơng qua thị trƣờng, họ sẽ mua một số lƣợng cổ phần tƣơng
đối lớn (nhƣng chƣa đủ chi phối) cổ phiếu trên thị trƣờng để trở thành cổ đông của
công ty mục tiêu. Sau khi nhận đƣợc sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu
tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lƣợng cổ phần chi phối để loại bỏ ban
quản trị cũ và bầu đại diện công ty mua lại vào hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với

hình thức thơn tính này, ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành
và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong điều lệ cơng ty, bởi vì mục đích cuối cùng
của cơng ty thơn tính và cổ đơng bất mãn là thay đổi ban điều hành.
1.4

Những lợi ích và hạn chế của việc mua lại và sáp nhập cơng ty

1.4.1 Lợi ích
Các cơng ty khi muốn thực hiện M&A nghĩa là họ mong muốn đạt đƣợc những lợi
ích do hoạt động này mang lại. Những gì họ mong đợi là: nâng cao năng lực cạnh
tranh, giá trị cho cổ đông sau M&A sẽ lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai bên khi

khoa luan, tieu luan19 of 102.


Tai lieu, luan van20 of 102.

Trang 7

còn đứng riêng rẽ... Đồng thời, hoạt động M&A cũng giúp tiết kiệm phần lớn chi
phí và thời gian hơn so với việc thành lập một cơng ty mới.
Lợi ích đặc biệt có đƣợc ở mỗi thƣơng vụ M&A chính là sự cộng hƣởng - động cơ
quan trọng và kì diệu nhất của M&A, giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu quả và
giá trị công ty mới (sau M&A) đƣợc nâng cao nếu giao dịch M&A thành công. Cụ
thể, các giá trị cộng hƣởng (lợi ích) đó là:
Giảm nhân viên: Thơng thƣờng, khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập
lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp nhƣ: cơng
việc văn phịng, tài chính kế tốn hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí
cơng việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là
dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.

Đạt đƣợc hiệu quả dựa vào quy mơ: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ƣu thế
hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy
mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu đƣợc các chi phí phát sinh
khơng cần thiết.
Trang bị cơng nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các công
ty luôn cần sự đầu tƣ về kỹ thuật và công nghệ để vƣợt qua các đối thủ khác.
Thông qua việc mua lại và sáp nhập, các cơng ty có thể chuyển giao kỹ thuật
và cơng nghệ cho nhau, từ đó, cơng ty mới có thể tận dụng công nghệ đƣợc
chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.
Tăng cƣờng thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục
tiêu của M&A là nhằm mở rộng thị trƣờng mới, tăng trƣởng doanh thu và lợi
nhuận. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân
phối. Bên cạnh đó, vị thế của cơng ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong
mắt cộng đồng đầu tƣ: cơng ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng
vốn dễ dàng hơn một cơng ty nhỏ.
Lợi ích thuế: lợi ích thuế tiềm năng của M&A có thể do việc sử dụng
những tổn thất thuế từ những khoản lỗ của hoạt động sản xuất rịng (cơng ty
sáp nhập sẽ trả ít thuế hơn hai công ty riêng lẻ), việc sử dụng năng lực vay nợ

khoa luan, tieu luan20 of 102.


Tai lieu, luan van21 of 102.

Trang 8

chƣa đƣợc sử dụng (khả năng tăng tỷ số nợ-vốn chủ sở hữu sau khi M&A,
tạo nên lợi ích thuế tăng thêm và giá trị tăng thêm).
Chi phí vốn: có thể giảm đi khi hai cơng ty sáp nhập vì chi phí của việc
phát hành (nợ và vốn chủ sở hữu) sẽ thấp hơn nhiều khi phát hành số lƣợng

lớn hơn so với phát hành số lƣợng ít.
Trên thực tế, sự cộng hƣởng sẽ khơng tự đến nếu khơng có sự mua lại và sáp nhập.
Tuy nhiên, trong một vài trƣờng hợp, khi hai cơng ty tiến hành sáp nhập lại có hiệu
ứng ngƣợc lại. Đó là trƣờng hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân
tích chính xác mức độ cộng hƣởng trƣớc khi tiến hành những thƣơng vụ M&A rất
quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng
hƣởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp.
1.4.2 Hạn chế
Nhƣ đã nói trên: giá trị cộng hƣởng từ thƣơng vụ M&A khơng thành cơng có thể
khơng có. Ngun nhân là do có thể hai bên khơng đàm phán kỹ trong quá trình
M&A dẫn đến mâu thuẫn sau này về nhiều mặt nhƣ: chiến lƣợc kinh doanh, tài
chính, quản lý, nhân sự ...; văn hóa hai bên không tƣơng đồng, nhất là đối với các
thƣơng vụ M&A xuyên biên giới, hoặc là việc tổ chức và quản lý trở nên khó khăn
hơn, chồng chéo, dẫn đến tình trạng mất kiểm sốt.
Ngồi ra, cơng ty thành viên có thể mất thƣơng hiệu sau các vụ M&A. Thƣơng hiệu
là một tài sản vơ cùng q giá, nó tạo nên một phần rất lớn giá trị trong tổng giá trị
của một công ty. Tuy nhiên, do sự thiếu kinh nghiệm của các công ty về yếu tố này
và hoạt động M&A nên họ thƣờng xem nhẹ việc định giá thƣơng hiệu hoặc dễ dàng
chấp nhận sự mất đi thƣơng hiệu của mình vì những lợi ích khác khơng tƣơng xứng.
Từ đó, dần dần có thể họ bị mua lại bởi đối tác. Đó là những hậu quả của M&A đối
với cơng ty thành viên tham gia, cịn đối với nền kinh tế, M&A có thể mang lại
những kết quả tiêu cực nhƣ:
Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hƣởng
Q trình M&A làm cho quyền lợi của cổ đơng thiểu số bị ảnh hƣởng rất lớn.
Quyền lợi và ý kiến của cổ đơng thiểu số có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội

khoa luan, tieu luan21 of 102.


Tai lieu, luan van22 of 102.

Trang 9

đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập. Nếu khi các cổ đông thiểu số khơng hài
lịng với phƣơng án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, nhƣ thế họ sẽ
bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thƣơng vụ sáp nhập sắp hoàn tất
nên giá cổ phiếu lúc này không cao nhƣ thời điểm mới có thơng tin của vụ M&A.
Hơn nữa, nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu
có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trƣớc, tỷ lệ quyền lợi sẽ giảm xuống và họ càng có
ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội cổ
đông.
Xung đột quyền lợi của các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn,
những cổ đơng lớn của cơng ty bị mua lại có thể sẽ mất quyền kiểm sốt cơng ty
nhƣ trƣớc đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
đã giảm hơn trƣớc. Hội đồng quản trị sẽ có số lƣợng lớn hơn, nên thành viên hội
đồng quản trị do các cổ đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trƣớc đây khi
chƣa sáp nhập. Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế
lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm sốt cơng ty sau sáp nhập, cuộc đua tranh
sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của
mình. Do cái “tơi” của các ơng chủ cơng ty q lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngƣợc lại
lợi ích của số đơng các cổ đơng nhằm làm lợi cho bản thân mình. Vậy nên, trong
các tập đồn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đơng lớn khơng khi nào chấm
dứt.
Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn
Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trƣng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể
hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác. Sự khác biệt đó thể
hiện ở những tài sản vơ hình nhƣ: sự trung thành của nhân viên, môi trƣờng làm
việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi ứng xử của
nhân viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và

ngƣợc lại…Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá
với bất kỳ doanh nghiệp nào. Thiếu vốn, doanh nghiệp có thể huy động ở nhiều

khoa luan, tieu luan22 of 102.


Tai lieu, luan van23 of 102.

Trang 10

nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có thể tìm đƣợc nhiều hình thức tuyển dụng nhƣng
thiếu văn hóa doanh nghiệp thì khơng thể ngày một ngày hai là doanh nghiệp có thể
tạo ra đƣợc. Khi hai doanh nghiệp sáp nhập lại với nhau, văn hóa doanh nghiệp bị
pha trộn. Đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong môi trƣờng với
kiểu văn hóa doanh nghiệp bị trộn lẫn, đồng thời phải tìm cách thích nghi với những
thay đổi, vừa phải duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa
doanh nghiệp khác. Nếu ban lãnh đạo khơng tìm đƣợc phƣơng pháp kết hợp hài hịa
một cách tối ƣu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh
nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội ngũ
nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc, mất niềm tin, doanh nghiệp sau sáp nhập sẽ là một khối
lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần tử khác nhau trong mối liên kết
không chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên hỗn độn dễ đổ vỡ.
Nhân sự bị chuyển dịch
Hoạt động sáp nhập công ty sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động
làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ đó sẽ
gây ra tâm lý ức chế, khơng hài lịng về mơi trƣờng mới của một số cán bộ quản lý
sắp xếp. Công ty sau sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong việc điều hành kinh doanh nếu
xuất hiện việc mất mát các nhân sự nịng cốt tại cơng ty bị mua lại. Tuy nhiên, sẽ
khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo công
ty sau sáp nhập sẽ phải đánh giá đƣợc đáng kể những tổn thất có thể gặp phải khi

thực hiện q trình tái cơ cấu bộ máy quản lý.
Những nhƣợc điểm của việc mua lại và sáp nhập nêu trên là những điểm tất yếu của
quá trình mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Việc lƣợng hóa các tổn thất và đề ra
các giải pháp rất quan trọng nhằm hạn chế bớt các thiệt hại và đảm bảo việc sáp
nhập đạt hiệu quả cao nhất.
1.5

Động cơ thực hiện M&A

1.5.1 Động lực để mua lại
Đối với ngƣời bán, động lực chính trong vụ mua lại thƣờng gồm một hoặc nhiều
yếu tố sau:

khoa luan, tieu luan23 of 102.


Tai lieu, luan van24 of 102.

Trang 11

Tiếp cận những nguồn lực lớn hơn của công ty mua.
Cần hoặc muốn cắt giảm chi phí nhờ tính kinh tế của quy mơ.
Chủ sở hữu sắp nghỉ hƣu hoặc sẵn sàng ra đi.
Không thể cạnh tranh hơn khi là một tổ chức độc lập.
Đối với ngƣời mua, động lực chính trong một thƣơng vụ mua lại thƣờng gồm một
hoặc nhiều nhân tố sau:
Tăng doanh thu.
Giảm chi phí.
Hiệp trợ hoạt động theo chiều ngang hay chiều dọc, đạt đƣợc tính kinh tế của
quy mơ.

Các nguồn lực không đƣợc tận dụng tối đa.
Áp lực tăng trƣởng từ phía các nhà đầu tƣ.
Mong muốn giảm số đối thủ cạnh tranh (tăng thị phần và giảm cạnh tranh
giá).
Nhu cầu giành đƣợc chỗ đứng trong một thị trƣờng mới về mặt địa lý (đặc
biệt là khi thị trƣờng hiện tại đã bị bão hịa).
Mong muốn đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ mới.
1.5.2 Động lực để sáp nhập
Một điều quan trọng cần lƣu ý là sáp nhập khác với mua lại, và vì vậy một loạt
những mục tiêu khác đƣợc đặt ra cho cả hai bên:
Tái cơ cấu lại chuỗi giá trị ngành.
Đáp trả lại áp lực chi phí cạnh tranh thơng qua tính kinh tế của quy mơ và phạm
vi.
Cải thiện quy trình kỹ thuật và công nghệ.
Mở rộng quy mô sản xuất và những dây chuyền sản phẩm hiện tại.
Tìm ra cách mới để sử dụng những tài năng quản lý hiện tại.
Bố trí lại lƣợng vốn dƣ thừa vào những mục đích đem lại lợi nhuận cao hơn
hay có tác dụng bổ sung hơn.
Đạt đƣợc những lợi ích về thuế.

khoa luan, tieu luan24 of 102.


Tai lieu, luan van25 of 102.

1.6

Trang 12

Các nội dung của quá trình M&A

Các khái niệm và phƣơng thức M&A nhƣ đã trình bày cho thấy đây là một hoạt
động khá phức tạp. Một thƣơng vụ M&A phải trải qua rất nhiều giai đoạn tùy theo
nhu cầu, mong muốn của các bên thực hiện và thơng thƣờng có các nội dung sau:
1.6.1 Lập kế hoạch chiến lƣợc và xác định mục tiêu của M&A
Nhƣ đã nói trên, M&A mang lại rất nhiều lợi ích. Nhƣng khơng phải cơng ty nào
tham gia M&A cũng đều hƣởng đƣợc tất cả các lợi ích đó. Vì vậy, trƣớc khi tiến
hành M&A, nhà quản trị sẽ phải lập kế hoạch chiến lƣợc, xác định những kỳ vọng
của mình: tăng tiềm lực tài chính, mở rộng thị trƣờng, nâng cao khả năng cạnh
tranh, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ hay tái cấu trúc công ty... để có thể tập trung
vào mục đích chính của mình, đơi khi có thể phải hy sinh một số lợi ích khác để
hƣớng đến mục tiêu chung.
Việc lập kế hoạch này là của các bên tham gia chứ không riêng gì bên mua hay bên
bán. Bởi vì nó giúp cho cả hai bên có hƣớng đi đúng đắn, có cơ sở để lên lịch các
công việc cụ thể nhằm đảm bảo cho thƣơng vụ M&A có kết quả tốt đẹp.
1.6.2 Xác định công ty mục tiêu
Việc xác định công ty mục tiêu phù hợp với những mục tiêu đã đặt ra có ý nghĩa rất
lớn đến sự thành cơng của thƣơng vụ M&A. Công ty mục tiêu phải đáp ứng đƣợc
yêu cầu là giúp bổ sung những nguồn lực mà bên mua/bên bán đang thiếu. Do đó,
cơng ty mục tiêu ở đây có thể đƣợc hiểu là bên mua hoặc/và bên bán chứ không
phải chỉ là bên bán. Hơn nữa, khi có nhiều cơng ty mục tiêu, các bên sẽ có nhiều
phƣơng án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A.
Để xác định đƣợc công ty mục tiêu không phải là việc dễ dàng đối với tất cả các
trƣờng hợp, nhất là trong trƣờng hợp muốn xác định nhiều cơng ty mục tiêu. Bởi vì
việc xác định công ty mục tiêu về bản chất là lấy đƣợc các thơng tin chính xác về
họ. Có nhiều cách để tiếp cận và có đƣợc thơng tin. Trong số đó, hiện nay việc hợp
tác với các tổ chức tài chính (nhƣ cơng ty chứng khốn, quỹ đầu tƣ…) là một trong
những cách thức hiệu quả để đạt đƣợc mục đích.

khoa luan, tieu luan25 of 102.