Tài liệu NGHIỆP VỤ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN docx

NGHIỆP VỤ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
*Khái niệm về phát hành chứng khoán : Việc chào bán lần đầu tiên
ch
ứng khoán mới gọi là phát hành chứng khoán. Nếu đợt phát hành dẫn đến
việc đưa một loại chứng khoán của một tổ chức lần đầu tiên ra công chúng
thì g
ọi là phát hành lần đầu ra công chúng. Nếu việc phát hành đó là việc
phát hành bổ sung bởi tổ chức đã có chứng khoán cùng loại lưu thông trên
thị trường thì gọi là đợt phát hành chứng khoán bổ sung. Tuy nhiên, không
ph
ải mọi đối tượng đều được phát hành chứng khoán mà chỉ những chủ thể
phát hành mới có được quyền này.
I. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
Khái niệm phát hành lần đầu ra công chúng (IPO) chỉ được hiểu đối
với việc phát hành cổ phiếu. Do vậy sau đây, chúng ta sẽ chủ yếu đề cập đến
việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng.
1. Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng:
Mỗi nước có những qui định riêng cho việc phát hành chứng khoán lần đầu
ra công chúng. Tuy nhiên, để phát h
ành chứng khoán ra công chúng thông
thường tổ chức phá
t hành phải đảm bảo năm điều kiện cơ bản sau:
- Về qui mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn
điều lệ tối thiểu ban đầu, v
à sau khi phát hành phải đạt được một tỷ lệ phần
trăm nhất định về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ v
à số lượng công
chúng tham gia.
- V
ề tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty được
thành lập và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định (thường khoảng

từ 3 đến 5 năm).
- Về đội ngũ quản lý công ty: công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có
đủ năng lực v
à trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công
ty.
- V
ề hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức
lợi nhuận không thấp hơn mức qui định và trong một số năm liên tục nhất
định (thường từ 2
-3 năm).
- Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử
dụng nguồn vốn huy động được.
Tuy nhiên, các nước đang phát triển thường cho phép một số trường
hợp ngoại lệ, tức là có những doanh nghiệp sẽ được miễn giảm một số điều
kiện nêu trên, ví dụ: doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công ích, hạ
tầng cơ sở có thể được miễn giảm điều kiện về hiệu quả sản xuất kinh
doanh.
Ở Việt Nam, theo qui định của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứng
khoán và thị trường chứng khoán và Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng
dẫn Nghị định 48/1998/-NĐ-CP, tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu lần
đầu ra công chúng phải đáp ứng được các điều kiện sau:
- Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam;
- Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất;
- Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh
nghiệm quản lý kinh doanh.
- Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành
c
ổ phiếu.
-Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho
trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của

tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ
phần của tổ chức phát hành.
- C
ổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức
phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt
phát hành.
-
Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt
10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.
2. Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu mới:
Trong quá trình kinh doanh công ty cần cầu tăng vốn, một phần do kết quả
tất yếu của quá trình tăng trưởng ,bành trướng quy mô sản xuất kinh doanh
hay đầu tư thiết bị công nghệ theo chiều sâu. Nhu cầu tăng th
êm vốn này sẽ
được thực hiện bằng nhiều cách. Khả năng đầu tiên là tăng vốn điều lệ bằng
cách phát hành thêm cổ phiếu mới
Công ty cổ phần chỉ được cấp giấy phép phát hành cổ phiếu mới
trong những điều kiện sau:
+ Đ
ã thu hết tiền cổ phiếu phát hành trong đợt trước.
+ Chứng minh được hoạt động công ty đang được quản lý tốt và hiệu
quả.
+ Được ngân hàng đảm nhiệm giúp đỡ dịch vụ ngân quỹ v
à kế toán
liên quan đến việc phát h
ành cổ phiếu.
+ Có chương tr
ình và kế hoạch cụ thể công khai gọi vốn trong công
chúng. Chương tr
ình và kế hoạch này phải đảm bảo cho mọi người quan tâm

hiểu rõ, hiểu đúng tình hình kinh doanh, thực trạng tình hình tài chính, triển
vọng phát triển của công ty để họ có cơ sở quyết định để mua cổ phiếu.
+ Giấy phép phát hành cổ phiếu mới phải quy định rõ tổng số vốn gọi
thêm, số cổ phiếu đươc phát hành, thời hạn thực hiện việc gọi thêm vốn.
+ Lần phát hành sau phải cách một năm so với lần phát hành trước.
+ Giá cổ phiếu phát hành thêm không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu
đang lưu hành.
3. Điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng bao gồm:
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào
bán t
ừ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải
có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không
có các kho
ản nợ phải trả quá hạn trên một năm;
- Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ
đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng th
ành viên hoặc Chủ sở
hữu công ty thông qua;
- Có cam k
ết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư
về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của
nhà đầu tư và các điều kiện khác.
4. Điều kiện phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:
- Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ
đồng Việt Nam;
- Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt
chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này.
5 . Đối với trái phiếu chính phủ:
Khác với trái phiếu và cổ phiếu công ty, việc phát hành trái phiếu Nhà

nước không phải xin phép Uỷ Ban Chứng Khoán. Đối với trái phiếu công
trình, trái phiếu đầu tư chủ yếu được các cấp chính quyền trực thuộc chính
phủ phát hành và quản lý theo những quy định của Chính Phủ.
II.QU ẢN LÝ PHÁT H ÀNH CHỨNG KHOÁN
Việc quản lý và giám sát các tổ chức phát hành chứng khoán ra công
chúng nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư trên thị
trường chứng khoán và đảm bảo sự tuân thủ của các tổ chức phát h
ành
ch
ứng khoán ra công chúng đối với pháp luật về chứng khoán và thị trường
chứng khoán. Việc quản lý này được thực hiện bởi Uỷ ban chứng khoán và
Ban qu
ản lý phát hành chứng khoán.Trong đó “ban quản lý phát hành chứng
khoán” là cơ quan quản lý phát hành chứng khoán tại Việt Nam trực thuộc
Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước
* Ban Quản lý phát hành chứng khoán : là tổ chức thuộc bộ máy giúp
việc Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức thực hiện các nhiệm
vụ, quyền hạn đã được Thủ tướng Chính phủ quy định
1. Trách nhiệm của Ban Quản lý phát hành chứng khoán
a) Ban Quản lý phát hành trực tiếp thực hiện việc giám sát các tổ chức
phát hành theo quy định này; đề xuất các biện pháp nhằm tăng cường thực
thi pháp luật đối với hoạt động phát hành; phối hợp với Thanh tra UBCKNN
trong vi
ệc xử lý các vi phạm pháp luật đối với tổ chức phát hành.
b) Sau khi c
ấp Chứng nhận đăng ký phát hành, Ban Quản lý phát hành
ph
ải tiến hành mở sổ giám sát và thực hiện ngay việc giám sát tổ chức phát
hành, đồng thời xây dựng hệ thống cơ sở dữ liệu về tổ chức phát h
ành. Việc

giám sát phải được thực hiện một cách thường xuyên, kịp thời và chính xác.
Định kỳ 06 tháng, Ban Quản lý phát hành lập báo cáo giám sát (mẫu tại Phụ
lục kèm theo) báo cáo lãnh đạo và gửi Thanh tra. Trong quá trình giám sát,
n
ếu phát sinh những vấn đề cần xử lý, Ban Quản lý phát hành trình lãnh đạo
có công văn yêu cầu tổ chức phát h
ành giải trình bằng văn bản hoặc đề xuất
biện pháp xử lý. Trường hợp có dấu hiệu vi phạm nghiêm trọng hoặc sự vi
phạm là có hệ thống, Ban Quản lý phát hành báo cáo lãnh đạo chuyển vụ
việc sang Thanh tra xử lý.
c) Ngoài các báo cáo định kỳ, báo cáo bất thường v
à báo cáo theo yêu
c
ầu của tổ chức phát hành, việc lập báo cáo giám sát có thể được dựa vào
các ngu
ồn thông tin khác như thông qua báo cáo của các đơn vị liên quan
thu
ộc UBCKNN, thông qua các cơ quan quản lý khác, thông qua hệ thống
máy tính, thông qua hệ thống truyền thông: vô tuyến truyền hình, báo chí,
đài phát thanh hoặc thông qua các kiến nghị, tin đồn... Trường hợp cần thiết
Ban Quản lý phát hành có thể thẩm tra tính chính xác của các tin đồn này.
2. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban quản lý phát hành chứng
khoán
(Theo Quyết định số 161/2004/QĐ-TTg ngày 07/09/2004 Bộ Tài
chính ban hành)
a. Ch
ủ trì xây dựng và tổ chức thực hiện các văn bản quy phạm pháp
luật, các văn bản hướng dẫn về phát hành và niêm yết cổ phiếu, trái phiếu ;
b. Chủ trì xây dựng và tổ chức thực hiện chiến lược, kế hoạch dài
h

ạn, hàng năm về phát triển hàng hoá cho thị trường;
c . Xây dựng và hướng dẫn, tổ chức thực hiện các tiêu chuẩn, quy
trình, quy phạm chuyên môn nghiệp vụ liên quan đến phát hành và niêm yết
cổ phiếu, trái phiếu;
d. Chủ trì phối hợp với các đơn vị thuộc Uỷ ban giám sát, kiểm tra
việc thực hiện các văn bản quy phạm pháp luật liên quan đến hoạt động phát
hành của các tổ chức phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, tổ chức
niêm yết cổ phiếu, trái phiếu;
e. Phối hợp với các đơn vị thuộc Uỷ ban theo dõi, giám sát các tổ
chức phát hành và niêm yết cổ phiếu, trái phiếu trong việc duy trì điều kiện
niêm yết, công bố thông tin và quản trị công ty;
f. Tiếp nhận, thẩm định hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu, trái
phiếu, hồ sơ xin phép niêm yết cổ phiếu, trái phiếu, trình Chủ tịch Uỷ ban
cấp, đình chỉ hoặc thu hồi giấy chứng nhận đăng ký phát hành đối với các tổ
chức đăng ký phát hành, cấp hoặc huỷ bỏ giấy phép niêm yết đối với các tổ
chức niêm yết cổ phiếu, trái phiếu; theo dõi, tổng hợp, đánh giá tình hình
ho
ạt động của các tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết chứng khoán;
g. Chủ trì tiếp nhận, thẩm định hồ sơ, trình Chủ tịch Uỷ ban chấp
thuận các tổ chức kiểm toán đủ điều kiện tham gia kiểm toán các tổ chức
phát hành, tổ chức niêm yết và kinh doanh chứng khoán;
h. Phối hợp với các đơn vị thuộc Uỷ ban và các đơn vị, tổ chức có
liên quan thuộc Bộ xây dựng các chính sách, giải pháp phát triển và khuyến
khích các tổ chức phát hành chứng khoán ra công chúng, niêm yết chứng
khoán trên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán;
i. Thực hiện các nhiệm vụ khác do Chủ tịch Uỷ ban giao.
III.QUY TRÌNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
1.Quy trình và thủ tục phát hành cổ phiếu:
- Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ
đông về việc phát h

ành chứng khoán ra công chúng, đồng thời thống nhất
mục đích huy động vốn; số lượng vốn cần huy động; chủng loại và số lượng
chứng khoán dự định phát hành; cơ cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho
các đối tượng: Hội đồng quản trị, cổ động hiện tại, người lao động trong
doanh nghiệp, người bên ngoài doanh nghiệp, người nước ngoài…
- H
ội đồng quản trị ra quyết định thành lập ban chuẩn bị cho việc xin
phép phát hành chứng khoán ra công chúng. Chức năng chủ yếu của ban
chuẩn bị là chuẩn bị các hồ sơ xin phép phát hành để nộp lên cơ quan quản
lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán; lựa chọn tổ chức
bảo lãnh phát hành (nếu cần), công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn và cùng