đề tài phân tích hợp đồng và quy trình thực hiện hợp đồng nhập khẩu xe nâng từ nhật bản về việt nam

LỜI MỞ ĐẦU........................................................................4
CHƯƠNG I: PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU
XE NÂNG...............................................................................5
I. CƠ SỞ LÝ THUYẾT.......................................................................5
1. Khái quát về hợp đồng mua bán quốc tế.................................................5
2. Điều kiện hiệu lực của Hợp đồng trong giao dịch thương mại quốc tế.6
3. Bố cục của hợp đồng giao dịch thương mại quốc tế...............................8
II. GIỚI THIỆU KHÁI QUÁT VỀ HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU XE
NÂNG......................................................................................................8
1. Chủ thể của hợp đồng................................................................................8
2. Thơng tin về hàng hóa.............................................................................10
3. Q trình đàm phán và ký kết hợp đồng...............................................11
III. PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU XE NÂNG................12
1. Tên hợp đồng............................................................................................12
2. Ngày kí kết hợp đồng: 06/09/2017..........................................................12
3. Phần mở đầu.............................................................................................12
4. Điều khoản hợp đồng...............................................................................13
5. Chữ ký:21
IV. NHẬN XÉT VỀ HỢP ĐỒNG.......................................................21

CHƯƠNG II: PHÂN TÍCH BỘ CHỨNG TỪ..................23
I. CHỨNG TỪ HÀNG HĨA, VẬN ĐƠN, VẬN TẢI.....................23
1. Hóa đơn thương mại................................................................................23
2. Giấy chứng nhận xuất xứ (Certificate of Origin)..................................25
3. Giấy chứng nhận về số lượng và chất lượng (Certificate of Quality
and Quantity).................................................................................................30


4. Vận đơn đường biển (Bill of Lading).....................................................34
5. Giấy chứng nhận người hưởng lợi (Beneficiary’s certificate).............37
6. Chứng từ hải quan...................................................................................39

7. Thơng báo hàng đến.................................................................................43
II. PHÂN TÍCH HÌNH THỨC THANH TỐN TRONG HỢP
ĐỒNG...................................................................................................45
1. Cơ sở lý thuyết..........................................................................................45
2. Phân tích L/C trong hợp đồng................................................................51

CHƯƠNG III:QUY TRÌNH THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG 56
THU THẬP THÊM THÔNG TIN.....................................56
I. NGHĨA VỤ CỦA TỪNG BÊN KHI THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG
57
II. BÊN NHẬP KHẨU........................................................................58
1. Xin giấy phép nhập khẩu........................................................................58
2. Chuyển tiền trả trước 20% giá trị đơn hàng.........................................60
3. Mở L/C 61
4. Thuê tàu, lưu cước phí.............................................................................63
5. Mua bảo hiểm cho hàng hóa...................................................................64
6. Nhận hàng tại tàu chở hàng....................................................................67
7. Làm thủ tục hải quan..............................................................................69
8. Kiểm tra hàng hóa...................................................................................70
9. Làm thủ tục thanh toán...........................................................................71
10. Giải quyết tranh chấp phát sinh.............................................................75

KẾT LUẬN..........................................................................77
TÀI LIỆU THAM KHẢO...................................................78


LỜI MỞ ĐẦU
Việc trao đổi và mua bán hàng hóa là hoạt động chính trong hoạt động
thương mại, là cầu nối giữa sản xuất và tiêu dùng, không chỉ giới hạn trong
phạm vi một quốc gia mà còn mở rộng ra các quốc gia khác trong khu vực và

trên toàn thế giới. Hiện nay, trong bối cảnh nền kinh tế mở cửa, đất nước tiến
tới thời kì hội nhập, hoạt động giao dịch thương mại, đặc biệt là giao dịch
thương mại quốc tế đang phát triển không ngừng. Khi quan hệ quốc tế được
ngày càng được mở rộng thì hoạt động giao dịch thương mại phải được phát
triển và hoàn thiện để đáp ứng nhu cầu ngày càng đa dạng và mở rộng trên
phạm vi quốc tế. Có thể nói, hợp đồng trong giao dịch thương mại quốc tế là
một nội dung không thể thiếu trong hoạt động kinh doanh. Do đó, việc nắm
vững, hiểu rõ các quy định về hợp đồng thương mại là điều hết sức cần thiết.
Đi kèm với hợp đồng thương mại quốc tế là bộ chứng từ liên quan nhằm đảm
bảo giao dịch diễn ra tốt đẹp, hợp pháp và an toàn cho các bên.
Với mong muốn tìm hiểu, nghiên cứu một cách sâu sắc hơn về hợp
đồng mua bán quốc tế, các chứng từ liên quan và quy trình thực hiện hợp
đồng, nhóm em chọn đề tài: “Phân tích hợp đồng và quy trình thực hiện hợp
đồng nhập khẩu xe nâng từ Nhật Bản về Việt Nam”. Bài tiểu luận gồm 4
chương:
Chương 1: Phân tích hợp đồng nhập khẩu xe nâng
Chương 2: Phân tích bộ chứng từ nhập khẩu xe nâng
Chương 3: Quy trình thực hiện nhập khẩu xe nâng
Do kiến thức còn hạn chế nên bài tiểu luận không tránh khỏi những thiếu sót.
Chúng em rất mong nhận được sự góp ý từ thầy cơ để bài tiểu luận được hồn
chỉnh hơn.
Chúng em xin chân thành cảm ơn!


CHƯƠNG I: PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU
XE NÂNG
I. CƠ SỞ LÝ THUYẾT
1. Khái quát về hợp đồng mua bán quốc tế
1.1. Các khái niệm
- Hợp đồng: Điều 394 Bộ luật Dân sự Việt Nam quy định: “Hợp đồng

dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi, hoặc
chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.”
- Mua bán hàng hóa: Điều 3 Luật Thương mại Việt Nam 2005 đưa ra
khái niệm hoạt động mua bán hàng hóa với thương nhân nước ngồi:
“Mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có
nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và
nhận thanh tốn; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận
hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận.”
- Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế: là hợp đồng được kí kết giữa
một bên là thương nhân Việt Nam, một bên là thương nhân nước
ngoài. Điều 16 Luật Thương mại Việt Nam 2005, “thương nhân nước
ngồi là thương nhân được thành lập, đăng kí kinh doanh theo quy
định của luật pháp nước ngoài hoặc được luật pháp nước ngồi cơng
nhận”. Trong khi đó Điều 1 Công ước Viên 1980 định nghĩa “hợp
đồng mua bán hàng hóa giữa các bên có trụ sở thương mại tại các quốc
gia khác nhau”.
1.2. Đặc điểm của hợp đồng mua bán quốc tế
- Là hợp đồng mua bán:
• Chuyển quyền sở hữu từ người bán sang người mua
• Mang tính chất đền bù: Bên bán khi thực hiện nghĩa vụ giao hàng
hóa cho bên mua thì sẽ nhận từ bên mua một lợi ích tương đương
với giá trị hàng hóa theo thỏa thuận dưới dạng khoản tiền thanh
tốn.


• Mang tính chất song vụ: hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thể
hiện quyền và nghĩa vụ giữa các bên trong quan hệ mua bán, theo đó
bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho
bên mua và nhận tiền; bên mua có nghĩa vụ nhận hàng hóa và trả
tiền cho bên bán.

- Các yếu tố của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế:
• Chủ thể của hợp đồng: chủ yếu là thương nhân, ngồi ra các tổ chức
cá nhân khơng phải là thương nhân cũng có thể trở thành chủ thể
của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, và khi chủ thể lựa chọn
Luật thương mại để áp dụng thì hoạt động của các bên chủ thể trong
quan hệ mua bán hàng hóa phải tn theo Luật thương mại. Các bên
kí kết hợp đồng có trụ sở thương mại ở các nước khác nhau.
• Hình thức của Hợp đồng: có thể được thiết lập theo hình thức mà
hai bên thể hiện sự thỏa thuận mua bán hàng hóa giữa các bên. Hợp
đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thể được thể hiện dưới hình thức
bằng lời nói hoặc bằng văn bản, hoặc bằng một hành động cụ thể
của các bên giao kết. Trong trường hợp nhất định pháp luật bắt buộc
các bên phải thiết lập hợp đồng mua bán hàng hóa bằng hình thức
văn bản.
• Đối tượng của Hợp đồng: đối tượng là hàng hóavà hàng hóa có sự di
chuyển giữa các quốc gia. Theo Luật Thương mại Việt Nam năm
2005, thì hàng hóa bao gồm:
“ a, tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương
lai;
b, những vật gắn liền với đất đai” ( Khoản 2 Điều 3 Luật Thương
mại Việt Nam 2005).
Mua bán có thể là hàng hóa sẽ có trong tương lai, hàng hóa có thể là
động sản hoặc bất động sản được phép lưu thơng trong thương mại.
• Đồng tiền thanh tốn của Hợp đồng: có thể là ngoại tệ.
2. Điều kiện hiệu lực của Hợp đồng trong giao dịch thương mại quốc tế
 Điều kiện hiệu lực của Hợp đồng trong giao dịch thương mại quốc tế:
Muốn cho hợp đồng được pháp luật bảo vệ thì nó phải thỏa mãn các điều
kiện nhất định, tùy theo yêu cầu của Luật pháp từng nước.Theo Luật

Thương mại Việt Nam thì hợp đồng trong giao dịch thương mại quốc tế
nói chung và trong mua bán ngoại thương nói riêng, phải đáp ứng 4 điều
kiện sau:
- Chủ thể phải có tư cách pháp lý trong việc ký kết hợp đồng.
- Đối tượng hợp đồng phải được phép xuất nhập khẩu.
- Nội dung của hợp đồng phải có các điều khoản mà luật yêu cầu.
(các điều khoản chủ yếu: tên hàng, số lượng, chất lượng, giá cả, thanh
toán, thời hạn giao hàng,...)
- Hình thức hợp đồng phải phù hợp với yêu cầu của luật pháp.
 Các trường hợp vô hiệu của hợp đồng trong giao dịch thương mại quốc tế
- Hợp đồng vơ hiệu tồn bộ:
• Là Hợp đồng có tồn bộ nội dung vơ hiệu, hoặc tuy chỉ có một phần
nội dung vơ hiệu nhưng phần đó lại ảnh hưởng đến hiệu lực của
tồn bộ Hợp đồng.
• Khi có những căn cứ cho là tồn bộ điều khoản của Hợp đồng vơ
hiệu, thì Hợp đồng vơ hiệu tồn bộ. Căn cứ làm cho Hợp đồng vơ
hiệu có thể xuất phát từ sự vi phạm nội dung Hợp đồng, nhưng cũng
có thể là những căn cứ khác như: mục đích, năng lực giao kết Hợp
đồng, Hợp đồng giả tạo,…
• Lưu ý: Có những Hợp đồng vơ hiệu tồn bộ nhưng đối với một số
điều khoản được các bên thỏa thuận ghi trong Hợp đồng có vai trị
độc lập với Hợp đồng, thì khi Hợp đồng vơ hiệu tồn bộ các điều
khoản đó cũng có thể được cơng nhận có hiệu lực nếu đủ các điều
kiện luật định mà khơng lệ thuộc vào hiệu lực của tồn bộ Hợp
đồng.
- Hợp đồng vô hiệu từng phần ( vô hiệu một phần):
• Là những Hợp đồng được xác lập mà có một phần nội dung của nó
khơng có giá trị pháp lý nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của
các phần khác của Hợp đồng đó.
• Đối với một Hợp đồng vơ hiệu từng phần, ngồi phần vơ hiệu khơng

được áp dụng, các phần cịn lại vẫn có giá trị thi hành, nên các bên
vẫn phải tiếp tục thi hành trong phạm vi phầm Hợp đồng vẫn còn
hiệu lực.


3. Bố cục của hợp đồng giao dịch thương mại quốc tế
(1) Tên hợp đồng
(2) Địa điểm, ngày tháng năm
(3) Phần mở đầu
 Cơ sở ký kết hợp đồng.
 Tên, địa chỉ, điện thoại, điện tín của các bên
 Tên, chức vụ của người đại diện.
 Các định nghĩa có liên quan

(4) Các điều khoản thỏa thuận
 Các điều khoản bắt buộc.
 Các điều khoản tùy ý.

(5) Chữ ký

(5) Chữ ký

II.GIỚI THIỆU KHÁI QUÁT VỀ HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU XE NÂNG
1. Chủ thể của hợp đồng
1.1. Bên nhập khẩu:
Công ty cổ phần phát triển máy xây dựng Việt Nam (VINACOMA, JSC).
- Địa chỉ: Tầng 2, Tịa nhà Tập đồn Hà Nội, 445 Đội Cấn, Ba Đình, Hà
Nội, Việt Nam.
- Mã số thuế : 0102935771.
- Điện thoại: (+84-4) 7304 2888

- Công ty Cổ phần Phát Triển Máy Xây Dựng Việt Nam
(Vinacoma,Jsc/Vcmgroup) tiền thân là trung tâm xúc tiến xuất nhập
khẩu Thiết bị xây dựng, khởi nghiệp từ những năm 2002-2005 tại Hà
Nội. Trung tâm hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực tư vấn, hỗ trợ xúc
tiến xuất nhập khẩu ngành xây dựng và giao thông và dành được nhiều
uy tín từ các doanh nghiệp tư nhân và quốc doanh thời bấy giờ .
- Vinacoma  trải qua hơn 15 năm hình thành và phát triển, đến nay
Vinacoma đã trở thành đơn vị hàng đầu Việt Nam về phân phối máy
xây dựng, đã hợp tác được với nhiều đối tác lớn, cung cấp nhiều các
máy móc cho nhiều cơng trình lớn. Định hướng chiến lược phát triển
của Vinacoma là trở thành tập đoàn số 1 Việt Nam, phát triển ra khắp
thế và hướng tới một Tập đồn đa ngành: máy móc, thương mại điện
tử… nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững trong tương lai.
1.2. Bên xuất khẩu
Công ty TNHH SEALS Japan (Strategic Engineering & Advanced
Logistics Services).
- Địa chỉ: Tòa Nhà 14F Nittochi Yamashitacho 23, Yamashita- Cho,
Naka-ku, Yokohama 231- 0023, Nhật Bản.
- Điện thoại: 045- 222- 7866.


Công ty TNHH SEALS Japan là công ty vận chuyển hàng hóa trong nước
và nước ngồi thành lập 16/06/2006, liên kết với các trung gian và đại
lý,trong các hoạt động:
- Kí kết hợp đồng và các thủ tục khác nhau liên quan đến giao nhận nội
thất và xuất nhập khẩu ở Trung Quốc, Nhật Bản.
- Thủ tục hải quan.
- Dịch vụ giao nhận vận tải ký gửi

- Dịch vụ tư vấn.
- Kinh doanh kho bãi và bất động sản liên quan.
- Lắp đặt, vận hành và điều khiển máy móc và máy công cụ .
- Các dịch vụ thu gom, chuyển tiếp và tái chế chất thải tổng hợp và chất
thải công nghiệp.
- Tất cả các dịch vụ liên quan đến các dịch vụ nêu trên.
 Nhận xét: Cả hai bên chủ thể đều có tư cách pháp lý để thực hiện và ký
kết hợp đồng.
2. Thông tin về hàng hóa

Hàng hóa

Xe
nâng
Xe
nâng
Mitsubishi
Xe
nâng Xe
nâng
Mitsubishi
đã qua sử
Nissan
đã Komatsu đã
đã qua sử
dụng
qua sử dụng qua sử dụng
dụng

Kiểu dáng

F04D40T

Mã số khung
F19C-55064
xe

FD30-11

FD20

FD15T

M117A436646

F18A-05428

F16D-50835

Năm sản xuất

2002

Số lượng

01

01

01

01

806,500

676,500

386,500

366,500

806,500

676,500

386,500

366,500

Đơn giá
(Yên/1 chiếc)
Tổng

2005

3. Quá trình đàm phán và ký kết hợp đồng
Cơng ty đã thu nhập các thông tin về thị trường, khách hàng để chuẩn bị
cho quá trình đàm phán.Xe nâng là một trong những công cụ không thể
thiếu đối với các doanh nghiệp.Trên thị trường có rất nhiều hãng và thương

hiệu xe nâng khác nhau, qua những tìm hiểu về yếu tố kĩ thuật, độ bề, giá cả
và các yếu tố khác của các dịng xe nâng trên thị trường, cơng ty
VINACOMA quyết định lựa chọn 3 dòng xe nâng từ Nhật Bản: Mitsubishi,
Nissan và Komatsu, đều là các dòng xe đã qua sử dụng nhưng đều mang
những ưu điểm vượt trội.Xe nâng Komatsu cũ luôn được khách hàng đánh
giá cao nhất trong các thương hiệu xe nâng của nhật bản bởi chất lượng, độ
bền & độ ổn định.Xe nâng Nissan hay Mitsubishi thân thiện với mơi
trường, an tồn, tiện lợi, siêu bền, chi phí bảo trì thấp.
Về q trình đàm phán, hai bên đàm phán qua email để đi đến các thỏa
thuận về điều kiện thanh tốn, điều khoản vận chuyển,...Cơng ty SEALS
Japan có gửi hình ảnh mẫu về sản phẩm cũng như các thông tin về kỹ
thuật,vận hành,bảng báo giá..Sau khi đã thống nhất về các điều khoản, các
bên đi đến kí kết hợp đồng và tiến hành giao dịch như trong hợp đồng.


Các giai đoạn của đàm phán được chia làm nhiều bước khác nhau:
Chuẩn bị - Xây dựng mối quan hệ - Thu thập thông tin - Sử dụng thông
tin - Đàm phán và trả giá- Kết thúc hợp đồng - Thực hiện hợp đồng .
Ngày kí kết hợp đồng: 06/09/2017.

III. PHÂN TÍCH HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU XE NÂNG
1. Tên hợp đồng
SALE CONTRACT
Contract No: (Số hợp đồng)
2. Ngày kí kết hợp đồng: 06/09/2017
Date: 6 September 2017
3. Phần mở đầu
Người bán:
Người mua:
 Vì lý do bảo mật của cơng ty nên phần này đã bị che đi

Phần mở đầu có đầy đủ tên, địa chỉ, điện thoại, điện tín của các bên; tên
chức vụ người đại diện; các định nghĩa có liên quan. Tuy nhiên hợp
đồng thiếu cơ sở ký kết hợp đồng, nên bổ sung.
4. Điều khoản hợp đồng
4.1.Commodity (điều khoản về hàng hóa)


 Tên hàng hóa:
- Đây là điều khoản chủ yếu của hợp đồng
- Nói lên chính xác đối tượng của hợp đồng
- u cầu diễn đạt thật chính xác.
- Có thể kết hợp các cách sau để diễn đạt tên hàng:
• Ghi tên thương mại kèm tên thơng thường và tên khoa học của
hàng hóa
• Ghi tên hàng kèm tên địa phương sản xuất ra hàng hóa đó
• Ghi tên hàng kèm tên nhà sản xuất
• Ghi tên hàng kèm nhãn hiệu hàng hóa
• Ghi tên hàng kèm quy cách chính
• Ghi tên hàng kèm cơng dụng của hàng hóa
• Ghi theo hệ HS (Harmonized System)
- Tại bản Hợp đồng này đã diễn đạt tên hàng bằng cách: Ghi tên hàng
kèm tên nhà sản xuất
• Xe nâng NISSAN đã qua sử dụng


• Xe nâng KOMATSU đã qua sử dụng
• Xe nâng MITSUBISHI đã qua sử dụng
- Mơ tả hàng hóa dựa trên các thông số: kiểu dáng, mã số khung xe,
năm sản xuất, phẩm chất của hàng hóa (đã qua sử dụng)
Hàng hóa

Xe
nâng Xe
nâng Xe
nâng
Nissan đã Komatsu đã Mitsubishi
qua sử dụng qua sử dụng đã qua sử
dụng

Xe
nâng
Mitsubishi
đã qua sử
dụng

Kiểu dáng

F04D40T

FD15T

FD30-11

Mã số khung F19C-55064 M117Axe
436646
Năm
xuất

sản 2002

FD20

F18A-05428 F16D50835
2005

 Điều khoản số lượng
- Là điều khoản chủ yếu của hợp đồng
- Nói lên chính xác mặt lượng của đối tượng mua bán
- Trong bản hợp đồng này:
• Đơn vị tính số lượng: Số đếm đơn lẻ
• Phương pháp quy định số lượng: quy định chính xác
Trong Hợp đồng 2 bên đã quy định chính xác cụ thể số lượng
hàng hóa là 04 Units (mỗi loại máy 1 Unit)
 Điều khoản giá cả
• Đồng tiền tính giá: Giá cả trong hợp đồng thương mại quốc tế có
thể tính theo đồng tiền nước xuất khẩu hoặc nước nhập khẩu hoặc
nước thứ ba tùy hàng hóa và tập quán các bên. Trong hợp đồng
này, đồng tiền tính giá là đồng JPY (đồng Yên Nhật), là đồng tiền
nước xuất khẩu. Đây là một ngoại tệ mạnh, ổn định và có giá trị.


• Phương pháp quy định giá: hai bên đã thỏa thuận trong hợp đồng
là giá cố định. Trong hợp đồng đã ghi rõ từng giá ứng với từng
hàng hóa. Với phương pháp này, giá được xác định ngay trong
khi đàm phán ký kết hợp đồng và không thay đổi trong quá trình
thực hiện hợp đồng. Đối với hợp đồng này, phương pháp tính giá
này là hồn tồn phù hợp vì: số lượng đơn hàng ít, dễ tính tốn,
giá cả hàng hóa ít biến động.
• Đơn giá (Unit Price) và tổng giá (Amount): Quy định rõ ràng, cụ
thể trong hợp đồng

Hàng hóa

Xe
nâng Xe
nâng Xe
nâng
Nissan đã Komatsu đã Mitsubishi
qua sử dụng qua sử dụng đã qua sử
dụng

Xe
nâng
Mitsubishi
đã qua sử
dụng

Đơn giá

806,500

676,500

386,500

366,500

806,500

676,500

386,500

366,500

(Yên/1
chiếc)
Tổng

• Tổng giá cả hợp đồng: được viết rõ ràng, cả bằng số và bằng chữ,
kèm theo điều kiện:


FOB Tokyo port, Japan (Incoterms 2000)
Giá hàng hóa trên là tính theo giá FOB, cảng bốc hàng quy định
là cảng Tokyo, Nhật Bản.
 Ở điều khoản này, hợp đồng đã kết hợp các điều khoản về tên hàng
hóa, số lượng, phẩm chất và giá cả. Mặt hàng giao dịch ở đây khá
đơn giản nên có thể trình bày gộp vào như trên. Các điều khoản trên
đều đầy đủ, chi tiết, dễ hiểu.
4.2.Quality (Điều khoản về chất lượng)
Được dịch như sau:
Máy móc phải là nguyên bản và tất cả các bộ phận của máy phải ở trong
điều kiện làm việc bình thường và vận hành ngay tại cảng đến.
 Nhận xét: điều khoản về chất lượng chưa được cụ thể, chi tiết, chỉ nêu
chung chung. Tại điều khoản hàng hóa có mô tả về một số thông số cần
thiết về xe nâng nhưng chưa được rõ.
Ghi rõ những đặc điểm của hàng hóa phải ghi rõ thêm là số năm đã qua
sử dụng của hàng hóa, khấu hao cịn lại của máy là bao nhiêu.
Đối với hàng hóa là phương tiện vận tải, sản phẩm cơng nghiệp thì
thường quy định dựa vào quy cách phẩm chất hàng hóa, hoặc là theo

các thơng số kĩ thuật. Tuy nhiên vì đây là mặt hàng xe nâng đã qua sử
dụng nên rất khó có thể xác định được những thông số trên nên trong
hợp đồng chỉ có thể ghi chung chung như vậy.
4.3.Shipment (Điều khoản giao hàng)


- Thời hạn giao hàng: Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày cấp L/C
 Phương pháp quy định thời gian giao hàng là phương pháp quy định
khoảng thời gian xác định.
- Địa điểm giao hàng
• Cảng đi
: cảng Tokyo, Nhật Bản
• Cảng đến
: cảng Hải Phịng, Việt Nam
- Quy định về phương thức giao hàng:
• Giao hàng từng phần: khơng cho phép
• Chtuyển tải: cho phép
 Cho phép chuyển tải nếu trên đường đi cần phải thay đổi phương
tiện vận chuyển.
 Nhận xét: Hợp đồng không ghi rõ ngày cụ thể và thời gian dự kiến
tàu đến, điều này gây bất lợi cho bên mua trong quá trình nhận hàng
như chưa thơng quan nhập khẩu xong, mất thêm phí lưu kho,…
Hợp đồng ở đây thiếu quy định về thông báo giao hàng của hai bên,
cụ thể là thiếu số lần thông báo, thời điểm thông báo, nội dung của
thông báo, nghĩa vụ và trách nhiệm 2 bên khi thông báo.
4.4.Điều khoản xuất xứ, đóng gói và kí mã hiệu
- Xuất xứ: Nhật Bản
 Nguồn gốc rõ ràng, có chứng nhận nguồn gốc xuất xứ kèm theo
Hàng hóa trong hợp đồng theo thỏa thuận giữa hai bên có quy định
xuất xứ rõ ràng tại Nhật Bản.

- Đóng gói: Trong container 1x40HC
- Kí mã hiệu: là những kí hiệu bằng chữ hoặc hình vẽ dùng để hướng dẫn
trong giao nhận, vận chuyển, bảo quản hàng hóa.
u cầu của kí mã hiệu:
• Được viết bằng sơn hoặc mực khơng phai, khơng nhịe
• Phải dễ đọc, dễ thấy
• Có kích thước lớn hoặc bằng 2cm
• Khơng làm ảnh hưởng đến phẩm chất hàng hóa
• Phải dùng màu đen hoặc màu tím với hàng hóa thơng thường,
màu đỏ với hàng hóa nguy hiểm, màu cam với hàng hóa độc hại.
Bề mặt viết ký mã hiệu phải bào nhẵn


• Phải được viết theo thứ tự nhất định
• Ký mã hiệu phải được kẻ ít nhất trên hai mặt giáp nhau
Do tính bảo mật của hợp đồng nên phần này trong bộ chứng từ bị che
đi, vì vậy nhóm chúng em khơng phân tích được điều khoản ký mã hiệu
trong hợp đồng.
4.5.Điều khoản thanh toán

Được dịch lại như sau:
20% giá trị hợp đồng được thanh toán bằng phương thức điện chuyển tiền
sau ngày kí hợp đồng mua bán như một khoản đặt cọc, 80% cịn lại bằng
thư tín dụng không thể hủy ngang được mở tại bất cứ một ngân hàng hàng
đầu của Việt Nam (được coi là ngân hàng phát hành) chuyển đến ngân
hàng thông báo để người bán hưởng lợi
Người hưởng lợi:


Ngân hàng: Ngân hàng của Tokyo – Mitsubishi UFJ, LTD

Chi nhánh: Chi nhánh Yokohama (Mã chi nhánh: 480)
Địa chỉ ngân hàng:
Số tài khoản:
Mã Swift:
Thanh toán sẽ được thực hiện khi xuất trình các giấy tờ sau, trong 3 bản
trừ khi đã được trình bày.
- Hóa đơn thương mại đã kí kết với người bán với 100% giá FOB, thể
hiện số khung xe và năm sản xuất.
- Chi tiết phiếu đóng gói thể hiện số khung xe và năm sản xuất
- 3/3 bản gốc vận đơn gốc sạch đã xếp hàng lên tàu và đóng dấu
“Freight collect”, giao dịch theo lệnh của ngân hàng phát hành thư
tín dụng và thơng báo cho người mua.
- Giấy chứng nhận số lượng và chất lượng được cấp bởi người bán
- Giấy chứng nhận xuất xứ được cấp bởi Phòng Thương mại hoặc bởi
người bán
- Thông báo cho người mua và ngân hàng phát hành L/C về chi tiết
vê lô hàng: (số và ngày, tên tàu, tên hàng hóa, trị giá hóa đơn và số
tín dụng) trong vịng 5 ngày sau khi thơng báo gửi hàng bằng email.
- Việc xuất trình các chứng từ phải được thực hiện trong vòng 7 ngày
kể từ sau ngày giao hàng
 Nhận xét:
- Hình thức thanh tốn: kết hợp phương thức điện chuyển tiền và thư
tín dụng khơng thể hủy ngang.
Hình thức thanh tốn này đảm bảo được lợi ích cho cả 2 bên người
bán và người mua. Với hợp đồng này, hình thức thanh tốn trên là
hợp lý.
- Thời hạn thanh toán: 20% giá trị hợp đồng được thanh tốn ngay
sau ngày kí hợp đồng và 80% giá trị cịn lại thanh tốn bằng thư tín
dụng sau khi hàng hóa được giao
- Chứng từ thanh tốn: đã được nêu rõ, cụ thể ở trên

Điều khoản này đã quy định rõ thời hạn thanh toán, phương thức thanh
toán và các chứng từ thanh toán. Tuy nhiên điều khoản này chưa nêu ra
đồng tiền thanh toán. Hai bên nên ghi rõ đồng tiền thanh toán bởi đồng


tiền thanh tốn và đồng tiền tính giá có thể giống hoặc khác nhau. Hợp
đồng, nếu có thể thì quy định rõ ngày thanh toán cụ thể hơn để điều
khoản này có thể rõ ràng hơn.
4.6.Điều khoản bất khả kháng

Được dịch như sau:
Trong trường hợp khơng thực hiện được tồn bộ hoặc một phần hợp đồng
này do trực tiếp hoặc gián tiếp đối với thiên tai, các hạn chế của Chính
phủ, lửa, chiến tranh, đình cơng, hoặc bất kỳ thương vong hoặc sự cố
ngồi tầm kiểm sốt của người bán, người bán sẽ không chịu trách nhiệm
về việc không thể thực hiện như vậy.
 Nhận xét:
- Cách quy định về một trường hợp được xem là bất khả kháng:
phương pháp liệt kê. Phương pháp này không thể quy định hết các
sự kiện bất ngờ có thể xảy ra sau ngày kí hợp đồng nên chưa được
chặt chẽ.
- Trách nhiệm của các bên khi gặp phải các trường hợp miễn trách:
người bán không chịu trách nhiệm.
4.7.Điều khoản trọng tài
Trọng tài là một bên thứ ba được 2 bên trong một tranh chấp thống nhất cử
ra để giải quyết và cam kết sẽ tuân theo phán quyết của trọng tài này.
Điều khoản trọng tài trong Hợp đồng được dịch như sau:
Trong quá trình thực hiện Hợp đồng này, tất cả các tranh chấp khơng có
thỏa thuận hịa giải giữa hai bên cuối cùng sẽ được giải quyết theo các quy
tắc của trung tâm trọng tài quốc tế của Phòng Thương mại và Công nghiệp

Việt Nam, họ đưa ra phán quyết cuối cùng và ràng buộc cả hai bên.
 Nhận xét:


- Loại trọng tài: trọng tài quy chế
- Địa điểm trọng tài: Trung tâm trọng tài quốc tế liên kết với Phịng
Thương mại và Cơng nghiệp Việt Nam.
- Trọng tài là bên thứ ba đứng ra giải quyết nếu có tranh chấp xảy ra.
Chính vì vậy, hợp đồng này đã quy định rõ trọng tài là bên đưa ra tài
quyết ở đây một cách cơng tâm và chính xác nhất.
 Việc cả hai bên mua và bán quy định trọng tài sẽ dễ dàng hơn cho việc
giải quyết tranh chấp. Ở đây, địa điểm trọng tài được chỉ định ở nước
nhập khẩu, trung tâm trọng tài quốc tế liên kết với Phịng Thương mại
và Cơng nghiệp Việt Nam.
4.8.Điều khoản chung
Điều khoản chung của Hợp đồng được dịch như sau:
Người mua sẽ thông báo cho Người bán bất kỳ yêu cầu bồi thường nào về
khuyết tật và sai mẫu cùng với Giấy chứng nhận kiểm định được cấp bởi
Vinacontrol trong vòng 10 ngày kể từ ngày hàng đến.
Bất kỳ bổ sung, điều chỉnh, sửa đổi nào được thực hiện đối với hợp đồng
này là hợp lệ khi chỉ được lập thành văn bản và được hai bên cùng xác
nhận.
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký.
5. Chữ ký:
Yêu cầu chữ kí của 2 bên: Hợp đồng có đủ chữ ký, dấu hợp pháp của cả
hai bên.
IV. NHẬN XÉT VỀ HỢP ĐỒNG
Như vậy, hợp đồng này được ký kết giữa hai bên Công ty cổ phần phát
triển máy xây dựng Việt Nam (VINACOMA, JSC) và Công ty TNHH
SEALS Japan (Strategic Engineering & Advanced Logistics Services)

ngắn gọn, đảm bảo các điều kiện tối thiểu để thực hiện giao dịch. Hợp
đồng thể hiện rõ ý chí tự do và tự nguyện giữa hai bên mua và bán, đồng


thời đáp ứng đủ 4 điều kiện có hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa
quốc tế theo Điều 81 của Bộ Luật Thương mại Việt Nam:
-

Chủ thể của hợp đồng có đủ tư cách pháp lý
Đối tượng của hợp đồng hợp pháp
Nội dung của hợp đồng phải hợp pháp
Hình thức của hợp đồng phải hợp pháp

Hợp đồng đã quy định rõ ràng về các điều khoản của một bản hợp đồng
chính thống, hợp pháp. Cả hai bên đã quy định với nhau và thỏa thuận mọi
điều khoản trong hợp đồng.
Hợp đồng được đóng dấu giáp lai của bên mua và bên bán, đồng thời có cả
chữ ký của hai người đại diện của hai công ty.
Bản hợp đồng này có tính pháp lý cao, được soạn bằng tiếng Anh. Hợp
đồng có hiệu lực kể từ ngày kí.
Ngồi ra, bên cạnh những phần đã quy định chi tiết, đầy đủ ở trên, bản hợp
đồng còn một số điểm thiết sót nên bổ sung. Nguyên nhân có thể do hai
bên đối tác có quan hệ làm ăn lâu dài, đã thực hiện nhiều giao dịch từ
trước nên những thiếu sót không gây ảnh hưởng đến giao dịch lần này và
hợp đồng chỉ mang tính pháp lý. Hợp đồng khơng quy định điều khoản về
khiếu nại.
- Điều khoản về khiếu nại: Khiếu nại là việc giải quyết tranh chấp giữa
các bên bằng con đường thương lượng hoặc hịa giải, trong đó một bên
yêu cầu đối tác giải quyết những tổn thất, vướng mắc phát sinh trong
quá trình thực hiện hợp đồng. Vì khơng có điều khoản này nên khi xảy

ra tranh chấp giữa các bên, bên bị vi phạm sẽ không biết phải đi kiện ở
đâu hoặc có đi kiện thì cũng sẽ bị trả lại đơn kiện do không đủ điều kiện
thụ lý.


Điều khoản khiếu nại thường gồm các nội dung: Thời hạn khiếu nại, thể
thức khiếu nại, trách nhiệm và nghĩa vụ các bên, cách thức giải quyết
khiếu nại

CHƯƠNG II: PHÂN TÍCH BỘ CHỨNG TỪ
I. CHỨNG TỪ HÀNG HĨA, VẬN ĐƠN, VẬN TẢI
1. Hóa đơn thương mại
I.1. Cơ sở lí thuyết
I.1.1. Khái niệm
Hóa đơn thương mại (commercial invoice): Là chứng từ cơ bản của khâu
thanh toán, là yêu cầu của người bán đòi hỏi người mua phải trả số tiền
hàng ghi trên hóa đơn.
I.1.2. Vai trị
Làm chứng từ thanh tốn, thường được lập thành nhiều bản để dùng
trong nhiều việc khác nhau như: xuất trình cho ngân hàng để địi tiền
hàng, xuất trình cho cơng ty bảo hiểm để tính phí bảo hiểm, cho hải quan
để tính thuế,...
I.1.3. Nội dung
Trong hóa đơn phải nêu được những đặc điểm của hàng hóa, đơn giá,
tổng giá trị hàng hóa, điều kiện cơ sở giao hàng, phương thức thanh toán,
phương tiện vận tải,...
I.2. Phân tích hóa đơn trong bộ chứng từ
Cụ thể hóa đơn thương mại trong bộ chứng từ gồm có:
Tiêu đề: INVOICE
Số hóa đơn: 17-A02-0152, ngày lập hóa đơn: 21/9/2017

L/C số: T1725401012KLN
Giới thiệu các bên liên quan:
Bên giao hàng:
Bên nhận hàng: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Thịnh Vượng chi nhánh Kinh Đô.
Đơn vị vận tải: GUAYAQUIL BRIDGE, Mã hiệu (Voyage.No): 1728
Khởi hành vào ngày hoặc khoảng ngày: 28/9/2017
Xuất phát từ: Tokyo, Nhật Bản
Tới: Cảng hải Phòng, Việt Nam
Điều khoản thanh toán: Thanh toán trước 20% bằng hình thức chuyển
tiền bằng điện. 80% thanh tốn bằng thư tín dụng trả ngay.
Tổng cổng: FOB cảng Tokyo
2.236.000 Yên Nhật
Bảng kê khai hàng hóa:

ST
T
1

2

3

4

Mơ tả
hàng hóa

Số

lượn
g

Năm
sản
xuất

Xe nâng 1
Nissan đã
qua
sử
dụng

2002

Xe nâng 1
Komatsu
đã qua sử
dụng

Kiểu
dáng

Số
khung
xe

F04D40

F19C-

T

55064

Khôn
g rõ

FD30-11

M117A

Xe nâng 1
Mitsubish
i đã qua
sử dụng

Khôn
g rõ

FD20

Xe nâng 1
Mitsubish
i đã qua
sử dụng

2005

FD15T

-436646

F18A05428

F16D50835

Đơn
giá

Thành
tiền

806.50
0 Yên

806.500
Yên

676.50
0 Yên

676.500
Yên

386.50
0 Yên

386.500
Yên

366.50
0 Yên

366.500
Yên


Tổng tiền: 2.236.000 Yên Nhật
(FOB Tokyo, Nhật Bản, Incoterm 2000)
Trong đó bao gồm:
Phần kí tên
Nhận xét:
- Số hợp đồng, đồng tiền và đơn vị trọng lượng ghi trên hóa đơn thương
mại trùng với số ghi trên hợp đồng.
- Hóa đơn thương mại có điều khoản Incoterm 2000
- Các thơng tin về điều khoản thanh toán được ghi cụ thể trong hóa đơn.
- Các thơng tin về tên tàu, thời gian chạy tàu được nêu đầy đủ trong hóa
đơn thương mại.
- Hóa đơn thương mại khơng cần phải ký, tuy nhiên trên thực tế nhằm
xuất trình cho cơ quan hải quan và lưu trữ chứng từ nên người xuất
khẩu vẫn ký.
2. Giấy chứng nhận xuất xứ (Certificate of Origin)
2.1.Cơ sở lý thuyết
2.1.1. Khái niệm
- Giấy chứng nhận xuất xứ (CO - Certificate Of Origin): là một tài liệu
được sử dụng trong thương mại quốc tế nhằm xác định quốc gia xuất
xứ của hàng hóa, là một tài liệu quan trọng trong cơng bố tiêu chuẩn
chất lượng của hàng hóa.
- Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa phải thể hiện được nội dung xuất

xứ của hàng hố, xuất xứ đó phải được xác định theo một Qui tắc xuất
xứ cụ thể.
- Tính "xuất xứ" trong một C/O không nghiễm nhiên đồng nghĩa với
quốc gia xuất hàng, mà đó phải là quốc gia đã thực sự sản xuất/chế tạo
hàng hóa đó. Việc này nảy sinh, khi hàng hóa khơng được sản xuất từ
100% nguyên liệu của quốc gia xuất hàng, hoặc quá trình chế biến và
giá trị gia tăng không xuất phát từ một quốc gia duy nhất. Thông
thường, nếu hơn 50% giá hàng bán ra xuất phát từ một nước thì nước
đó được chấp nhận là quốc gia xuất xứ. Theo nhiều hiệp ước quốc tế
khác, các tỉ lệ khác về mức nội hóa cũng được chấp nhận.


2.1.2. Vai trò
- Ưu đãi thuế quan: xác định được xuất xứ của hàng hóa khiến có thể
phân biệt đâu là hàng nhập khẩu được hưởng ưu đãi để áp dụng chế độ
ưu đãi theo các thỏa thuận thương mại đã được ký kết giữa các quốc
gia.
- Áp dụng thuế chống phá giá và trợ giá: Trong các trường hợp khi hàng
hóa của một nước được phá giá tại thị trường nước khác, việc xác định
được xuất xứ khiến các hành động chống phá giá và việc áp dụng thuế
chống trợ giá trở nên khả thi.
- Thống kê thương mại và duy trì hệ thống hạn ngạch: Việc xác định
xuất xứ khiến việc biên soạn các số liệu thống kê thương mại đối với
một nước hoặc đối với một khu vực dễ dàng hơn. Trên cơ sở đó các cơ
quan thương mại mới có thể duy trì hệ thống hạn ngạch.
2.1.3. Đặc điểm
Xuất phát từ mục đích của Giấy chứng nhận xuất xứ nêu trên mà Giấy
chứng nhận xuất xứ hàng hố (C/O) có đặc điểm:
- C/O được cấp cho lô hàng xuất khẩu, nhập khẩu cụ thể: tức là C/O chỉ
được cấp cho hàng hoá tham gia vào lưu thông quốc tế và đã được đặc

định xuất khẩu tới nước nhập khẩu, khi đã có các thơng tin về người
gửi hàng, người nhận hàng, thơng tin về đóng gói hàng hoá, số lượng,
trọng lượng, trị giá, nơi xếp hàng, nơi dỡ hàng, thậm chí thơng tin về
phương tiện vận tải. Xét theo thơng lệ quốc tế, C/O có thể được cấp
trước hoặc sau ngày giao hàng (ngày xếp hàng lên tàu) nhưng việc cấp
trước này vẫn phải phản ánh được lô hàng xuất khẩu cụ thể. Trường
hợp cấp trước thường xảy ra khi lơ hàng đang trong q trình làm thủ
tục hải quan để xuất khẩu hoặc đã làm thủ tục hải quan, chờ xuất khẩu.
- C/O chứng nhận xuất xứ hàng hóa được xác định theo một qui tắc xuất
xứ cụ thể và Qui tắc này phải được nước nhập khẩu chấp nhận và thừa
nhận: C/O chỉ có ý nghĩa khi được cấp theo một qui tắc xuất xứ cụ thể
mà nước nhập khẩu chấp nhận. Qui tắc xuất xứ áp dụng có thể là các
qui tắc xuất xứ của nước nhập khẩu hoặc của nước cấp C/O (nếu nước
nhập khẩu khơng có u cầu nào khác). C/O được cấp theo qui tắc
xuất xứ nào thì được hưởng các ưu đãi tương ứng (nếu có) khi nhập