Thực trạng m&a các tổ chức tín dụng ngân hàng tại việt nam

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH
VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC

ĐỀ TÀI :

GIẢNG VIÊN

: PGS.TS TRẦN HUY HỒNG

HỌC VIÊN

: NHĨM 9

LỚP

: TCDN ĐÊM 4, K21.

TP. HỒ CHÍ MINH, 2013


DANH SÁCH NHÓM VÀ ĐÁNH GIÁ THÀNH VIÊN NHÓM

1. Đinh Viết Khuê( Nhóm trưởng)
2. Nguyễn Thị Lan
3. Nguyễn Thị Minh Ngọc
4. Nguyễn Thị Hồng Nhung
5. Lại Thị Hằng
6. Nguyễn Văn Hùng
Tất cả các thánh viên trong nhóm đều tham gia làm bài đầy đủ và tốt.

MỤC LỤC


LỜI MỞ ĐẦU
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions) là hoạt động thương
mại rất phát triển trên thế giới, xuất hiện rất sớm tại các nước phát triển mạnh như Mỹ,
Đức, Nhật Bản,... Nhận thức được tầm ảnh hưởng rất lớn của M&A đến tình hình cạnh
tranh của các doanh nghiệp cũng như các tổ chức tín dụng, các nước đã dần dần thiết
lập và củng cố chế độ pháp luật hợp lý, lập ra các công ty tư vấn uy tín, đảm bảo chất
lượng các thương vụ ở mức cao nhất. Theo thống kê sơ bộ của hãng thơng tin tài chính
Thomson Financial, năm 2007 tổng giá trị các thương vụ đạt giá trị 4.400 tỷ USD, tăng
21% so với mức 3.600 tỷ USD năm 2006. Trong quý 1 năm 2010, tổng giá trị các
thương vụ đạt 976.000 tỷ USD, bằng cùng kỳ năm 2009 (977 tỷ USD).
Các thương vụ M&A diễn ra trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ln tốn rất nhiều
giấy mực của các chuyên gia, đặc biệt là từ sau khủng hoảng kinh tế 2007. Cuộc khủng
hoảng kinh tế 2007 đến nay được nhận định là sự suy giảm mạnh của hoạt động tín
dụng, bắt đầu từ bong bóng nhà ở Mỹ vỡ năm 2005, kéo theo sự sụp đổ của hệ thống
các ngân hàng liên đới mà nặng nề nhất là Anh, Bỉ, Ireland, Tây Ban Nha. Theo nhận
định của các chuyên gia, 1/3 các thương vụ M&A thành công trong giai đoạn này thuộc
lĩnh vực tài chính ngân hàng.
Hệ thống ngân hàng Việt Nam khơng đứng ngồi sự vận động chung của thế giới.
Các thương vụ mua bán sáp nhập lớn diễn ra chủ yếu trong lĩnh vực này phải kể đến
HSBC mua cổ phần tại Techcombank, Societe Generale mua lại SeaBank, Eximbank
mua lại Sacombank, sáp nhập 3 ngân hàng thương mại cổ phần: Việt Nam Tín Nghĩa
(TinNghiaBank), Ðệ Nhất (Ficombank) và Sài Gòn (SCB), Habubank vao SHB,..
M&A diễn ra rất sơi động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng khiến chúng tơi tự đặt
ra các câu hỏi, như: Vì sao các thương vụ diễn ra? Đặc điểm các thương vụ có gì khác
với các ngành nghề khác? Khung pháp lý điều chỉnh? Hoạt động rà soát đặc biệt diễn ra
như thế nào? Những câu hỏi này đă dẫn dắt chúng tôi quyết định thực hiện đề tài “
Thực trạng M&A các tổ chức tín dụng ngân hàng tại Việt Nam”.

4


PHẦN 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A
1. Tổng quan

M&A, được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions. Đây là thuật
ngữ để chỉ sự Sáp nhập hay mua lại giữa hai hay nhiều công ty với nhau.
Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một
pháp nhân mới. Mua lại được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thơn tính một cơng
ty khác và khơng làm ra đời một pháp nhân mới.
Nói cách khác, hai cơng ty Sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty
đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động Mua lại và Sáp
nhập giữa các công ty. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các cơng ty rơi vào những
thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác.
Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty nhỏ và yếu hơn, nhằm tạo nên một cơng
ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các cơng ty sau khi M&A sẽ có cơ
hội mở rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Vì thế, những công ty
nhỏ là đối tượng bị mua thường sẵn sàng để cơng ty khác mua. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều
so với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường.
2. Sự khác nhau giữa Mua lại và Sáp nhập

Mặc dù Mua lại và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế
phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua lại và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về
bản chất.
Khi một cơng ty mua lại hoặc thơn tính một cơng ty khác và đặt mình vào vị trí chủ
sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua lại. Dưới khía cạnh pháp lý, cơng ty bị
mua lại khơng cịn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên lại và cổ phiếu của bên mua
không bị ảnh hưởng.

Ví dụ : Năm 2009 Bank of Amrerica mua lại Merrill Lynche với giá 50 tỷ USD
tương đương 29 USD cho mỗi cổ phiếu của Merrill.
Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mơ, đồng thuận hợp
nhất lại thành một cơng ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này
thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao
dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành.

5


Ví dụ : Hai hãng Daimler-Benz và Chrysler sáp nhập cho ra đời một công ty mới
mang tên DaimlerChrysler.
3. Cộng hưởng trong M & A

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ
Mua lại hay Sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp
mới (sau khi Sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi
thương vụ M&A bao gồm:
•

Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại
đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các cơng việc gián tiếp như: cơng việc văn
phịng, tài chính kế tốn hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí cơng việc cũng
đồng thời với địi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh
nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.

•

Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô : Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn
khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mơ lớn

cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh khơng cần
thiết.

•

Trang bị cơng nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các công ty
luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác.
Thông qua việc Mua lại hoặc Sáp nhập, các công ty có thể chuyển giao kỹ thuật
và cơng nghệ cho nhau, từ đó, cơng ty mới có thể tận dụng cơng nghệ được
chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.

•

Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành : Một trong những mục tiêu
của Mua lại & Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu
và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân
phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi Sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt
cộng đồng đầu tư: cơng ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ
dàng hơn một công ty nhỏ.

Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ khơng tự đến nếu khơng có sự Mua lại & Sáp nhập..
Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai cơng ty tiến hành Sáp nhập lại có hiệu ứng
ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính
xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng.
6


Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến
hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp.
4. Một số hình thức Sáp nhập và mua lại :

Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức Sáp nhập khác
nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai cơng
ty tiến hành Sáp nhập:
•

Sáp nhập ngang (hay còn gọi là Sáp nhập cùng ngành) : Diễn ra đối với hai
công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dịng sản phẩm và thị trường.

•

Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ
giữa một cơng ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của cơng ty đó. Chẳng hạn
như nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem.

•

Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty lại cùng loại sản
phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.

•

Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty lại những sản phẩm
khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.

•

Sáp nhập kiểu tập đồn: Trong trường hợp này, hai cơng ty khơng có cùng
lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa
ngành nghề.

Có hai hình thức Sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính. Mỗi
hình thức có những tác động nhất định tới cơng ty và nhà đầu tư:
•

Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra
khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành
bằng tiền mặt hoặc thơng qua một số cơng cụ tài chính.

•

Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức Sáp nhập này, một thương hiệu cơng ty mới
được hình thành và cả hai cơng ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài
chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.

Mua lại
Chúng ta có thể thấy hoạt động Mua lại chỉ khác đơi chút so với hình thức Sáp nhập.
Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ. Giống như Sáp nhập, Mua lại cũng
nhằm mục đích đạt được lợi thế quy mơ, tăng hiệu quả và thị phần. Khơng giống như
tất cả các loại hình Sáp nhập, Mua lại liên quan đến một công ty mua lại một công ty
7


khác chứ không phải hợp nhất để tạo thành công ty mới. Mua lại luôn diễn ra tốt đẹp
nếu quan hệ hai bên là ăn ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên,
cũng có trường hợp, hoạt động Mua lại được diễn ra rất căng thẳng - khi mà hai đối thủ
dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau.
Trong Mua lại, giống như đối với một số giao dịch Sáp nhập đã đề cập ở trên, một
cơng ty có thể mua lại một cơng ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại
trên. Một hình thức khác phổ biến trong những thương vụ Mua lại nhỏ hơn là mua tất

cả tài sản của công ty bị mua. Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt
đồng nghĩa với việc cơng ty Y chỉ cịn lại tiền mặt (và nợ, nếu như có nợ trước đó).
Đương nhiên, cơng ty Y chỉ là vỏ bên ngồi và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải nhảy
vào một lĩnh vực kinh doanh khác.
Một loại hình Mua lại khác là “Sáp nhập ngược”, được diễn ra khi một công ty tư
nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian tương đối
ngắn. Cụ thể, “Sáp nhập ngược” sẽ xảy ra khi một công ty tư nhân có triển vọng lớn,
muốn tăng vốn sẽ mua một cơng ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán để biến
mình thành một cơng ty đại chúng và được phát hành cổ phiếu.
Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ Mua lại & Sáp nhập là tạo
ra sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ.
Thành công của Mua lại hay Sáp nhập phụ thuộc vào việc có đạt được sự cộng hưởng
hay khơng.
5. Vấn đề định giá trong M&A.

Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác ln đặt câu hỏi:
Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một cơng ty để quyết
định mua là một khâu quan trọng trong quá trình Mua lại & Sáp nhập doanh nghiệp
Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:
•

Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong
ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý;

•

Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên
mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở
một mức gấp một cơ số lần doanh thu;
8

•

Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, Mua lại được dựa trên việc cân nhắc
yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một cơng ty đang có
sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài
sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có
thể đàm phán mua lại cơng ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một
công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ
mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua
sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với
công ty đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó đối
với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương
thức dựa trên ý tưởng là chính.

•

Phương pháp chiết khấu dịng tiền (DCF): Đây là một cơng cụ định giá quan
trong trong Mua lại và Sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại
của công ty dựa trên ước tính dịng tiền mặt trong tương lai. Dịng tiền mặt ước
tính (được tính bằng cơng thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi
vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiện tại có tính đến trọng số trung
bình vốn của cơng ty (WACC). Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất
định nhưng rất ít có cơng cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định
giá này về mặt phương pháp luận.

Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A:
Sơ đồ : Quy trình thực hiện M&A của người bán

9


Hình 1: Quy trình thực hiện M&A của người bán
Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định của người mua:
Sơ đồ Quy trình thực hiện M&A của người mua

10


Hình 2: Quy trình thực hiện M&A của người mua
̉
́
́
PHẦN 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TRONG CAC TÔ CHƯC TÍ N
DỤNG TẠI VIỆT NAM

11


1. Khung pháp lý cho hoa ̣t đô ̣ng M&A trong các tổ chưc tín du ̣ng ta ̣i Viêṭ Nam
́

Hiện nay, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam được quy
định và điều chỉnh bởi nhiều văn bản quy phạm pháp luật khác nhau. Việc quy định
phân tán và không cụ thể trong nhiều văn bản quy phạm khác nhau đã làm các doanh
nghiệp khó vận dụng vào hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực hoạt động của
mình, đặc biệt là các ngân hàng thương mại. Hơn nữa, mục tiêu điều chỉnh hoạt động
mua bán và sáp nhập doanh nghiệp trong các văn bản quy phạm pháp luật khác nhau
cũng không giống nhau. Ðiển hình như:

- Luật Doanh nghiệp 2005 khơng đề cập đến hoạt động mua lại doanh nghiệp nói
chung mà chỉ quy định việc bán doanh nghiệp tư nhân (Ðiều 145) và xem xét sáp nhập,
hợp nhất doanh nghiệp như là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu
tự nguyện của doanh nghiệp (Ðiều 152 và 153).
- Luật Ðầu tư 2005 coi việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như một trong các
hình thức đầu tư trực tiếp (Ðiều 21).
Trong lĩnh vực ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư số
04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 hướng dẫn về hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua
lại tổ chức tín dụng. Nhưng đến nay, Thơng tư số 04 nêu trên đã bộc lộ nhiều hạn chế,
bất cập, đặc biệt là Thông tư số 04 được ban hành trước khi Luật Các tổ chức tín dụng
được Quốc hội thơng qua ngày 16/06/2010 và có hiệu lực thi hành ngày 01/01/2011,
trong đó cho phép tổ chức tín dụng được tổ chức lại dưới hình thức chia, tách, hợp nhất,
sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận
bằng văn bản; đồng thời giao Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ,
trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng(5).
Mặc dù Ngân hàng Nhà nước đã xây dựng Thông tư hướng dẫn thực hiện Ðiều
153 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 để thay thế Thông tư số 04 nêu trên nhưng cho đến
nay, dự thảo Thông tư này vẫn đang trong giai đoạn hồn thiện để trình Thống đốc
Ngân hàng Nhà nước ban hành. Do đó, tính thi hành kịp thời Ðiều 153 Luật Các tổ
chức tín dụng 2010 và tuân thủ Ðiều 8 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm
2008 đã khơng được bảo đảm trên thực tế.
Chính vì thế, hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng đang thiếu văn bản quy
phạm pháp luật chuyên ngành hướng dẫn cụ thể các thủ tục, quy trình có liên quan để
12


tạo hành lang pháp lý an toàn và điều kiện thuận tiện cho các ngân hàng tham gia, thực
hiện.
2. Thực tra ̣ng hoa ̣t đô ̣ng M&A trong các tổ chưc tín du ̣ng ta ̣i Viêṭ Nam thời gian
́

qua
Hiện nay, nước ta có 84 ngân hàng thương mại, trong đó có 5 ngân hàng thương
mại nhà nước, 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài và 35 ngân hàng thương mại cổ phần
với số vốn điều lệ bình quân rất thấp. Vốn điều lệ của ngân hàng lớn nhất chưa đến 1,5
tỷ USD và ngân hàng nhỏ nhất có vốn điều lệ khoảng 150 triệu USD.1
Với một số lượng quá lớn các ngân hàng và tổ chức tín dụng như hiện nay.
Khơng khó để nhận thấy việc các ngân hàng thương ma ̣i cở phầ n, tổ chức tín dụng nhỏ
lẻ, hoạt động manh mún không hiệu quả sẽ ngày càng gặp khó khăn. Một trong những
giải pháp quan trọng về việc xử lý các ngân hàng thương mại cổ phần yếu kém theo Ðề
án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” được Thủ tướng
Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 254/QÐ-TTg ngày 01/03/2012 là khuyến khích
và tạo điều kiện cho các ngân hàng thư ̣c hiên M&A trên nguyên tắc tự nguyện để tăng
̣
quy mô hoạt động và khả năng cạnh tranh. Nếu không thể thực hiện một cách tự
nguyện, Ngân hàng Nhà nước sẽ áp dụng các biện pháp sáp nhập, hợp nhất, mua lại
trên cơ sở bắt buộc đối với tổ chức tín dụng yếu kém.
Hoạt động M&A giữa các ngân hàng thương mại Việt Nam:
Hoa ̣t đô ̣ng M&A giữa các ngân hàng thương ma ̣i Viêṭ Nam diễn ra sơi đơ ̣ng
trong thời gian qua. Tính đến tháng 4/2012, Việt Nam đã có 10 thương vụ M&A trong
lĩnh vực tài chính được thực hiện.2 Có thể kể đế n hàng loa ̣t các thương vu ̣ đáng chú ý
như:
-

Cuối năm 2011, Ngân hàng Nhà nước đã phê duyệt Phương án sáp nhập 3 ngân
hàng thương mại cổ phần: Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank), Ðệ Nhất
(Ficombank) và Sài Gịn (SCB), hình thành “Ngân hàng thương mại cổ phần Sài
Gịn (SCB)”.

-

Đầu năm 2012, Ngân hàng thương mại cổ phần Xuất - Nhập khẩu Việt Nam

1Website Ngân hàng Nhà nước Việt Nam: Danh sách các ngân hàng thương mại www.sbv.gov.vn
2 />
13


(Eximbank) mua cổ phần của Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gịn Thương
Tín (Sacombank) với số tiền 100 triệu USD, Tập đoàn vàng bạc đá quý DOJI
hoàn tất giao dịch mua 20% cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược của
TienPhong Bank…
-

Ngày 15/06/2012, Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập
Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank) vào Ngân hàng thương
mại cổ phần Sài Gịn - Hà Nội (SHB).

-

Hiện bớ n ngân hàng nhỏ (GP. Bank, Navibank, TrustBank và Western Bank)
nằ m trong danh sách phải tái cơ cấu từ nay đến cuối năm 2012 đang trinh
̀
phương án chủ động tự tái cơ cấu. Ngày 6/9/2012, Thống đốc Ngân hàng Nhà
nước đã có văn bản chấp thuận nguyên tắc phương án tái cơ cấu của TrustBank.

-

..
Hoạt động mua cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và ngân hàng thương mại

cổ phần Việt Nam:
Trong thời gian vừa qua, đã có hàng loạt định chế tài chính lớn của nước ngồi
như HSBC, ANZ, Sumit-Ormo Mitsui Banking, IFC... đầu tư, mua cổ phần để trở thành
các cổ đơng chiến lýợc nước ngồi tại các ngân hàng Việt Nam. Sư ̣ kiên đáng chú ý gầ n
̣
đây là lễ ký kết Hợp đồng đầu tư chiến lược và hợp đồng hợp tác toàn diện giữa Ngân
hàng Công Thương Việt Nam (Vietinbank) và Ngân hàng Tokyo Mitsubishi UFJ ngày
27/12/2012. Theo đó, Vietinbank sẽ bán 20% cổ phần chiến lược cho Ngân hàng
BTMU, trị giá 15.465 tỷ đồng - tương đương 743 triệu USD. Giao dịch này là giao dịch
mua bán sáp nhập lớn nhất từ trước đến nay trong ngành ngân hàng.
Dưới đây là bảng thố ng kê các thương vu ̣ giữa đố i tác nước ngoài và ngân hàng
thương ma ̣i Viêṭ Nam thời gian qua:
Ngân hàng mua cổ phầ n

Ngân hàng mục

Tỷ lệ nắm

(nước ngoài)
OCBC-Oversea Chinese Banking Corporation

tiêu (Việt Nam)

giữ

VPBank

14,88%

Ngân hàng HSBC

Techcombank

20%

Deutsche Bank

Habubank

20%

UOB Group

Southern Bank

10%

14


Ngân hàng ANZ

9,78%

Dragon Capital

Sacombank

REE

Connaught Investors Ltd

6,66%
3,66%
7,30%

Dragon Financial Holdings Limited

ACB

6,84%

Standard Chartered APR Ltd

8,56%

International Finance Corporation
Ngân hàng Sumitomo Mitsui
(IFC)

Eximbank

7,30%
15%

Vietinbank

10%
10%

Vinacapital và Quỹ Mirae Assets (Hàn Quốc)
International Finance Corporation (IFC)
Ngân hàng Nova Scotia (Canada)

10%

Tokyo Mitshubishi UFJ

20%

Ngân hàng BNP Paribas (Pháp)

Oricombank

12,52%

Ngân hàng Socieété General (Pháp)

Seabank

20%

Ngân hàng Maybank (Malaisia)

ABBank

15%

Như vâ ̣y, với viê ̣c có quá nhiề u các ngân hàng thương ma ̣i nhỏ lẻ, khả năng thanh
khoản kém và hoa ̣t đô ̣ng không hiêu quả; cùng với mu ̣c tiêu tái cấ u trúc hê ̣ thố ng ngân

̣
hàng của Ngân hàng Nhà nước, hoa ̣t đô ̣ng M&A trong linh vực ngân hàng đã diễn ra
̃
manh mẽ trong thời gian qua và sẽ tiế p tu ̣c là xu hướng trong thời gian tới.
̣
3. Nhâ ̣n xét

3.1. Các tổ chức tín dụng được gì khi sáp nhập, hợp nhất?
- Quy mơ nguồn vốn sẽ lớn hơn rất nhiều, vừa nâng cao năng lực cạnh tranh của
các tổ chức sau khi hợp nhất, vừa đáp ứng những yêu cầu pháp lý về nguồn vốn tối
thiểu.
- Hoạt động kinh doanh được cải thiện đáng kể. Nợ xấu của HBB đến thời điểm
sáp nhập là 3.729 tỷ đồng (chiếm 23,66%), nhưng khi sáp nhập vào SHB, tỷ lệ nợ xấu
hoà chung lại là 8,69%.
- Việc sáp nhập sẽ giúp mở rộng khả năng phát triển dịch vụ, đặc biệt là hoạt động
bán lẻ do mạng lưới phân phối dịch vụ, thị phần lớn hơn. Bên cạnh đó, sẽ bổ sung thêm
lợi thế về quy mơ trong phát triển kinh doanh, quản lý chi phí.
- Việc sáp nhập đưa lại cơ hội cho các tổ chức tín dụng yếu kém trở thành một tổ
chức vững mạnh hơn, thương hiệu được củng cố hơn.
15


3.2. Những hệ lụy sau khi sáp nhập, hợp nhất các tổ chức tín dụng
a. Quyền lợi người gửi tiền có được đảm bảo?
Thơng tư số 04/2010/TT-NHNN quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại
TCTD và Dự thảo Thông tư Quy định việc tổ chức lại TCTD đang được NHNN lấy ý
kiến cơ quan, tổ chức và cá nhân là “TCTD tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải
đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của người
gửi tiền tại từng TCTD tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại”.
Với quy định này, NHNN đã bắt buộc các TCTD khi tiến hành M&A phải xây

dựng được phương án đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền. Chỉ khi đó, NHNN mới
chấp thuận chủ trương cho các TCTD tiến hành thương vụ M&A bởi tác động của việc
mất thanh khoản do người gửi tiền nhầm lẫn giữa sáp nhập với phá sản một TCTD ồ ạt
đến rút tiền là rất khó lường và có nguy cơ gây hiệu ứng domino sụp đổ lên toàn hệ
thống.
Thực tế, với những quan ngại về thanh khoản tác động đến quyền lợi của người
gửi tiền, trong thương vụ hợp nhất 3 ngân hàng TMCP Sài Gịn, TMCP Đệ Nhất,
TMCP Tín Nghĩa hồi cuối năm 2011, BIDV không chỉ hỗ trợ 2.400 tỉ đồng cho 3 ngân
hàng hợp nhất mà cịn cấp tín dụng qua thị trường liên ngân hàng nhằm đảm bảo thanh
khoản và chi trả tiền gửi của dân cư nếu có phát sinh đột biến.
Đối với trường hợp gần đây giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) và
Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (HBB), đề án sáp nhập cũng chỉ rõ: Toàn bộ quyền lợi
của người gửi tiền, các quyền, nghĩa vụ cũng như trách nhiệm của các bên liên quan với
HBB sẽ tiếp tục được ngân hàng sáp nhập (trong trường hợp này là SHB) kế thừa và
tiếp tục thực hiện.
Với những biện pháp trên, hoạt động tại các ngân hàng trên đã diễn ra bình thường
sau hợp nhất, thậm chí lượng khách đến giao dịch cịn đơng hơn những ngày trước. Đây
là tín hiệu rất lạc quan và kinh nghiệm xử lý tốt về khoản tiền gửi của dân cư cho các
thương vụ M&A sau này.
b. Tương lai người lao động?
Đối với quyền lợi của người lao động tại các ngân hàng bị hợp nhất, theo Bộ luật
Lao động nêu rõ: Ngân hàng hợp nhất phải chịu trách nhiệm tiếp tục thực hiện hợp
16


đồng lao động với người lao động. Trong trường hợp khơng sử dụng hết số lao động
hiện có thì phải có phương án sử dụng lao động theo quy định của pháp luật.
Đối với trường hợp phải giảm bớt nhân sự, địi hỏi phải chấm dứt hợp đồng lao
động thì người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của Bộ luật
Lao động và người lao động được trợ cấp mất việc theo quy định của Bộ luật này, cụ

thể: cứ 1 năm làm việc trả 1 tháng lương nhưng thấp nhất cũng phải bằng 2 tháng
lương. Bên cạnh đó, lãnh đạo các ngân hàng hợp nhất, sáp nhập luôn lên tiếng trấn an
đảm bảo quyền lợi người lao động của mình.
Tuy nhiên, thực tế con số này chẳng thấm vào đâu so với lương thực tế mà nhân
viên ngân hàng đang được hưởng. Đời sống của người lao động mất việc sẽ rất khó
khăn, kéo theo nhiều gia đình rơi vào cảnh sống dở chết dở khi chi phí sống đang ngày
càng đắt đỏ như hiện nay và nhiều hệ lụy tiêu cực có thể phát sinh từ đây.
Vì vậy, ngay khi rộ lên khả năng sáp nhập, hợp nhất từ nội bộ ngân hàng, đại đa số
nhân viên đều không khỏi lo lắng, băn khoăn trước tương lai, nghề nghiệp của mình.
Bởi một khi phải sáp nhập, hợp nhất, ngân hàng mới sẽ tái cấu trúc tinh gọn bộ máy
hơn, thực hiện cắt giảm chi phí bằng cách giảm lương, cắt giảm nhân sự… và một bộ
phận lớn cán bộ quản lý của các ngân hàng sẽ dôi dư do trùng với các vị trí tại ngân
hàng mới. Ngồi ra, chưa kể đến chuyện cả một “êkíp” nhân sự sẽ phải thay đổi để phù
hợp với mơi trường mới. Vì thế, tâm lý tự cứu lấy mình trước khi sáp nhập, hợp nhất đã
xảy ra khá nhiều đối với các cán bộ ngân hàng trong các thương vụ M&A kể trên.
c. Văn hóa và mục tiêu kinh doanh có dung hịa?
Kết hợp hài hịa văn hóa và mục tiêu kinh doanh ln là bài tốn hóc búa cho các
TCTD sau hợp nhất, sáp nhập. Khoan hãy nói về văn hóa vùng miền, chỉ tính riêng về
hịa nhập văn hóa và thái độ ứng xử mỗi bên mua – bán cũng đã đủ đau đầu các cấp
quản lý.
Lựa chọn thương hiệu nào, bỏ thương hiệu nào hay ghép nối các thương hiệu lại
với nhau cũng không đơn giản, phụ thuộc nhiều vào các yếu tố như quy mô hoạt động,
định vị thương hiệu mà mục tiêu kinh doanh mới… và phải nhận được sự ủng hộ của
các chủ thể tham gia.
Thông thường, những người ở tổ chức bị sáp nhập thường có khuynh hướng bảo
tồn nét văn hóa riêng của đơn vị mình, trong khi bên mua sẽ ln tìm cách “thủ tiêu”
17


những văn hóa đối lập. Mâu thuẫn đó nếu khơng được giải quyết hợp tình, hợp lý sẽ là

rào cản cho hoạt động của tổ chức mới sau này.
Bên cạnh đó, mâu thuẫn về mục tiêu và tầm nhìn của các tổ chức trước khi sáp
nhập, hợp nhất cũng ngăn cản xây dựng môi trường kinh doanh hiệu quả cho chủ thể
mới. Trường hợp điển hình nhất gần đây khi Sacombank bị thơn tính bởi ACB,
Eximbank, Phương Nam bank, Kiên Long bank và một nhóm các cổ đơng khác…
những u cầu thay đổi định hướng kinh doanh và kế hoạch kinh doanh được đưa ra từ
nhóm cổ đơng này ln mâu thuẫn với ban lãnh đạo của Sacombank khi đó là ông Đặng
Văn Thành nắm quyền. Và hiện tại, chúng ta cũng có thể suy đốn văn hóa và mục tiêu
kinh doanh của Sacombank sẽ thay đổi như thế nào khi mà một ngân hàng sau hơn 20
năm xây dựng đã thuộc về tay của một nhóm cổ đơng khác trong chốc lát?
Với những xung đột về văn hóa, lợi ích có thể xảy ra như trên, hiệu quả hoạt động
của các ngân hàng mới sau sáp nhập, hợp nhất như thế nào chỉ có chờ thực tế mới đưa
ra câu trả lời chính xác.
Theo các chuyên gia làm trong lĩnh vực ngân hàng khuyến nghị rằng, quá trình tổ
chức lại hệ thống TCTD cần phải thực hiện cực kỳ thận trọng, đảm bảo hài hịa lợi ích
của các chủ thể tham gia, của nền kinh tế trong khi vẫn thực hiện đầy đủ lợi ích của
khách hàng và quyền lợi người lao động. Chủ thể mới phải được phát huy các mặt tích
cực, đồng thời xây dựng được mơi trường hoạt động mới lành mạnh, hiệu quả. Có như
thế, nhiệm vụ trọng tâm của quá trình tổ chức lại hệ thống TCTD mới đạt được thành
công.

3.3. Những rào cản trong q trình sáp nhập các tổ chức tín dụng.
a. Trước lúc sáp nhập
Việc các ngân hàng công bố một cách dè dặt thông tin liên quan việc sáp nhập
trước sự “săn đón” của giới truyền thơng cũng là điều dễ hiểu. Có ít nhất 3 yếu tố chi
phối quyết định mang tính sống cịn này khiến các ngân hàng phải cân nhắc.
Thứ nhất, viễn cảnh sau sáp nhập như thế nào, chiến lược phát triển ngân hàng sau
sáp nhập ra sao là điều được đưa lên bàn cân đầu tiên. Phần lớn các ngân hàng cổ phần
18

đều định hướng phát triển trở thành ngân hàng bán lẻ. Như vậy việc tìm sự khác biệt
trong cùng phân khúc bán lẻ là thách thức lớn cho lãnh đạo các nhà băng sau sáp nhập
trong khi có quá nhiều vấn đề cấp bách đặt ra trước mắt như: tích hợp hệ thống, xử lý
nợ xấu, quản trị điều hành một tổ chức có quy mơ lớn hơn.
Định hướng phát triển ngân hàng sau sáp nhập chính là yếu tố củng cố quyết tâm
của hội đồng quản trị mỗi bên và thuyết phục các nhà đầu tư tại Đại hội đồng cổ đông
cũng như các cơ quan quản lý thông qua. Việc tăng quy mô vốn, tăng điểm giao dịch,
tăng tổng tài sản, tăng nhân sự, mở rộng khách hàng là điều ai cũng nhìn thấy bởi đó
đơn giản chỉ là phép cộng giữa hai ngân hàng. Chất lượng tài sản (tín dụng, đầu tư,
khách hàng…) của mỗi bên như thế nào có thể khơng phải là ẩn số bởi có sự vào cuộc
của kiểm tốn độc lập và kiểm toán Ngân hàng Nhà nước.
Thứ hai làm thế nào đưa ra đưa ra tỷ lệ hoán đổi giữa bên nhận và bên bị sáp nhập
nhằm đảm bảo quyền lợi cổ đông nhất là với các ngân hàng chưa thực hiện niêm yết.
Nếu xử lý khơng khéo thì đây có thể thể là nguyên nhân dẫn đến “cuộc chiến ngầm”
trong nội bộ cổ đông trong ngân hàng sau sáp nhập. Việc tích hợp hai hệ thống bao
gồm: bộ máy nhân sự, quy trình, quy chế, dung hịa văn hóa, chế độ đãi ngộ cán bộ
nhân viên ra sao cũng là thách thức không nhỏ.
Thứ 3, mức độ tự nguyện, sẵn sàng tham gia của mỗi bên ra sao sẽ quyết định đến
việc sáp nhập Ngân hàng có thành cơng hay khơng. Quá trình thực hiện sáp nhập sẽ
diễn ra như thế nào nếu khơng có sự quyết liệt của chính những người đứng đầu Ngân
hàng? Không ai dễ dàng rũ bỏ quá khứ nên sẽ trù trừ thực hiện công cuộc sáp nhập mặc
dù về mặt pháp lý Ngân hàng Nhà nước đã có Thơng tư 13 quy định rất rõ ràng quy
định trình tự thực hiện sáp nhập.
b. Sau khi sáp nhập
Mặc dù có những băn khoăn về việc sáp nhập nhưng nhiều chuyên gia tài chính
cho rằng trường hợp Ngân hàng Habubank sáp nhập vào SHB là dẫn chiếu điển hình
cho việc sáp nhập thành cơng ít nhất tính đến thời điểm này. Điều quan trọng là hai bên
sáp nhập tự nguyện, quyết tâm thực hiện bằng một lộ trnh cơng khai, minh bạch. Sau
́

khi có sự thống nhất của hội đồng quản trị hai bên thông qua biên bản ghi nhớ, bên
nhận sáp nhập bắt tay ngay vào quá trình xây dựng đề án sáp nhập. Sau khi đề án được
NHNN thông qua, hai Ngân hàng tổ chức Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến nội dung sáp
nhập. Đại hội đồng cổ đông hai ngân hàng thông qua, bên nhận sáp nhập làm hồ sơ đề
nghị NHNN chấp thuận nguyên tắc sáp nhập.
19


Sau khi có chấp thuận nguyên tắc, HĐQT SHB thành lập Hội đồng chuyển giao
sáp nhập HBB vào SHB. Đây là thời điểm hai ngân hàng phải “gồng” mình để thực
hiện rất nhiều công việc: kiểm kê tài sản, rà sốt sổ sách cơng nợ, tiến hành bàn giao…
Cùng với đó là việc lập hồ sơ xin phát hành cổ phiếu hốn đổi tồn bộ số CP của Ngân
hàng bị sáp nhập. Sau đó NHNN ra quyết định chính thức chấp thuận sáp nhập và thu
hồi giấy phép hoạt động của ngân hàng bị sáp nhập.
Bước cuối cùng là hoán đổi và niêm yết bổ sung cổ phiếu hoàn tất q trình sáp
nhập. Nhận sáp nhập êm xi HBB vào SHB là kết quả của một quá trình làm việc
quyết liệt, minh bạch và công khai không chỉ của hai Ngân hàng.

PHẦN 3: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ
1.

Những vướng mắc trong việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong ngành Ngân
hàng Việt Nam:
- Khung pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam chưa hoàn chỉnh, thống nhất và
chưa có nghi đinh hướng dẫn cu ̣ thể , rõ ràng. Hoa ̣t đô ̣ng M&A đang căn cứ vào các luâ ̣t
̣ ̣
doanh nghiêp, luâ ̣t đầ u tư, luâ ̣t ca ̣nh tranh và 1 số quy đinh khác và chưa có khung pháp
̣
̣
lý hay it nhấ t là hướng dẫn riêng biêt, đă ̣c thù. Điề u này làm châ ̣m hoă ̣c kém thông

̣
́
thoáng cho M&A, tiề m ẩ n những rủi ro pháp lý, vừa làm cho các chủ thể tham gia hoạt

20


động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện, vừa làm cho các cơ quan quản lý Nhà
nước khó kiểm soát các hoạt động M&A.
- Đối tượng quy định M&A còn hạn hẹp.
- Hạn chế trong việc chuyển đổi doanh nghiệp sau M&A.
- Thủ tục cho việc mua bán, sáp nhập khá phức tạp và phải được phép của nhiều cơ
quan khác nhau.
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa các doanh nghiệp trong nước của nhà đầu tư nước ngồi
(room) cịn hạn hẹp.
- Các chế tài liên quan đến các quy định đánh giá năng lực quản trị, năng lực tài chính
đối với ngân hàng thương mại Việt Nam chưa nghiêm và chưa cao.
- Định giá trong hoạt động M&A ngân hàng: Đây luôn luôn là vấn đề phức tạp. Đối với
các thị trường non trẻ như Việt Nam thì điều kiện để vận dụng các phương pháp định
giá đáng tin cậy là một khó khăn lớn, đặc biệt do tình trạng thơng tin bất đối xứng,
thơng tin tài chính, thơng tin giao dịch giữa các bên liên quan thiếu minh bạch, chất
lượng thấp
- Nhận thức và sự quan tâm của các chủ thể tham gia vào hoạt động M&A ngân hàng và
quan điểm của các NHTM Việt Nam trong việc lựa chọn phương án tăng vốn.
- Chất lượng nguồn nhân lực có kinh nghiệm trong q trình thực hiện hoạt động M&A
còn thiếu và yếu: việc thiếu các quản trị viên cấp cao để có thể làm giám đốc những cơ
sở mới cũng là một nguyên nhân dẫn tới tình trạng các Ngân hàng vẫn cịn dè chừng
trong ra quyết định M&A
- Thông tin liên quan đến hoạt động M&A chưa thật sự minh bạch:
- Thiếu các công ty môi giới, tư vấn chuyên nghiệp về M&A nên chưa thiết lập một “thị

trường” trung gian để các bên mua - bán gặp nhau trong khi thực tế có nhiều Ngân hàng
muốn mua và cũng có khơng ít Ngân hàng muốn bán.
2.

Giải pháp trong việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại trong ngành Ngân hàng Việt
Nam:
2.1.

Nhóm giải pháp vĩ mơ từ phía nhà nước:
21


- Tiếp tục nâng cao năng lực cạnh tranh của ngân hàng TMCP trên cơ sở hình thành
những ngân hàng đủ mạnh về tiềm lực tài chính; Xác định việc SN-HN là một trong
những giải pháp quan trọng để nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng và
phục vụ nền kinh tế một cách tốt nhất trong xu hướng hội nhập kinh tế toàn cầu; Cầ n
đánh giá, phân loa ̣i các ngân hàng, các ngân hàng manh, khả năng thanh khoản cao sẽ là
̣
lực lươ ̣ng chủ yế u trong công cuô ̣c cải ta ̣o la ̣i hê ̣ thố ng ngân hàng, hỗ trơ ̣, đinh hướng
̣
cho các ngân hàng yếu kém, tiềm ẩn nguy cơ gây mất an toàn hệ thống hoạt động theo
các chuẩn mực, quy định của pháp luật. Nếu ngân hàng yếu kém, khơng thể phục hồi
được thì phải kiên quyết đưa ra khỏi thị trường một cách có trật tự để bảo đảm kỷ luật
thị trường và sự lành mạnh, an toàn của hệ thống tài chinh tin du ̣ng. Các ngân hàng tạm
́
́
thời thiếu thanh khoản sẽ được Ngân hàng Nhà nước hỗ trợ để phục hồi, đồng thời phải
chấn chỉnh, củng cố để hoạt động lành mạnh, an tồn hơn.
- Phát huy vài trò nòng cớ t của ngân hàng thương mại Nhà nước trong hoạt động của hệ
thống ngân hàng thương mại cả nước. Tuy nhiên, điều đó khơng đồng nghĩa Ngân hàng

Nhà nước “bao cấp” toàn bộ cho việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng.
- NHNN phải chủ động thông tin để người dân biết: tình hình diễn biến tiền tệ và ngân
hàng; văn bản quy phạm pháp luật về tiền tệ, ngân hàng; chủ trương, quyết định điều
hành của thống đốc NHNN về tiền tệ và ngân hàng; các thông tin về việc thành lập,
mua, bán, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, phá sản, giải thể, thu hồi giấy phép, chấp
thuận mở rộng mạng lưới và xử phạt vi phạm hành chính đối với tổ chức tín dụng.
- Hồn chỉnh hệ thống pháp lý, sửa đổi theo hướng phù hợp với các cam kết tự do hóa
tài chính mà Việt Nam đã tham gia ký kết song phương và đa phương trong lộ trình hội
nhập kinh tế: Xây dựng các quy phạm pháp luật liên quan đến mua bán, sáp nhập, hợp
nhất các ngân hàng TMCP: xây dựng Luật Bảo hiểm tiền gửi và tiền vay ngân hàng trên
phương diện được xem như “bà đỡ” cho những ngân hàng yếu kém hoặc có xảy ra rủi
ro nhằm đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền;
- Phổ biến kiến thức pháp luật ngân hàng và tiến trình hội nhập tài chính.
- Minh bạch và cơng khai thơng tin tài chính.
- Tăng cường, xây dựng các định chế thanh tra giám sát của Nhà nước đối với hoạt
động ngân hàng TMCP: Đổi mới phương pháp thanh tra, giám sát; Hồn thiện các cơng
cụ thanh tra giám sát phù hợp với thông lệ quốc tế và điều kiện thực tiễn của Việt Nam,
22


nâng cao trình độ và đạo đức của người làm cơng tác thanh tra, có cơ chế giám sát chặt
chẽ, xử lý nghiêm những cán bộ thanh tra gây phiền hà, sách nhiễu, có động cơ vụ lợi.
Hồn thiện và mở rộng xu hướng thiết lập quan hệ giám sát tài chính quốc tế; Tham gia
hệ thống giám sát tài chính chung ASEAN;
- NHNN cần tiếp tục đổi mới và hoàn thiện hệ thống các văn bản pháp lý về hoạt động
ngân hàng, bao gồm chuẩn mực an toàn và quản trị rủi ro; quy định về cấp tín dụng;
quy định về phân loại nợ và trích lập dự phịng rủi ro phù hợp hơn với thông lệ, chuẩn
mực quốc tế; các quy định về cấp phép thành lập ngân hàng, mở và chấm dứt hoạt động
của các chi nhánh, điểm giao dịch.
- Ban hành các chính sách khuyến khích các ngân hàng chủ động hợp nhất, sáp nhập

thông qua các công cụ như ưu đãi về thuế, hỗ trợ tái cơ cấu vốn thông qua thị trường
liên ngân hàng, giảm tỷ lệ dự trữ bắt buộc. Đồng thời bổ sung những quy định trong
Luật cạnh tranh để bảo đảm mơi trường cạnh tranh cơng bằng; Q trình sáp nhâ ̣p, hơ ̣p
nhấ t, mua la ̣i trong hệ thống ngân hàng phải thực hiện theo hướng thận trọng, làm đến
đâu chắc đến đó, loại trừ nguy cơ đổ vỡ ngân hàng, bảo đảm giữ vững sự an toàn, ổn
định của hệ thống, đồng thời không gây tác động tiêu cực đến sự ổn định kinh tế vĩ mô,
an ninh chính trị và trật tự xã hội, góp phần vào việc hỗ trợ phát triển kinh tế trong thời
gian tới. Bên cạnh đó, NHNN phải tính tốn để tiết giảm tối đa tổn thất, chi phí xử lý
những vấn đề của hệ thống các ngân hàng bằng cách phát huy tối đa nội lực của các
ngân hàng hiên hữu.
̣
- Hình thành các công ty tư vấn M&A và các chuyên gia tư vấn M&A của Việt Nam
một cách chuyên nghiệp, đó là những nhà cung cấp các dịch vụ M&A từ A tới Z với
các khâu (i) dự báo, tìm kiếm, thăm dò đối tác, (ii) thẩm định đầy đủ các nội dung về
pháp lý/tài chính (Legal/Financial Due Diligence) định giá tài sản, thương hiệu…; (iii)
thiết lập hợp đồng M&A trong từng trường hợp, từng yêu cầu cụ thể; (iv) các thủ tục
với cơ quan nhà nước có thẩm quyền sau M&A; (v) các vấn đề cần giải quyết sau
M&A. Và để cung cấp các dịch vụ M&A, nhất là M&A ngân hàng địi hỏi các cơng ty
tư vấn, chun gia tư vấn M&A phải là những công ty, chuyên gia hàng đầu về tài
chính, ngân hàng và pháp luật, có kinh nghiệm thực tế.
2.2.

Nhóm giải pháp từ phía các NHTMCP:
23


- Tăng cường năng lực cạnh tranh trong bối cảnh hội nhập quốc tế như hiện nay: các
ngân hàng thương mại cần sử dụng tối đa các khả năng liên kết phù hợp với chiến lược
kinh doanh của mình, trong đó có giải pháp hợp nhất, mua bán, sáp nhập; Viê c sáp
̣

nhập, hơ ̣p nhấ t các ngân hàng yếu kém chỉ làm tăng quy mô vốn điều lệ và tổng tài sản
mà không thể cải thiện mức độ an toàn sau khi sáp nhập, hơ ̣p nhấ t. Nếu khơng có những
biện pháp hữu hiệu để mỗi ngân hàng tái cơ cấu lại vốn của mình, thì nguy cơ bất ổn sẽ
kéo dài, việc đổ vỡ e khó tránh khỏi.
- Tăng cường năng lực quản trị, điều hành, bộ máy kiểm soát từ hội sở đến lãnh đạo các
chi nhánh, phòng giao dịch.
- Phát triển nguồn nhân lực ngân hàng, phù hợp với xu hướng hội nhập kinh tế quốc tế:
Nếu công nghệ được xem là yếu tố tạo ra sự đột phá thì nguồn nhân lực được xem là
yếu tố nền tảng, tuyển dụng nguồn nhân lực có chất lượng; xây dựng vào đào tạo lực
lượng cán bộ kế thừa với chiến lược phát triển của ngân hàng hiện đại;
- Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ngân hàng gắn liền với phân khúc thị trường:
- Hiện đại hóa cơng nghệ ngân hàng để phát triển các dịch vụ.
- Áp dụng các thông lệ quốc tế về hoạt động kinh doanh ngân hàng: Để có thể huy động
vốn thơng qua thị trường chứng khốn nước ngồi, các ngân hàng TMCP phải áp dụng
chuẩn mực kế toán quốc tế và từng bước thực hiện công khai minh bạch tài chính theo
các quy định của thị trường tài chính quốc tế.
- Xây dựng thương hiệu.
Những giải pháp đã nêu đòi hỏi phải được triển khai một cách đồng bộ và theo
một lộ trình xác định. Điều cần thiết là tự thân các ngân hàng phải đánh giá đúng thực
lực của mình, nhìn nhận một cách tồn diện các cơ hội và thách thức, hoạch định cho
mình một chiến lược phát triển tương thích dựa trên các lợi thế so sánh, khả năng tiềm
lực vốn có và tiềm ẩn để có khả năng cạnh tranh bình đẳng ở mơi trường hội nhập kinh
tế toàn cầu trong tương lai.
Như vậy, việc sáp nhập hợp nhất, mua bán ngân hàng TMCP là con đường tất
yếu trong lộ trình phát triển ngân hàng Việt Nam hiện tại và tương lai.

24


KẾT LUẬN

Theo Đề án 254 về Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015,
Chính phủ chủ trương khuyến khích và tạo điều kiện để các tổ chức tín dụng sáp nhập,
hợp nhất, mua bán lại theo ngun tắc tự nguyện, từ đó tăng quy mơ và khả năng cạnh
tranh. Như vậy, định hướng khung pháp lý đã và đang mở ra cho một khuynh hướng
phát triển tích cực.
Cùng với đó, Quốc hội và các cơ quan chức năng đã tỏ rõ quyết tâm và đã có nghị
quyết về cơ cấu lại thị trường tài chính, các doanh nghiệp, đầu tư cơng, chuyển đổi mơ
hình tăng trưởng kinh tế theo hướng dựa vào chất lượng, hiệu quả kinh tế. Điều đó có
nghĩa là khu vực ngân hàng Việt Nam sẽ bước vào một vòng cải cách mới thực sự từ
năm 2012. Thực tế, việc hợp nhất vừa qua cho thấy, phương pháp luận về cơ cấu lại
ngân hàng theo hình thức sáp nhập tự nguyện đang được coi là "bài thuốc" phù hợp đối
với Việt Nam hiện nay. Vì nó xử lý được các khó khăn hiện tại, duy trì kỷ cương thị
trường, khơng gây áp lực lên ngân sách nhà nước, khơng phá vỡ chính sách tiền tệ và
không gây tổn hại đến các lợi ích xã hội tổng thể.

25