Bài thu hoạch diễn án hồ sơ dân sự 13 kim lân, nhật linh

HỌC VIỆN TƯ PHÁP
KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ

---o0o---

BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
MÔN: KỸ NĂNG CƠ BẢN CỦA LUẬT SƯ KHI THAM GIA GIẢI
QUYẾT CÁC VỤ, VIỆC DÂN SỰ

HỒ SƠ VỤ ÁN: LS.DS.13

Học viên

:

Ngày sinh

:

SBD

:

Lớp

:

Diễn án cùng lớp :

Hà Nội, ngày

TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN

I.

Xác định tư cách đương sự

1.

a.

Nguyên đơn: CÔNG TY TNHH KIM LÂN (Sau đây gọi là “Công ty Kim
Lân”)

-

Địa chỉ trụ sở: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện
Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh.

-

b.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn - Chức vụ: Giám đốc
Bị đơn: CÔNG TY TNHH NHẬT LINH (Sau đây gọi là “Công ty Nhật
Linh”)

-

Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận

Thành, tỉnh Bắc Ninh.

-

Người đại diện theo pháp luật: Ơng Nguyễn Chí Linh - Chức vụ: Tổng giám
đốc
Tóm tắt nội dung tranh chấp

2.

-

Ngày 02/05/2015: Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh ký hợp đồng
nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL về hợp tác gia cơng hàng hóa.

-

Ngày 09/5/2016: Cơng ty Kim Lân gửi cơng văn 0506/ĐN/VN u cầu Cơng
ty Nhật Linh thanh tốn khoản nợ ngay khi nhận được công văn.

-

Ngày 17/5/2016: hai công ty làm việc để giải quyết việc thanh tốn, Cơng ty
Nhật Linh cam kết sẽ thanh tốn cho Cơng ty Kim Lân như đúng thỏa thuận.

-

Ngày 27/5/2016: Công ty Nhật Linh gửi công văn số 77/CV-NL thông báo với
Công ty Kim Lân lộ trình và phương thức thanh tốn nợ: mỗi tuần một lần
300tr đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán

kết thúc vào ngày 30/7/2016.

-

Ngày 07/06/2016: Công ty Nhật Linh gửi công văn số 87/CV-NL thể hiện
việc không trả nợ như đã thông báo tại công văn số 77/CV-NL.

2
2


-

Ngày 10/7/2016: Công ty Kim Lân làm đơn khởi kiện Cơng ty Nhật Linh ra
Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh đề nghị Công ty Nhật
Linh phải trả cho Công ty Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng và
lãi suất theo quy định của pháp luật.

-

Ngày 23/08/2016: Công ty Nhật Linh gửi bản tự khai có u cầu phản tố như
sau:
•

Buộc Cơng ty Kim Lân chấm dứt hành vi sử dụng trái phép khu nhà ăn,
niêm phong giữ ngun trạng khu sản xuất.

•

u cầu Cơng ty Kim Lân ký xác nhận vào biên bản thống kê tài sản của

Công ty Nhật Linh đang để lại trên đất của Cơng ty Kim Lân.

•

Cơng ty Nhật Linh sẽ thanh tốn nợ cho Cơng ty Kim Lân sau khi hồn tất
cơng việc trên.

-

Ngày 03/09/2016: Tiến hành phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công
khai chứng cứ và hòa giải tại TAND huyện Thuận Thành. Hai bên giữ ngun
quan điểm của mình; Cơng ty Kim Lân đồng ý ký danh sách thống kê tài sản
nếu Công ty Nhật Linh cung cấp đầy đủ giấy tờ sở hữu hợp pháp đối với
những tài sản thống kê.

-

Ngày 17/11/2016: Công ty Nhật Linh gửi TAND huyện Thuận Thành đơn
phản tố u cầu Cơng ty Kim Lân ký và hồn trả tồn bộ tài sản của Cơng ty
Nhật Linh trên đất của Cơng ty Kim Lân. Ngay sau đó, Cơng ty Kim Lân đã
có văn bản dề nghị Tịa án hủy tồn bộ u cầu phản tố của Cơng ty TNHH
Nhật Linh, ra quyết định hủy bỏ áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời bằng
hình thức phong tỏa tài sản của Công ty Kim Lân và buộc công ty Nhật Linh
Bắc Ninh trả số tiền hàng còn nợ và tiền lãi tính đến thời điểm khởi kiện là
3.250.319.430 đồng.

-

Ngày 26/12/2016: TAND huyện Thuận Thành ra Quyết định số
12/2016/QĐXXST-KDTM đưa vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

giữa Cơng ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh ra xét xử.

3
3


4
4


II.

KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TỒ SƠ THẨM

STT
1.

Người

Mục đích hỏi

Câu hỏi

được hỏi
Ơng

Xác định Biên bản đối1. Mục đích của Hợp đồng nguyên

Nguyễn

chiếu công nợ được tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày

Tiến Công

dùng làm căn cứ tính 02/01/2015 được Hai Bên ký kết
khoản nợ gốc.

là gì?
2.

Tại Biên Bản đối chiếu cơng nợ
ngày 08/5/2016, bà Nguyễn Bình
Phúc đã ký với danh nghĩa đại
diện Bên bị đơn, điều này căn cứ
vào đâu?

3.

Vì sao Cơng ty Nhật Linh chuyển
tiền cho Công ty Kim Lân được
thể hiện tại hai ủy nhiệm chi ngày
11/01/2016 và ngày 30/01/2016?

4.

Tại sao Biên bản đối chiếu công
nợ ngày 08/5/2016, các bên chưa
trừ số tiền Bị đơn đã cho rằng đã
thanh toán theo 02 ủy nhiệm chi
ngày

11/01/2016

và

ngày

30/1/2016 với tổng số tiền là
1.112.160.860 đồng?
5.

Công ty Nhật Linh và Cơng ty
Kim Lân đã có thoả thuận nào về
việc gia hạn Hợp đồng nguyên tắc
số 01/2015/NLBN-KL chưa? Có
giao kết thêm hợp đồng mua bán,
gia cơng nào khác không?

5
5


6.

Có thỏa thuận nào khác giữa hai
Cơng ty về lộ trình và phương
thức thanh tốn khoản nợ mà
Cơng ty Nhật Linh đang nợ Cơng
ty Kim Lân khơng?

7.

Ơng Nguyễn Chí Linh hay Cơng
ty Nhật Linh là thành viên góp
vốn vào Cơng ty TNHH Kim

2.

Lân?
Bà Kiều Thị Xác định chính xác1. Trong quá trình thực hiện Hợp
Hải Vân

khoản nợ gốc.

đồng, Bị đơn có bất cứ ý kiến gì

Xác định chính xác thời đối với Cơng ty Kim Lân về chất
điểm tính lãi.

lượng sản phẩm hay thời điểm
giao hàng không?
2.

Công ty Nhật Linh và Cơng ty
Kim Lân có thỏa thuận nào khác
về tiến trình thanh tốn và
phương thức thanh tốn khoản nợ
mà Cơng ty Nhật Linh đang nợ
Công ty Kim Lân không?

3.

Sau thời điểm chốt cơng nợ, các
bên có tiếp tục thực hiện nghĩa vụ
chuyển giao hàng hóa và thanh
tốn khơng?

4.

Cơng ty Nhật Linh và Cơng ty
Kim Lân có thoả thuận gia hạn
Hợp

đồng

ngun

tắc

số

01/2015/NLBN-KL khơng? Có
giao kết thêm hợp đồng mua
bán/gia cơng nào khác không?
6
6


7
7

III.

BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA NGUYÊN ĐƠN

VĂN PHỊNG LUẬT SƯ A&F
ĐỒN LUẬT SƯ THÀNH PHỐ HÀ
NỘI

CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT
NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hà Nội, ngày ..... tháng .... năm 20…

BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ

Kính thưa Hội đồng xét xử huyện Thuận Thành,
Thưa vị Đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Thuận Thành,
Thưa các vị luật sư đồng nghiệp và tất cả q vị có mặt tại phiên tồ hơm nay!
Tơi tên là ..., thuộc Văn phòng Luật sư A&F, là Luật sư thuộc Đoàn Luật sư
Thành phố Hà Nội. Nhận được lời mời của Nguyên đơn là bà Nguyễn Thị Mai
Hương, đồng thời được sự chấp thuận của Hội đồng xét xử (HĐXX), tơi tham gia
phiên tồ hơm nay với vai trị là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên
đơn là Công ty Kim Lân trong vụ án dân sự “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng
hố”.
Trước hết, tơi xin được gửi lời cảm ơn chân thành tới các cơ quan tiến hành tố
tụng huyện Thuận Thành đã tạo điều kiện thuận lợi cho tôi được kịp thời tiếp cận và
nghiên cứu hồ sơ, tài liệu, chứng cứ của vụ án để có cơ sở vững chắc bảo vệ quyền
và lợi ích hợp pháp của thân chủ tơi.

I. Luận cứ bảo vệ
Kính thưa HĐXX, qua các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, các chứng cứ đã được
thẩm định tại phiên tòa, căn cứ theo nội dung phần xét hỏi cơng khai tại phiên tồ
ngày hơm nay tơi xin được trình bày ý kiến bảo vệ cho nguyên đơn là Công ty Kim
Lân như sau:
8
8


1. Số nợ gốc Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân theo Biên bản đối
chiếu công nợ ngày 08/5/2016 là 3.177.970.970 đồng.
Ngày 02/01/2015, Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh đã ký Hợp đồng
nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL. Theo đó, Cơng ty Kim Lân - bên bán, có nghĩa
vụ cung cấp cho Cơng ty Nhật Linh - bên mua các mặt hàng theo chi tiết số lượng,
đơn giá, quy cách và chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng. Bên mua sẽ thanh toán
cho Bên bán sau khi việc giao hàng được hoàn tất tại đúng địa điểm giao hàng như
thoả thuận. Việc thanh toán này được thực hiện trong vòng 6 tháng kể từ khi Bên
bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hoá đơn VAT, giấy tờ đề nghị
thanh toán và báo giá chi tiết. Như vậy, việc giao kết hợp đồng của hai bên hoàn
toàn đúng quy định của pháp luật về cả nội dung và thẩm quyền giao kết. Sau đó
Cơng ty Kim Lân đã thực hiện đúng nghĩa vụ giao hàng của mình theo Hợp đồng
này.
Ngày 08/5/2016, tại Biên bản đối chiếu công nợ thứ hai, cũng là Biên bản đối
chiếu công nợ sau cùng được ký kết bởi người đại diện của hai bên đã xác định
Công ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân số tiền 3.177.970.970 đồng tính đến hết
ngày 30/4/2016. Bên bản này được ký kết bởi đại diện hợp pháp của Bị đơn - bà
Nguyễn Bình Phúc (căn cứ theo lời khai của Bị đơn tại phiên tồ ngày hơm nay) của
Ngun đơn, có xác nhận dấu đỏ của cả hai cơng ty. Như vậy, Biên bản đối chiếu
công nợ ngày 08/5/2016 đã được ký hợp pháp bởi Hai bên, là tài liệu hợp pháp để
xác nhận số nợ gốc của Bị đơn đối với Nguyên đơn.

Bên cạnh đó, số tiền nợ gốc 3.177.970.970 đồng đã được Nguyên đơn khẳng
định là hoàn toàn chính xác. Bị đơn cho rằng Biên bản đối chiếu công nợ ngày
08/5/2016 không phản ánh nợ gốc thực tế, và yêu cầu được trừ số tiền là
1.112.160.860 đồng theo hai ủy nhiệm chi ngày 11/01/2016 và 30/01/2016, tuy
nhiên tại cả hai uỷ nhiệm chi phần lý do đều ghi là “TT tháng 7/2015 HĐ
000086,84”- không liên quan đến Hợp đồng nguyên tắc đã ký kết giữa Hai bên. Do
đó hai ủy nhiệm chi này không thể coi là chứng cứ chứng minh việc thực hiện nghĩa
vụ thanh toán tiền hàng đã nợ của Công ty Nhật Linh đối với Công ty Kim Lân theo
9
9


Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL. Ngoài ra, tại Bảng kê tính lãi (Bút lục
30), Cơng ty Kim Lân đang xác định công nợ của Công ty Nhật Linh từ tháng
9/2015 đến tháng 4/2016 với số tiền là 3.177.970.970 là hoàn toàn phù hợp với số
tiền được ghi nhận tại Biên bản đối chiếu cơng nợ ngày 08/5/2016. Vì vậy, hoàn toàn
đầy đủ căn cứ để khẳng định số tiền nợ gốc Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn thanh toán
trong vụ kiện này là chính xác.
2. Thời điểm bắt đầu tính lãi
Căn cứ Điều 5.2 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL, Hợp đồng này
có hiệu lực trong vịng 12 tháng kể từ ngày ký; như vậy Hợp đồng trên sẽ hết hiệu
lực vào ngày 02/01/2016. Các bên, tại phiên toà hơm nay đều đồng trí rằng khơng có
bất kỳ thỏa thuận gia hạn thực hiện Hợp đồng nào hay không có bất kỳ hợp đồng
mua bán nào khác được giao kết thêm.
Sau ngày 02/01/2016, Công ty Nhật Linh và Công ty Kim Lân vẫn duy trì
quan hệ mua bán hàng hóa, được thể hiện qua các phiếu nhập kho bút lục 15, 16, 17,
19, 20, 22, 23, 24, 25, 26. Căn cứ khoản 1 Điều 124 BLDS 2005 (tương ứng với
khoản 1 Điều 119 BLDS 2015), khoản 1 Điều 24 Luật Thương mại 2005, Công ty
Nhật Linh và Công ty Kim Lân đã xác lập hợp đồng mua bán bằng hành vi cụ thể.
Căn cứ khoản 1 Điều 438 BLDS 2005 (tương ứng với khoản 2 Điều 440

BLDS 2015), do Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh không có thoả thuận gì
khác, do vậy phải trả đủ tiền vào thời điểm và tại địa điểm giao tài sản. Như vậy,
trong trường hợp này thời điểm trả tiền hàng chính là thời điểm giao hàng; hay nói
cách khác thời điểm tính lãi trả chậm chính là ngày kế tiếp ngày giao – nhận hàng.
3. Yêu cầu phản tố của Cơng ty Nhật Linhlà khơng có căn cứ và khơng
liên quan đến vụ án này
Đối với vụ án này, bả chất của tranh chấp phát sinh là đòi nợ tiền hàng theo
Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL. Tuy nhiên tại yêu cầu của Công ty
Nhật Linh lại đề cập đến Hợp đồng góp vốn. Bên cạnh đó, ơng Nguyễn Tiến Cơng
cũng đã khẳng định người tiến hành góp vốn vào Công ty Kim Lân là ông Nguyễn
10
10


Chí Linh, khơng phải Cơng ty Nhật Linh nên Cơng ty Nhật Linh hồn tồn khơng có
căn cứ để đưa ra yêu cầu khấu trừ tiền nợ.
Hơn thế, Công ty Nhật Linh gửi đơn phản tố vào ngày 17/11/2016 đãv vi quy
định về thủ tục tố tụng tại khoản 3 Điều 200 BLTTDS 2015. Bởi lẽ từ trước ngày
23/8/2016, phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hịa
giải đã được mở ra, hay nói cách khác là trước thời điểm gửi đơn phản tố.
Từ hai luận cứ trên, tơi xin khẳng định khơng có căn cứ để Tồ án chấp nhận
u cầu của Cơng ty Nhật Linh.
II. Kết luận
Từ những luận điểm, lập luận nêu trên, đồng thời căn cứ Điều 124 BLDS
2005 (tương ứng với Điều 119 BLDS 2015), Điều 24 Luật Thương mại 2005, Khoản
3 Điều 200 BLTTDS 2015, tôi xin khẳng định một lần nữa những yêu cầu khởi kiện
của Nguyên đơn là hồn tồn phù hợp, chính xác. Do vậy, tơi kính đề nghị HĐXX
chấp thuận tồn bộ những u cầu này, cụ thể:
-

Buộc Bị đơn là Công ty TNHH Nhật Linh trả cho Nguyên đơn là Công ty
TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.177.970.970 đồng và lãi suất chậm trả
theo đúng quy định của pháp luật, tính đến thời điểm Bị đơn trả toàn bộ nợ
gốc và lãi cho Nguyên đơn;

-

Bác yêu cầu phản tố của Bị đơn.

Cuối cùng, tôi tin với sự công minh, sáng suốt của mình, HĐXX sẽ ban hành một
bản án hợp tình, hợp lý, phù hợp với quy định của pháp luật.
Tôi xin chân thành cảm ơn!
VĂN PHÒNG LUẬT A&F
LUẬT SƯ

11
11


NHẬN XÉT DIỄN ÁN
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

Thẩm phán
- ...

Hội thẩm nhân dân
- ...
Thư ký
- ...
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn
...
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bị đơn
• ....
Kiểm sát viên
- ...
Các đương sự
a. Đại diện theo uỷ quyền của Nguyên đơn
- ....
b. Đại diện theo uỷ quyền của Bị đơn
- ....

12
12