PHÁP LUẬT về bảo vệ QUYỀN lợi của cổ ĐÔNG THIỂU số TRONG CÔNG TY cổ PHẦN ở VIỆT NAM (luận văn thạc sỹ luật học)

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HCM
KHOA LUẬT THƢƠNG MẠI
---------------

TRẦN THỊ NGỌC THẢO

PHÁP LUẬT VỀ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA
CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY
CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

KHOÁ LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT
Chuyên ngành Luật Thương mại

TP HCM – 2014

1


TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HCM
KHOA LUẬT THƢƠNG MẠI
-------------

KHOÁ LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT

PHÁP LUẬT VỀ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG
CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM

SINH VIÊN THỰC HIỆN: TRẦN THỊ
NGỌC THẢO
Khoá: 35

MSSV: 1055010242

GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN: TH.S.
NGUYỄN HỒNG THÙY TRANG

TP HỒ CHÍ MINH, NĂM 2014

2


LỜI CAM ĐOAN
Em xin cam đoan kho uận n y c ng tr nh nghi n c u khoa học o ch nh
em thực hiện, ư i sự hư ng ẫn c a Th.S. Nguyễn Hoàng Thùy Trang. N i ung
kho uận đư c m nghi n c u v viết m t c ch đ c ập, kh ng sao ch p t k m t
kho n uận, uận v n hay oại v n ản tương tự n o kh c C c số iệu v th ng tin
trong kho uận ho n to n trung thực, mọi sự tham khảo t i iệu c a c c t c giả
nghiên c u trư c đ đ u đư c ghi ch v tr ch ẫn đ y đ
Em xin ho n to n chịu tr ch nhiệm v c c cam đoan n u tr n c a m nh

TÁC GIẢ

Trần Thị Ngọc Thảo

3


LỜI TRI ÂN
Để hồn thành khóa luận tốt nghiệp này, tác giả xin gửi lời cảm ơn sâu sắc
đến Giảng viên – Thạc sỹ Luật học Nguyễn Hoàng Thùy Trang đã tận t nh hư ng

dẫn, đ ng viên và tạo đi u kiện thuận l i cho tác giả trong suốt quá thực hiện luận
v n tốt nghiệp này.
Tác giả cũng xin gửi lời cảm ơn chân thành đến gia đ nh v

ạn è đã u n

quan tâm, ng h , khích lệ, đ ng viên tác giả vư t qua những kh kh n để hồn
thành khóa luận tốt nghiệp c a mình.
Tác giả xin chân thành cảm ơn!
TP. HCM, ngày 20 th ng 7 n m 2014
Sinh viên
TRẦN THỊ NGỌC THẢO

4


DANH MỤC NH NG TỪ VIẾT TẮT
Trong kho uận n y, c c t viết tắt

viết tắt c a c c c m t sau đây:

BKS

Ban ki

CĐTS

Cổ đông hi u số

CTCP

Công ty cổ phần

DTLDNSĐ

Dự thảo Luật doanh nghiệp sửa đổi

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

HĐQT

ội đồng

ản

LCK

ậ h ng h

LDN

ậ d anh nghiệ

TTCK
UBCKNN
WB

Th

n

ường ch ng khoán
an h ng h

n h nư

Ngân hàng Thế gi i (World Bank)

5


MỤC LỤC
DANH MỤC NH NG TỪ VIẾT TẮT
PHẦN MỞ ĐẦU ........................................................................................................1
CHƢƠNG 1. MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU
SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN ........................................................................ 6
1.1.

Khái niệm cổ đông ......................................................................................... 6

1.2.

Khái niệm cổ đông thiểu số ......................................................................... 7

1.3.

Sự cần thiết phải bảo vệ cổ đông thiểu số. .................................................10

1.3.1. Cổ đ ng thiểu số luôn đ ng trư c nguy cơ bị xâm phạm quy n và l i ích bởi
c c h nh đ ng lạm d ng quy n lực c a cổ đ ng n v người quản lý công ty. ......10
1.3.2. Bảo vệ cổ đ ng thiểu số nhằm xây dựng m i trường kinh doanh lành mạnh
để thu h t đ u tư .......................................................................................................13
1.4.

Nguyên tắc cơ bản của pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số ..................14

KẾT LUẬN CHƢƠNG 1 ........................................................................................17
CHƢƠNG 2. THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU
SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ ....................... 18
2.1.

Bảo vệ quyền về tài sản của cổ đông thiểu số. ...........................................18

2.1.1. Quy n ưu ti n mua cổ ph n khi công ty phát hành cổ ph n m i. ..................18
2.1.2. Quy n yêu c u công ty mua lại cổ ph n. ...................................................... 22
2.2.

Bảo vệ quyền quản trị công ty của cổ đông thiểu số. ................................25

2.2.1. Quy n dự họp Đại h i đồng cổ đ ng ............................................................26
2.2.2. Quy n biểu quyết và tỷ lệ biểu quyết thông qua quyết định tại Đại h i đồng
cổ đ ng .....................................................................................................................30
2.3.

Bảo vệ quyền tiếp cận thông tin của cổ đông thiểu số. .............................37

2.3.1. Nghĩa v công bố thông tin c a CTCP ..........................................................38
2.3.2. Quy n xem xét và trích l c sổ sách, tài liệu c a CĐTS .................................42

2.4.

Bảo vệ quyền khởi kiện ngƣời quản lý công ty của cổ đông thiểu số. .....44

KẾT LUẬN CHUNG ..............................................................................................50

6


PHẦN MỞ ĐẦU
 Lý do lựa chọn đề tài
T khi có sự ra đời c a Luật c ng ty 1990, cho đến Luật doanh nghiệp 1999,
rồi đến Luật doanh nghiệp 2005 (sửa đổi bổ sung n m 2009, sửa đổi bổ sung 2013)
và Luật ch ng khoán 2006 (sửa đổi, bổ sung 2010), công ty cổ ph n (CTCP) đã trở
thành m t loại hình kinh doanh phổ biến ở Việt Nam, thu hút sự tham gia đa ạng
c a c c nh đ u tư c nhân, tổ ch c trong v ngo i nư c M h nh n y “đư c xem
phương th c phát triển cao nh t cho đến nay c a o i người để huy đ ng vốn cho
kinh oanh v qua đ

m cho n n kinh tế c a mỗi quốc gia phát triển”1.

Tuy nhi n để thu h t đ u tư, khuyến kh ch nh đ u tư ỏ vốn ra kinh doanh,
thì phải có m t cơ chế pháp lý hữu hiệu để bảo vệ các quy n, l i ch ch nh đ ng c a
nh đ u tư, đặc biệt là bảo vệ quy n và l i ích c a những nh đ u tư nhỏ. Vì, nhà
đ u tư nhỏ ln chiếm đa số trong c c nh đ u tư
Trong CTCP, đặc biệt đối v i những c ng ty đã ni m yết cổ phiếu trên thị
trường ch ng khốn (TTCK), thì số ư ng cổ đ ng c thể n đến v i ngh n người,
trong đ đa ph n là những cổ đ ng nhỏ hay còn gọi là cổ đ ng thiểu số (CĐTS) Do
bản ch t đối vốn v đặc trưng v quản trị c a CTCP nên cổ đ ng nhỏ u n đ ng
trư c nguy cơ chịu sự chèn ép t ph a người quản ý, đi u hành và các cổ đ ng n.

Vì vậy, bảo vệ quy n l i c a CĐTS trong CTCP m t v n đ trọng tâm khi xây
dựng pháp luật doanh nghiệp. Ban soạn thảo Luật doanh nghiệp và Quốc h i đã
khẳng định rằng m t trong những tư tưởng chỉ đạo trong việc xây dựng Luật doanh
nghiệp 2005 (LDN 2005) t ng cường bảo vệ cổ đ ng, đặc biệt CĐTS, thể hiện
tại Báo cáo số 444/BC-UBTVQH11 ngày 19 th ng 11 n m 2005 c a Ủy ban
Thường v Quốc h i.
Th o B o c o đ nh gi m i trường kinh doanh hằng n m o Ngân h ng Thế
gi i (WB) và Tổ ch c Tài chính Quốc tế (IFC) thực hiện, thì trong những n m g n
đây Việt Nam vẫn là m t trong những nư c có chỉ số bảo vệ nh đ u tư th p, xếp ở
vị trí cuối bảng xếp hạng (đ ng th 167/185 n m 2012, th 169/185 n m 2013 v
th 157/189 n m 2014)2. T đ , có thể th y v n đ bảo vệ quy n l i c a CĐTS ở
Việt Nam hiện nay ư i cả g c đ lý luận và thực tiễn vẫn còn nhi u b t cập, gây
ảnh hưởng đến sự lành mạnh c a m i trường kinh doanh và hiệu quả c a việc huy
đ ng nguồn vốn cho sự phát triển c a n n kinh tế nư c ta. Vì vậy, mà ngày 18
th ng 3 n m 2014, Ch nh ph đã an h nh Nghị quyết số 19/NQ-CP v những
1

Nguyễn Ngọc Bích (2004), Luật Doanh nghiệp: Vốn và quản lý trong công ty cổ phần, NXB Trẻ, tr. 18.
Xem Doing Business Report 2012, 2013, 2014 tại www.doingbusiness.org

2

1


nhiệm v , giải pháp ch yếu cải thiện m i trường kinh oanh, nâng cao n ng ực
cạnh tranh quốc gia Trong đ ghi nhận m t trong các nhiệm v : “Hoàn thiện quy
đ nh về quyền sở hữu và bảo vệ nh đầ ư v
ậ đầ ư v
ật doanh nghiệp

he hư ng ăng ường bảo vệ quyền sở hữ , nh đầ ư, ổ đông hi u số theo
chuẩn mực quốc tế.”
Bên cạnh đ , hiện nay, B Kế hoạch v Đ u tư đang soạn thảo Dự thảo Luật
doanh nghiệp sửa đổi (DTLDNSĐ), trong đ v n đ bảo vệ quy n l i c a CĐTS ại
tiếp t c đư c đặt ra, có r t nhi u ý kiến góp ý cho c c quy định v v n đ này,
nhưng vẫn chưa t m ra giải pháp phù h p và hiệu quả, để nâng cao hiệu quả bảo vệ
quy n l i c a CĐTS, đồng thời hài hịa l i ích giữa c c n, đảm bảo cho sự phát
triển c a công ty. Thiết nghĩ, vẫn c n tiếp t c nghiên c u, r so t c c quy định pháp
luật v v n đ n y v đối chiếu v i các yêu c u t thực tiễn để hoàn thiện hơn nữa
hành lang pháp lý trong việc bảo vệ quy n l i c a CĐTS Đây cũng
ý om t c
giả lựa chọn nghiên c u đ tài này.
 Tổng quan tình hình nghiên cứu
Li n quan đến pháp luật v bảo vệ quy n l i c a CĐTS trong CTCP ở Việt
Nam, tác giả đã t m hiểu m t số cơng trình nghiên c u tại Việt Nam. Sau quá trình
tìm hiểu, tác giả nhận th y rằng, hiện nay, có r t nhi u cơng trình nghiên c u c a
nhi u tác giả ở c c ĩnh vực khác nhau nghiên c u v đ tài này. Trong khả n ng
tiếp cận nguồn tài liệu c a tác giả, tác giả xin đư c điểm qua các nghiên c u trư c
đây v i n quan trực tiếp v đ t i n y ư i g c đ pháp lý, c thể như sau:
-

-

-

-

Nguyễn Hoàng Thùy Trang (2008), Bảo vệ cổ đông hi u số trong công ty
cổ phần – So sánh giữa pháp luật Anh và pháp luật Việt Nam, Luận v n
Thạc sỹ Luật học, Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh;

L V n Qua (2008), Pháp luật về bảo vệ cổ đông hi u số trong công ty cổ
phần, Khóa luận Cử nhân Luật, Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh;
Nguyễn Thị Thúy Hằng (2009), Pháp luật về bảo vệ cổ đông hi u số trong
công ty cổ phần, Khóa luận Cử nhân Luật, Đại học Luật Thành phố Hồ Chí
Minh;
Bùi Xuân Hải – Ch nhiệm đ tài (2010), Bảo vệ nh đầ ư – Những vấn
đề lý luận và thực tiễn của pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, Đ tài
nghiên c u khoa học c p B c a các giảng vi n Trường Đại học Luật
Thành phố Hồ Chí Minh;
Đỗ Tu n Hùng (2010), Bảo vệ cổ đơng hi u số, Khóa luận Cử nhân Luật,
Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh;
2


-

Bùi Xuân Hải (2011), Luật doanh nghiệp –Bảo vệ cổ đơng: h

l ật và

-

thực tiễn, Nhà xu t bản Chính trị quốc gia;
Trương Thị Hồng Hoa (2012), Pháp luật về bảo vệ quyền lợi của cổ đông
thi u số trong Cơng ty cổ phần tại Việt Nam, Khóa luận Cử nhân Luật, Đại
học Luật Thành phố Hồ Chí Minh;
Đ tài pháp luật v bảo vệ quy n l i c a CĐTS trong CTCP ở Việt Nam đã

đư c các tác giả nêu trên tiếp cận và nghiên c u ở nhi u khía cạnh khác nhau.Tác
giả Nguyễn Hồng Thùy Trang tiếp cận đ tài này ư i khía cạnh so sánh pháp luật

công ty c a Việt Nam v i pháp luật c ng ty nư c ngoài. Tác giả Trương Thị Hồng
Hoa chỉ tập trung nghiên c u m t số n i dung v bảo vệ CĐTS, trong đ nổi bật là
việc tác giả đ cập đến quy n khởi kiện người quản lý công ty c a CĐTS v chế
định kiện phái sinh, tác giả thể hiện n i dung này trong sự so sánh v i pháp luật
nư c ngo i đ m đến nhận th c toàn diện hơn v quy n khởi kiện người quản lý
công ty c a CĐTS B n cạnh đ , n m 2010, nh m giảng vi n Trường Đại học Luật
Thành phố Hồ Ch Minh đã cùng nhau nghi n c u v n đ bảo vệ cổ đ ng trong cả
công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ ph n.
Như vậy, ở mỗi g c đ tiếp cận và nghiên c u khác nhau trong những thời
điểm kh c nhau, c c t c giả n u tr n đã chỉ r những t cập c a c c quy định pháp
luật trong việc bảo vệ CĐTS v đã đ cập đến các giải pháp cho v n đ này. Tuy
nhiên, thực tiễn khách quan luôn biến đổi không ng ng, các quan hệ xã h i thay đổi
kéo theo những quy phạm pháp luật đi u chỉnh nhóm quan hệ đ thay đổi th o Như
đã tr nh y ở ph n trên, trong thời gian t i Quốc h i sẽ tiến hành th t c thông qua
DTLDNSĐ, trong đ những quy định v bảo vệ CĐTS cũng c những sự thay đổi
đ ng kể so v i pháp luật doanh nghiệp đư c áp d ng tại thời điểm này. Vì vậy,
trong khóa luận này, tác giả sẽ nghiên c u đ tài pháp luật v bảo vệ quy n l i cổ
đ ng thiểu số trong CTCP ở Việt Nam dựa tr n LDN 2005, đặt trong mối liên hệ
chặt chẽ v i yêu c u thực tiễn, đồng thời có m t số so sánh v i c c quy định m i
tương ng tại DTLDNSĐ sắp đư c thông qua.
 Ý nghĩa khoa học và giá trị ứng dụng
Tác giả nghiên c u c c quy định pháp luật c a Việt Nam v bảo vệ quy n l i
CĐTS, mà ch đạo c c quy định c a LDN 2005, trên cả lý luận và thực tiễn,
nhằm cung c p những kiến th c ph p ý cơ ản v v n đ này, giúp cho những ai
quan tâm v v n đ này có thể tiếp cận, nắm bắt các v n đ ph p ý i n quan đến
v n đ này m t cách dễ dàng, có hệ thống và khoa học, làm n n tảng cho những
nghiên c u chuy n sâu hơn
3

Bên cạnh đ , kh a uận là sự phân tích, đ nh gi , tổng h p c c quy định
pháp luật v bảo vệ CĐTS trong CTCP, đặt trong mối liên hệ v i tình hình thực
tiễn, làm rõ các b t cập hiện nay v v n đ này. T đ , tác giả đưa ra m t số kiến
nghị để góp ph n nâng cao hiệu quả bảo vệ cổ đ ng thiểu số trên thực tế.
 Mục đích nghiên cứu
Tác giả nghiên c u đ t i n y để làm sáng tỏ các v n đ lý luận v khái niệm
CĐTS, sự c n thiết c a việc bảo vệ CĐTS v nguy n tắc cơ ản c a pháp luật v
bảo vệ CĐTS Đồng thời, tác giả thực hiện phân tích thực trạng c a pháp luật Việt
Nam v bảo vệ quy n l i CĐTS trong CTCP, t đ đưa ra c c đ xu t nhằm hoàn
thiện c c quy định pháp lý v bảo vệ CĐTS trong CTCP Trong ph n này, tác giả sẽ
so sánh m t số quy định c a LDN 2005 v i DTLDNSĐ, nhằm chỉ ra sự thay đổi và
nhận x t th o quan điểm cá nhân là những sự thay đổi đ c thực sự đ m đến hiệu
quả cho việc bảo vệ quy n l i c a CĐTS
 Đối tƣợng nghiên cứu
Đối tư ng nghiên c u trong khoá luận c c quy định c a pháp luật doanh
nghiệp Việt Nam v bảo vệ CĐTS. Bên cạnh đ , t c giả cịn nghiên c u các khóa
luận, sách chun khảo, bài viết chuy n ng nh, th ng tin tr n o điện tử có liên
quan đến đ tài pháp luật v bảo vệ quy n l i c a CĐTS trong CTCP ở Việt Nam,
mà tác giả đã đ cập trong ph n danh m c tài liệu tham khảo.
 Phạm vi nghiên cứu
Trong khả n ng nghi n c u c n hạn chế, n i dung khoá luận không bao gồm
t t cả các v n đ i n quan đến pháp luật v bảo vệ CĐTS trong CTCP ở Việt Nam
ở nhi u khía cạnh. Tác giả chỉ tập trung nghiên c u c c quy định c a LDN 2005 và
c c v n ản hư ng dẫn thi hành v bảo vệ quy n l i c a CĐTS trong CTCP, trong
đ c so s nh v i c c quy định tương ng v bảo vệ CĐTS trong DTLDNSĐ tại k
họp th 7, Quốc h i khóa XIII, tháng 5/2014 (Dự thảo k 7) Đồng thời, tác giả
cũng nghi n c u m t số quy định c a Th ng tư 121/2012/TT-BTC quy định v
quản trị công ty áp d ng cho c c c ng ty đại ch ng để m r hơn c c quy định v
bảo vệ CĐTS trong ph p uật hiện hành. Bên cạnh việc nghiên c u c c quy định
pháp luật, tác giả cũng nghi n c u v thực trạng bảo vệ CĐTS hiện nay. T đ , đưa

ra m t số kiến nghị nhằm nâng cao khả n ng ảo vệ cổ đ ng thiểu số trên thực tế.
Tác giả không nghiên c u t t cả các v n đ pháp lý v bảo vệ CĐTS m chỉ
nghiên c u các v n đ sau đây: (1) Bảo vệ quy n v tài sản c a CĐTS, trong đ t c
giả nghiên c u v (a) quy n ưu ti n mua cổ ph n khi công ty phát hành cổ ph n m i
4


và (b) quy n yêu c u công ty mua lại cổ ph n; (2) Bảo vệ quy n quản trị công ty
c a CĐTS, trong đ t c giả nghiên c u v (a) quy n dự họp ĐHĐCĐ và (b) quy n
biểu quyết và tỷ lệ biểu quyết thông qua quyết định tại ĐHĐCĐ; (3) Bảo vệ quy n
tiếp cận thông tin c a CĐTS, trong đ tác giả nghiên c u v (a) nghĩa v công bố
thông tin c a CTCP và (b) quy n xem xét, trích l c sổ sách, tài liệu c a CĐTS; (4)
Bảo vệ quy n khởi kiện người quản lý công ty c a CĐTS.
 Phƣơng pháp nghiên cứu
Để thực hiện nghiên c u đ tài này, tác giả sử d ng c c phương ph p nghi n
c u ch yếu là phân tích, tổng h p, so s nh đối chiếu.
Trong Chương 1, t c giả sử d ng ch yếu phương ph p phân t ch v tổng
h p nhằm đưa ra kh i niệm CĐTS, sự c n thiết phải bảo vệ CĐTS v c c nguy n
tắc c a pháp luật v bảo vệ CĐTS
Trong Chương 2,

n cạnh hai phương ph p n u tr n, tác giả còn sử d ng

phương ph p so s nh đối chiếu nhằm đưa ra những điểm m i c a c c quy định v
bảo vệ CĐTS trong CTCP c a DTLDNSĐ so v i LDN 2005. Và bằng cách sử d ng
phương ph p phân t ch v phương ph p tổng h p, tác giả nêu lên thực trạng c a
pháp luật v bảo vệ CĐTS hiện nay. T đ , đưa ra m t số kiến nghị nhằm hoàn
thiện pháp luật v bảo vệ CĐTS
 Cấu trúc của đề tài
C u trúc c a đ tài bao gồm:

Ph n mở đ u
Chương 1 M t số v n đ lý luận v bảo vệ cổ đ ng thiểu số trong công ty
cổ ph n
Chương 2 Thực trạng pháp luật v
ph n v m t số kiến nghị

ảo vệ cổ đ ng thiểu số trong c ng ty cổ

Kết luận chung
Danh m c tài liệu tham khảo

5


CHƢƠNG 1
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐTRONG
CÔNG TY CỔ PHẦN
Để tạo cơ sở lý luận cho việc phân t ch, đ nh gi thực trạng pháp luật v bảo
vệ quy n l i c a CĐTS trong CTCP ở Việt Nam trong Chương 2, trong Chương 1
này tác giả sẽ làm rõ m t số v n đ lý luận v : (1) Khái niệm cổ đ ng; (2) Khái
niệm cổ đ ng thiểu số; (3) Sự c n thiết phải bảo vệ cổ đ ng thiểu số và (4) Nguyên
tắc cơ ản c a pháp luật v bảo vệ cổ đ ng thiểu số.
1.1.

Khái niệm cổ đông

CTCP là m t loại h nh c ng ty đối vốn. Tuy nhiên, khác v i công ty trách
nhiệm hữu hạn, vốn đi u lệ c a CTCP đư c chia thành những ph n bằng nhau gọi
là cổ ph n, v người sở hữu cổ ph n đư c gọi là cổ đ ng Theo LDN 2005, cổ đ ng
c a CTCP là những tổ ch c, cá nhân sở hữu ít nh t m t cổ ph n c a CTCP3. Như

vậy, cũng xu t phát t địa vị ph p ý người đồng ch sở hữu c ng ty, nhưng trong
CTCP th người sở hữu ph n vốn góp trong cơng ty lại đư c gọi là cổ đ ng ch
không phải là thành viên góp vốn như trong c ng ty trách nhiệm hữu hạn Đây cũng
là khái niệm đặc trưng, uy nh t chỉ có ở loại hình doanh nghiệp CTCP4.
Th o quy định c a LDN 2005 thì cổ đ ng c thể là tổ ch c hoặc cá nhân và
phải sở hữu ít nh t m t cổ ph n đã ph t h nh c a c ng ty Th o Đi u 13 Luật doanh
nghiệp 2005 thì t t cả các tổ ch c, cá nhân không phân biệt quốc tịch (nếu không
thu c trường h p bị pháp luật c m5) đ u có thể trở thành cổ đ ng c a CTCP Đối
v i cổ đ ng tổ ch c, LDN 2005 không c quy định v việc tổ ch c đ c phải là
pháp nhân hay không là pháp nhân. Tuy nhiên, th o Đi u 13 c a Nghị định số
102/2010/NĐ-CP hư ng dẫn chi tiết thi hành m t số đi u c a Luật doanh nghiệp
2005, th quy định tổ ch c phải là pháp nhân6 Như vậy, những tổ ch c kh ng c tư
cách pháp nhân thì khơng thể trở thành cổ đ ng c a CTCP, quy định này có thể coi

3

Khoản 11 Đi u 4 Luật doanh nghiệp 2005.
Đỗ Tu n Hùng (2010), Bảo vệ cổ đơng hi u số, Khóa luận Cử nhân Luật, Đại học Luật Thành phố Hồ Chí
Minh, tr.5
5
C c trường h p kh ng đư c mua cổ ph n c a CTCP theo Khoản 4 Đi u 13 LDN 2005, gồm:
a)
ơ an nh nư , đơn v lự lượng vũ ang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nh nư c góp vốn
vào doanh nghiệ đ thu lợi iêng h ơ an, đơn v mình;
b)
đối ượng hơng được góp vốn vào doanh nghiệ he
y đ nh của pháp luật về cán bộ, công
ch c.
6
Đi u 13 c a Nghị định số 102/2010/NĐ-CP, quy định:“Tất cả các tổ ch c là pháp nhân, bao gồm cả doanh

nghiệp có vốn đầ ư nư c ngồi, khơng phân biệ nơi đăng ý ụ sở chính và mọi cá nhân khơng phân biệt
quốc t h v nơi ư ú, nếu không thuộ đối ượng y đ nh tại khoản 4 Điều 13 của Luật doanh nghiệp
2005 đều có quyền góp vốn, mua cổ phần v i m c không hạn chế tại doanh nghiệ he
y đ nh ương ng
của Luật doanh nghiệ .”
4

6


là sự hư ng dẫn th o hư ng thu hẹp quy định c a LDN 2005 v quy n góp vốn c a
tổ ch c.
Như vậy, th o c c quy định c a pháp luật hiện hành thì cổ đông l
nhân
hay tổ ch c sở hữu cổ phần của CTCP và các cá nhân, tổ ch c này không thuộc
ường hợ
1.2.

y đ nh tại Khoản 4 Điều 13 của LDN 2005.
Khái niệm cổ đông thiểu số

Cổ đ ng thiểu số là khái niệm trên thực tế tồn tại nhi u tên gọi khác nhau.
Chẳng hạn, Tiến sĩ Nguyễn Đ nh Cung hay Luật sư Nguyễn Ngọc Bích gọi là cổ
đ ng t vốn7, còn theo PGS. Phạm Duy Nghĩa th gọi là cổ đ ng nhỏ, “các cổ đơng
nhỏ khơng có ảnh hưởng đ ng
trong quản lý v điề h nh ông y được xem là
8
cổ đông hi u số” . Việc có nhi u tên gọi khác nhau v CĐTS như n u tr n xu t
phát t sự phong phú c a ngôn ngữ tiếng việt, và dù ở ư i tên gọi n o th cũng
không ảnh hưởng đến ý nghĩa n i hàm. Trong khóa luận này, tác giả sử d ng khái

niệm “cổ đ ng thiểu số” v đây kh i niệm phổ biến trong thực tế, đư c nhi u
người sử d ng như m t thông lệ v cách gọi v i cùng cách hiểu như cả m y cách sử
d ng nói trên. C m t “đa số” hay “thiểu số” đư c đ cập trong khái niệm này
không hàm chỉ số đếm các cổ đ ng trong c ng ty, nghĩa cổ đơng thiểu số khơng
phải là ít v số ư ng cổ đ ng m
nhỏ v giá trị góp vốn so v i các cổ đ ng kh c
và khơng có khả n ng chi phối, kiểm sốt hoạt đ ng c a công ty.
Trư c đây, th o quy định tại Đi u 2 c a Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày
11/07/1998 v ch ng khoán và TTCK, th “Cổ đông hi u số l người nắm giữ dư i
1% cổ phiếu có quyền bi u quyết của tổ ch c phát hành” Th o quy định này, m t
cổ đ ng đư c xem là CĐTS khi cổ đ ng đ sở hữu ư i 1% cổ phiếu c a tổ ch c
phát hành, tỷ lệ sở hữu 1% cổ phiếu c a tổ ch c phát hành là ranh gi i để x c định
cổ đ ng n và CĐTS. Tuy nhiên, Nghị định n y đã hết hiệu lực v c c v n ản m i
an h nh để đi u chỉnh v ĩnh vực này, khơng cịn quy định v khái niệm CĐTS
nữa.
Như vậy, hiện nay, pháp luật thực định c a Việt Nam chưa c m t khái niệm
v CĐTS hay c c đặc điểm v CĐTS Trong khi LDN 2005 kh ng c kh i niệm v
cổ đ ng n và cổ đ ng thiểu số, thì trong m t số v n ản pháp luật Việt Nam hiện
hành lại có khái niệm v cổ đ ng n. Khái niệm v cổ đ ng n hiện nay c hai v n
7

Xem Nguyễn Ngọc Bích và Nguyễn Đ nh Cung (2009), Cơng ty: Vốn, Quản lý và Tranh chấp theo Luật
Doanh nghiệp 2005, NXB Tri th c, tr.349, 352. Hai tác giả này cho rằng chúng ta phân biệt cổ đ ng t vốn
khi n i đến ti n họ góp vốn; cổ đ ng chỉ đa số hay thiểu số khi họ biểu quyết.
8
Phạm Duy Nghĩa (2006), Giáo trình luật kinh tế - Tập 1: Luật Doanh nghiệp: Tình huống, Phân tích, Bình
luận, NXB ĐHQGHN, tr. 101 - 102.

7

bản trực tiếp đi u chỉnh là Luật ch ng khốn 2006 và Luật các tổ ch c tín d ng
2010 Th o quy định tại Khoản 9 Đi u 6 Luật ch ng khốn 2006 quy định: “Cổ
đơng l n là cổ đông ở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có
quyền bi u quyết của tổ ch c phát hành” Cũng tương tự như vậy, Khoản 26 Đi u
4 Luật các tổ ch c tín d ng 2010 quy định: “Cổ đơng l n của tổ ch c tín dụng cổ
phần là cổ đông ở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 5% vốn cổ phần có quyền bi u quyết
trở lên của tổ ch c tín dụng cổ phần đó ” Như vậy, ư i g c đ c a Luật ch ng
khốn và Luật các tổ ch c tín d ng, con số 5% là ranh gi i để x c định cổ đ ng n
và các cổ đ ng kh c B n cạnh đ , tại Khoản 4 Đi u 86 Luật doanh nghiệp 2005
quy định: “cổ đ ng sở hữu 5% tổng số cổ ph n trở lên phải đư c đ ng ký v i cơ
quan kinh doanh có thẩm quy n…” Th o quy định này, chúng ta có thể suy luận
những cổ đ ng sở hữu t 5% tổng số cổ ph n chính là các cổ đ ng n Như vậy,
nếu 5% là ranh gi i, thì những cổ đ ng sở hữu ư i 5% có thể đư c coi là cổ đ ng
thiểu số hay cổ đ ng nhỏ cho phù h p v i mối quan hệ c a cặp phạm trù l n – nhỏ
hay không?
Th o quan điểm c a tác giả, nếu chúng ta tiếp cận khái niệm CĐTS trong
mối quan hệ v i khái niệm cổ đ ng n nêu trên, dựa trên ranh gi i v tỷ lệ sở hữu
cổ ph n nêu trên là không h p lý. Bởi lẽ, con số 5% y chỉ là m t con số ư c lệ mà
các nhà làm luật đưa ra để ghi nhận các quy n l i cho cổ đ ng n ch không phản
nh đư c đ y đ bản ch t v cổ đ ng n hay CĐTS Chẳng hạn, m t cổ đ ng
chiếm 5% vốn đi u lệ có thể là cổ đ ng n trong m t CTCP có hàng ngàn, hàng
vạn cổ đ ng. Tuy nhiên, có thể sẽ bị coi CĐTS trong m t CTCP chỉ có 5 cổ đ ng
mà 4 cổ đ ng kia đ u sở hữu kh ng ư i 20% tổng số cổ ph n. Bởi vậy, không thể
nào nào dựa v o c c quy định pháp luật thực định hiện nay để đưa ra định nghĩa v
CĐTS Dư i g c đ thực tiễn, mọi người đ u hiểu rằng CĐTS th kh ng chi phối
đư c công ty, họ không có khả n ng p đặt quan điểm, đường lối s ch ư c c a
mình cho cơng ty, khơng thể quyết định đư c việc lựa chọn đa số thành viên trong
H i đồng quản trị (HĐQT) hay Ban kiểm sốt (BKS), khơng có khả n ng ảnh
hưởng trong việc quản lý, đi u hành công ty9.

Công ty cổ ph n là loại hình doanh nghiệp đối vốn, trong đ quy n lực kinh
tế và l i ích cổ đ ng gắn li n v i số cổ ph n mà cổ đ ng sở hữu. Th o đ , người
nào góp nhi u cổ ph n hơn th người đ sẽ có nhi u phiếu biểu quyết hơn v c khả
n ng chi phối, kiểm so t c ng ty cao hơn cổ đ ng kh c V vậy, khi tiếp cận khái
niệm CĐTS phải n i đến số vốn góp c a họ, là tổng số cổ ph n mà họ sở hữu (ph n
9

Bùi Xuân Hải (2009), “Bảo vệ cổ đ ng: M y v n đ lý luận và thực tiễn trong LDN 2005”, Tạp chí khoa
học pháp lý, (01), tr.17.

8


tr m cổ ph n có quy n biểu quyết) hay ph n vốn góp c a họ (tỷ lệ ph n tr m) trong
vốn đi u lệ c a công ty10. Khi đ cập đến phương iện n y, CĐTS đư c hiểu là cổ
đ ng sở hữu ít vốn, m t tỷ lệ ph n tr m nhỏ cổ ph n có quy n biểu quyết trong
CTCP Đồng thời, bên cạnh việc đ cập đến vốn góp c a họ, c n phải n i đến khả
n ng c a họ trong việc t c đ ng t i chính sách, kế hoạch kinh doanh, chiến ư c
phát triển, lựa chọn người quản lý công ty, hay n i c ch kh c

n i đến vai trò c a

họ khi biểu quyết thông qua các v n đ tại cơ quan có quy n quyết định cao nh t
trong công ty – Đại h i đồng cổ đ ng11. Bởi lẽ, nếu chỉ hiểu khái niệm CĐTS ở
phương iện là cổ đ ng sở hữu ít vốn, thì v mặt thực tế có những trường h p trở
nên mâu thuẫn, không phù h p. Chẳng hạn, m t CTCP có (45) bốn mươi m cổ
đ ng, trong đ c m t cổ đ ng sở hữu 12% cổ ph n c a công ty, và 44 cổ đ ng c n
lại, mỗi cổ đ ng sở hữu 2 % cổ ph n c a công ty. Trong trường h p này, các cổ
đ ng nắm giữ 2% cổ ph n c a cơng ty có phải CĐTS v cổ đ ng sở hữu 12% cổ
ph n kia c đư c xem là cổ đ ng l n? Nếu xét v tỷ lệ sở hữu cổ ph n trong cơng

ty, thì rõ ràng cổ đ ng sở hữu 12% cổ ph n là cổ đ ng n th o quy định c a LCK
2006. Tuy nhiên, xét v khả n ng chi phối cơng ty thì v n đ lại hoàn toàn khác, nếu
như t t cả cổ đ ng nắm giữ 2% cổ ph n tập h p nhau lại, tạo thành nhóm cổ đ ng
thì khi này tỷ lệ cổ ph n trong công ty mà họ sở hữu n đến 88%, m t tỷ lệ sở hữu
r t cao v đ để thông qua mọi quyết định trong công ty. Lúc này, cổ đ ng sở hữu
12% cổ ph n trong công ty lại ở vào vị tr CĐTS o ị hạn chế v khả n ng chi phối
công ty.
Như vậy, khi đưa ra kh i niệm CĐTS c n phải dựa v o đồng thời hai tiêu chí
là: (i) Tỷ lệ sở hữu cổ ph n c a cổ đ ng trong c ng ty v (ii) Khả n ng tham gia v o
quá trình quản lý, kiểm sốt cơng ty c a cổ đ ng Bởi lẽ, “nế hơng ính đến khả
nẳng ki m sốt cơng ty thì bản thân số lượng cổ phần không th x
của cổ đông l ổ đông hi u số hay cổ đơng đa ố”12.

đ nh được v trí

Tóm lại, t những phân tích trên, khái niệm cổ đ ng thiểu số đư c hiểu m t
c ch tương đối như sau: Cổ đông hi u số là cổ đông ở hữu một t lệ cổ phần nhỏ
trong công ty cổ phần v hơng ó hă năng hi hối, ki m sốt hoạ động của cơng
ty.

10

Bùi Xn Hải (2011), Luật Doanh nghiệp- Bảo vệ cổ đông: h l ật và thực tiễn, NXB Chính trị Quốc
gia, tr. 129
11
Bùi Xuân Hải, sđ , tr 129
12
Nguyễn Hoàng Thùy Trang (2008), Bảo vệ cổ đông hi u số trong công ty cổ phần - so sánh giữa pháp
luật Việt Nam và pháp luậ Vương Q ốc Anh, Luận v n Thạc sỹ Luật học, Đại học Luật Thành phố Hồ Chí
Minh, tr.12.

9


1.3.

Sự cần thiết phải bảo vệ cổ đông thiểu số.

Do bản ch t đối vốn v đặc trưng v quản trị c a CTCP n n c c CĐTS luôn
đ ng trư c nguy cơ ị chèn ép, bị bóc l t bởi người quản lý công ty và các cổ đ ng
l n. Vì vậy, v n đ bảo vệ CĐTS đư c đặt ra ở đây đư c hiểu là bảo vệ các quy n
và l i ch ch nh đ ng c a CĐTS, trư c các hành vi lạm d ng quy n lực c a người
quản lý công ty và cổ đ ng

n. Hiện nay, việc xâm phạm quy n và l i ích c a

CĐTS ởi các hành vi lạm d ng quy n lực c a cổ đ ng n v người quản lý công
ty vẫn đang i n t c diễn ra gây b c xúc, nh c nhối, làm nản ng c c nh đ u tư,
ảnh hưởng nghiêm trọng đến sự lành mạnh c a m i trường kinh doanh và hiệu quả
c a việc huy đ ng nguồn vốn cho sự phát triển c a n n kinh tế. Vì vậy, để đảm bảo
cho sự phát triển c a n n kinh tế, c n nâng cao hiệu quả bảo vệ CĐTS tr n thực tế.
T những phân tích trên, có thể nhận th y rằng sự c n thiết phải bảo vệ
CĐTS xu t phát t hai ý o sau: (1) CĐTS u n đ ng trư c nguy cơ ị xâm phạm
quy n, l i ích bởi c c h nh đ ng lạm d ng quy n lực c a cổ đ ng n v người
quản lý công ty; (2) Bảo vệ CĐTS nhằm xây dựng m i trường kinh doanh lành
mạnh, để thu h t đ u tư
1.3.1. Cổ đông thiểu số luôn đứng trước nguy cơ bị xâm phạm quyền và
lợi ích bởi các hành động lạm dụng quyền lực của cổ đông lớn và người quản lý
công ty.
Trong CTCP, sự t c đ ng đến công ty c a m t cổ đ ng c thể bằng nhi u

c ch kh c nhau, trong đ c sự t c đ ng bằng số phiếu biểu quyết tại cơ quan có
quy n quyết định cao nh t c a c ng ty ĐHĐCĐ Để đảm bảo sự công bằng giữa
các cổ đ ng, ph p uật đã quy định rằng mỗi cổ ph n đ u tạo cho người sở hữu các
quy n và l i ch như nhau, mỗi cổ ph n tương ng v i m t phiếu biểu quyết. Vì
vậy, người góp nhi u vốn sẽ có nhi u phiếu biểu quyết đối v i các v n đ c a cơng
ty hơn người góp ít vốn. Đi u này là hiển nhiên, h p lý và công bằng.
Trên thực tế, trong những CTCP có quy mơ l n, l i ích c a các cổ đ ng
thường không thống nh t, nhi u trường h p có sự mâu thuẫn lẫn nhau. Th o đ ng
luật v Đi u lệ công ty, cho dù giữa cổ đ ng n v CĐTS c
t đồng v những
v n đ i n quan đến hoạt đ ng c a cơng ty, hay có sự xung đ t v l i ích, thì cuối
cùng lá phiếu biểu quyết c a họ sẽ quyết định. V khi đ , cổ đ ng n v i s c mạnh
v số phiếu biểu quyết c a mình sẽ chi phối ĐHĐCĐ, để đưa ra những quyết định
có l i cho mình, mà bỏ qua hoặc xâm phạm đến quy n và l i ích c a c c CĐTS.
Cổ đ ng n có thể bỏ phiếu quyết định hay th ng qua người c a mình trong
HĐQT để quyết định các h p đồng v i đối tác m t c ch “ng ngẩn”, ch p nhận
10


thiệt thịi; hoặc thành lập cơng ty thu c sở hữu c a công ty và các cổ đ ng

n, rồi

sau đ chuyển l i ch ư i đ mọi hình th c sang cho c ng ty con hưởng l i. Cổ
đ ng n có thể ch p nhận cho công ty mẹ thua lỗ, thiệt th i để cơng ty con có vốn
góp c a họ hưởng l i, bởi vì l i ích mà họ c đư c t c ng ty con đã đư c chuyển
toàn b t công ty mẹ sang v trong đ

ao gồm cả l i ích lẽ ra thu c v cổ đ ng

13

thiểu số .
Cổ đ ng n có thể sử d ng vị thế c a mình để biểu quyết dành cho mình
quy n mua cổ ph n m i phát hành nhi u hơn, v i gi ưu đãi hơn khi c ng ty ph t
hành thêm cổ ph n m i. Trên thực tế, đã iễn ra không ít các v việc, mà ở đ cổ
đ ng n đã sử d ng s c mạnh c a số phiếu biểu quyết c a m nh để đưa ra những
quyết định có l i cho mình, và xâm phạm đến quy n ưu ti n mua cổ ph n khi công
ty phát hành cổ ph n m i c a các cổ đ ng nhỏ. Chúng ta có thể kể đến v việc c a
Công ty Cổ ph n Giao nhận vận tải v Thương mại (Vinalink), khi thực hiện t ng
vốn đi u lệ t 36 tỉ đồng lên 90 tỉ đồng, đã đ ra phương n n 162 000 cổ phiếu
cho Công ty Giao nhận kho vận ngoại thương TP HCM (Vinatrans) v i giá chỉ bằng
mệnh gi 100 000 đồng. Tuy nhiên, c đ gi thị trường c a cổ phiếu c a Vinalink
1 500 000 đồng/cổ phiếu. Việc bán cổ phiếu v i giá quá th p so v i giá thị trường
này gây thiệt hại cho c ng ty đã khiến cổ đ ng c a Vinalink b t bình và phản đối.
Tuy nhiên, quyết định cuối cùng vẫn là giá cổ phiếu Vina ink đ m n cho
Vinatrans chỉ đư c t ng n th nh 150 000 đồng/cổ phiếu, chỉ bằng 10% so v i giá
thị trường.14
Bên cạnh đ , cổ đ ng n còn sử d ng l i thế v số phiếu biểu quyết c a
m nh để đưa những người m m nh “th ch” hoặc những người thân qu n, người nhà
c a mình vào giữ các vị tr trong HĐQT v BKS Bởi lẽ, v i số phiếu biểu quyết
l n c a mình cổ đ ng n cũng c nhi u cơ h i hơn cổ đ ng nhỏ khi đ cử người
c a m nh v o HĐQT v BKS Th ng qua việc này, cổ đ ng n có thể chi phối và
kiểm so t đư c ph n l n hoạt đ ng c a công ty, dễ dàng thao túng công ty. Cổ đ ng
thiểu số tuy đư c xem đồng ch sở hữu c ng ty, nhưng ại hồn tồn khơng có
khả n ng kiểm sốt và chi phối các hoạt đ ng c a cơng ty, tiếng nói c a họ khơng
có trọng ư ng bởi số phiếu biểu quyết c a họ chỉ “thiểu số” so v i số phiếu biểu
quyết c a cổ đ ng n, người đại diện cho họ trong HĐQT v BKS cũng chỉ là
“thiểu số” so v i người đại diện cho cổ đ ng n trong HĐQT v BKS
13

T.S Nguyễn Hữu Long (2010), Bảo vệ cổ đông - Những vấn đề lý luận và thực tiễn trong pháp luật doanh
nghiệp Việ a ”, Tham luận K yếu Hội thả “Bảo vệ cổ đông: hững vấn đề lý luận và thực tiễn trong
pháp luật doanh nghiệp Việ a ”, ngày 8/5/2010, tr. 71-72.
14
Bùi Xuân Hải (2010), “M t số v n đ lý luận và thực tiễn v bảo vệ cổ đ ng thiểu số”, Tạp chí Khoa học
pháp lý, (03), tr.27, trích dẫn t Nguồn: Sài Gòn Tiếp thị và www.vietnamnet.vn

11


T những phân tích nêu trên, có thể th y rõ rằng, mối quan hệ giữa CĐTS v
cổ đ ng n là mối quan hệ giữa kẻ mạnh và kẻ yếu. Do đ , kẻ yếu luôn c nguy cơ
bị xâm phạm quy n và l i ích bởi kẻ mạnh. Thực tế đã ch ng minh rằng, CĐTS
hiện nay đã v đang ị cổ đ ng n chèn ép, bóc l t, xâm phạm quy n và l i ích
bằng nhi u cách th c và th đoạn. Chẳng hạn, cổ đ ng

n th ng qua HĐQT để

thực hiện các hành vi ng n cản hay tư c bỏ quy n cổ đ ng c a CĐTS; giao ịch v i
bên liên quan l y m t cơ h i kinh doanh c a công ty hay cách th c m n th o kiểu
chuyển giá hoặc pha loãng cổ ph n, phân hóa các cổ đ ng nhỏ; chi phối việc ra các
quyết định c a công ty vì m c đ ch c nhân c a mình xâm phạm đến quy n và l i
ích c a CĐTS V vậy, c n phải bảo vệ CĐTS trư c sự chèn ép, lạm d ng quy n lực
c a các cổ đ ng n.
Trong CTCP, CĐTS kh ng chỉ đối mặt v i nguy cơ ị xâm phạm quy n và
l i ích bởi các cổ đ ng n, mà còn đối mặt v i cả nguy cơ ị xâm phạm quy n và
l i ích bởi người quản lý công ty. Do sự tách bạch v quy n sở hữu và quy n quản
ý, đi u h nh trong CTCP, n n người quản lý công ty m i người trực tiếp đi u
hành hoạt đ ng c a c ng ty Do đ , người quản lý cơng ty có r t nhi u cơ h i để tư

l i cho bản thân mình. Có r t nhi u cách th c m người quản lý cơng ty có thể tư
l i t doanh nghiệp mà mình quản lý. Chẳng hạn, thơng qua các giao dịch, h p
đồng v i những người có liên quan hay tiết l thông tin c n bảo mật c a công ty cho
người khác, thực hiện đ u tư v o c c ự án, giao dịch m t c ch “ngốc ngếch” c
ch ý để mang lại l i ích cho mình hay bên th ba... gây ra những thiệt hại v vật
ch t cho công ty, việc n y cũng đồng nghĩa gây thiệt hại cho các cổ đ ng – những
người ch c a c ng ty, trong đ c cổ đ ng thiểu số.
Bên cạnh đ , những người quản ý c ng ty thường

người c a cổ đ ng

n,

bởi ph n l n họ đư c cổ đ ng n chọn để đ cử v o HĐQT Do đ , sẽ khó tránh
khỏi việc người quản lý công ty liên kết v i cổ đ ng n để bóc l t c c CĐTS C ẽ
vì vậy, mà gi i khoa học kinh tế - luật phương Tây thường gọi người quản lý công
ty cùng v i các cổ đ ng n người nhà, kẻ bên trong (insiders), trong khi các cổ
đ ng nhỏ bị coi “người ngo i” (outsi rs) c a m t công ty15.
M t thực tế hiện nay, đ
c c CĐTS khi tham gia mua cổ ph n hoặc cổ
phiếu c a công ty, họ không h biết cũng như kh ng h quan tâm đến người quản lý
c ng ty ai, n ng ực như thế nào, họ chỉ quan tâm đến giá trị cổ phiếu t ng hay
giảm Trong khi đ gi trị c a cổ phiếu t ng hay giảm ph thu c r t nhi u vào hiệu
15

Bùi Xuân Hải (2011), Luật doanh nghiệp – Bảo vệ cổ đơng: h l ật và thực tiễn, NXB Chính trị Quốc
gia, tr.153-154, trích dẫn t Lafael La Porta, Florencio Lopez-de-Silanes, Andrei Shleifer và Robert Vishny:
“Inv stor Prot ction an Coporat Gov rnanc ” (2000) 58 Journa of Financ Economics, tr.4.

12

quả kinh doanh c a c ng ty, v đi u này chỉ có thể đư c đảm bảo bởi sự làm việc
siêng n ng, cẩn trọng, trung thành và có trách nhiệm c a những người quản lý. Nếu
người quản ý đi u hành công ty không hiệu quả do sự b t cẩn hay lạm d ng quy n
lực để tư i, dẫn đến công ty bị thua lỗ hoặc phá sản th người bị thiệt hại đ u tiên
vẫn là những ch nhân thực sự c a cơng ty – các cổ đ ng – cịn bản thân những
người quản lý, vốn là những người ao đ ng trong công ty, vẫn đư c ưu ti n thanh
toán các khoản ti n ương, ph c p.16
Như vậy, t những phân tích nêu trên, có thể th y rằng, bảo vệ CĐTS đi u
c n thiết, bởi CĐTS u n đối mặt v i nguy cơ ị xâm phạm quy n và l i ích bởi các
cổ đ ng n v người quản ý c ng ty CĐTS kh ng thể tự mình bảo vệ quy n và l i
ích c a mình, bởi tiếng nói c a họ cũng như số phiếu biểu quyết c a họ chẳng có ý
nghĩa g trư c các quyết định đư c đưa ra ởi các cổ đ ng n trong cơng ty. Vì
vậy, mà pháp luật c n có m t cơ chế pháp lý hoàn thiện để trao cho CĐTS c ng c
bảo vệ mình.
1.3.2. Bảo vệ cổ đơng thiểu số nhằm xây dựng môi trường kinh doanh
lành mạnh để thu hút đầu tư.
M t trong những yếu tố không thể thiếu để đ nh gi m i trường kinh doanh
c a m t quốc gia hiện nay đ ch nh m c đ bảo vệ nh đ u tư Đây cũng m t
trong mười ti u ch m WB đã đưa ra khi thực hiện c c B o c o đ nh gi v môi
trường kinh doanh c a các quốc gia trên thế gi i trong nhi u n m qua Do đ , thực
hiện tốt việc bảo vệ nh đ u tư, đặc biệt là bảo vệ nh nh đ u tư nhỏ là m t yếu tố
để góp ph n xây dựng m i trường kinh doanh lành mạnh. M t n n kinh tế đư c
đ nh gi
c m i trường kinh doanh lành mạnh, u n điểm đến h p dẫn thu hút
c c nh đ u tư V đối v i m t quốc gia, ch t ư ng m i trường kinh doanh không
chỉ thể hiện sự phát triển c a n n kinh tế mà còn thể hiện sự phát triển c a hệ thống
pháp luật và sự quản ý đi u h nh đ t nư c.
Trong CTCP, bảo vệ CĐTS u n m t v n đ trung tâm c a quản trị công

ty. Bởi lẽ, CĐTS tuy chỉ là những nh đ u tư nhỏ v i số vốn ít ỏi, nhưng ại chiếm
đa số trong những nh đ u tư Đi u này thể hiện rõ ràng nh t ở các CTCP là công ty
niêm yết v i số ư ng cổ đ ng n đến h ng ngh n người, trong đ tuyệt đại đa số là
CĐTS Tuy số vốn c a CĐTS r t nhỏ so v i số vốn mà các cổ đ ng n đang
nắm giữ, nhưng CĐTS ại chiếm đa số, o đ ư ng vốn m CĐTS đ ng g p v o
n n kinh tế là r t l n, giữ vai trò quan trọng đối v i sự phát triển c a n n kinh tế. Vì
16

Trương Thị Hồng Hoa (2012), Pháp luật về bảo vệ quyền lợi của cổ đông hi u số trong công ty cổ phần ở
Việt Nam, Khóa luận Cử nhân Luật, Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh, tr.12.

13


vậy, nếu tạo đư c m t hành lang pháp lý hữu hiệu để bảo vệ quy n và l i ích chính
đ ng cho c c nh đ u tư nhỏ, thì sẽ khuyến kh ch đư c c c nh đ u tư ỏ ti n ra đ u
tư kinh oanh, t đ nguồn vốn cho sự phát triển kinh tế c a quốc gia sẽ không
ng ng t ng n
Bên cạnh đ , trong giai đoạn h i nhập kinh tế toàn c u như hiện nay, để thúc
đẩy sự phát triển c a n n kinh tế, quốc gia không thể chỉ dựa vào nguồn vốn đ u tư
c a c c nh đ u tư trong nư c, mà c n thiết phải có sự thu hút nguồn vốn đ u tư t
c c nh đ u tư nư c ngo i M để thu h t c c nh đ u tư nư c ngoài, bên cạnh việc
tạo thuận l i cho c c nh đ u tư trong th t c đ u tư, đưa ra nhi u chính sách ưu đãi
v thuế, thì c n phải có m t cơ chế pháp lý hữu hiệu để bảo vệ quy n và l i ích
ch nh đ ng c a nh đ u tư Bởi lẽ, đối v i c c nh đ u tư nư c ngồi, yếu tố ổn
định v chính trị và khả n ng đư c bảo vệ bằng các công c pháp luật u n đư c
quan tâm. Nh đ u tư thường không mạo hiểm đ u tư kinh oanh ở m t quốc gia
mà quy n, l i ích c a họ kh ng đư c bảo vệ17.
Hiện nay, m c đ bảo vệ nh đ u tư đặc biệt là bảo vệ nh đ u tư nhỏ ở Việt
Nam vẫn còn r t th p. Đây m t trong những yếu tố làm giảm đi s c h p dẫn c a

n n kinh tế Việt Nam, tạo nên sự e dè c a nh đ u tư nư c ngoài khi muốn đ u tư
vào Việt Nam Do đ , để nâng cao s c cạnh tranh c a n n kinh tế Việt Nam trên
trường quốc tế, thu h t c c nh đ u tư nư c ngoài, c n phải đẩy mạnh việc xây
dựng và hoàn thiện c c cơ chế pháp lý v bảo vệ nh đ u tư, đặc biệt là bảo vệ các
nh đ u tư nhỏ.
Tóm lại, bảo vệ CĐTS kh ng chỉ c ý nghĩa
ảo vệ quy n và l i ích h p
pháp c a c c nh đ u tư nhỏ, m n c n c ý nghĩa quan trọng đối v i sự phát triển
c a thị trường vốn và TTCK c a m t quốc gia.
1.4.

Nguyên tắc cơ bản của pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số

Pháp luật là công c quan trọng nh t để bảo vệ quy n l i c a CĐTS Như đã
phân tích ở trên, bảo vệ CĐTS kh ng c nghĩa chỉ bảo vệ quy n và l i ích c a
CĐTS m kh ng quan tâm đến việc bảo vệ quy n và l i ích c a cổ đ ng n. Việc
bảo vệ CĐTS phải đặt trong sự hài hòa l i ích giữa cổ đ ng n v CĐTS, đảm bảo
sự phát triển c a c ng ty Do đ ph p uật v bảo vệ CĐTS c n phải dựa trên các
nguyên tắc cơ ản sau18:
Th nh t, pháp luật v bảo vệ CĐTS phải dựa trên nguyên tắc nh đẳng mà
khơng có sự phân biệt cổ đ ng n hay CĐTS Đối xử nh đẳng giữa các cổ đ ng
17

Bùi Xuân Hải, t đ , tr 145
Xem Bùi Xuân Hải, t đ , tr 185-187

18

14

chính là m t trong số các nguyên tắc cơ ản c a quản trị công ty, đư c quy định
trong B nguyên tắc quản trị công ty (Coporate Governance Principles) c a OECD.
Trong B nguyên tắc quản trị công ty OECD, ghi nhận rằng “tất cả các cổ đông
cùng loại cần đượ đối xử ình đẳng như nha ” v “cổ đông hi u số phải được
bảo vệ khỏi

h nh động lạm dụng trực tiếp hoặc gián tiếp bởi hoặc vì lợi ích của

các cổ đơng nắm quyền ki m sốt và họ cần ó

hương iện khiếu nại hiệu

quả”
Th hai, pháp luật bảo vệ CĐTS phải đảm bảo sự hài hịa, cân bằng v l i
ích giữa các nhóm cổ đ ng n v CĐTS Như đã phân t ch ở trên, việc bảo vệ
quy n l i c a CĐTS phải đặt trong sự hài hòa l i ích giữa cổ đ ng n v CĐTS,
không thể đặt các quy n và l i ích c a CĐTS n tr n quy n và l i ích c a cổ đ ng
l n, khơng thể vì bảo vệ quy n và l i ích c a CĐTS m ảnh hưởng đến quy n và l i
ích ch nh đ ng c a cổ đ ng n. Mà phải nhận th c rõ rằng, bảo vệ CĐTS
ảo vệ
CĐTS khỏi việc cổ đ ng n hay người quản lý công ty lạm d ng quy n lực c a
mình mà bóc l t CĐTS, ch khơng nhằm m c đ ch trao cho CĐTS những quy n
hạn như cổ đ ng n. Bởi lẽ, theo nguyên tắc đối vốn trong CTCP, cổ đ ng n o g p
nhi u vốn hơn th sẽ có nhi u phiếu biểu quyết hơn, c nhi u khả n ng chi phối và
kiểm so t c ng ty hơn. Đồng thời phạm vi chịu trách nhiệm v các khoản n và
nghĩa v tài sản c a c ng ty cũng r ng hơn, v nghĩa v n y đư c x c định theo tỷ
lệ vốn g p Do đ , đi i n v i quy n l i nh t định, cổ đ ng n cũng c những nghĩa
v nh t định tương ng v i ph n vốn góp c a m nh Như vậy, pháp luật công ty
không thể quá thiên vị, bảo vệ m t nh m CĐTS, hay m t nhóm cổ đ ng n m t

c ch th i qu , vư t quá m c đ c n thiết.
Th

a, c c quy định v bảo vệ CĐTS phải nhằm phát triển c ng ty, để công

ty có thể hoạt đ ng kinh doanh hiệu quả vì l i ích chung ch khơng cản trở hoạt
đ ng kinh oanh nh thường c a công ty. Pháp luật v a phải bảo vệ CĐTS, nhưng
cũng kh ng thể để c c quy định v bảo vệ CĐTS ị lạm d ng, cản trở hoạt đ ng
kinh oanh nh thường c a cơng ty. Pháp luật c n có sự cân bằng tế nhị giữa m t
bên là việc bảo đảm hoạt đ ng h p pháp c a công ty khỏi sự cản trở phi n hà c a cổ
đ ng thiểu số và m t bên là hạn chế những h nh đ ng b t công và sai trái c a cổ
đ ng n có thể sử d ng để ph v l i ích riêng mà gây thiệt hại đến l i ích chính
đ ng c a cổ đ ng thiểu số.19 Ví d , đối v i quy định v đi u kiện tham dự họp và
biểu quyết, nếu như quy định m t tỷ lệ thật cao thì sẽ có l i cho CĐTS, gi p cho
tiếng nói c a cổ đ ng thiểu số có thêm trọng ư ng. Nhưng c thể xảy ra trường h p
CĐTS hoặc nh m CĐTS i d ng quy định n y để không thông qua các quyết định
19

Nguyễn Ho ng Thùy Trang, t đ , tr 18-19.

15


c a ĐHĐCĐ gây ảnh hưởng trực tiếp hoặc gián tiếp đến hoạt đ ng c a công ty.
Đồng thời, c c quy định v bảo vệ CĐTS cũng phải t nh đến v n đ chi phí, t c
hiệu quả kinh tế, để nó khơng phải là gánh nặng tài chính cho cơng ty. Ví d , quy
định c a LDN 2005 quy định việc CTCP phải gửi tài liệu cu c họp bằng v n ản
gi y th o phương th c đảm bảo đến cho t t cả các cổ đ ng, đối v i những CTCP là
cơng ty niêm yết có số ư ng cổ đ ng c khi

n đến vài ch c ngh n người, thì chi

phí này sẽ là r t l n. Trong khi đ , có thể thay thế việc gửi bằng v n ản gi y theo
phương th c đảm bảo này bằng cách th c khác, tiết kiệm chi ph hơn, như đ ng tải
n i dung các tài liệu cu c họp n trang th ng tin điện tử c a công ty, hay gửi qua
địa chỉ thư điện tử (email) c a các cổ đ ng
Tóm lại, để đảm bảo ý nghĩa v hiệu quả c a việc bảo vệ CĐTS trong CTCP,
thì khi xây dựng và hồn thiện c c quy định pháp luật v bảo vệ CĐTS c n phải dựa
trên các nguyên tắc là: (i) Đối xử nh đẳng giữa các cổ đ ng, kh ng c sự phân
biệt cổ đ ng n hay CĐTS; (ii) Pháp luật bảo vệ CĐTS phải đảm bảo sự hài hịa,
cân bằng v l i ích giữa các nhóm cổ đ ng n v CĐTS; (iii) C c quy định v bảo
vệ CĐTS phải nhằm phát triển c ng ty v kh ng để c c quy định v bảo vệ CĐTS
bị lạm d ng.

16


KẾT LUẬN CHƢƠNG 1
Hiện nay, pháp luật thực định c a Việt Nam chưa c kh i niệm v cổ đ ng
thiểu số hay c c đặc điểm v cổ đ ng thiểu số. Đồng thời CĐTS cũng kh i niệm
có nhi u tên gọi khác nhau. Trong khóa luận này tác giả sử d ng khái niệm cổ đ ng
thiểu số v đây

t n gọi phổ biến đư c sử d ng Tr n cơ sở lý luận, khi tiếp cận

khái niệm cổ đ ng thiểu số phải dựa trên hai yếu tố là: (i) Tỷ lệ sở hữu cổ ph n c a
cổ đ ng trong c ng ty v (ii) Khả n ng tham gia v o qu tr nh quản lý, kiểm sốt
cơng ty c a cổ đ ng Dựa trên hai yếu tố này, khái niệm CĐTS đư c hiểu m t cách
tương đối như sau: “Cổ đông hi u số là cổ đông ở hữu một t lệ cổ phần nhỏ trong
công ty cổ phần và khơng có khả năng hi hối, ki m sốt hoạ động của ơng y”.

Trong CTCP tồn tại những mối quan hệ cơ ản ẩn ch a những mâu thuẫn có
thể phát sinh, đ
mối quan hệ giữa người quản lý công ty và các cổ đ ng; mối
quan hệ giữa cổ đ ng n và cổ đ ng thiểu số. Do sự tách bạch giữa quy n sở hữu
và quy n quản lý trong quản trị c ng ty, người quản lý cơng ty ln có khả n ng tư
l i và tìm kiếm l i ích cá nhân bằng nhi u cách th c khác nhau, gây ra những thiệt
hại cho công ty. Việc n y cũng đồng nghĩa v i gây ra thiệt hại cho cho các ch sở
hữu công ty, trong đ c c c CĐTS. Bên cạnh đ , th o nguy n tắc đối vốn trong
CTCP, cổ đ ng n o g p vốn nhi u hơn th sẽ có nhi u phiếu biểu quyết hơn, t đ
có khả n ng chi phối kiểm sốt cơng ty nhi u hơn. Đồng thời, cũng đư c quy n đ
cử người c a m nh v o HĐQT v BKS v i số ư ng nhi u hơn Hiện nay, nhi u cổ
đ ng n đang ạm d ng s c mạnh n y để bóc l t cổ đ ng thiểu số, thâu tóm cơng
ty Do đ , cổ đ ng thiểu số đặt trong mối quan hệ v i cổ đ ng n v người quản lý
công ty là m t bên yếu thế c n đư c bảo vệ. Bảo vệ CĐTS ở đây
ảo vệ quy n và
l i ch ch nh đ ng c a CĐTS, đồng thời bảo vệ CĐTS khỏi những h nh đ ng lạm
d ng quy n lực c a cổ đ ng n, cũng như người quản lý công ty. Bên cạnh đ , ảo
vệ cổ đ ng thiểu số còn là m t yếu tố quan trọng cho sự phát triển c a thị trường
ch ng khoán và c a n n kinh tế Do đ ph p uật c n có cơ chế thích h p và hiệu
quả để bảo vệ quy n l i c a CĐTS
Pháp luật v bảo vệ CĐTS phải dựa trên những nguyên tắc cơ ản sau: (i)
Pháp luật phải đối xử công bằng giữa các cổ đ ng; (ii) Pháp luật c n phải cân bằng
quy n và l i ích giữa cổ đ ng n và cổ đ ng thiểu số; (iii) Pháp luật bảo vệ CĐTS
nhưng phải gắn v i việc tạo đi u kiện cho công tác quản ý, đi u hành công ty, cho
sự phát triển c a công ty.

17


CHƢƠNG 2

THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG
CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ
Pháp luật là công c quan trọng nh t để bảo vệ quy n l i c a CĐTS Trong
đ , c c quy định v quy n c a cổ đ ng đi u kiện tiên quyết và quan trọng nh t để
bảo vệ cổ đ ng thiểu số,

phương tiện để cổ đ ng thiểu số có thể sử d ng để bảo

vệ mình. V nguyên tắc, pháp luật khơng có sự phân định r r ng đâu
cổ đ ng thiểu số, đâu

quy n c a cổ đ ng

quy n c a

n Đi u này xu t phát t nguyên tắc

“mỗi cổ ph n c a cùng m t loại đ u tạo cho người sở hữu nó các quy n, nghĩa v
và l i ch ngang nhau”20. Trong phạm vi nghiên c u c a khóa luận, tác giả tập trung
nghiên c u c c quy định pháp luật v bảo vệ quy n l i c a CĐTS trong 4 n i dung
sau: (i) Bảo vệ quy n v tài sản c a cổ đ ng thiểu số; (ii) Bảo vệ quy n quản trị
công ty c a cổ đ ng thiểu số; (iii) Bảo vệ quy n tiếp cận thông tin c a cổ đ ng thiểu
số và (iv) Bảo vệ quy n khởi kiện người quản lý công ty c a cổ đ ng thiểu số.
2.1.

Bảo vệ quyền về tài sản của cổ đông thiểu số.

Quy n v tài sản là m t quy n cơ ản và quan trọng nh t c a cổ đ ng trong
CTCP. Bởi lẽ, khi tham gia góp vốn v o c ng ty để trở thành cổ đ ng c a công ty,
các cá nhân hay tổ ch c đ u nhằm m c đ ch t m kiếm l i nhuận, phát triển khối

tài sản c a m nh Do đ , ph p uật doanh nghiệp r t quan tâm bảo vệ quy n này c a
cổ đ ng, nh t là cổ đ ng thiểu số. Nhìn chung, LDN 2005 đã quy định kh đ y đ
v quy n tài sản c a cổ đ ng trong CTCP Tuy nhi n, hiện nay, trên thực tế, các
quy n v tài sản c a cổ đ ng thiểu số vẫn liên t c bị xâm phạm ư i nhi u hình
th c. Trong ph n này, tác giả chỉ đ cập đến 2 n i dung trong nhóm quy n v tài
sản c a cổ đ ng thiểu số đ

:

2.1.1. Quyền ưu tiên mua cổ phần khi cơng ty phát hành cổ phần mới.
Trong q trình hoạt đ ng kinh doanh, không phải doanh nghiệp n o cũng c
đ nguồn t i ch nh để đ u tư, mở r ng hoạt đ ng kinh doanh và sản xu t c a mình.
Chính vì vậy, pháp luật luôn cho phép các doanh nghiệp đư c t ng nguồn vốn c a
mình theo các cách th c mà luật quy định cho t ng loại hình doanh nghiệp Đối v i
CTCP, LDN 2005 quy định, khi CTCP muốn huy đ ng thêm nguồn vốn hoặc t ng
vốn đi u lệ thì CTCP có quy n phát hành thêm cổ ph n m i. V khi đ , t t cả các
cổ đ ng hiện hữu có quy n mua thêm những cổ ph n m i ph t h nh đ , theo m t tỷ
lệ tương ng v i tỷ lệ sở hữu cổ ph n c a mình trong cơng ty. Khoản 5 Đi u 78
20

Xem Khoản 5 Đi u 78 Luật doanh nghiệp 2005

18


LDN 2005 quy định: “Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạ

h

h người sở

hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi í h ngang nha ”. Và Điểm đ Khoản 1 Đi u 3 c a
Th ng tư 121/2012/TT-BTC quy định v quản trị công ty áp d ng cho c ng ty đại
ch ng (Th ng tư 121) cũng ghi nhận rằng cổ đ ng c “ yền đượ ư iên
a ổ
phần m i h

n ương ng v i t lệ sở hữu cổ phần

ng ông y”.

Tuy nhiên trên thực tế, trong nhi u trường h p, các cổ đ ng

n, người quản

ý c ng ty thường sử d ng việc phát hành thêm cổ ph n m i, để thực hiện ý đồ t ng
tỉ lệ sở hữu c a mình trong cơng ty nhằm thâu tóm công ty, và nhằm l y đi m t
ph n tài sản chung c a t t cả cổ đ ng trong c ng ty. Trong đ , đối tư ng chính bị
bóc l t CĐTS Khi c ng ty ph t h nh th m cổ ph n m i thì khơng phải CĐTS
n o cũng c th ng tin r r ng v việc phát hành này. Bên cạnh đ , cổ đ ng n và
thành viên HĐQT người c a họ, l i d ng ưu thế v số phiếu biểu quyết c a mình
để thơng qua những quyết định b t l i cho cổ đ ng nhỏ, ng n cản, hạn chế CĐTS
thực hiện quy n ưu ti n mua cổ ph n khi công ty phát hành cổ ph n m i. Trên thực
tế, có r t nhi u CTCP quyết định giá bán cổ ph n m i cho cổ đ ng n th p hơn
nhi u l n so v i gi
n cho CĐTS v th p hơn gi thị trường, sao cho có l i nh t
cho cổ đ ng n. Đồng thời, cũng ưu ti n cho cổ đ ng n đư c mua cổ ph n m i
v i số ư ng nhi u hơn Chẳng hạn, Công ty cổ ph n vận tải x ng u VIPCO
(niêm yết tại Trung tâm Giao dịch ch ng kho n TP HCM), th o phương n ph t
hành m i đư c thông qua, VIPCO sẽ phát hành 178,8 tỉ đồng mệnh giá cổ phiếu để

t ng vốn đi u lệ, trong đ P tro im x đư c mua 51% số ư ng phát hành m i
(9,1188 triệu cổ phiếu) tương ng v i tỷ lệ 51% cổ phiếu m đơn vị n y đang nắm
giữ tại VIPCO. Giá mua mà cổ đ ng nắm 51% cổ phiếu 15 000 đồng/cổ phiếu
(g p 1,5 l n mệnh giá). Các cổ đ ng kh c đư c mua ph n còn lại (8,7612 triệu cổ
phiếu) theo tỷ lệ 50:21 (sở hữu 50 cổ phiếu đư c mua thêm 21 cổ phiếu) v i giá là
40.000 đồng/cổ phiếu (g p 4 l n so v i mệnh gi ) Như vậy, giá mua c a các cổ
đ ng nhỏ cao g p 2,67 l n so v i giá mua c a “đại cổ đ ng” là Petrolimex. Bên
cạnh đ , chỉ đến ng y đi ự họp ĐHĐCĐ c c cổ đ ng c a VIPCO m i đư c biết v
phương n ph t h nh cổ phiếu m i này c a công ty.21 Hay tại Công ty cổ ph n bê
tông X.M khi phát hành cổ phiếu m i, các cổ đ ng hiện hữu đ u đư c mua v i giá
bằng nhau 20 000 đồng/ cổ ph n (giá thị trường 80 000 đồng/ cổ ph n); nhưng tỷ
lệ mua lại khác nhau: cổ đ ng s ng ập đư c mua theo tỷ lệ 1:1, còn các cổ đ ng
kh c đư c mua theo tỷ lệ 2:1.22

21

/>Bùi Xuân Hải, t đ , tr 206, tr ch t

22

19