Tài liệu Công ty cổ phần dưới góc nhìn tài chính doanh nghiệp ppt

Công ty cổ phần dưới góc nhìn
tài chính doanh nghiệp
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần
bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối
thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào
doanh nghiệp; Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp của đông sáng lập và công đông ưu đãi biểu quyết.
→ Vốn đầu tư của chủ sở hữu:
- Vốn đầu tư của chủ sở hữu: Là khoản tiền hoặc tài sản do các cổ đông góp cổ phần
tính theo mệnh giá của cổ phiếu đã phát hành
- Vốn đầu tư của chủ sở hữu = mệnh giá x tổng số cổ phần của công ty.
→ Thặng dư vốn cổ phần
- Thặng dư vốn cổ phần: Là số chênh lệch giữa mệnh giá và giá phát hành cổ phiếu;
- Thặng dư vốn cổ phần = (giá phát hành - mệnh giá) x số lượng cổ phần phát hành.
Thặng dư vốn cổ phần được hình thành từ việc phát hành thêm cổ phần và trong tương
lai thì khoản thặng dư vốn cổ phần này sẽ được chuyển đổi thành cổ phần và được kết
chuyển vào vốn đầu tư của chủ sở hữu. Do đó khoản thặng dư vốn cổ phần này sẽ
không được xem là vốn cổ phần cho đến khi chúng được chuyển đổi thành cổ phần và
kết chuyển vào vốn đầu tư chủ sở hữu.
► Công ty đại chúng
♦ Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:
- Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
- Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm
giao dịch chứng khoán;
- Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.
♦ Nghĩa vụ của công ty đại chúng
Sau khi phát hành chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành trở thành công ty đại
chúng (có đăng ký). Công ty đại chúng có nghia vụ phải công khai thông tin về hoạt
động của mình theo quy định của pháp luật, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nuớc và Sở

Giao dịch chứng khoán nhằm đảm bảo cho nhà đầu tu đuợc thông tin đầy đủ về hoạt
động thuờng xuyên cung nhu những sự kiện bất thuờng của công ty.
♦ Ưu điểm của hình thức tổ chức công ty đại chúng:
- Công ty đuợc xã hội biết đến do có tên tuổi xuất hiện công khai trên thị truờng chứng
khoán, trên báo chí;
- Công ty phải báo cáo công khai hoạt động của mình cho công chúng, nên chịu sự
giám sát của công chúng, xã hội;
- Hội đồng Quản trị và Ban giám đốc phải công khai các hoạt động quản lý và điều
hành công ty. Ban giám đốc phải chăm lo việc phát triển công ty cải tiến kỹ thuật, cải
tiến quản lý, co cấu hợp lý vốn, nếu không thì các giám đốc sẽ bị sa thải; nhu vậy hoạt
động công ty đại chúng đã ràng buộc các giám đốc phải tuân thủ pháp luật, điều hành
công ty theo đúng luật công ty;
- Công ty có tiếng tăm ngoài xã hội, có uy tín thì khi cần vốn xã hội, công ty dễ dàng
có thể tiếp tục phát hành cổ phiếu, trái phiếu để huy động vốn của xã hội, với chi phí
phát hành thấp hon lần phát hành truớc;
- Nhà nuớc bớt đuợc gánh nặng phải trợ giúp vốn ngân sách cho công ty, và nhu vậy
Nhà nuớc có thể tập trung sức lực vào nhiệm vụ trọng đại của mình là đầu tu co sở hạ
tầng;
- Khi phát hành cổ phiếu ra công chúng, công ty phải tuân thủ các quy định của Uỷ ban
chứng khoán Nhà nuớc, đặc biệt là các quy định về báo cáo, kiểm toán và công bố
thông tin; và từ đó, các cổ đông có thể giám sát hoạt động của công ty chặt chẽ hon.
♦ Nhược điểm của hình thức tổ chức công ty đại chúng:
- Sau khi hoàn tất phát hành công ty sẽ chịu áp lực giám sát của xã hội, chịu áp lực
phải duy trì đuợc giá cổ phiếu của mình trên thị truờng chứng khoán, để thu hút nhà
đầu tu;
- Trong hoạt động của mình, công ty sẽ phải bỏ ra nguồn nhân lực về tài chính và con
nguời để chuẩn bị các báo cáo tài chính thuờng niên, báo cáo các sự kiện bất thuờng
xảy ra đối với công ty, báo cáo khi Uỷ ban Chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán
(Trung tâm giao dịch chứng khoán) yêu cầu;
- Khi phát hành, công ty sẽ phải chịu các chi phí đợt phát hành: chi phí thuê hãng kiểm

toán độc lập để lập báo cáo kiểm toán hoạt động của công ty, chi phí thuê nguời bảo
lãnh pháp hành, chi phí chuẩn bị hồ so, giấy tờ để xin phép phát hành, chi phí quảng
cáo cho đợt phát hành;
- Cơ cấu cổ đông thuờng xuyên thay đổi, có thể đe doạ quyền kiểm soát của các cổ
đông lớn.
► Cổ phiếu quỹ
♦ Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình để làm cổ phiếu quỹ phải đáp
ứng các điều kiện sau:
- Có Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trường hợp mua lại trên
10% nhưng không quá 30% tổng số cổ phần đã phát hành, hoặc nghị quyết của hội
đồng quản trị thông qua đối với trường hợp mua lại không quá 10% tổng số cổ phần đã
phát hành trong mỗi 12 tháng. Trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của
chính mình dẫn đến số lượng cổ phiếu quỹ đạt tới 25% trở lên trong tổng số cổ phiếu
đang lưu hành của công ty, công ty phải thực hiện chào mua công khai theo quy định
của Luật Chứng khoán
- Có đủ vốn để mua lại cổ phiếu quỹ từ các nguồn: nguồn thặng dư vốn, lợi nhuận để
lại và các nguồn khác theo quy định của pháp luật và có phương án mua lại trong đó
nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá.
♦ Công ty không được thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chính mình trong các
trường hợp: công ty đang kinh doanh thua lỗ, công ty đang làm thủ tục phát hành
chứng khoán để huy động thêm vốn, công ty có nợ phải trả quá hạn, tổng số nợ phải
thu quá hạn lớn hơn 10% tổng số vốn của các cổ đông , công ty cổ phần chưa hội đủ
yêu cầu về tăng vốn điều lệ, vốn pháp định theo quy định của pháp luật hiện hành,
dùng nguồn vốn vay và vốn chiếm dụng từ các tổ chức tài chính, tín dụng, pháp nhân
và cá nhân để mua cổ phiếu quỹ.
♦ Công ty không được mua cổ phần của các đối tượng sau làm cổ phiếu quỹ: người
quản lý công ty; vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột
của cá nhân đó; người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của
pháp luật và điều lệ công ty; cổ đông có cổ phần chi phối, trừ trường hợp Nhà nước
thực hiện bán bớt cổ phần để giảm tỷ lệ sở hữu.

♦ Công ty đại chúng không có cổ phiếu niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc
trung tâm giao dịch chứng khoán, khi mua lại cổ phiếu chỉ được thực hiện thông qua
một công ty chứng khoán làm môi giới, không được gây ảnh hưởng đến giá cả giao
dịch, giá trị mua lại tối đa không được vượt quá 10% tổng khối lượng giao dịch của cổ
phiếu này trong ngày.
► Cổ đông
♦ Cổ đông phổ thông
Trong công ty luôn phải có cổ phần phổ thông, người nắm giữ cổ phần phổ thông được
gọi là cổ đông phổ thông. Cổ đông phổ thông có quyền và nghĩa vụ sau:
Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
- Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực
tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu
quyết;
- Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của
từng cổ đông trong công ty;
- Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không
phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật này;
- Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu
quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với
số cổ phần góp vốn vào công ty;
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời
hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty
có các quyền sau đây:
- Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
- Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài
chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo

của Ban kiểm soát;
- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành
hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ,
tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc
tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số
lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả
nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra,
mục đích kiểm tra;
- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
+ Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người
quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
+ Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới
chưa được bầu thay thế;
+ Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
♦ Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ
phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ
công ty quy định.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền:
- Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu
biểu quyết theo quy định;
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, nhưng không được chuyển nhượng cổ phần
đó cho người khác.
♦ Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức
của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm
cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh
doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng
được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền:
- Nhận cổ tức với mức theo quy định nêu trên.

- Khi công ty giải thể, được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần
góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết cho chủ nợ và cổ phần ưu đãi
hoàn lại;
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông nhưng cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có
quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.