Tác động của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đến mực độ tập trung kinh tế trong ngành NH việt nam giai đoạn 2010 2017 khoá luận tốt nghiệp 727

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC

Bộ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG
-------------ω^Oraω---------

KHOA LUAN TOT NGHIEP
ĐỀ TÀI:

TÁC ĐỘNG CỦA HOAT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP ĐẾN MỨC Độ TẬP TRUNG KINH TẾ TRONG
NGÀNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2010 - 2017

Giảng viên hướng dẫn : THS. NGUYỄN HỒNG HIỆP
Họ và tên sinh viên

: NGUYỄN THỊ TUYẾT NHUNG

Mã sinh viên

: 17A4010512

Lớp

: K17 - CLC

Khoa

: TÀI CHÍNH

HÀ NỘI - 05/2018


CHƯƠNG TRÌNH CỬ NHÂN CHẤT
LƯỢNG CAO

KHOA TÀI CHÍNH

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
ĐỀ TÀI

TÁC ĐỘNG CỦA HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP ĐẾN MỨC ĐỘ TẬP TRUNG KINH TẾ TRONG NGÀNH
NGÂN HÀNG VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2010 - 2017

GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN: Ths. NGUYỄN HỒNG HIỆP
SINH VIÊN: NGUYỄN THỊ TUYẾT NHUNG
LỚP: K17 CLC - TC
MÃ SINH VIÊN: 17A4010512


LỜI CAM ĐOAN
Tơi xin cam đoan đây là cơng trình nghiên cứu độc lập của riêng tôi. Các số liệu nêu
trong chuyển đề này là trung thực, có nguồn gốc rõ ràng. Các kết quả nghiên cứu của
luận văn có tính độc lập, số liệu và dữ liệu sử dụng trong luận văn được trích dẫn đúng
quy định

Tác giả
Nguyễn Thị Tuyết Nhung


LỜI CẢM ƠN
Để hồn thành được khóa luận này, trước hết tôi xin cảm ơn các cán bộ giảng viên
trong
Khoa Tài chính - Học viện Ngân hàng đã tận tình chỉ dạy và truyền đạt cho tôi những
kiến thức quý báu trong 4 năm học vừa qua.
Đặc biệt tôi xin cảm ơn Ths. Nguyễn Hồng Hiệp, người đã tận tình hướng dẫn và giúp
đỡ tơi trong suốt q trình viết khóa luận này.
Tơi xin chân thành cảm ơn!


MỤC LỤC
LỜI CẢM ƠN
DANH MỤC HÌNH VÀ BẢNG
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
LỜI MỞ ĐẦU...............................................................................................................9
1. Sự cần thiết của đề tài.....................................................................................9
2. Mục đích nghiên cứu.....................................................................................10
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu................................................................10
4. Kết cấu chuyên đề......................................................................................... 11
CHƯƠNG I: TỔNG QUAN LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP VÀ LÝ
THUYẾT VỀ TẬP TRUNG KINH TẾ.....................................................................12
1.1. Lý luận về mua bán sáp nhập doanh nghiệp.............................................12
1.1.1. Khái niệm về mua bán sáp nhập...............................................................12
1.1.2.

Đặc điểm của mua bán và sáp nhập......................................................... 13

1.1.3.

Các phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập.... Error! Bookmark not

defined.
1.1.4.

Phân loại các hình thức mua bánvà sáp nhập doanh nghiệp...................15

1.2. Lý thuyết về tập trung kinh tế....................................................................23
1.2.1. Khái niệm về tập trung kinh tế.................................................................23
1.2.2.

Các hình thức tập trung kinh tế................................................................ 24

1.2.3.

Nguyên nhân của tập trung kinh tế.......................................................... 26

1.2.4.

Tác động của tập trung kinh tế................................................................. 27

1.2.5.

Chỉ số đánh giá mức độ tập trung của thị trường.................................... 28

CHƯƠNG II: TÁC ĐỘNG CỦA HOẠT ĐỘNG MBSNDN ĐẾN MỨC Độ TẬP
TRUNG KINH TẾ TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM GIAI ĐƠẠN

2010 - 2017..................................................................................
..................... 32
2.1. Khái quát quá trình hình thành và phát triển của hệ thống ngân hàng
Việt Nam.............................................................................................................32
2.1.1. Lịch sử hình thành và phát triển ngành ngân hàng....................................32


2.2.2. Vai trò của hệ thống ngân hàng đối với nền kinh tế Việt Nam....................34
2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM ở Việt Nam hiện nay...................36
2.2. Thực trạng hoạt động MBSN trong ngành Ngân hàng ở Việt Nam giai
đoạn 2010 - 2017..’..... ........................ ................ĩ.......................................... 41
2.2.1. Tình hình hoạt độngMBSN trong ngành Ngân hàng ở VNgiai đoạn 2010
- 2017....................................................................................................................41
2.2.2. Nguyên nhân dẫn đến hoạt động MBSN trong ngành Ngân hàng ở Việt
Nam....................................................................................................................... 48
2.2.3. Tác động của MBSN lên mức độ tập trung của ngành Ngân hàng ở Việt
Nam giai đoạn 2010 - 2017................................................................................... 49
2.2.4. . Đánh giá chung về tác động của mua bán, sáp nhập đến mức độ tập
trung ngành ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2010- 2017....................................... 54
CHƯƠNG III. MỘT SÔ KIẾN NGHỊ CHO CƠ QUAN QUẢN LÝ NHÀ
NƯỚC.................................................................................................................
56
3.1. Kế hoạch phát triển ngành ngân hàng giai đoạn sắp tới........................... 56
3.2. Một số kiến nghị với cơ quan quản lý nhà nước....................................... 58
3.2.1. Kiến nghị với Chính phủ............................................................................ 58
3.2.2. Kiến nghị với Ngân hàng nhà nước........................................................... 59
3.2.3. Kiến nghị với Bộ công thương.................................................................... 63
KẾT LUẬN................................................................................................................. 66
TÀI LIỆU THAM KHẢO.......................................................................................... 67
PHỤ LỤC

DANH MỤC HÌNH
Hình 2. 1. Tổng tài sản và tốc độ tăng trưởng tổng tài sản của toàn hệ thống ngân hàng
2010 - 2017 ................................................................................................................. 37
Hinh 2. 2. Cơ cấu tài sản của các TCTD năm 2017.....................................................37
Hinh 2. 3. Tốc độ tăng trưởng tín dụng của hệ thống ngân hàng Việt Nam 2012 - 2017
..................................................................................................................................... 38
Hinh 2. 4. Tỉ lệ nợ xấu của 22 NHTM CP năm 2017...................................................39
Hinh 2. 5.Số lượng và giá trị các thương vụ MBSN ở Việt Nam 2006 - 2017...........42
Hinh 2. 6. Chỉsố HHI ngành Ngân hàng Việt Nam 2010 - 2017...............................51
Hinh 2. 7. Chỉsố Rosenblunt của ngành Ngân hàng Việt Nam 2010 - 2017.............52
Hinh 2. 8. Chỉsố CR3 và thị phần của ba ngân hàng lớn nhất................................... 54
Hinh 2. 9. Chỉsố HHI, Rosenblunt và CR3 của các ngân hàng TMCP Việt Nam 2010
2017.............................................................................................................................. 55
DANH MỤC BẢNG
Bảng 2. 1. Tóm tắt các thương vụ MBSN giữa các NHTM Việt Nam giai đoạn 2011 2016.............................................................................................................................. 43
Bảng 2. 2.Tóm tắt một số thuơng vụ mua bán cổ phần của các NHTM Việt Nam giai
đoạn tái cơ cấu 2012 - 2015..........................................................................................44
Bảng 2. 3. Chỉ số CR3 và thị phần của 3 ngân hàng dẫn đầu thị trường......................53


DANH MỤC CÁC KÍ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT
MBSNDN: Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
NH: Ngân hàng
NHNN: Ngân hàng Nhà Nước
NHTM: Ngân hàng thương mại
NHTM CP: Ngân hàng thương mại cổ phần
TTKT: tập trung kinh tế
TCTD: tổ chức tín dụng

HHI: Chỉ số Herfindahl-Hirschman
R index: Chỉ số Rosenblunt
CR: Concentration Ratio: chỉ số tập trung thị trường


LỜI MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của đề tài
Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (MBSNDN) đã được thực hiện từ lâu trên
thế giới và trở thành xu thế phổ biến ở nhiều quốc gia. Tại Việt Nam, hoạt động MBSN
tuy mới được thực hiện từ những năm đầu thập niên 90 thế kỷ trước nhưng đã phát triển
nhanh chóng cả về số lượng và giá trị giao dịch, là kênh đầu tư hấp dẫn ở trong và
ngoài
nước. Các hoạt động MBSN đã trở thành một làn sóng những năm 2003 đến 2008 trong
các lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khốn, viễn thơng. Khuynh hướng MBSN có
suy giảm dần sau đó nhưng từ năm 2013 đến nay, nhất là năm 2015 thì xu hướng
MBSN
đối với ngân hàng ở nước ta đã diễn ra mạnh mẽ. Sau bốn thương vụ sáp nhập ngân
hàng
và năm thương vụ NHTM mua bán cơng ty tài chính đã diễn ra, số lượng NHTM Việt
Nam còn lại 33 so với 42 ngân hàng năm 2010.
Trong thời gian qua, nền kinh tế Việt Nam không những phải đối mặt với những khó
khăn chung của kinh tế thế giới mà còn phải đối mặt với nhiều bất ổn của kinh tế vĩ mô
trong nước như tốc độ tăng trưởng kinh tế chậm lại, thâm hụt ngân sách lớn và tỷ lệ lạm
phát tăng cao. Điều đó đã làm cho nền kinh tế nói chung và hệ thống ngân hàng nói
riêng
gặp nhiều khó khăn, thách thức. Hệ thống NHTM tuy đã có những chuyển biến mạnh
mẽ, tăng trưởng nhanh về số lượng, nâng cao chất lượng, mở rộng mạng lưới hoạt động,
đáp ứng tốt hơn các nhu cầu của nền kinh tế nhưng cũng đã bộc lộ một số hạn chế, yếu
kém như mức độ tập trung kinh tế và tính thanh khoản thấp, nhiều ngân hàng lâm vào
tình trạng khó khăn về tài chính, tỷ lệ nợ xấu tăng, trình độ quản trị yếu, xuất hiện

những
nguy cơ hiện hữu gây mất ổn định kinh tế vĩ mô. Để giải quyết những vấn đề bất ổn
này,
MBSN cùng với một số cơ chế khác là những giải pháp cần thiết giúp hệ thống NHTM
tránh khỏi tình trạng đổ vỡ, giữ an toàn hệ thống, khắc phục những hạn chế, yếu kém,
nâng cao năng lực cạnh tranh, đồng thời giúp các NHTM nhỏ gia tăng thị phần, qua đó
hình thành các ngân hàng lớn có sức cạnh tranh hơn trên thị trường trong nước và khu

vực.


Tuy nhiên, để nghiên cứu về việc sáp nhập, hợp nhất các NHTM có dẫn đến tăng tính
tập trung và ảnh hưởng lớn đến tính cạnh tranh trong ngành ngân hàng? Để trả lời câu
hỏi này, em đã chọn đề tài “Tác động của mua bán sáp nhập doanh nghiệp lên mức
độ tập trung kinh tế trong ngành ngân hàng ở Việt Nam giai đoạn 2010-2017” làm
khóa luận tốt nghiệp.
2. Mục đích nghiên cứu
Mục đích nghiên cứu
Phân tích, đánh giá tác động của mua bán sáp nhập lên mức độ tập trung kinh tế trong
ngành ngân hàng ở Việt Nam giai đoạn 2010-2017 và đề xuất định hướng, giải pháp
cho
hoạt động MBSN của ngành Ngân hàng
Nhiệm vụ nghiên cứu
Nghiên cứu tác động của mua bán sáp nhập lên mức độ tập trung kinh tế trong ngành
ngân hàng ở Việt Nam giai đoạn 2010-2017
Tìm hiểu những điểm đạt được và những mặt tồn tại, nguyên nhân dẫn đến những tồn
tại đó về tác động của mua bán sáp nhập lên mức độ tập trung kinh tế trong ngành ngân
hàng ở Việt Nam giai đoạn 2010-2017
Đề xuất những kiến nghị với cơ quan Quản lí Nhà nước nhằm nâng cao hiệu quả của
việc mua bán sáp nhập ngân hàng trong thời gian tới.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu
Tác động của mua bán sáp nhập lên mức độ tập trung kinh tế ở Việt Nam
Phạm vi nghiên cứu

Phạm vi về không gian: Nghiên cứu tác động của mua bán sáp nhập lên mức độ tập
trung kinh tế trong ngành ngân hàng ở Việt Nam


Phạm vi về thời gian: Khóa luận sử dụng số liệu liên quan đến tác động của mua bán
sáp nhập lên mức độ tập trung kinh tế trong ngành ngân hàng ở Việt Nam từ năm 2010
đến năm 2017, đánh giá thực trạng việc mua bán sáp nhập ngân hàng và tác động đến
năng lực cạnh tranh của Ngân hàng tại Việt Nam trong giai đoạn 2010-2017 và đưa ra
giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của Ngân hàng qua việc mua bán sáp nhập trong
thời gian tới.
Ket cấu chuyên đề
Ngoài các phần Mở đầu, Kết luận, Mục lục, Danh mục tài liệu tham khảo, Danh mục
các bảng, biểu, Danh mục các từ viết tắt, chuyên đề được kết cấu gồm 3 chương:
Chương 1: Tổng quan lý luận về mua bán sáp nhập và tập trung kinh tế trong ngành
Ngân hàng
Chương 2: Phân tích tác động của hoạt động MBSN lên mức độ tập trung kinh tế
ngành ngân hàng
Chương 3: Kiến nghị lên cơ quan quản lí Nhà Nước


CHƯƠNG I: TỔNG QUAN LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP VÀ NĂNG
LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1.
Lý luận về mua bán sáp nhập doanh nghiệp
1.1.1.

Khái niệm về mua bán sáp nhập
Thuật ngữ Mergers and Acquisitions (MBSN) ngày càng trở nên thông dụng và được
sử dụng rộng rãi ở quốc tế. Ở Việt Nam, ngoài việc được dịch là “mua bán và sáp
nhập”, Merger and Acquisition còn được dịch là “thâu tóm và hợp nhất” để chỉ hoạt
động kinh doanh và quản trị rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển. Các nhà kinh tế
và luật học xem xét MBSNDN dưới hai góc độ chủ yếu: góc độ kinh tế như là một
vấn
đề của quản trị chiến lược cơng ty, tài chính doanh nghiệp và góc độ pháp lý như là
đối
tượng của khung pháp lý để thực hiện giao dịch MBSN.
Trong nghiên cứu của mình, David L.Scott định nghĩa sáp nhập là sự kết hợp của
hai hay nhiều cơng ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty
được công ty khác tiếp nhận; mua bán là quá trình mua bán tài sản như máy móc một
bộ phận hay thậm chí tồn tồn bộ cơng ty. Andrew J. Sherman cho rằng sáp nhập là
sự kết hợp giữa hai hay nhiều cơng ty mà qua đó tài sản và nghĩa vụ của công ty bán
được chuyển giao sang công ty mua. Mặc dù có sự thay đổi về cấu trúc tổ chức nhưng
công ty mua vẫn giữ được bản sắc ban đầu sau cuộc sáp nhập. Thâu tóm hay mua bán
là việc mua bán một tài sản, ví dụ như một nhà máy, một chi nhánh hoặc thậm chí cả
một cơng ty nhằm mở rộng thị trường và đa dạng hóa sản phẩm.
Tại Việt Nam, khái niệm MBSN được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp 2014
như sau:
Điều 195: Sáp nhập doanh nghiệp là “một hoặc một số công ty (sau đây gọi là cơng ty
bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp
nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang
cơng
ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”


Điều 194: Hợp nhất doanh nghiệp là “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty
bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một cơng ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất),

đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”
Dù được định nghĩa và tiếp cận khác nhau nhưng điểm chung trong quan niệm về
mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là quyền sở hữu tài sản, các lợi ích hợp pháp, nghĩa
vụ cùng hệ quả pháp lý của việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Từ đây quan niệm
về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có thể hiểu như sau:
Mua bán doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài
sản
của doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn bộ hoặc một ngành nghề của
doanh nghiệp bị mua bán. Bên mua bán có quyền sở hữu tồn bộ hoặc một phần
doanh
nghiệp và kiểm sốt hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được mua bán, đồng thời
kế thừa các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp tương ứng với việc mua toàn bộ hoặc
một phần tài sản của doanh nghiệp bị mua bán.
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển tồn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác và
chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ kế
thừa các quyền, lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ và cam
kết của doanh nghiệp bị sáp nhập.
1.1.2.
Đặc điểm của mua bán và sáp nhập
Một là, đối tượng của hoạt động mua bán, sáp nhập là tài sản, quyền và lợi ích
hợp
pháp của doanh nghiệp mục tiêu.
Mục tiêu của hoạt động mua bán, sáp nhập nhằm kiểm soát, chi phối doanh nghiệp.
Thông qua việc mua, tiếp nhận tài sản của doanh nghiệp sẽ phát sinh nhiều quan hệ xã
hội gắn với doanh nghiệp cả bên mua bán và bên nhận sáp nhập như quan hệ giữa chủ
sở hữu doanh nghiệp với người lao động, với bên thứ ba; các nghĩa vụ nợ của doanh
nghiệp đối với các khoản vay dưới mọi hình thức; các nghĩa vụ thuế đối với nhà nước;
trách nhiệm tuân thủ pháp luật về sở hữu trí tuệ đối với quyền tài sản, quyền sở hữu

công nghiệp và các quyền sở hữu khác do công ty đang sở hữu, quản lý... Vì vậy,
quyền
sở hữu tài sản ln gắn các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp
mục
tiêu để trở thành đối tượng mua bán, sáp nhập.
Hai là, thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập theo nguyên tắc tự nguyện, đáp ứng
quyền tự do kinh doanh của các chủ thể.
Trong quan hệ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, các bên tự nguyện thực hiện mua
bán, sáp nhập nhằm đáp ứng quyền tự do kinh doanh của các chủ thể theo quy định.
Doanh nghiệp có quyền kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm,
trong
khi mua bán, sáp nhập là một trong những phương thức mà các chủ thể thực hiện khi
đầu tư, kinh doanh, thể hiện ý chí của các bên về quyền tự do kinh doanh. Trong nền
kinh tế thị trường, việc thừa nhận và đảm bảo quyền tự do kinh doanh là cơ sở hình
thành mơi trường cạnh tranh cho từng lĩnh vực kinh tế cụ thể hoặc cho toàn bộ nền
kinh tế. Bất kỳ yếu tố nào làm hạn chế quyền tự do kinh doanh đều có thể là nguyên
nhân tạo nên những khiếm khuyết về cạnh tranh cho thị trường. Tuy nhiên, quyền tự
do kinh doanh nói chung và thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nói riêng phải
theo quy định của pháp luật.
Ba là, tiêu chuẩn, điều kiện mua bán, sáp nhập được đặt ra đối với một số loại hình
doanh nghiệp
Tùy theo tính chất và loại hình doanh nghiệp cụ thể mà việc thành lập, hoạt động và
tổ chức lại doanh nghiệp có những quy định riêng biệt. Thơng thường, các doanh
nghiệp có mức độ ảnh hưởng đến an ninh, quốc phòng, trật tự, an toàn xã hội, kinh tế,
xã hội, sức khỏe của cộng đồng thì quy định về việc thành lập, hoạt động và tổ chức
lại doanh nghiệp sẽ có những điều kiện cụ thể và chặt chẽ hơn các doanh nghiệp khác.
Chính vì vậy, khi thực hiện mua bán, sáp nhập thì tiêu chuẩn, điều kiện có thể được
đặt
ra với một số loại hình doanh nghiệp cụ thể. Các bên trong quan hệ mua bán, sáp nhập

phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện này mới được cơ quan quản lý có thẩm quyền
cho phép thực hiện.


Bốn là, khi thực hiện mua bán, sáp nhập phải tuân theo những trình tự, thủ tục nhất
định.
Trình tự, thủ tục mua bán, sáp nhập là một trong những nội dung quan trọng của
điều kiện khung pháp lý về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Khi thực hiện mua bán,
sáp nhập, các bên trong quan hệ mua bán, sáp nhập phải tuân theo những trình tự, thủ
tục nhất định và trong một số trường hợp phải được sự cho phép, thừa nhận, kiểm sốt
của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Khi thực hiện mua bán, sáp nhập, các bên phải
tiến hành những thủ tục theo quy định của pháp luật cạnh tranh về hành vi tập trung
kinh tế; về đăng ký kinh doanh; thay đổi quyền sở hữu tài sản và các thay đổi khác.
Trên cơ sở thực hiện các yêu cầu về trình tự, thủ tục, cơ quan nhà nước có thẩm quyền
sẽ cho phép, thừa nhận hay kiểm soát các thương vụ mua bán, sáp nhập theo quy định
của pháp luật.
Năm là, phát sinh những hệ quả pháp lý khi thực hiện mua bán, sáp nhập.
Khi thực hiện mua bán một phần hay toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác, hệ quả
pháp lý của hoạt động mua bán là khác nhau; doanh nghiệp bị mua bán có thể trở
thành
hay khơng là cơng ty trực thuộc của doanh nghiệp mua bán. Tùy theo việc mua bán
một phần hay toàn bộ mà doanh nghiệp mua bán sẽ kế thừa một phần hay tồn bộ
quyền, lợi ích và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp bị mua bán. Doanh nghiệp bị
mua
bán không trở thành công ty trực thuộc của doanh nghiệp mua bán nếu chỉ mua bán
một phần hoặc có thể nhập thành doanh nghiệp con hay vẫn để doanh nghiệp đó tồn
tại độc lập khi mua bán tồn bộ. Hệ quả pháp lý khi sáp nhập doanh nghiệp là việc
chấm dứt pháp nhân đối với doanh nghiệp bị sáp nhập. Về mặt pháp lý, doanh nghiệp
nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận, kế thừa tồn bộ quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ pháp
lý của doanh nghiệp bị sáp nhập.

1.1.3.
Phân loại các hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1.1.3.1.
Dựa trên mức độ liên kết giữa hai tổ chức

Theo chiều ngang (horizontal)


Sáp nhập theo chiều ngang được áp dụng cho các cơng ty hoạt động trong cùng lĩnh
vực, loại hình kinh doanh. Nói cách khác, đó là sự sáp nhập giữa các cơng ty cạnh
tranh
trực tiếp về cùng dịng sản phẩm và cùng thị trường.
Sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành,
đi cùng với việc các quy định được dỡ bỏ và sự phát triển vượt bậc của công nghệ, tạo
điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau để tạo ra một quy mơ và trình độ cơng ty
mà ở đó, việc kinh doanh có hiệu quả hơn. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang
diễn ra trong các ngành ơtơ, dược, viễn thơng, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng
khoán...
Theo chiều dọc (vertical)
Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau
của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ. Các cơng ty sáp nhập theo chiều
dọc
có quan hệ người mua-người bán với nhau. Trong một giao dịch sáp nhập theo chiều
dọc, một cơng ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp
nhập về phía sau (backward merger), hoặc một cơng ty có quan hệ thân cận trong hệ
thống phân phối sản phẩm đến người tiêu dùng, gọi là sáp nhập về phía trước
(forward
merger). Sáp nhập về phía sau diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp
ngun vật liệu với chi phí thấp, cịn sáp nhập về phía trước diễn ra khi một nhà cung
cấp ngun vật liệu hoặc thành phẩm tìm được cơng ty mua sản phẩm của mình một

cách thường xuyên.
Sáp nhập theo chiều dọc có thể đem lại những lợi ích sau:
Tiết giảm được các chi phí cố định như chi phí đốt nóng, lưu kho, vận chuyển.
Tiết kiệm các chi phí giao dịch (chi phí mềm) như chi phí tìm kiếm đối tác có
giả cả hợp lý, chi phí thương thảo giao kết hợp đồng, thu tiền thanh tốn, thơng tin
liên
lạc, quảng cáo, phối hợp thực hiện.
Truyền đạt thông tin thông suốt và hiệu quả hơn, hoạch định hàng tồn kho chính

xác hơn.


Tuy nhiên, xét trong một chừng mực nào đó, sáp nhập theo chiều dọc tạo ra những
rào cản gia nhập ngành, tạo yếu tố tiêu cực trong cạnh tranh. Do đó, các thị trường
phát
triển cũng có những quy định điều tiết hoạt động sáp nhập theo chiều dọc này.
Kết hợp liên ngành (conglomerate)
Sáp nhập hình thành tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở
các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, khơng có quan hệ
người
mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác,
nếu một cuộc sáp nhập khơng rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc
sáp
nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập hình thành tổ hợp. Sáp nhập hình thành tổ
hợp rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các cơng ty
có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc sáp nhập theo chiều dọc, bởi vì sáp nhập
hình thành tập đồn khơng ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường.
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến
lược liên kết thành lập tập đoàn. Lý do thật đơn giản: nếu một công ty tham gia vào
nhiều lĩnh vực sản xuất, họ khó có thể cùng lúc đáp ứng được các yêu cầu về một số

chức năng quản trị nghiên cứu, kỹ thuật ứng dụng, sản xuất, marketing.. ..thay vì vậy,
cơng ty này có thể sáp nhập với một công ty đang hoạt động trong lĩnh vực muốn
nhắm
đến để thông qua công ty bị sáp nhập xâm nhập vào thị trường đó.
Cụ thể, sáp nhập hình thành tập đồn cịn được phân thành 3 nhóm:
Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên khơng hề có mối quan hệ nào với nhau, như
một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang.
Mở rộng thị trường địa lý: trong trường hợp này, các công ty sáp nhập hoạt động
ở các vùng địa lý không trùng lắp nhau.
Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai cơng ty sản xuất hai loại sản phẩm khác
nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau.
Về mặt ưu điểm, sáp nhập tổ hợp giúp giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, chi phí
gia nhập thị trường mới được tiết kiệm đáng kể, lợi nhuận gia tăng nhờ tìm được
những


cơ hội phát triển mới. Mặt khác, sáp nhập hình thành tập đồn cũng có một số hạn chế
như các công ty sáp nhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mơ nhưng khơng
đạt được tính kinh tế (tiết kiệm chi phí hoạt động), rủi ro gia nhập thị trường mới, có
thể làm tăng chi phí quản lý.
1.1.3.2.
Dựa trên phạm vi lãnh thổ
Sáp nhập và mua bán trong nước (domestic merger): Đây là những thương vụ sáp
nhập, mua bán giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia.
Sáp nhập và mua bán xuyên biên (cross-border merger): Sáp nhập và mua bán
xuyên biên được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một
trong
những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.
1.1.3.3.
Dựa trên chiến lược mua bán công ty

Mua bán công ty thông qua con đường thương lượng (friendly takeover): Khi có ý
định mua bán “thân thiện”, cơng ty mua bán đặt vấn đề chào mua trực tiếp với ban
giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu và nếu mọi việc diễn tiến tốt đẹp,
họ sẽ đạt được mục đích thơng qua q trình thương lượng, thống nhất giữa hai bên.
Mua bán có ý đồ thơn tính (hostile takeover): Mua bán có ý đồ thơn tính diễn ra khi
một cơng ty bằng mọi cách mua bán công ty khác cho dù công ty mục tiêu có thích
hoặc đồng tình hay khơng. Hành động thơn tính này thường được thực hiện thơng qua
việc âm thầm mua bán các cổ phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ
sở hữu đa số và nắm quyền kiểm sốt cơng ty. Điều này cũng không dễ thực hiện trừ
phi cổ phần của công ty -9- mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua bán (tính thanh
khoản cao). Mua bán với ý đồ thơn tính được coi là hành động “cướp cơng ty”
(corporate raid).
1.1.3.4. Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng vốn tự có hoặc nợ)

Mua cơng ty sử dụng địn cân nợ (Leveraged Buyouts - LBOs)


LBOs diễn ra khi có một cơng ty vay nợ (lên từ 90% đến 100% giá trị thương vụ)
để đi mua một công ty mục tiêu. Cách thức phổ biến là công ty mua bán sẽ sử dụng
phương thức vay ứng trước (prepayable bank facilities), đồng thời phát hành trái
phiếu
ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu này được xếp vào
dạng trái phiếu có lãi suất cao và mang tính rủi ro cũng rất cao). Thông thường, công
ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dịng ngân lưu tự do của
cơng ty mục tiêu như nguồn hồn trả các khoản nợ. Cuối cùng, cơng ty đi mua bán
công ty mục tiêu cho công ty khác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra cơng
chúng (Initial Public Offering) hoặc trả lãi cho chính mình nếu tiếp tục tài trợ.
Những người ủng hộ LBOs cho rằng hình thức này giúp các cơng ty mục tiêu sử
dụng các nguồn lực của mình có hiệu quả hơn. Tuy nhiên, những người phản đối
LBOs

thì lại cho rằng hình thức này phá hủy giá trị (của công ty mục tiêu) và đem đến
những
khó khăn kinh tế nghiêm trọng cho một quốc gia bằng cách gây ra sự đổ vỡ hàng loạt
các công ty trong nền kinh tế.
Mua công ty sử dụng vốn chủ sở hữu (Management Buyouts- MBOs)
MBOs là trường hợp mua bán đặc biệt, xảy ra khi các giám đốc của một công ty
mua bán phần lớn cổ phiếu công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí
quản
trị “ làm cơng ăn lương” sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp. Mục đích của việc
mua bán này có thể là để gia tăng khả năng kiểm sốt cơng ty, củng cố lợi ích cá nhân
trong niềm tin vào tương lai xán lạn của công ty. Đa số trường hợp, sau khi thực hiện
MBOs, ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành cơng ty tư nhân. MBOs đóng vai
trị
quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty.
1.1.3.5.
Các cách phân loại khác
Sáp nhập trong cùng thị trường (In-market merger): Công ty sáp nhập và công ty
mục tiêu hoạt động kinh doanh trên các thị trường địa lý giống nhau. Việc xóa bỏ sự
trùng lắp trong bộ máy tổ chức và hoạt động chức năng giữa hai công ty cho phép tiết
kiệm đáng kể chi phí hoạt động và tổng chi phí.


Sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extensions merger): Sáp nhập diễn ra giữa
các công ty hoạt động trên các thị trường khác biệt, khơng trùng nhau. Hình thức sáp
nhập này không quá chú trọng đến những cơ hội giảm chi phí mà nhắm đến nhiều hơn
là những cơ hội thâm nhập các thị trường mới, đa dạng hóa nguồn thu nhập, và tăng
doanh thu.
Ngoài các chiến lược mua bán đã kể trên, hoạt động MBSN cịn xảy ra dưới các
hình thức:
Một công ty nhỏ mua bán một công ty lớn hơn.

Một công ty tư nhân “mua bán” công ty cổ phần.
Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Mergers): đây là hình thức một cơng ty có
P/E cao sáp nhập với một cơng ty có P/E thấp và tạo ra một cơng ty mới có EPS tăng
cao.
Sáp nhập làm giảm EPS (Delulive merger): đây là hình thức một cơng ty có P/E
thấp sáp nhập với một cơng ty có EPS cao và tạo ra một cơng ty mới có EPS thấp hơn.
1.1.4.
Các phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập
Cách thức thực hiện sáp nhập và mua bán ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào luật
pháp, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi
bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp nhập và mua bán
trên thế giới thì có các phương thức thực hiện sáp nhập và mua bán ngân hàng phổ
biến
sau:
1.1.1.1.
Thương lượng
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua bán ngân
hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp
nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sau sáp
nhập,
ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có những ngân
hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các
ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập. Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm
kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức


vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh
với các ngân hàng lớn hơn.
1.1.1.2.
Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Việc mua bán bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân hàng
có ý định mua bán tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc
nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Khi việc thu
gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp
đại
hội đồng cổ đơng bất thường thì ngân hàng thu mua u cầu họp và đề nghị mua hết
số cổ phiếu còn lại của các cổ đơng. Cách thức này địi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu
để lộ ý định ra bên ngồi thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt
trên thị trường. Ngược lại, nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân
hàng mua bán có thể đạt được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà khơng gây
xáo
động lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách
thức chào thầu rất nhiều.
1.1.1.3.
Chào mua cơng khai
Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua bán tồn bộ ngân
hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ
với
giá cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ
đông
tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình.
Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thơn tính mang tính thù địch đối thủ
cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số
trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ
huy
động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngồi để thực hiện được vụ thơn tính. Các
ngân hàng mua bán theo hình thức này thường huy động nguồn tiền bằng cách: (i) sử
dụng thặng dư vốn; (ii) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ
phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (iii) vay từ
các TCTD. Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng

mục


tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua
và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại
diện do đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngồi.
Thơng thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế,
mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà khơng nhất
thiết bị sáp nhập hồn tồn vào ngân hàng mua bán. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi
cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm
sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần
cao hơn nữa cổ phần của các cổ đơng hiện hữu đang ngã lịng.
1.1.1.4.
Mua bán tài sản
Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu. Ngân hàng thu mua
có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó
(họ thường tham khảo giá của cơng ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp
thực hiện). Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp (có thể cao
hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định giá tài sản chun nghiệp).
Phương
thức thanh tốn có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là
các tài sản vơ hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa
doanh nghiệp rất khó được định giá và được các bên thống nhất.
1.1.1.5.
Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thơn tính mang
tính thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, ln có một bộ
phận khơng nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân
hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lơi kéo
bộ

phận cổ đơng đó. Trước tiên, thơng qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần
tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ
đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất
mãn
sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại
bỏ
ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thu mua vào hội đồng quản trị mới. Cảnh


giác với hình thức thơn tính này, ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều
hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong điều lệ ngân hàng. Bởi vì mục đích
cuối cùng của ngân hàng thu mua và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành.

1.2. Lý thuyết về tập trung kinh tế
1.2.1.
Khái niệm về tập trung kinh tế
Trong kinh tế học và trong khoa học pháp lý, khái niệm tập trung kinh tế (TTKT) ở
Việt Nam được bình luận ở nhiều góc độ khác nhau. Trong đó, có ba cách tiếp cận cơ
bản:
Một là, với tư cách là quá trình gắn liền với việc hình thành và thay đổi của cấu
trúc
thị trường, theo Lê Viết Thái (2005) TTKT trên thị trường được hiểu là quá trình mà
số lượng các doanh nghiệp độc lập cạnh tranh trên thị trường bị giảm đi thông qua các
hành vi sáp nhập (theo nghĩa rộng) hoặc thông qua tăng trưởng nội sinh của doanh
nghiệp trên cơ sở mở rộng năng lực sản xuất. Cách nhìn nhận này đã làm rõ nguyên
nhân và hậu quả của TTKT đối với cấu trúc thị trường cạnh tranh. Tuy nhiên, dường
như quan điểm trên đã coi hiện tượng tích tụ tư bản là một phần của khái niệm TTKT.
Hai là, với tư cách là hành vi của các doanh nghiệp, TTKT (còn gọi là tập trung tư
bản) được hiểu là tăng thêm tư bản do hợp nhất nhiều tư bản lại hoặc một tư bản này
thu hút một tư bản khác*. Khái niệm này đã không đưa ra các biểu hiện cụ thể của

TTKT, nhưng lại cho thấy bản chất và phương thức của hiện tượng.
Ba là, dưới góc độ pháp luật, Luật cạnh tranh năm 2004 không quy định thế nào là
TTKT mà chỉ liệt kê các hành vi được coi là TTKT. Theo đó, Điều 3 khoản 3 khẳng
định TTKT là hành vi hạn chế cạnh tranh; Điều 16 quy định TTKT là hành vi của
doanh nghiệp bao gồm:
(i)
sáp nhập doanh nghiệp;
(ii)
hợp nhất doanh nghiệp;
(iii) mua bán doanh nghiệp;


(iv) liên doanh giữa các doanh nghiệp;
(v) các hành vi tập trung khác theo quy định của pháp luật.
Sự liệt kê này đã làm rõ các hình thức tập trung kinh tế mà quan điểm thứ hai chưa
làm
rõ. Điều 17 Luật Cạnh tranh, đưa ra định nghĩa cho từng hành vi tập trung kinh tế như
sau:
“Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”
“Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất’
“Mua bán doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn bộ hoặc một ngành nghề
của
doanh nghiệp bị mua bán.”
“Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau
góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành

một
doanh nghiệp mới.”
1.2.2.
Các hình thức tập trung kinh tế
Dựa vào mức độ liên kết từ hành vi tập trung kinh tế người ta chia thành hai loại là
tập trung kinh tế chặt chẽ (hoặc còn gọi là tổ hợp) và tập trung kinh tế không chặt chẽ
(gọi là liên minh lý tài)
Dựa vào vị trí của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong các cấp độ kinh
doanh của ngành kinh tế - kỹ thuật, tập trung kinh tế được bao gồm tập trung theo
chiều ngang, tập trung theo chiều dọc hoặc tập trung theo đường chéo (tập trung hỗn
hợp).