Pháp luật về mua bán hàng hóa

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LAO ĐỘNG - XÃ HỘI
KHOA LUẬT

TIỂU LUẬN
HỌC PHẦN LUẬT KINH TẾ NÂNG CAO

Tên chủ đề: Pháp luật về mua bán hàng hóa
Tên bản án: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa giữa ngun
đơn: Cơng ty trách nhiệm hữu hạn T với bị đơn Công ty cổ phần G

Lớp tín chỉ:
Học kỳ I

Năm học 2021-2022

Họ và tên sinh viên: Phạm Bảo Chi
Mã SV:
Ngày/tháng/năm sinh:
Lớp niên chế:
Họ và tên giảng viên:

HÀ NỘI – 2021


DANH MỤC VIẾT TẮT
- TNHH : Trách nhiệm hữu hạn
- LTM: Luật Thương mại
- BLDS: Bộ Luật Dân Sự


MỤC LỤC

LỜI NĨI ĐẦU
NỘI DUNG
I.Những thơng tin chung về bản án
1.
2.
3.
4.

Tóm tắt nội dung vụ án
Yêu cầu và lập luận của các bên
Vấn đề pháp lý cần giải quyết trong vụ án
Các quy định pháp luật

II. Phân tích, bình luận các vấn đề pháp lý trong bản án
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH T đối với Công ty Cổ phần
G về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”
2. Nghĩa vụ chịu án phí
III. Bài học, định hướng và kiến nghị
1. Bài học rút ra từ bản án
1.1. Bài học cho các bên trong tranh chấp
1.2. Bài học cho Tòa án
2. Định hướng và kiến nghị hoàn thiện pháp luật
2.1. Định hướng hoàn thiện pháp luật
2.2. Kiến nghị hoàn thiện pháp luật
KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC : Toàn văn bản án


LỜI NÓI ĐẦU

Trong cuộc sống hiện tại, với sự phát triển của công nghệ 4.0, cuộc sống của mỗi
cá nhân, mỗi gia đình đều được cải thiện hơn, nền kinh tế của các quốc gia được
phát triển hơn. Để có được như vậy, cần có những diễn đàn, sự kiện hợp tác phát
triển giữa các bên tham gia. Và việc các công ty, doanh nghiệp, chủ thể kinh doanh
hợp tác, kí kết và thực hiện các bản kí kết ngày càng phổ biến và diễn ra liên tục
cũng không là ngoại lệ. Những bản hợp đồng của các chủ thể kinh doanh đã tác
động không nhỏ đến sự phát triển nền kinh tế của các chủ thể kinh doanh nói riêng,
nền kinh tế của các quốc gia nói chung. Bên cạnh những hợp đồng thành cơng thì
có những bản hợp đồng khơng những khơng mang lại hiệu quả mà cịn trở thành
những vụ án tranh chấp hợp đồng. Đặc biệt, trong bối cảnh dịch Covid-19 đang
hoành hành trên thế giới, làm nền kinh tế thế giới chao đảo và có phần suy yếu, thì
những vụ án tranh chấp thương mại xảy ra ngày càng nhiều và ở nhiều lĩnh vực
khác nhau như xây dựng, y tế, …
Chính vì vậy, em lựa chọn bản án phúc thẩm số 12/2021/KDTM – PT ngày
28/09/2021 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, với mong muốn qua những
phân tích, bình luận có thể hiểu rõ hơn quy định pháp luật, cũng như thực tiễn
những vấn đề phát sinh trong hợp đồng về tranh chấp mua bán hàng hóa.


NỘI DUNG
I. Những thơng tin chung về bản án
1. Tóm tắt nội dung vụ án
Công ty T và công ty cổ phần G (V D N) có ký kết Hợp đồng mua bán gỗ ngày
17/01/2018 , V D N vi phạm nghĩa vụ giao hàng nên hai bên thống nhất hủy bỏ
hợp đồng và hồn trả tiền thanh tốn đợt đầu 6.000.000.000đ cho Công ty T; V D
N đã trả số tiền: 1.810.000.000đ, cịn có nghĩa vụ trả số tiền nợ gốc cịn lại là
4.190.000.000đ. Cơng ty T u cầu Tòa án giải quyết buộc V D N phải trả cho
Cơng ty T số tiền 6.052.398.849đ, trong đó nợ gốc là 4.190.000.000đ, lãi chậm
thanh tốn tính từ ngày 03/2/2018 đến ngày 04/6/2021 với mức lãi suất 12,1%/năm
(quy định tại Điều 306 Luật Thương mại) là 1.862.398.849đ. V D N đồng ý trả

gốc, đối với số tiền lãi, V D N khơng đồng ý tính từ ngày 03/02/2018 đến ngày
04/6/2021 với mức lãi suất 12,1%/năm, V D N chỉ đồng ý trả lãi từ ngày 08/2/2020
đến ngày 04/6/2021 với mức lãi suất 10%/năm. Bản án kinh doanh thương mại sơ
thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH T, buộc Cơng ty Cổ phần G
phải thanh tốn cho Cơng ty TNHH T số tiền 5.728.024.6578; trong đó tiền nợ gốc
4.190.000.000đ, nợ lãi tính từ ngày 03/02/2018 đến ngày 04/6/2021 là
1.538.024.657đ, không chấp nhận đối với số tiền lãi 324.374.192đ mà Công ty
TNHH T yêu cầu Công ty Cổ phần G phải trả. Sau khi xét xử sơ thẩm, nguyên đơn
Công ty TNHH T, bị đơn là Công ty Cổ phần G kháng cáo, Viện Kiểm sát nhân
dân thành phố Đà Nẵng kháng nghị. Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần Bản án
kinh doanh thương mại sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH
T, buộc Cơng ty Cổ phần G phải thanh tốn cho Cơng ty TNHH T số tiền
6.052.398.849 đồng (sáu tỷ, không trăm năm mươi hai triệu, ba trăm chín mươi
tám ngàn, tám trăm bốn mươi chín đồng); trong đó tiền nợ gốc 4.190.000.000
đồng, nợ lãi tính từ ngày 03/02/2018 đến ngày 04/6/2021 là 1.862.398.849 đồng.
2. Yêu cầu và lập luận của các bên
2.1. Cơng ty T:
- Cơng ty T u cầu Tịa án giải quyết buộc V D N phải trả cho Cơng ty T số tiền
6.052.398.849đ, trong đó nợ gốc là 4.190.000.000đ, lãi chậm thanh tốn tính từ
ngày 03/2/2018 đến ngày 04/6/2021 với mức lãi suất 12,1%/năm (quy định tại
Điều 306 Luật Thương mại) là 1.862.398.849đ
-Ngày 18/6/2021, nguyên đơn Công ty T có đơn kháng cáo đề nghị cấp phúc
thẩm áp dụng mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường là


12,1%/năm theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại và Điều 11 Nghị quyết số
01/2019/NQ –HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân
tối cao để tính lãi chậm trả, đồng thời sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận
toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty T.
2.2. Công ty cổ phần G

- VDN có ký Hợp đồng mua bán với Cơng ty T và đã không thực hiện đúng Hợp
đồng nên Công ty T đã hủy hợp đồng và yêu cầu hoàn trả lại số tiền tạm ứng
6.000.000.000đ (Sáu tỷ đồng). V D N thống nhất với số tiền đã chuyển trả và cịn
nợ lại Cơng ty T số tiền 4.190.000.000đ. Đối với số tiền tạm ứng của Công ty T, V
D N đã chuyển tạm ứng cho Công ty TNHH C để cùng thực hiện Hợp đồng mua
bán số gỗ này, hiện nay Cơng ty Đ chưa hồn trả lại nên cơng ty chúng tơi chưa có
khả năng thanh tốn cho Cơng ty T.
Đối với số tiền lãi, V D N không đồng ý tính từ ngày 03/02/2018 đến ngày
04/6/2021 với mức lãi suất 12,1%/năm,V D N chỉ đồng ý trả lãi từ ngày 08/2/2020
đến ngày 04/6/2021 với mức lãi suất 10%/năm
-Ngày 16/6/2021, bị đơn V D N kháng cáo một phần bản án sơ thẩm đề nghị xem
xét trách nhiệm của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Cơng ty TNHH C
trong hợp đồng mua bán. Lỗi dẫn đến V D N khơng giao được hàng hồn tồn do
Cơng ty Đ. Đồng thời đề nghị cấp phúc thẩm không chấp nhận một phần yêu cầu
khởi kiện của Công ty T về việc buộc V D Nphải trả tiền lãi từ ngày 03/02/2018
đến ngày 08/02/2020
3. Vấn đề pháp lý cần giải quyết trong vụ án
3.1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH T đối với Công ty Cổ phần
G về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
3.2. Nghĩa vụ chịu án phí .
4. Các quy định pháp luật :
Căn cứ vào:
-Khoản 2 Điều 92, khoản 1, 2 Điều 148, 270, khoản 2 Điều 282, Điều 293, khoản 3
Điều 296 và khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
-Điều 37, 306 Luật thương mại;
-Điều 11, 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ –HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng
thẩm phán Tòa án tối cao hướng dẫn về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;


-Khoản 2 Điều 26, khoản 1, 2 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH14,

ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn,
giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tịa án;
Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH T;
Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn là Công ty Cổ phần G;
Chấp nhận Quyết định kháng nghị phúc thẩm số: 560/QĐ –KNPT –KDTM ngày
02 tháng 7 năm 2021 của Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng.
Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 14/2021/KDTM -ST
ngày 04 tháng 6 năm 2021của Tòa án nhân dân quận Hải Châu,thành phố Đà Nẵng
II. PHÂN TÍCH, BÌNH LUẬN CÁC VẤN ĐỀ PHÁP LÝ TRONG BẢN ÁN
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH T đối với Công ty Cổ
phần G về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” :
-Về nội dung Hợp đồng mua bán gỗ ngày 17/01/2018 được ký giữa Công ty T và
V D N, V D N vi phạm nghĩa vụ giao hàng nên hai bên thống nhất hủy bỏ hợp
đồng và hồn trả tiền thanh tốn đợt đầu 6.000.000.000đ cho Công ty T;V D N đã
trả số tiền: 1.810.000.000đ, cịn có nghĩa vụ trả số tiền nợ gốc cịn lại là
4.190.000.000đ, các tình tiết này đều được các đương sự thừa nhận, không cần
chứng minh theo quy định tại khoản 2 Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự.
-Về việc tính lãi chậm trả: Cơng ty T và V D N là các thương nhân hoạt động theo
Luật Thương mại, theo quy định tại khoản 1 Điều 2, khoản 3 Điều 4 và Điều 6
Luật này. Công ty T đã tạm ứng cho V D N số tiền là 6.000.000.000đ, theo đúng
thỏa thuận tại Điều 2 Hợp đồng mua bán. V D N khơng hồn thành nghĩa vụ giao
hàng theo thỏa thuận tại Điều 3 của Hợp đồng và theo quy định tại khoản 1 Điều
37 Luật thương mại. Do đó, Cơng ty T có quyền u cầu trả tiền lãi chậm trả tương
ứng với nợ gốc,thời gian chậm trả là đúng theo quy định tại Điều 306 Luật thương
mại. Bản án sơ thẩm áp dụng khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự để tính lãi suất
chậm trả đối với số tiền V D N chậm trả trong trường hợp này là không đúng quy
định của pháp luật.
-Căn cứ Điều 306 Luật thương mại, Điều 11 Nghị quyết số: 01/2019/NQ –HĐTP
ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án tối cao hướng dẫn về lãi, lãi suất,
phạt vi phạm và Án lệ số 09/2016/AL của Hội đồng Thẩm phán Tịa án nhân dân

tối cao, thì lãi suất chậm trả là lãi suất nợ quá hạn trung bình của 03 ngân hàng
gồm Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam, Ngân hàng Nông Nghiệp Phát


triển Nông thôn Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công Thương Việt Nam có trụ sở,
chi nhánh tại địa phương nơi Tòa án giải quyết tại thời điểm xét xử sơ thẩm. Theo
tài liệu do chi nhánh tại thành phố Đà Nẵng của ba Ngân hàng nêu trên cung cấp
thì lãi suất cho vay, lãi suất quá hạn trung bình lần lượt là (9,0%/năm +
8%/năm + 8,5%/năm) *150%/3 = 12,75%/năm. Như vậy, mức lãi suất Cơng ty T
có quyền u cầu V D N thanh tốn là 12,75%/năm. Tuy nhiên, Cơng ty T chỉ yêu
cầu mức lãi suất 12,1%/năm là phù hợp,có lợi cho V D N nên Hội đồng xét xửchấp
nhận.
-Về thời điểm bắt đầu tính lãi chậm trả:
V D N cho rằng do Công ty Đ chỉ phải trả tiền lãi cho V D N từ ngày 01/10/2019
nên cấp sơ thẩm buộc V D N trả lãi chậm trả từ ngày 03/2/2018 là không đúng.
Xét, hợp đồng mua bán gỗ ngày 17/01/2018 chỉ có V D N và Cơng ty T tham gia
ký kết, ràng buộc quyền và nghĩa vụ đối ứng của hai bên, khơng có bên thứ ba nào
khác. Bị đơn kháng cáo nhưng không cung cấp tài liệu, chứng cứ nhằm làm rõ có
thỏa thuận giữa các bên về việc Công ty Đ phải trả tiền cho V D N thì V D N mới
phải trả lại tiền cho Công ty T nên hội đồng xét xử khơng có cơ sở để xem xét.
V D N chỉ đồng ý trả lãi từ ngày 08/02/2020 đến nay. Tuy nhiên, như Kháng nghị
phúc thẩm của Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng đã chỉ ra, tại Công văn
số 002/2020/CV –TTCN ngày 17/01/2020 của Công ty T có nêu thời hạn u cầu
V D N hồn trả đến ngày 08/02/2020 nhưng hết thời hạn này V D N khơng có ý
kiến phản hồi, cũng khơng thực hiện một phần hoặc tồn bộ nghĩa vụ, khơng được
xem là thỏa thuận về thời hạn thanh toán giữa hai bên. Tại Điều 3 của Hợp đồng
quy định: sau khi ký hợp đồng, V D N trong vòng 15 ngày phải giao hàng cho
Công ty T theo đúng chủng loại, phẩm chất như mẫu đã thống nhất và quy cách
theo Điều 1 Hợp đồng này. V D N vi phạm nghĩa vụ giao hàng theo thỏa thuận và
quy định tại Điều 37 Luật Thương mại, phải có trách nhiệm hồn trả ngay số tiền

Cơng ty Tđã thanh tốn nên Tịa án cấp sơ thẩm tính lãi chậm trả từ ngày
03/02/2018 đến ngày xét xử sơ thẩm 04/6/2021 với lãi suất 12,1%/năm,tương ứng
số tiền là 1.862.398.849đ theo yêu cầu của Công ty T là đúng pháp luật.
-Đối với yêu cầu xem xét trách nhiệm của Công ty Đ: Giữa Công ty T, V D N và
Cơng ty Đ khơng có thỏa thuận nào về việc V D N chuyển giao nghĩa vụ thực hiện
hợp đồng mua bán gỗ ngày 17/01/2018 hoặc nghĩa vụ hồn trả tiền tạm ứng từ
VDN sang Cơng ty Đ, được Công ty Tđồng ý. V D N phải có nghĩa vụ hồn trả
tiền tạm ứng và trả lãi chậm trả theo các quy định của pháp luật đã viện dẫn trên. V
D N và Công ty Đ nếu có tranh chấp thì có thể khởi kiện trong một vụ án khác.


Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn
Công ty T và kháng nghị của Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng, không
chấp nhận kháng cáo của bị đơnV D N;sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng
chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty T về tranh chấp hợp đồng mua
bán hàng hóa đối với V D N.
Tịa án buộc Cơng ty Cổ phần G phải thanh tốn cho Cơng ty TNHH T số tiền
6.052.398.849 đồng (sáu tỷ, không trăm năm mươi hai triệu, ba trăm chín mươi
tám ngàn, tám trăm bốn mươi chín đồng); trong đó tiền nợ gốc 4.190.000.000
đồng, nợ lãi tính từ ngày 03/02/2018 đến ngày 04/6/2021 là 1.862.398.849 đồng.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các
khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên
phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo
mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ
trường hợp pháp luật có quy định khác.
2. Nghĩa vụ chịu án phí
- Án phí sơ thẩm: Cơng ty Cổ phần G phải chịu là 114.052.398đồng (một trăm
mười bốn triệu, không trăm năm mươi hai ngàn, ba trăm chín mươi tám đồng).
Hồn trả cho Cơng ty TNHH T số tiền tạm ứng phí đã nộp 56.960.200đồng theo
biên lai thu số 0009381 ngày 07/10/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải

Châu, thành phố Đà Nẵng.
- Án phí phúc thẩm: Cơng ty TNHH T khơng phải chịu án phí phúc thẩm. Hồn trả
cho Cơng ty TNHH T số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 2.000.000đồng,
theo Biên lai thu số 5549 ngày 25/6/2021của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải
Châu, thành phố Đà Nẵng. Công ty Cổ phần G phải chịu án phí phúc thẩm là
2.000.000đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 2.000.000
đồng, theo Biên lai thu số 5542 ngày 24/6/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự
quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng. Như vậy, Công ty Cổ phần G đã thi hành xong
phần án phí phúc thẩm.
III. BÀI HỌC, ĐỊNH HƯỚNG VÀ KIẾN NGHỊ
1.Bài học rút ra từ bản án
1.1.Bài học cho các bên trong tranh chấp
1.1.1 Tìm hiểu các vụ tranh chấp tương tự với vụ mà mình đang gặp phải


Hành động này sẽ mang lại cho chúng ta rất nhiều kinh ngiệm trong việc giải
quyết vấn đề của chính mình. Mở mang hiểu biết về pháp luật cũng như rút được
kinh nghiệm trong hướng giải quyết tránh gặp phải những vết xe đổ thiếu sót trong
lịch sử giải quyết tranh chấp
1.1.2.Tìm hiểu đối phương tranh chấp với mình:
Dân gian có câu “ biết mình biết ta trăm trận trăm thắng” vậy nên bước tìm hiểu
cơng ty, doanh nghiệp đối đầu với mình là hành động hết sức cần thiết để chúng ta
có được những quyết định sáng suốt khơn ngoan. Việc tìm hiểu sẽ cho chúng ta
biết được quan điểm, khả năng và hướng đi của đôi phương nhằm đưa ra giải pháp
kịp thời hiệu quả khi tiến hành giải quyết tranh chấp
1.2.Bài học cho Tòa án :
Xử lý vấn đề thiếu sót về tố tụng trong vụ án của Luật sư:
Đối với Luật sư nguyên đơn gặp trường hợp có những vấn đề thiếu sót về tố tụng,
thì ngay từ giai đoạn nghiên cứu hồ sơ nên đề xuất để Tịa án khắc phục, nếu phát
hiện có thiếu sót tại phiên tịa cũng khơng nên đề xuất vì phía bị đơn sẽ tập trung

khai thác vào vấn đề này tại phiên tòa cũng như làm cơ sở kháng cáo dề nghị hủy
bản án sơ thẩm ở giai đoạn phúc thẩm, bất lợi cho nguyên đơn.
2.Định hướng và kiến nghị hoàn thiện pháp luật:
2.1. Định hướng hoàn thiện pháp luật:
Hệ thống pháp luật việt nam hiểu theo nghĩa phổ biến trong khoa học pháp lí việt
nam hiện tại là hệ thống các quy phạm pháp luật được phân chia và sắp xếp theo
ngành luật, chế định pháp luật và quy phạm pháp luật . Sau hơn 20 năm đổi mới,
chúng ta đã xây dựng được một số luật tạo khung pháp luật cho phát triển nền kinh
tế thị trường , định hướng XHCN, chế độ sở hữu và các hình thức sở hữu, địa vị
pháp lí của các doanh nghiệp, thương gia, quyền tự do kinh doanh và tự do hợp
đồng, cơ chế khuyến khích và đảm bảo đầu tư, khai thác và sử dụng có hiệu quả
nguồn lực xã hội đã từng bước được xác lập.
Dự báo về tình hình trong nước và quốc tế có khả năng tác động tới yêu cầu hoàn
thiện hệ thống pháp luật và thi hành pháp luật, đặc biệt là trong bối cảnh dịch
COVID-19 vẫn đang diễn biến phức tạp, Thứ trưởng Cao Quốc Hưng cho rằng,
trong thời gian gần trước mắt, xu hướng bảo hộ cực đoan sẽ tiếp tục phát triển ở
một số quốc gia, bao gồm cả các nền kinh tế lớn và quan trọng với Việt Nam, trong


đó có việc liên tiếp tiến hành điều tra áp dụng biện pháp phòng vệ thương mại đối
với hàng nhập khẩu.
“Các FTA mang lại nhiều điều khoản ưu đãi thuế quan thúc đẩy quanhệ
thương mại và kim ngạch xuất nhập khẩu của Việt Nam, tuy nhiên, điều này cũng
mang lại nguy cơ hàng hóa xuất khẩu của Việt Nam bị điều tra phòng vệ thương
mại bao gồm cả lẩn tránh thuế hoặc hàng nhập khẩu cạnh tranh không lành mạnh,
gia tăng đột biến”, Thứ trưởng Cao Quốc Hưng nói.
Thêm vào đó, Bộ Cơng Thương cũng đưa ra dự báo đối với những cải cách
của Tổ chức thương mại thế giới (WTO), cho đến nay, Cơ quan Phúc thẩm thuộc
cơ chế giải quyết tranh chấp của WTO đã chính thức dừng hoạt động do khơng đủ
thành viên. Do đó, việc này sẽ ảnh hưởng rất nhiều đến mức độ thực thi các cam

kết WTO của các Thành viên, đặc biệt là về lĩnh vực phòng vệ thương mại.
Về giải pháp cho những thách thức nêu trên, Thứ trưởng cho rằng, Bộ
Công Thương sẽ chủ động hoàn thiện các quy định liên quan tới công tác đào tạo
và hỗ trợ cán bộ Thương vụ tại nước ngoài để chủ động dự báo và giải quyết các
vụ kiện phòng vệ thương mại cũng như các hàng rào kỹ thuật bất lợi cho hoạt động
xuất khẩu. Bên cạnh đó, tiếp tục tạo điều kiện và cơ chế thuận lợi để tham gia tích
cực và hiệu quả vào các diễn đàn, hội nghị kinh tế quốc tế, qua đó tranh thủ sự ủng
hộ của bạn bè quốc tế cho các mục tiêu phát triển kinh tế-chính trị và nâng cao vị
thế, tiếng nói của Việt Nam.
Đồng thời, cần nhanh chóng ban hành và cập nhật bổ sung những hướng dẫn
và định hướng phát triển ngành nghề để tận dụng triệt để ưu đãi của CPTPP, trong
đó chú trọng tới việc nâng cao nhận thức của doanh nghiệp về các quy chuẩn hàng
hóa để nhận được ưu đãi thuế quan như nguồn gốc xuất xứ, vệ sinh thực phẩm, dư
lượng thuốc trong sản phẩm nông nghiệp…; tăng cường công tác tuyên truyền, phổ
biến thông tin về Hiệp định EVFTA và thị trường EU cho các đối tượng có liên
quan (đặc biệt là cơ quan quản lý cấp trung ương và địa phương, nhà đầu tư, tổ
chức tư vấn, hiệp hội ngành nghề, cộng đồng doanh nghiệp,...).
2.2. Kiến nghị hoàn thiện pháp luật:
Thứ nhất, khắc phục sự chồng chéo giữa LTM với BLDS và các luật chuyên
ngành:
Để khắc phục hạn chế này, các nhà làm luật cần nghiên cứu bỏ cách tiếp cận LTM
là luật chung áp dụng cho các hoạt động thương mại. Thay vào đó, LTM sẽ là luật
chun ngành và có vị trí tương tự như các luật chuyên ngành khác. Nói cách khác,


LTM sẽ chỉ tập trung các quy định về các hoạt động thương mại mang tính đặc thù.
Đối với những hoạt động khơng có tính thương mại, hoặc vừa có tính chất thương
mại, vừa có tính chất dân sự, thiết nghĩ nên nghiên cứu loại bỏ khỏi LTM và chỉ
quy định trong BLDS hay các luật chuyên ngành để đảm bảo tính thống nhất, tránh
sự chồng chéo khơng cần thiết. Cụ thể, BLDS 2015 đã quy định rất chi tiết về các

vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán tài sản, cho thuê tài sản, gia công,
hay các quy định về việc xử lý các hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng. Vì vậy, nếu
quy định khơng có gì khác biệt, LTM nên lược bỏ những quy định này.
Tương tự như vậy, hiện nay hoạt động đấu giá hàng hóa, đấu thầu hàng hóa, dịch
vụ và quảng cáo thương mại vừa được điều chỉnh bởi LTM 2005 và các luật
chuyên ngành, bao gồm: Luật Đấu giá tài sản năm 2016, Luật Đấu thầu năm 2013,
Luật Quảng cáo năm 2012. Trong đó, những quy định của LTM 2005 về những
hoạt động này chỉ mang tính chung chung, khó áp dụng, thậm chí khơng thể áp
dụng trên thực tế.
Thêm vào đó, những luật chuyên ngành được ban hành sau đã có những quy định
mới, phù hợp hơn với thực tiễn, khiến cho các quy định của LTM 2005 trở nên lỗi
thời, lạc hậu. Vì vậy, để tránh gây ra sự khó khăn cho q trình áp dụng, các nhà
làm luật cần nghiên cứu sửa đổi LTM 2005 cho phù hợp với các văn bản pháp luật
chuyên ngành được ban hành sau, hoặc lược bỏ các quy định về đấu giá, đấu thầu
và quảng cáo vì đã có văn bản pháp luật điều chỉnh chi tiết.
Thứ hai, sửa đổi, bổ sung các quy định pháp luật không phù hợp, chưa rõ ràng,
đáp ứng kịp thời sự phát triển của hoạt động thương mại và đảm bảo sự tương thích
của LTM với các văn bản pháp luật thương mại và các điều ước quốc tế mà Việt
Nam là thành viên.
Tính đến thời điểm hiện tại, LTM 2005 đã có hiệu lực thi hành được 14 20 năm.
Trong khoảng thời gian này đã có rất nhiều sự thay đổi của các chính sách pháp
luật có liên quan, nhiều điều ước quốc tế mới được ký kết và các quan hệ thương
mại cũng phát triển nhanh chóng. Đáp ứng sự thay đổi không ngừng của thực tiễn
thực hiện hoạt động thương mại, nhiều văn bản Luật chuyên ngành cũng như các
văn bản hướng dẫn thi hành LTM đã được ban hành, trong khi văn bản quy phạm
pháp luật có hiệu lực pháp lý cao nhất quy định chung về hoạt động thương mại LTM 2005 - lại chỉ được sửa đổi, bổ sung chính thức một lần duy nhất vào năm
2017 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2018), chủ yếu liên quan đến các quy định về xuất
nhập khẩu, tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập, chuyển khẩu, quá cảnh hàng hóa.

Vì vậy, trong thời gian tới, các nhà làm luật cần nghiên cứu khắc phục các hạn chế,
bất cập trong LTM 2005, cụ thể như sau:
Một là, mở rộng, quy định rõ ràng hơn về phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp
dụng của LTM 2005. Theo quy định tại Điều 2 LTM 2005, đối tượng áp dụng của
LTM 2005 bao gồm: thương nhân thực hiện hoạt động thương mại và tổ chức, cá
nhân khác hoạt động có liên quan đến thương mại. Quy định này chưa bao quát
được hết mối quan hệ giữa các chủ thể thực hiện hoạt động thương mại trên thực
tế, bao gồm: cá nhân thực hiện hoạt động thương mại một cách độc lập, thường
xuyên không phải đăng ký kinh doanh với nhau; cá nhân thực hiện hoạt động
thương mại với thương nhân; thương nhân/cá nhân thực hiện hoạt động thương mại
với người tiêu dùng.
Bên cạnh đó, quy định “tổ chức, cá nhân khác hoạt động có liên quan đến thương
mại” khơng rõ ràng và cũng khơng có quy định hướng dẫn cụ thể. Vì vậy, LTM cần
bổ sung thêm đối tượng áp dụng và quy định rõ hơn về những tổ chức, cá nhân có
hoạt động liên quan đến thương mại. Việc mở rộng đối tượng áp dụng không chỉ
phù hợp với thực tiễn mà còn để phù hợp với các văn bản pháp luật có liên quan
như Luật Trọng tài thương mại năm 2010.
Hai là, sửa đổi lại khái niệm về thương nhân. Theo Khoản 1 Điều 6 LTM 2005:
“thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động
thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh”. Với quy
định này, một trong những dấu hiệu nhận diện chủ thể kinh doanh là thương nhân
đó là: cá nhân hoạt động thương mại một cách thường xun. Quy định này khơng
cịn phù hợp với thực tiễn khi có những cá nhân hoạt động ở khu vực “phi chính
thức” cũng nhằm mục đích sinh lợi nhưng hoạt động không thường xuyên như
buôn bán ô tơ, bảo hiểm, bất động sản…
Bên cạnh đó, việc u cầu thương nhân phải có đăng ký kinh doanh cũng không
phù hợp với quy định pháp luật của nhiều quốc gia trên thế giới. Việt Nam là một
trong số ít quốc gia còn nhận diện thương nhân theo phương thức quản lý nhà nước
đối với chủ thể này, thay vì chỉ nhận diện dựa trên bản chất thương mại của thương
nhân. Quy định này đã tạo ra sự phân biệt đối xử không cần thiết giữa các chủ thể

được gọi là thương nhân với các tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động thương mại
một cách độc lập, thường xuyên nhưng không đăng ký kinh doanh.
Không chỉ thế, mặc dù coi “có đăng ký kinh doanh” là một trong những dấu hiệu
nhận diện thương nhân, nhưng ngay tại Điều 7 LTM 2005 lại quy định: “Thương
nhân có nghĩa vụ đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Trường hợp


chưa đăng ký kinh doanh, thương nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt
động của mình theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật”. Với
quy định này, có thể hiểu LTM 2005 vẫn thừa nhận các tổ chức, cá nhân là thương
nhân ngay cả khi những chủ thể này khơng có đăng ký kinh doanh.
Để khắc phục hạn chế này, thiết nghĩ các nhà làm luật nên nghiên cứu lại khái
niệm về “thương nhân” theo hướng chỉ quy định về bản chất của thương nhân, đảm
bảo mở rộng tối đa phạm vi áp dụng của LTM tới mọi chủ thể kinh doanh trong xã
hội.
Ba là, sửa đổi một số quy định liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa, bao
gồm: quy định về thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hóa quy định tại Điều 62
LTM 2005, hay quy định về thời điểm chuyển rủi ro từ Điều 57 đến Điều 61 LTM
2005. Cụ thể: bổ sung thêm các trường hợp chuyển quyền sở hữu hàng hóa và các
trường hợp chuyển rủi ro đối với trường hợp hàng hóa phải đăng ký quyền sở hữu,
trường hợp mua trả góp, mua dùng thử,... Ngồi ra, để đảm bảo sự phù hợp với
Công ước Viên năm 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, LTM cần bổ
sung thêm các quy định về trường hợp bên mua được yêu cầu giảm giá bán hàng
hóa đối với trường hợp không từ chối nhận hàng không phù hợp với hợp đồng, hay
các quy định về nghĩa vụ bảo hành hàng hóa của bên bán.
Bốn là, sửa đổi các quy định về các hoạt động trung gian thương mại. Cụ thể:
- Đối với hoạt động môi giới thương mại, LTM cần bổ sung quy định rõ ràng về
hình thức của hợp đồng mơi giới thương mại, theo hướng cho phép các bên có
quyền tự quyết định hình thức của hợp đồng dưới dạng văn bản hoặc các hình thức
có giá trị pháp lý tương đương văn bản.

-Đối với hoạt động ủy thác mua bán hàng hóa, LTM cần làm rõ trường hợp bên
nhận uỷ thác không làm theo đúng sự chỉ dẫn của bên ủy thác nhưng mang lại lợi
ích kinh tế cho bên ủy thác sẽ giải quyết như thế nào để đảm bảo quyền lợi cho cả
hai bên.
- Đối với hoạt động đại lý thương mại, bổ sung thêm quy định cho phép bên đại lý
có thể là thương nhân hoặc khơng phải là thương nhân để phù hợp với thực tiễn
thực hiện hoạt động thương mại này.
Năm là, sửa đổi, bổ sung các quy định về dịch vụ logistics và nhượng quyền
thương mại, đặc biệt là các quy định về khái niệm, điều kiện kinh doanh dịch vụ
logistics, khái niệm và các hình thức nhượng quyền thương mại.


Sáu là, hoàn thiện các quy định về chế tài thương mại. Quy định về chế tài thương
mại hiện nay còn nhiều bất cập như quy định về mức phạt vi phạm tối đa khơng
cịn phù hợp và cản trở quyền tự do thỏa thuận của các bên trong quan hệ hợp
đồng, chưa quy định rõ ràng về mối quan hệ giữa chế tài phạt vi phạm với chế tài
bồi thường thiệt hại và các chế tài khác như tạm dừng, đình chỉ hay huỷ bỏ hợp
đồng.
- Đối với quy định về mức phạt vi phạm tối đa đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ
hợp đồng: để đảm bảo sự phù hợp với quy định của BLDS 2015 và tôn trọng quyền
tự do thỏa thuận của các bên trong quan hệ hợp đồng, thiết nghĩ LTM 2005 nên
tăng mức phạt vi phạm tối đa hoặc cho phép các bên tự do thỏa thuận về mức phạt
này.
-Đối với quy định về mối quan hệ giữa chế tài phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại
và các chế tài tạm ngừng, đình chỉ, hủy bỏ hợp đồng: để đảm bảo nguyên tắc tự do
hợp đồng, thiết nghĩ LTM 2005 nên cho phép các bên thỏa thuận về việc áp dụng
đồng thời hoặc không đồng thời chế tài phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại thay
vì bắt buộc phải áp dụng đồng thời cả hai chế tài đối với cùng một hành vi vi phạm
nghĩa vụ hợp đồng như hiện nay (trong trường hợp các bên có thỏa thuận phạt vi
phạm).

Bên cạnh đó, LTM cũng cần bổ sung quy định về việc áp dụng đồng thời các chế
tài tạm ngừng, đình chỉ và hủy bỏ hợp đồng với các chế tài thương mại khác như
phạt vi phạm hay bồi thường thiệt hại để tạo điều kiện thuận lợi hơn cho quá trình
thi hành pháp luật.
Bảy là, các nhà làm luật cần nghiên cứu bổ sung vào LTM một số hoạt động
thương mại mới, phù hợp với thực tiễn phát triển hoạt động thương mại ở nước ta
trong thời gian gần đây, đồng thời đảm bảo thực hiện đúng cam kết về mở cửa thị
trường dịch vụ của Việt Nam với WTO. Cụ thể: Hoạt động bán buôn, bán lẻ là 2
trong số 4 phân ngành của ngành dịch vụ phân phối (theo WTO), cùng với hoạt
động đại lý và nhượng quyền thương mại. Đây đều là những hoạt động thương mại
đang rất phát triển ở Việt Nam, nhưng số lượng văn bản pháp luật chính thức điều
chỉnh 2 hoạt động này chưa nhiều. LTM có thể bổ sung các quy định điều chỉnh 2
hoạt động thương mại này.

KẾT LUẬN


Cuộc sống luôn vận động không ngừng kéo theo sự phát triển mạnh mẽ của nền
kinh tế thị trường. Nền kinh tế thị trường bao gồm sự trao đổi, mua bán của nhiều
loại hình dịch vụ và hàng hóa. Đặc biệt, hoạt động mua bán hàng hóa chiếm phần
lớn trong hoạt động của nền kinh tế.
Việc trao đổi mua bán hàng hóa là hoạt động chính trong hoạt động thương mại, là
cầu nối giữa sản xuất và tiêu dùng , không chỉ giới hạn ở phạm vi một quốc gia mà
còn mở rộng ra các quốc gia khác nhau trên toàn thế giới. Khi hai bên tiến hành
mua bán hàng hóa với nhau thì nảy sinh một hình thức được hai bên thỏa thuận có
thể bằng miệng, bằng văn bản, bằng email, fax… mà người ta gọi là hợp đồng mua
bán hàng hóa. Hợp đồng mua bán hàng hóa rất phong phú, được điều chỉnh bởi
nhiều nguồn luật và khá phổ biến trong hoạt động kinh doanh của bất kỳ cá nhân
hay tổ chức nào. Vì vậy, hợp đồng mua bán hàng hóa là một nội dung khơng thể
thiếu trong hoạt động kinh doanh.

Việc nắm vững, hiểu rõ các quy định của pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa
sẽ giúp chủ thể kinh doanh ký kết và thực hiện hợp đồng được thuận lợi, an toàn và
hiệu quả, tránh các tranh chấp xảy ra.

TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Bộ luật Tố tụng dân sự 2015
2. Luật thương mại 2005


3. congbobanan.toaan.gov.vn

PHỤ LỤC
Toàn văn bản án :


NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG
Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tịa: Ơng Cao Văn Hiếu;
Các Thẩm phán: Ơng Trần Đình Quảng;
Ơng Vũ Việt Dũng.
- Thư ký phiên tịa: Ơng Bùi Duy Đức, thư ký Tòa án nhân dân thành phố
Đà Nẵng.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng: Bà Đặng Ngọc
Hoài Linh - Kiểm sát viên tham gia phiên toà.
Ngày 28 tháng 9 năm 2021 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng
xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số:
11/2021/TLPT-KDTM ngày 08 tháng 7 năm 2021 về “Tranh chấp hợp đồng
mua bán hàng hóa” .

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 14/2021/KDTM - ST ngày
04 tháng 6 năm 2021 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng
bị kháng cáo, kháng nghị.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số số: 08/2021/QĐXXPT – KDTM
ngày 11 tháng 8 năm 2021, Thông báo số 256/TB – TA ngày 16 tháng 8 năm
2021 về việc thay đổi thời gian tiến hành phiên tòa xét xử vụ án dân sự và Quyết
định hỗn phiên tịa số: 83/2021/QĐHPT – DS ngày 13 tháng 9 năm 2021, giữa
các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn T.
Địa chỉ: Thôn T, xã B, huyện T, TP Hà Nội.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: ông Hồ Ngọc M, sinh năm


1994; địa chỉ liên hệ: đường L, quận H, thành phố Đà Nẵng (theo Giấy ủy quyền
ngày 08/7/2020 của Giám đốc Cơng ty TNHH T). Có đơn xin xét xử vắng mặt
2. Bị đơn: Công ty Cổ phần G (V D N).
Địa chỉ: đường B, phường H, quận H, TP Đà Nẵng.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Lê Thị T, sinh năm 1996, địa chỉ:
đường Y, quận H, thành phố Đà Nẵng (theo Giấy ủy quyền ngày 19/10/2020 của
Giám đốc Cơng ty Cổ phần G). Có đơn xin xét xử vắng mặt.
3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH C.
Địa chỉ: phố Đ, phường Đ, quận L, thành phố Hà Nội.
Người đại diện theo pháp luật: Ơng Ngơ Đức H - Chức vụ: Giám đốc.
Vắng mặt
4. Người kháng cáo: Công ty Trách nhiệm hữu hạn T là nguyên đơn,
Công ty Cổ phần G là bị đơn.
5. Viện Kiểm sát nhân dân kháng nghị: Viện Kiểm sát nhân dân thành
phố Đà Nẵng.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Trong đơn khởi kiện, tại các phiên hòa giải và tại phiên tòa sơ thẩm, đại

diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty TNHH Tt (gọi tắt là Cơng ty T)
trình bày:
Ngày 17/01/2018, Cơng ty Cổ phần G (gọi tắt là V D N) và Công ty T đã
ký kết Hợp đồng mua bán với nội dung: V D N đồng ý bán cho Công ty T một
số loại gỗ đúng tên, số lượng và quy cách theo thỏa thuận tại Điều 1 của Hợp
đồng.
Thực hiện Hợp đồng, ngày 22/01/2018 Công ty T đã chuyển số tiền
6.000.000.000đ (Sáu tỷ đồng) vào tài khoản của V D N để tạm ứng tiền hàng.
Tuy nhiên, sau đợt thanh toán đầu tiên, phía V D N đã khơng hồn thành nghĩa


vụ giao hàng. Cụ thể là không giao bất kỳ mẫu gỗ, khối lượng gỗ nào nên đã vi
phạm Điều 3 của Hợp đồng.
Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 313 và Điều 314 Luật Thương mại, hai
bên đã thống nhất hủy bỏ hợp đồng và V D N hồn trả tồn bộ số tiền mà Cơng
ty T đã thanh tốn đợt đầu.
V D N đã hồn trả số tiền 1.710.000.000đ với 5 lần cụ thể như sau: Ngày
9/8/2018 trả 900.000.000đ, ngày 28/12/2018 trả 200.000.000đ, ngày 10/01/2019
trả 280.000.000đ, ngày 30/01/2019 trả 200.000.000đ, ngày 07/8/2019 trả
130.000.000. V D N còn nợ Công ty T số tiền 4.290.000.000đ đã được xác nhận
tại Thư đề nghị xác nhận dư nợ. Ngày 25/12/2019, V D N trả thêm số tiền
100.000.000đ. Nợ gốc còn 4.190.000.000đ. Cơng ty T nhiều lần đề nghị thanh
tốn nợ nhưng V D N không trả.
Công ty T yêu cầu Tòa án giải quyết buộc V D N phải trả cho Cơng ty T
số tiền 6.052.398.849đ, trong đó nợ gốc là 4.190.000.000đ, lãi chậm thanh tốn
tính từ ngày 03/2/2018 đến ngày 04/6/2021 với mức lãi suất 12,1%/năm (quy
định tại Điều 306 Luật Thương mại) là 1.862.398.849đ.
* Theo đơn trình bày, biên bản hòa giải và tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện
theo ủy quyền của Công ty Cổ phần G trình bày:
V D N có ký Hợp đồng mua bán với Công ty T và đã không thực hiện

đúng Hợp đồng nên Công ty T đã hủy hợp đồng và yêu cầu hoàn trả lại số tiền
tạm ứng 6.000.000.000đ (Sáu tỷ đồng). V D N thống nhất với số tiền đã chuyển
trả và cịn nợ lại Cơng ty T số tiền 4.190.000.000đ. Đối với số tiền tạm ứng của
Công ty T, V D N đã chuyển tạm ứng cho Công ty TNHH C để cùng thực hiện
Hợp đồng mua bán số gỗ này, hiện nay Cơng ty Đ chưa hồn trả lại nên cơng ty
chúng tơi chưa có khả năng thanh tốn cho Cơng ty T.
Đối với số tiền lãi, V D N khơng đồng ý tính từ ngày 03/02/2018 đến


ngày 04/6/2021 với mức lãi suất 12,1%/năm, V D N chỉ đồng ý trả lãi từ ngày
08/2/2020 đến ngày 04/6/2021 với mức lãi suất 10%/năm.
* Tại phiên tòa sơ thẩm, Viện kiểm sát nhân dân quận H thành phố Đà
Nẵng đề nghị Toà án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc V D N
phải thanh toán cho Công ty T số tiền nợ gốc 4.190.000.000đ và tiền nợ lãi được
tính từ ngày 03/2/2018 đến ngày 04/6/2021 theo mức lãi suất được quy định tại
Điều 468 Bộ luật dân sự.
* Với nội dung vụ án như trên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm
số: 14/2021/KDTM - ST ngày 04 tháng 6 năm 2021 của Tòa án nhân dân quận
Hải Châu, thành phố Đà Nẵng quyết định:
Căn cứ các Điều 30, 35, 39, 63, 147, 227, 228, 235, 266 Bộ luật Tố tụng
dân sự 2015;
Căn cứ các Điều 39, 40, 41, 50 của Luật Thương mại; các Điều 357, 468 Bộ
luật dân sự 2015;
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016
của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp,
quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tịa án;
Tun xử:
1. Chấp nhận u cầu khởi kiện của Công ty TNHH T đối với Công ty Cổ
phần G về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.
1.1 Buộc Cơng ty Cổ phần G phải thanh tốn cho Cơng ty TNHH T số tiền

5.728.024.6578; trong đó tiền nợ gốc 4.190.000.000đ, nợ lãi tính từ ngày
03/02/2018 đến ngày 04/6/2021 là 1.538.024.657đ.
Kể từ ngày 05/6/2021 cho đến ngày thanh tốn hết mọi khoản nợ, Cơng ty
Cổ phần G phải tiếp tục trả lãi phát sinh theo mức lãi suất quy định Điều 357,
Điều 358 Bộ luật dân sự 2015 tương ứng với thời gian và số tiền chậm trả.


1.2. Không chấp nhận đối với số tiền lãi 324.374.192đ mà Công ty TNHH T
yêu cầu Công ty Cổ phần G phải trả.
Ngồi ra, bản án cịn tun về nghĩa vụ chịu án phí và quyền kháng cáo
của đương sự.
* Sau khi xét xử sơ thẩm:
- Ngày 16/6/2021, bị đơn V D N kháng cáo một phần bản án sơ thẩm đề
nghị xem xét trách nhiệm của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty
TNHH C trong hợp đồng mua bán. Lỗi dẫn đến V D N không giao được hàng
hồn tồn do Cơng ty Đ. Đồng thời đề nghị cấp phúc thẩm không chấp nhận một
phần yêu cầu khởi kiện của Công ty T về việc buộc V D N phải trả tiền lãi từ
ngày 03/02/2018 đến ngày 08/02/2020.
- Ngày 18/6/2021, ngun đơn Cơng ty T có đơn kháng cáo đề nghị cấp
phúc thẩm áp dụng mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường là
12,1%/năm theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại và Điều 11 Nghị quyết
số 01/2019/NQ – HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân
dân tối cao để tính lãi chậm trả, đồng thời sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp
nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty T.
- Ngày 02/7/2021, Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng có Quyết
định kháng nghị phúc thẩm số 560/QĐ – KNPT – KDTM kháng nghị một phần
bản án sơ thẩm. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần bản án theo hướng
áp dụng mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của ít nhất 03 ngân
hàng thương mại để tính lãi chậm trả theo quy định tại Điều 306 Luật thương
mại và Điều 11 Nghị quyết số: 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội

đồng thẩm phán Tòa án tối cao hướng dẫn về lãi, lãi suất, phạt vi phạm thì khi
xác định lãi suất chậm trả đối với số tiền chậm trả. V D N vi phạm nghĩa vụ giao
hàng nên Tòa án cấp sơ thẩm tính lãi chậm trả từ ngày 03/2/2018 là đúng pháp


luật.
* Tại phiên tòa đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát
biểu ý kiến:
Về thủ tục tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại
cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự
trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm.
Về nội dung vụ án: đề nghị hội đồng xét xử chấp nhận Quyết định kháng
nghị phúc thẩm số 560/QĐ – KNPT – KDTM của Viện Kiểm sát nhân dân thành
phố Đà Nẵng và kháng cáo của Công ty T; không chấp nhận kháng cáo của V D
N; sửa một phần Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi
kiện của nguyên đơn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Về thủ tục tố tụng:
[1] Về việc vắng mặt của các đương sự: Tòa án đã triệu tập hợp lệ đại
diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty T và bị đơn V D N nhưng vắng mặt tại
phiên tòa phúc thẩm và có đơn xin xét xử vắng mặt, người có quyền lợi, nghĩa
vụ liên quan Cơng ty TNHH C vắng mặt khơng có lý do. Căn cứ quy định tại
khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng Dân sự, Tòa án tiến hành phiên tòa xét xử
vắng mặt các đương sự trên.
[2] Nguyên đơn Công ty T và bị đơn V D N kháng cáo và Viện Kiểm sát
nhân dân thành phố Đà Nẵng có kháng nghị đối với phần quyết định về nghĩa vụ
và thời điểm phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm
trả của bản án sơ thẩm. Riêng bị đơn V D N cịn có u cầu Tịa án xem xét
trách nhiệm của Công ty TNHH C. Theo quy định tại Điều 270, 293 Bộ luật Tố
tụng dân sự, cấp phúc thẩm chỉ xem xét lại phần của bản án sơ thẩm có kháng

cáo, kháng nghị. Phần bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị theo thủ


tục phúc thẩm thì có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng
nghị theo khoản 2 Điều 282 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung vụ án
[3] Về nội dung Hợp đồng mua bán gỗ ngày 17/01/2018 được ký giữa
Công ty T và V D N, V D N vi phạm nghĩa vụ giao hàng nên hai bên thống nhất
hủy bỏ hợp đồng và hồn trả tiền thanh tốn đợt đầu 6.000.000.000đ cho Cơng
ty T; V D N đã trả số tiền: 1.810.000.000đ, còn có nghĩa vụ trả số tiền nợ gốc
cịn lại là 4.190.000.000đ, các tình tiết này đều được các đương sự thừa nhận,
không cần chứng minh theo quy định tại khoản 2 Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân
sự.
[4] Về việc tính lãi chậm trả: Cơng ty T và V D N là các thương nhân hoạt
động theo Luật Thương mại, theo quy định tại khoản 1 Điều 2, khoản 3 Điều 4
và Điều 6 Luật này. Công ty T đã tạm ứng cho V D N số tiền là 6.000.000.000đ,
theo đúng thỏa thuận tại Điều 2 Hợp đồng mua bán. V D N khơng hồn thành
nghĩa vụ giao hàng theo thỏa thuận tại Điều 3 của Hợp đồng và theo quy định tại
khoản 1 Điều 37 Luật thương mại. Do đó, Cơng ty T có quyền u cầu trả tiền
lãi chậm trả tương ứng với nợ gốc, thời gian chậm trả là đúng theo quy định tại
Điều 306 Luật thương mại. Bản án sơ thẩm áp dụng khoản 2 Điều 468 Bộ luật
dân sự để tính lãi suất chậm trả đối với số tiền V D N chậm trả trong trường hợp
này là không đúng quy định của pháp luật.
[5] Căn cứ Điều 306 Luật thương mại, Điều 11 Nghị quyết số:
01/2019/NQ – HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án tối cao
hướng dẫn về lãi, lãi suất, phạt vi phạm và Án lệ số 09/2016/AL của Hội đồng
Thẩm phán Tịa án nhân dân tối cao, thì lãi suất chậm trả là lãi suất nợ quá hạn
trung bình của 03 ngân hàng gồm Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam,
Ngân hàng Nông Nghiệp Phát triển Nông thôn Việt Nam, Ngân hàng TMCP

Cơng Thương Việt Nam có trụ sở, chi nhánh tại địa phương nơi Tòa án giải
quyết tại thời điểm xét xử sơ thẩm. Theo tài liệu do chi nhánh tại thành phố Đà
Nẵng của ba Ngân hàng nêu trên cung cấp thì lãi suất cho vay, lãi suất quá hạn
trung bình lần lượt là (9,0%/năm + 8%/năm + 8,5%/năm) *150%/3 =
12,75%/năm. Như vậy, mức lãi suất Cơng ty T có quyền yêu cầu V D N thanh
toán là 12,75%/năm. Tuy nhiên, Công ty T chỉ yêu cầu mức lãi suất 12,1%/năm
là phù hợp, có lợi cho V D N nên Hội đồng xét xử chấp nhận.
[6] Về thời điểm bắt đầu tính lãi chậm trả:
[6.1] V D N cho rằng do Công ty Đ chỉ phải trả tiền lãi cho V D N từ ngày
01/10/2019 nên cấp sơ thẩm buộc V D N trả lãi chậm trả từ ngày 03/2/2018 là
không đúng. Xét, Hợp đồng mua bán gỗ ngày 17/01/2018 chỉ có V D N và Cơng
ty T tham gia ký kết, ràng buộc quyền và nghĩa vụ đối ứng của hai bên, khơng
có bên thứ ba nào khác. Bị đơn kháng cáo nhưng không cung cấp tài liệu, chứng
cứ nhằm làm rõ có thỏa thuận giữa các bên về việc Công ty Đ phải trả tiền cho
V D N thì V D N mới phải trả lại tiền cho Cơng ty T nên hội đồng xét xử khơng
có cơ sở để xem xét.
[6.2] V D N chỉ đồng ý trả lãi từ ngày 08/02/2020 đến nay. Tuy nhiên,
như Kháng nghị phúc thẩm của Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng đã
chỉ ra, tại Công văn số 002/2020/CV – TTCN ngày 17/01/2020 của Cơng ty T
có nêu thời hạn yêu cầu V D N hoàn trả đến ngày 08/02/2020 nhưng hết thời hạn
này V D N khơng có ý kiến phản hồi, cũng không thực hiện một phần hoặc tồn
bộ nghĩa vụ, khơng được xem là thỏa thuận về thời hạn thanh toán giữa hai bên.
Tại Điều 3 của Hợp đồng quy định: sau khi ký hợp đồng, V D N trong vòng 15
ngày phải giao hàng cho Công ty T theo đúng chủng loại, phẩm chất như mẫu đã
thống nhất và quy cách theo Điều 1 Hợp đồng này. V D N vi phạm nghĩa vụ
giao hàng theo thỏa thuận và quy định tại Điều 37 Luật Thương mại, phải có