điều kiện để có thể áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con

Đề án kinh tế chính trị
Lời nói đầu
Trong quá trình hội nhập kinh tế thế giới. Việt Nam luôn tiếp thu và
vậndụng một cách sáng tạo kinh nhiệm của các nớc đi trớc. Công nghiệp là
ngành then chốt trong thời kỳ công nghiệp hoá-Hiện đại hoá ở nớc ta hiện nay.
Vì vậy ngành công nghiệp của nớc ta phải cố gắng đáp ứng đợc yêu cầu
của thị trờng. Đồng thời nâng cao năng lực cạnh tranh của ngành. Bên cạnh việc
hoàn thiện công nghệ, máy móc thiết bị, ngành còn phải chuyển đổi mô hình
quản lý cho phù hợp. Mô hình công ty mẹ-công ty con có thể đáp ứng đợc điều
đó.
Đó là lý do chính để em chọn đề tài này. Ngoài ra em cũng mong muốn
rằng qua đây em sẽ có thể hiểu biết thêm về mô hình đang còn rất mới mẻ nhng
lại rất hiệu quả và đợc nhiều doanh nghiệp chọn làm mô hình cho doanh nghiệp
mình.
Để có thể hoàn thiện đợc đề tài này em đã nhận đợc sự chỉ bảo góp ý rất ân
cần cuả thầy giáo Lê Thục. Qua đây em xin gửi lời cảm ơn trân thành tới Thầy.
Hà nội, ngày 30/04/2003
1
Đề án kinh tế chính trị
Phần II. Bản chất của mô hình
I- Giới thiệu chung về mô hình
Để hiểu rõ bản chất của mô hình công ty mẹ-Công ty con cần nắm đợc thế
nào là Công ty mẹ, Công ty con? Mô hình công ty mẹ-công ty con là gì?
1. Khái niệm và phân loại công ty mẹ:
Trong điều kiện của Việt Nam, công ty mẹ là doanh nghiệp đợc tổ chức và
đăng kí theo pháp luật Việt Nam, nắm giữ cổ phần kiểm soát hoặc cổ phần chi
phối, góp vốn chi phối ở các công ty khác, có quyền chi phối công ty đó.
Theo hình thức hoạt động, công ty mẹ đợc chia thành công ty mẹ tài chính,
công ty mẹ kinh doanh; theo tính chất sở hữu, công ty mẹ có thể là doanh nghiệp
nhà nớc, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Ba loại hình công ty mẹ chủ yếu.

Đó là công ty mẹ tài chính, công ty mẹ kinh doanh và công ty mẹ là đơn vị
nghiên cứu khoa học. Công ty mẹ tài chính chỉ thực hiện thuần tuý chức năng
đầu t vốn vào các công ty con mà không tổ chức các hoạt động sản xuất - kinh
doanh khác. Công ty mẹ loại này thờng là ngân hàng hoặc các công ty tài chính,
thực hiện việc đa dạng hoá đầu t vào nhiều loại hình kinh doanh khác nhau, chủ
yếu tập trung vào nhiều loại hình kinh doanh khác nhau, chủ yếu tập trung vào
việc giám sát tài chính với mục tiêu là nhận đợc nhiều cổ tức từ hoạt động đầu t
đó và khi có thời cơ thì có thể bán lại cổ phiếu để kiếm lời. Công ty mẹ chỉ thực
hiện việc lãnh đạo các công ty con bằng việc đa ra các quyết sách về nhân lực,
sản xuất cung ứng, tiêu thụ sản phẩm Đơn cử việc thực hiện theo mô hình này
là các Chaebol của Hàn Quốc nh: Samsung, Daewoo, các tập đoàn của Trung
Quốc nh: Liem Sioe Liong, những tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật
Bản nh: Fuji, Mitsubishi, Sanwa,
2
Đề án kinh tế chính trị
Công ty mẹ kinh doanh thờng là thực hiện kinh doanh trên một lĩnh vực
nào đó và một hoạt động kinh doanh nòng cốt. Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu
đàn trong lĩnh vực kinh doanh đó. Mạnh về vốn, tài sản, có tiềm năng về công
nghệ và công nhân kĩ thuật, có nhiều uy tín.
Công ty mẹ là các cơ quan nghiên cứu khoa học nhằm tạo sự hoà nhập
giữa nghiên cứu khoa học với sản xuất-kinh doanh; lấy liên kết phát triển khoa
học-công nghệ làm cơ sở liên kết.
2. Khái niệm và phân loại công ty con:
Công ty con là doanh nghiệp đợc tổ chức và đăng kí theo pháp luật của
Việt Nam hoặc pháp luật của nớc ngoài, do một công ty mẹ nắm giữ một phần
hoặc toàn bộ vốn điều lệ và bị công ty đó chi phối.
Theo tính chất sở hữu, công ty con có thể là doanh nghiệp nhà nớc, công ty
cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh
3. Khái niệm mô hình công ty mẹ-công ty con:
Công ty mẹ - Công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất - kinh doanh

đợc thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh, nhằm hợp nhất các
nguồn lực của một nhóm doanh nghiệp; đồng thời thực hiện sự phân công, hợp
tác về chiến lợc dài hạn cũng nh kế hoạch ngắn hạn trong sản xuất kinh doanh
giũa các doanh nghiệp.
Công ty mẹ thực hiện chức năng là trung tâm nh xây dựng chiến lợc,
nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu t; đào tạo nhân lực, sản xuất
lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển những mối quan hệ đối
ngoại; tổ chức phân công giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh
tế . Nh vậy công ty mẹ vừa thực hiện hoạt động kinh doanh, vừa thực hiện hoạt
động đầu t vào các công ty con khác, vừa là đơn vị trực tiếp sản xuất - kinh doanh
vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trờng, kĩ thuật và
3
Đề án kinh tế chính trị
định hớng phát triển. Đây là mô hình khá thích hợp với điều kiện của các doanh
nghiệp Việt Nam hiên nay.
Các công ty con là đơn vị sản xuất-kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng
nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ mới của công ty mẹ để biến thành lực l-
ợng sản xuất, chuyển giao nhanh các sản phẩm dó ra thị trờng, từ đó nâng cao đ-
ợc năng lực cạnh tranh của các công ty con đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu
t trở lại cho công tác nghiên cứu, sản xuất thử nghiệm.
II- Bản chất của mô hình.
1. Mối liên hệ giữa Công ty mẹ và Công ty con.
1.1. Mối liên hệ giữa công ty mẹ và công ty con.
Trong thực tế hiện nay, việc liên kết, chi phối giũa các công ty mẹ với các
công ty con rất phong phú và đa dạng theo nhiều mô hình khác nhau, cụ thể là:
1.2. Mô hình liên kết chủ yếu bằng vốn:
Theo mô hình này công ty mẹ thờng là Ngân hàng hoặc là các công ty tài
chính( khi đó còn gọi là các công ty mẹ tài chính) có tiềm lực tài chính to lớn đợc
tạo lập thông qua con đờng nhất thể hoá kinh doanh bằng cách thôn tính, sát
nhập, xoá bỏ t cách pháp nhân của một số doanh nghiệp. Thông qua việc nắm giữ

cổ phần khống chế, thuê các doanh nghiệp có liên quan, công ty mẹ nắm quyền
lãnh đạo đối với các doanh nghiệp này trong việc đa ra các quyết sách về nhân
lực, vật lực, tài lực, về sản xuất, cung ứng, tiêu thụ, biến chúng thành các doanh
nghiệp cấp dới trực tiếp (công ty con); những công ty con này vẫn bảo lu t cách
pháp nhân của mình tiến hành các hoạt động sản xuất -kinh doanh một cách độc
lập tơng đối. Ví dụ về mô hình liên kết bằng vốn nh: các Chaebol của Hàn Quốc
nh Samsung, Daewoo; các tập đoàn của Trung Quốc nh Liem Sioe Liong; những
tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bản nh Fuji, Mitsubishi, Sanwa,
4
Đề án kinh tế chính trị
1.2.1. Mô hình liên kết theo dây truyền sản xuất-kinh doanh.
Mô hình liên kết này thờng áp dụng đối với những sản phẩm có cơ cấu
nhiều cấp, trong đó công ty mẹ có tiềm năng rất lớn, thực hiện chức năng trung
tâm nh xây dựng chiến lợc, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu
t; đào tạo nhân lực, sản xuất lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát
triển những mối quan hệ đối ngoại . Trong tr ờng hợp này công ty mẹ còn đợc
gọi là công ty mẹ kinh doanh. Công ty mẹ kiểm soát một mạng lới các công ty
con và một hình chóp các cơ sở thầu lại( cấp 1, cấp 2, cấp 3 ) tạo thành một
quần thể doanh nghiệp khổng lồ. Ví dụ nh công ty xe hơi Hon da có 168 doanh
nghiệp nhận thầu khoán cấp 1; 4700 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 2; 31600
doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 3. Sự phối hợp và kiểm soát hoạt động đối với
các công ty con hoạt động theo mô hình liên kết này đòi hỏi rất chặt chẽ, đợc
thực hiện thông qua các kế hoạch chiến lợc đồng bộ từ trên xuống dới, tham gia
cổ phần, trợ giúp về kĩ thuật, tài chính và cán bộ, hệ thống hợp đồng nhận thầu.
1.2.2. Mô hình liên kết nghiên cứu khoa học với sản xuất-kinh doanh:
Theo mô hình liên kết này các công ty mẹ thờng là các trung tâm nghiên
cứu khoa học, lấy liên kết phát triển công nghệ mới làm đầu mối liên kết. Các
công ty con là các đơn vị đầu mối sản xuất- kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng
nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ của công ty mẹ để biến các kết quả
nghiên cứu thành lực lợng sản xuất, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của các

công ty con. Tiêu biểu cho mô hình liên kết này là tập đoàn Chấn Quốc, chuyên
nghiên cứu và phân phối thuốc chống ung th do Hội trởng Hiệp hội chống ung th
thế giới Vơng Chấn Quốc thành lập.
Mặc dù sự chi phối của công ty mẹ với công ty con đợc phân chia theo các
mô hình liên kết trên, nhng đều là sự chi phối bằng yếu tố tài sản, trong đó bao
hàm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình không xác định đợc bằng lợng nh: sở
hữu công nghiệp, uy tín, thị trờng, phát minh khoa học và trong quá trình hoạt
5
Đề án kinh tế chính trị
động, việc sử dụng những tài sản nàycó tác dụng rất tích cực trong việc bổ xung,
điều chỉnh mối liên kết, chi phối của công ty mẹ đối với các công ty con.
Nh vậy công ty mẹ tác động đến công ty con thông qua quan hệ về vốn, thị
trờng, công nghệ, tài chính kế toán và công ty con trả lãi cho công ty mẹ cổ tức
từ lợi nhuận, quản lý phí (phí tập đoàn), lãi suất trên các khoản vay, hoa hồng
trên các giao dịch mua hàng tập đoàn.
1.3. Mối liên hệ giữa các công ty con với nhau:
Giữa các công ty con cũng có các quan hệ với nhau về thị trờng, công
nghệ, sản phẩm Mối quan hệ giữa các công ty con đ ợc thiết lập dựa trên cơ sở
hợp đồng.
Bên cạnh đó còn có các mối quan hệ ngoài mô hình, đó là quan hệ giữa
các công ty mẹ với nhau và với nhà nớc. Trong thực tế, thờng thấy mối quan hệ
công ty mẹ biểu hiện qua mối quan hệ của tập đoàn dới hai hình thức: Các tập
đoàn đa ngành nghề liên kết với nhau hoặc các tập đoàn trong cùng một ngành
liên kết tạo thành Hiệp hội. Nhà nớc tác động đến mô hình bằng cách: thông qua
các đại diện của mình nắm giữ cổ phần ở các công ty, thành lập các ban thanh
tra, Kiểm toán nhà nớc để xem xét việc bảo toàn vốn của nhà nớc, ban hành
khung pháp lý khiến cho tập đoàn có thể phát triển, nâng cao khả năng cạnh
tranh trên thị trờng, hớng dẫn các tập đoàn kinh doanh đúng pháp luật.
2. Đặc điểm của mô hình.
Cơ chế hoạt động giữa công ty mẹ và các công ty con có những đặc điểm

cơ bản sau đây:
2.1. Công ty mẹ là chủ sở hữu của phần vốn góp vào các công ty con cử ngời đại
diện cho phần vốn góp của mình tham gia vào Hội đồng quản trị của các công ty
con.
6
Đề án kinh tế chính trị
2.2. Công ty con đợc công ty mẹ góp vốn vào nhiều hơn thì có mối liên hệ với
công ty mẹ chặt hơn. Các công ty con có mối liên hệ chặt chẽ thờng đợc công ty
mẹ đầu t 100% vốn, tuy là pháp nhân độc quyền lập nhng bị công ty mẹ chi phối
mạnh mẽ nh: quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen th-
ởng kỉ luật các chức danh quản lý chủ yếu; quyết định điều chỉnh vốn điều lệ,
phê duyệt dự án đầu t theo quy định của nhà nớc, quyết định nội dung, sửa đổi,
bổ xung điều lệ công ty; đánh giá, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết
định phơng án sử dụng và phân chia lợi nhuận Các công ty con có liên kết chặt
chẽ có thể tham gia góp vốn để hình thành lên các công ty cháu nhng phải đợc
sự đồng ý của công ty mẹ.
2.3. Công ty con liên kết nửa chặt chẽ và không chặt chẽ, có thể là công ty
TNHH hoặc công ty cổ phần (do thành lập mới công ty cổ phần theo Luật doanh
nghiệp hoặc do cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nớc mà công ty mẹ tham gia giữ
cổ phần chi phối hoặc không chi phối). Trong đó có thể có sự tham góp vốn của
các doanh nghiệp khác, doanh nghiệp thuộc mọi thành phần khác.
3. Bản chất của mô hình công ty mẹ-công ty con.
3.1. Về cơ cấu tổ chức.
- Về hình thức, công ty mẹ có quyền quản lý các công ty con, nhng về địa
vị pháp lý các công ty con là các pháp nhân riêng biệt, hoạt động hoàn toàn bình
đẳng trên thị trờng theo quy định của pháp luật. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và
công ty con chủ yếu phụ thuộc vào các yếu tố về chiến lợc kinh doanh và về vốn.
Thông qua việc nắm giữ và chi phối về vốn đầu t, công ty mẹ có vị trí và vai trò
quan trọng trong việc quyết định chiến lợc phát triển của mình và của các công ty
con, nắm giữ quyền điều hành về nhân sự cao cấp cuả doanh nghiệp. Các công ty

con đợc hoạt động hoàn toàn độc lập, chịu trách nhiệm pháp lý về các hoạt động
của mình . Cơ chế tài chính của các công ty con mang tính tự chủ tơng đối, công
ty con gặp khó khăn về tài chính, thậm chí lâm vào tình trạng phá sản thì công ty
7
Đề án kinh tế chính trị
mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trên số vốn góp thành lập công ty theo luật
định.
Công ty mẹ và các công ty con là các pháp nhân độc lập bình đẳng trớc
pháp luật về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh và các khoản nợ trong phạm
vi vốn điều lệ của mình. Nhng chúng đợc liên kết với nhau theo nhiều tầng trên
cơ sở mức độ chi phối lẫn nhau và thờng bao gồm các tầng liên kết: chặt chẽ, nửa
chặt chẽ và lỏng lẻo, trong đó công ty mẹ là công ty hạt nhân có thực lực kinh tế
mạnh, có chức năng xây dựng kế hoạch phát triển chung, khống chế và điều
chỉnh các công ty con, chi phối vốn, tài sản vào các công ty con để hình thành
một chỉnh thể hữu cơ trong đó tài chính là mục tiêu cuả liên kết. Ngoài việc
khống chế sự chi phối vốn, công ty mẹ con quyết định việc sử dụng ai là ngời
quản lý đối với các công ty con ở tầng liên kết chặt chẽ.
3.2. Về mối quan hệ và cơ chế vận hành.
Mối quan hệ cơ bản giữa công ty mẹ và công ty con là mối quan hệ kinh
tế. Công ty mẹ đầu t và tái đầu t cho các công ty con, ngợc lại công ty con kiếm
tiền cho công ty mẹ chủ yếu thông qua việc đóng góp từ lợi nhuận thu đợc ngoài
ra có thể còn nộp phí quản lý, một phần lãi suất từ các khoản tiền vay do công ty
mẹ ký thay cho các công ty con hoặc tiền hoa hồng đối với các giao dịch mua
bán hàng tập trung.
Cơ chế vận hành của công ty mẹ và các công ty con đợc thể hiện chủ
yếu thông qua quyền quản lý tài sản, trong đó:
Công ty mẹ trực tiếp chiếm hữu tài, là chủ sở hữu tài sản của chính nó
cũng nh tài sản thông qua phần vốn tham gia đóng góp vào các công ty con và
trực tiếp tiến hành các quyết sách kinh doanh quan trọng. Chính vì vậy cơ cấu
của công ty mẹ cho phép khai thác đợc sự phối hợp giữa các công ty con và đạt

đợc lợi về quy mô. Công ty mẹ có thể cung cấp các hỗ trợ kỹ thuật kể cả các thủ
tục, quy trình Marketing và hệ thống thông tin chuẩn cho các công ty con thông
8
Đề án kinh tế chính trị
qua các phòng chức năng. Nhng lợi ích thực sự sẽ thu đợc từ các khoản vay tập
đoàn mà công ty mẹ đứng ra ký kết thay mặt các công ty con .
Mối liên kết giữa công ty mẹ với công ty con đợc hình thành tuỳ thuộc
vào sự tham gia góp vốn của các công ty mẹ theo nguyên tắc: công ty con nào đ-
ợc công ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì có mối quan hệ chặt chẽ hơn . Từ đó tạo ra
đợc nhiều tầng liên kết với nhiều mức độ khác nhau: chặt chẽ, nửa chặt chẽ,
lỏng lẻo.
Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ (thờng là các công ty đợc
công ty mẹ đầu t tài sản 100%) tuy là pháp nhân độc lập nhng bị công ty mẹ chi
phối thông qua việc thực hiện quyền của chủ sở hữu. Cụ thể là công ty mẹ quyết
định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thởng, kỷ luật các chức
danh quản lý chủ yếu; quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; phê duyệt phơng án đầu
t; quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; tổ chức giám sát, theo
dõi đánh giá hoạt động kinh doanh; thông qua báo cáo tài chính hàng năm, ph-
ơng án sử dụng và phân chia lợi nhuận v.v.
-Thông qua việc đầu t khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cử
ngời đại diện phần vốn góp để tham gia Hội Đồng Quản Trị của các công ty con.
-Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp tài
sản để hình thành các công ty con của mình, nhng phải đợc sự cho phép của công
ty mẹ và các công ty con đó đợc gọi là các công ty cháu.
-Để tránh sự rối loạn trong quyền quản lý tài sản,các công ty con
thuộc các tầng liên kết không chặt chẽ có thể không dợc tham gia góp vốn để
thành lập các công ty con của mình nh công ty cháu của công ty mẹ.
So với tổng công ty nhà nớc ở Việt Nam, mô hình công ty mẹ có những
sự khác biệt nh sau: Công ty mẹ là một thực thể kinh doanh hợp pháp cả trong
lĩnh vực kinh tế nhà nớc lẫn kinh tế t nhân trên toàn thế giới, trong khi mô hình

Tổng công ty là một trờng hợp đặc biệt Của DNNN ở Việt Nam. Công ty mẹ là
9
Đề án kinh tế chính trị
công ty cổ phần có mục đích kinh doanh chính là lợi nhận và phải chịu trách
nhiệm trớc các cổ đông ( các chủ sở hữu).
Đối với các Tổng công ty, mặc dù chúng ta biết cơ quan chủ quản của nó
nhng không rõ ai là chủ doanh nghiệp. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty
con đợc xác định rõ hơn .Còn đối với mô hình Tổng công ty không có quyền sở
hữu thực sự giữa Tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên, Tổng công ty chỉ
có quyền quản lý hành chính đối với các doanh nghiệp thành viên. Là một cổ
đông công ty mẹ đề ra những biện pháp kiểm soát các công ty con, đặc biệt là về
kết quả hoạt động ( mục tiêu chính là các công ty con hoạt động có lãi để trả cổ
tức cho công ty mẹ) mặc dù trên lý thuyết mối quan hệ giữa Tổng công ty với các
doanh nghiệp thành viên rất giống với mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty
con, nhng trên thực tế chúng rất khác nhau. Mô hình đầu là một thực thể kinh
doanh không rõ ràng với thủ tục, thể chế, hệ thống, cơ cấu tổ chức và phân định
trách nhiệm. Ngợc lại, công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát chặt chẽ đối với các
công ty con và có sự phân định trách nhiệm cụ thể và tuân theo những cơ chế và
thủ tục chuẩn một cách nghiêm ngặt, đặc biệt là chế độ báo cáo tài chính. Trong
cơ cấu công ty mẹ, các cổ đông có hai quyền cơ bản:(1) Biểu quyết trong các đại
hội cổ đông; (2) Nhận cổ tức. Cơ cấu tổ chức của mô hình công ty mẹ cho phép
các nhà đầu t t nhân có thể đầu t vào các công ty nhà nớc, và nh vậy tạo ra nhiều
cơ hội cho các nhà đầu t bên ngoài tham gia vào các hoạt động quản lý, tạo điều
kiện cho công ty có thể tiếp nhận đợc chuyên môn quản lý từ bên ngoài.
10
Đề án kinh tế chính trị
Mô hình tổ chức công ty mẹ công ty con
Quan Hệ phối hợp
Quan hệ trực tiếp
3.3. Công ty mẹ-công ty con là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp

độc lập hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau.
Tổ chức sản suất kinh doanh theo mô hình công ty mẹ - công ty con là
một hình thức tổ chức kinh tế đợc thực hiện bởi sự liên kết của hai hay nhiều
doanh nghiệp hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau để tạo thế
mạnh chung trong việc thực hiện những mục tiêu nhất định. Các doanh nghiệp
tham gia trong tổ chức này là những pháp nhân đầy đủ, bình đẳng trớc pháp luật
về kết quả hoạt động hoạt động sản xuất kinh doanh và các khoản nợ trong vốn
điều lệ cua mình. Nhng chúng đợc liên kết với nhau theo nhiều mức độ, thông
qua sự chi phối tài sản, phân công và hiệp tác.
3.4. Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, chi phối hoạt động
của các công ty con.
Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, giữ vai trò trung tâm,
chi phối hoạt động của các công ty con thông qua việc chi phối vốn, tài sản. Tuy
11
Công ty mẹ
Công ty con
cấp 1
Công ty con
cấp 1
Công ty con
cấp 2
Công ty con
cấp 2
Mối quan hệ
cấp 1
Mối quan hệ
cấp 2
Đề án kinh tế chính trị
nhiên trong quá trình hoạt động công ty mẹ không chỉ chi phối công ty con bằng
tiền vốn mà còn bằng uy tín, thị phần, sở hữu công nghiệp của mình Đó là tài

sản vô hình không thể lợng hoá, nhng là những sợi dây liên kết rất có hiệu quả.
Mối liên hệ giữa công ty mẹ và các công ty con tuỳ thuộc chủ yếu vào sự
chi phối về tài sản, phơng thức đầu t, góp vốn cổ phần để hình thành các công ty
con. Bằng sự không chế vốn góp ở nhiều mức độ khác nhau, doanh nghiệp trở
thành công ty mẹ của nhiều loại công ty con, từ đó hình thành mối liên hệ nhiều
tầng giữa công ty mẹ với các công ty con chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo. Công
ty nào đợc công ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì mối liên hệ chặt chẽ hơn. Quan hệ
giữa công ty mẹ và công ty con ở mức độ chặt chẽ nếu công ty mẹ đầu t vốn
100%. Khi đó, công ty mẹ với t cách thực hiện quyền của chủ sở hữu quyết định
về cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thởng, kỷ luật các chức
danh chủ yếu; Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; chuyển nhợng một phần hoặc
toàn bộ vốn điều lệ cho công ty khác; quyết định dự án đầu t theo quy định của
Nhà nớc; Quyết định nội dung, sửa đổi bổ xung điều lệ công ty con; Giám sát,
đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty con; duyệt báo cáo quyết toán hàng
năm; Quyết định việc sử dụng lợi nhận của các công ty con Tuy nhiên công ty
con vẫn là một pháp nhân độc lập. Thông qua việc đầu t, khống chế cổ phần, góp
cổ phần, công ty mẹ cử ngời đại diện phần vốn góp để tham gia Hội đồng quản
trị của các công ty con.
Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn, tài
sản để hình thành các công ty con của mình (gọi là công ty cháu). Tuy nhiên,
công ty mẹ có thể không cho phép các công ty con thuộc tầng liên kết không chặt
chẽ góp vốn để thành lập các công ty cháu nhằm tránh sự rối loạn trong quyền
quản lý tài sản.
Nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt, hình thành mối liên kết giữa công ty mẹ với
các công ty con cũng nh giữa các công ty con với nhau để hình thành một chỉnh
thể thống nhất hữu cơ các pháp nhân doanh nghiệp hoạt động theo những chiến l-
12
Đề án kinh tế chính trị
ợc phát triển nhất định và đó cũng là cơ sở để hình thành các tập đoàn kinh doanh
sau này. Kinh nghiệm của nhiều nớc có nền kinh tế thị trờng phát triển cho thấy

nhiều loại doanh nghiệp đã rất thành công trong việc sử dụng cơ chế góp vốn để
hoàn thiện tổ chức quản lý sản xuất kinh doanh của mình, phát triển nhanh chóng
với quy mô và năng lực ngày càng lớn mạnh, vợt phạm vi một ngành, một lĩnh
vực, một quốc gia, trở thành Tập đoàn kinh tế nh SAMSUNG, HUYNDAI, L.G.,
DAEWOO, IBM, SIEMENS, SONY
3.5. Công ty mẹ-công ty con không phải là một mô hình tổ chức.
Mô hình công ty mẹ công ty con đợc dùng để thể hiện sự chi phối (hoặc lệ
thuộc) của một doanh nghiệp với các doanh nghiệp khác. Vì không phải là một
mô hình tổ chức nên nó không bị cứng nhắc với bất kỳ quyết định của bất cứ cấp
hành chính nào. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con đợc xác định trong
quy định của luật pháp và điều lệ của công ty, nó tơng đối ổn định, song việc
hình thành công ty mẹ - công ty con lại rất linh hoạt. Một công ty hôm nay còn là
công ty con của một công ty khác song ngày mai có thể chỉ là công ty liên kết
hoặc hoàn toàn độc lập với công ty mẹ, nếu công ty mẹ bán một phần hoặc toàn
bộ số cổ phần ở công ty con cho đơn vị khác. Ngợc lại một công ty có thể trở
thành công ty mẹ của công ty khác (mặc dù công ty này có thể không muốn) nếu
nó mua lại đợc số cổ phần đủ để chi phối công ty đó. Tất cả những sự thay đổi đó
không cần bất kỳ quyết định nào của các cấp hành chính. Tất nhiên việc mua,
bán, sát nhập, chia tách này nếu vợt thẩm quyền quyết định của doanh nghiệp thì
cần có ý kiến của chủ sở hữu. Song nó không phải là các quyết định mang tính
hành chính.
3.6. Những nghiệp vụ giao dịch chủ yếu của công ty con với công ty mẹ.
- Báo cáo về tình hình hoạt động kinh doanh, vốn, tài chính.
- Nhận và thực hiện các yêu cầu kinh doanh theo mục tiêu chiến lợc
chung.
13
Đề án kinh tế chính trị
- Tự chủ điều hành và liên hệ với các thành viên khác trừ cấp cao hơn
ở cấp trên trực tuyến.
Nh vậy khi có quan hệ mua bán công ty mẹ và công ty con sẽ tiến hành

các nghiệp vụ giao dịch kinh doanh thông thờng, không áp đặt hay xin - cho
theo mô hình một TCT, các nghiệp vụ giao dịch đó luôn bình đẳng trớc pháp luật
do tài sản và hàng hoá lu chuyển giữa hai pháp nhân riêng biệt. Nếu trong cùng
một TCT thì việc giao dịch này giữa các thành viên và giữa các thành viên với
TCT chỉ mang tính nội bộ mà không sang nhợng quyền sở hữu.
Khi các công ty con độc lập với nhau thì trong giao dịch nua bán kinh
doanh vẫn phải tiến hành các nghiệp vụ bình thờng theo đúng pháp luật sở tại và
thông lệ chung. Tuy nhiên, cần chú ý tới những đặc trng cơ bản trong nghiệp vụ
giao dịch trong mô hình công ty mẹ-công ty con, đó là:
Giao dịch ký hợp đồng: Các công ty con vẫn phải tiến hành giao
dịch theo thông lệ do các công ty độc lập với nhau. Các văn bản chứng từ đều
thống nhất từ lúc giao dịch đến lúc kết thúc hợp đồng. Các điều khoản của hợp
đồng phải đầy đủ nhng đợc quy định gọn nhẹ hơn. Mỗi công ty con đều phải chịu
trách nhiệm pháp lý theo pháp luật nơi công ty hoạt động, nên phải thực hiện đầy
đủ chứng từ hợp pháp hợp lệ.
Giao hàng và lập chứng từ giao hàng: Giao hàng theo thông lệ quốc tế
và phải có đầy đủ chứng từ giao hàng. Thông thờng các tập đoàn đa, xuyên quốc
gia tổ chức mô hình công ty mẹ con này nên các công ty phải hoạt động ở nhiều
môi trờng và hệ thống pháp luật khác nhau. Công ty mẹ vẫn khống chế và kiểm
soát đợc các công ty con nhng không quản ký tập trung và can thiệp quá sâu vào
các hoạt động thờng nhật của các công ty con. Do đó, các công ty con vẫn phải
lập đầy đủ chứng từ giao hàng cho các công ty con khác theo luật lệ địa phơng và
thông lệ quốc tế.
14
Đề án kinh tế chính trị
Thanh toán theo hợp đồng có u ái: phơng thức thanh toán chuyển tiền
hay bù trừ. Do các công ty con độc lập nên có tài chính riêng và hạch toán riêng,
mặt khác các công ty con phối hợp với nhau trên tinh thần hợp tác trong cùng
một tập đoàn nên phải có u ái với nhau.
Khiếu kiện nếu có tranh chấp nhng không phải đa ra toà hay cơ quan

xét xử thứ ba: Thờng là các công ty con ở cấp nào sẽ khiếu kiện ngay cho công ty
mẹ cấp trên trực tuyến nơi có thẩm quyền giải quyết. Nhiều sự vụ sẽ không cần
phải đa lên công ty mẹ chính gốc hay phải đa ra toà nên chi phí đợc giảm tối
thiểu.
Do vậy các giao dịch ở TCT của Việt Nam có thể tổ chức theo mô hình
công ty mẹ - công ty con nhằm phát huy u điểm của mô hình này, bởi lẽ các giao
dịch kinh doanh trong các thành viên của TCT và giữa TCT với các thành viên sẽ
rất gọn và chặt chẽ. Đồng thời các giao dịch này đợc luật pháp hoá sẽ giảm các
quy định chi tiết của TCT với các công ty thành viên trong quản lý. TCT vẫn là
chủ sở hữu hợp pháp của các công ty con và có quyền hoạch định chiến lợc
chung nhằm phát huy tối đa các nguồn lực của các công ty.
4. Ưu nhợc điểm của mô hình.
4.1. Ưu điểm của mô hình.
- Các công ty thành viên đều có pháp nhân riêng phù hợp với từng hệ
thống luật và từng môi trờng kinh doanh nơi công ty hoạt động.
- Các công ty thành viên tự chủ trong kinh doanh thậm chí vay vốn
kinh doanh với công ty mẹ và các công ty con khác nhng không xa rời chiến lợc
kinh doanh chung.
- Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn theo số vốn góp theo đúng
quy định của pháp luật. Nếu công ty con gặp khó khăn hay phá sản thì công ty
mẹ chịu thua lỗ nhng không làm cho công ty mẹ phá sản. Ngợc lại, các công ty
15
Đề án kinh tế chính trị
con sẽ chịu tác động nặng nề khi công ty mẹ gặp khó khăn, đặc biệt khi công ty
mẹ phá sản, các công ty con cũng phá sản theo.
Nh vậy các công ty con hoàn toàn đợc tự chủ trong hoạt động sản
xuất kinh doanh và đầu t, do đó quyền quản lý kinh doanh đợc phát huy tối đa.
Mặt khác, công ty mẹ vẫn là công ty góp vốn sinh ra công ty con nên vẫn có
quyền sở hữu công ty con và khống chế đợc công ty con theo đúng định hớng của
mình vì vậy những nghiệp vụ giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con đã giảm

bớt về số lợng nhng chặt chẽ về nội dung.
4.2. Nhợc điểm của mô hình.
4.2.1. Có nguy cơ hành chính hoá quan hệ công ty mẹ-con .
Về vấn đề này, Ông Vũ Quốc Tuấn, chuyên gia Ban nghiên cứu của Thủ t-
ớng, nhận định nh vậy với Vnexpress sáng ngày 6/11/2002, trong buổu họp toạ
đàm về dự thảo nghị định tổ chức doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công
ty con. Tuy nhiên có giám đốc doanh nghiệp cho rằng đây là mô hình hoạt động
lý tởng cho đơn vị mình.
Theo dự thảo nghị định tổ chức , hoạt động và chuyển đổi TCT theo mô
hình công ty mẹ-công ty con, trong quan hệ với công ty côn là doanh nghiệp nhà
nớc, công ty mẹ có thẩm quyền: Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty con:
quyết định điều chỉnh vốn, sử dụng lợi nhuận của các công ty con; phân cấp
quyết định dự án đầu t; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của
công ty con
Ông Tuấn cho rằng đợc trao nhiều quyền nh thế, các TCT Nhà nớc vốn
sống bằng các khoản phí thu từ doanh nghiệp thành viên, sẽ sẵn sàng chuyển
đổi theo mô hình mới. Một số doanh nghiệp yếu kém, thua lỗ không tự đứng đợc
trên đôi chân mình, sẽ tìm cách đợc làm công ty con với mục đích ỷ lại Bầu sữa
mẹ.
16
Đề án kinh tế chính trị
Ngợc lại, một số doanh nghiệp thành viên của TCT 90,91 sẽ không thấy có
điểm mới nào ở quan hệ me-con, do đó sẽ không mặn mà với mô hình mới
thậm chí họ sẽ tìm cách thoát ra hoạt động riêng, khi các TCT chuyển đổi sang
mô hình công ty mẹ-công ty con.
Công ty con quy định tại dự thảo có thể dới dạng công ty nhà nớc, cổ phần,
công ty TNHH, liên doanh. Do đó theo một số đại biểu cần thu hẹp dần hình thức
công ty con Nhà nớc để chấm dứt quan hệ hành chính nh đã nói ở trên. Lúc đó,
quan hệ mẹ-con chỉ dựa trên quan hệ đầu t và sở hữu vốn.
4.2.2. ảnh hởng tới lợi ích chung.

Do tính độc lập, chủ động trong hoạt động sản xuất kinh doanh của các
công ty con nên các công ty con có thể cạnh tranh lẫn nhau làm tổn hại đến lợi
ích chung của tập đoàn;
Việc quan tâm hơn đến hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của các
công ty sẽ dẫn đến việc tinh giảm biên chế lao động ở các đơn vị và hậu quả xã
hội là nhiều ngời lao động có thể sẽ mất việc làm.
Khi hành lang pháp lý cha nhuyển kịp và đi vào cuộc sống nh ở nớc ta hiện
nay sẽ nảy sinh nhiều vớng mắc ảnh hởng tới khả năng phát huy tính u việt của
mô hình này.
5. Điều kiện để có thể áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con.
Theo em cần có hai nhóm điều kiện chính là:
- Có ban lãnh đạo vững mạnh, tài sản trong tình hình tốt, tình hình tài
chính cân đối, có các cơ hội về thị trờng, có sự phối hợp giữa các đơn vị thành
viên;
- Chính sách phát triển kinh tế xã hội nói chung, chính sách phát triển
ngành nói riêng gồm nguồn tài chính, kỹ thuật công nghệ chung của xã hội, hỗ
trợ pháp lý
17
Đề án kinh tế chính trị
6. Khả năng vận dụng mô hình.
Lấy đơn cử việc phân tích khả năng áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty
con trong ngành công nghiệp xi măng Việt Nam. Trong ngành có ba mô hình
quản lý chủ yếu: Tổng công ty xi măng Việt Nam (VNCC), các công ty xi măng
liên doanh và các công ty xi măng địa phơng. VNCC giữ vai trò điều tiết sản xuất
xi măng và clinker trên thị trờng Việt Nam nhng vai trò này ngày càng yếu vì
VNCC chỉ chiếm 50-60% thị phần trong nớc. Các công ty xi măng liên doanh
hoạt động dới sự điều hành của Ban giám đốc và tự do quyết định giá cả. Các
công ty địa phơng do UBNN cấp tỉnh quản lý. Bên cạnh đó, Hiệp hội xi măng
Việt Nam là diễn đàn để các doanh nghiệp trao đổi, phối hợp, dựa trên cơ sở bình
đẳng và tự nguyện.

Hiện nay, ngành xi măng đang có một số điều kiện thuận lợicho việc tiến
hành chuyển đổi mô hình quản lý cũ sang mô hình công ty mẹ - công ty con:
Một là, điều kiện củaVNCC để chuyển thành công ty mẹ: Vốn đầu t lớn
từ ngân sách Nhà nớc, thị trờng tiêu thụ rộng khắp cả nớc, quy mô lớn gồm nhiều
doanh nghiệp sản xuất xi măng và sản phẩm phụ trợ, địa vị pháp lý ổn định, có
đội ngũ cán bộ đủ trình độ năng lực tổ chức sản xuất. Các thành viên của VNCC
có những điều kiện để chuyển thành công ty con: Nguồn tài chính từ VNCC,
công nghệ sản xuất hiện đại, thị trờng tiêu thụ ổn định trong phạm vi sản xuất, có
sự phối hợp giữa các đơn vị thành viên.
Hai là, điều kiện đối với các công ty liên doanh: Nguồn vốn góp liên
doanh dài hạn, công nghệ hiện đại của nớc ngoài và điều kiện u đãi trong nớc, vị
trí thuận lợi và thị trờng quốc tế, làm quen với mô hình quản lý của nớc ngoài,
lãnh đạo có năng lực và khả năng tài chính cao.
Ba là, điều kiện đối với các công ty xi măng địa phơng: UBNN địa phơng
quản lý về tài chính, pháp lý, đợc hỗ trợ công nghệ từ VNCC, thị trờng tiêu thụ
trong phạm vi địa phơng.

18
Đề án kinh tế chính trị
Phần III. Kết luận
Sau một thời gian tơng đối dài tìm tòi tài liệu, đọc và phân nhóm tài liệu
theo từng phần dựa vào nội dung bài báo cũng nh nội dung của cuốn sách. Từ đó,
xây dựng đề cơng chi tiết. Sau khi đề cơng đợc duyệt lại một lần nữa đọc tài liệu
theo từng nhóm đã phân kèm theo đề cơng chi tiết từ đó tổng hợp phân tích và
hoàn thiện bài viết. Đến nay đề tài của em đã hoàn thành mặc dù còn rất nhiều
thiếu sót xong do thời gian có hạn và khả năng phân tích nhìn nhận vấn đề của
một sinh viên năm thứ hai còn có nhiều hạn chế, trong khi mô hình lại còn đang
rất mới, phạm vi phân tích lại quá lớn chính vì vậy mà em không thể tránh khỏi
những thiếu sót trong khi thực hiện đề tài. Em rất mong nhận đợc sự góp ý của
thầy giáo.

19
Đề án kinh tế chính trị
Tài liệu tham khảo
1- Tạp chí công nghiệp Việt Nam số 4/2000.
2- Tạp chí kinh tế phát triển.
3- Kinh tế và Dự báo số 11/2001.
4- Tạp chí tài chính tháng 8/2002.
5- Thời báo kinh tế Việt nam số 151 ngày 18/12/2002.
6- Kinh tế và dự báo số 4/2001.
7- Tạp chí tài chính số tháng 4/1999.
8- Giáo trình Luật doanh nghiệp.
9- Giáo trình T bản cho vay và đầu sỏ tài chính
10- www.mof.gov.vnn.vn
20
Đề án kinh tế chính trị
Mục lục
Trang
Lời nói đầu 1
Phần II. Bản chất của mô hình 2
I- Giới thiệu chung về mô hình 2
1. Khái niệm và phân loại công ty mẹ: 2
2. Khái niệm và phân loại công ty con: 3
II- Bản chất của mô hình 4
1. Mối liên hệ giữa Công ty mẹ và Công ty con 4
1.1. Mối liên hệ giữa công ty mẹ và công ty con 4
1.2. Mô hình liên kết chủ yếu bằng vốn: 4
1.3. Mối liên hệ giữa các công ty con với nhau: 6
2. Đặc điểm của mô hình 6
3. Bản chất của mô hình công ty mẹ-công ty con 7
3.1. Về cơ cấu tổ chức 7

3.2. Về mối quan hệ và cơ chế vận hành 8
3.3. Công ty mẹ-công ty con là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh
nghiệp độc lập hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau. 11
3.4. Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, chi phối hoạt động
của các công ty con 11
3.5. Công ty mẹ-công ty con không phải là một mô hình tổ chức 13
3.6. Những nghiệp vụ giao dịch chủ yếu của công ty con với công ty mẹ.
13
4. Ưu nhợc điểm của mô hình 15
4.1. Ưu điểm của mô hình 15
4.2. Nhợc điểm của mô hình 16
5. Điều kiện để có thể áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con 17
6. Khả năng vận dụng mô hình 18
Phần III. Kết luận 19
Tài liệu tham khảo 20
Mục lục 21
21