Việc khởi sự (chuẩn bị), đăng ký, thành lập, tổ chức bộ máy và hoạt động của Công ty TNHH Thương mại - Dịch vụ máy tính Toàn Phương

Tiểu luận Luật Kinh tế
A - LỜI MỞ ĐẦU
Hoà chung trong sự phát triển của nền kinh tế thị trường hiện nay thì nhiều
doanh nghiệp tư nhân, Công ty cổ phần,Công ty hợp danh,đặc biệt là Công ty trách
nhiệm hữu hạn (TNHH)(có từ 2 thành viên trở lên)…cũng đang ngày càng phát
triển mạnh mẽ.Nhưng vấn đề đặt ra ở đây là:Các doanh nghiệp phải làm thế nào từ
việc khởi sự(chuẩn bị), cho đến việc đăng ký thành lập,tổ chức bộ máy và hoạt
động để có một Công ty hoạt động động làm ăn có lãi, phát triển lành mạnh trên cơ
sở không vi phạm pháp luật? Điều này không phải mọi cá nhân hay tổ chức nào
cũng đều làm được. Tồn tại song song với sự phát triển mạnh mẽ về kinh tế thì
chính sách về Luật doanh nghiệp cũng ngày càng được hoàn thiện nhằm mục đích
tạo môi trường sản xuất kinh doanh lành mạnh. Giúp các doanh nghiệp thuận lợi
hơn trong sự phát triển sự nghiệp của mình.Tuy nhiên, trong quá trình phát triển
đó, họ cũng đã và đang gặp nhiều khó khăn không những về sự cạnh tranh trên thị
trường mà chính sách về Luật doanh nghiệp, một số điều còn hạn chế.
Vậy chính sách pháp luật và kinh tế thị trường đã tạo điều kiện thuận lợi như
thế nào và còn những khó khăn gì trong việc đăng ký, thành lập, tổ chức và hoạt
động mà các doanh nghiệp đang phải đối mặt? Em xin trình bày và phân tích đề
tài: “ Việc khởi sự (chuẩn bị), đăng ký, thành lập, tổ chức bộ máy và hoạt động của
Công ty TNHH Thương mại - Dịch vụ máy tính Toàn Phương” để làm rõ vấn đề
trên.
Do sự hiểu biết còn hạn chế nên bài tiểu luận này của em sẽ không tránh khỏi
những thiếu sót.Vậy kính mong các thầy, cô giáo góp ý cho em để bài tiểu luận này
được hoàn thiện hơn. Đồng thời, em xin chân thành cảm ơn thầy Nguyễn Văn
Thảo đã giúp đỡ em hoàn thành bài viết này.
1

Tiểu luận Luật Kinh tế

B - NỘI DUNG
I. CƠ SỞ LÝ LUẬN

1. Công ty TNHH là gì?
* Khái niệm: Công ty TNHH là một loại hình doanh nghiệp, trong đó các thành
viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp.
* Các dấu hiệu cần chú ý:
- Các thành viên của Công ty có thể là cá nhân, từng cá nhân tham gia với tư cách
thành viên; có thể là tổ chức, 1 tổ chức hoặc nhiều tổ chức tham gia với tư cách
thành viên.
- Công ty TNHH là một Công ty đối nhân. Với số lượng thành viên không quá 50
hoặc với Công ty 1 thành viên, những người tham gia hầu hết là quen biết nhau,
tin cậy và tín nhiệm lẫn nhau.
- Công ty TNHH không được phát hành ccổ phiếu.
- Công ty TNHH là 1 pháp nhân.
2. Cách góp vốn của Công ty TNHH( 2 thành viên trở lên)
- Công ty TNHH huy động vốn của các thành viên theo nguyên tắc góp vốn một
lần, góp ngay, góp đủ.Công ty TNHH không huy động vốn từng đợt theo phương
thức phát hành như Công ty cổ phần.
- Công ty TNHH huy động vốn của các thành viên bằng tiền vàng hoặc bằng tài
sản. Số tiền,vàng đưa vào Công ty phải tiến hành đúng thủ tục pháp luật.
- Thành viên góp vốn đủ và đúng hạn được Công ty cấp giấy chứng nhận phần
vốn góp.
2

Tiểu luận Luật Kinh tế
- Thành viên có quỳên yêu cầu Công ty mua lại phần vốn của mình, có quyền
chuyển nhượng cho người không phải thành viên nếu các thành viên không mua
hoặc không mua hết.
- Nếu một thành viên bị chết, mất tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc mất
năng lực hành vi dân sự thì phải áp dụng các chế định của Luật Dân sự về thừa kế,
người giám hộ…để bảo đảm quyền của thành viên đó về phần vốn của họ.

- Công ty có thể huy động vốn bằng cách tăng phần góp vốn của mỗi thành viên
hoặc kết nạp thêm thành viên mới ( nếu chưa đủ 50 thành viên).
3. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty (2 thành viên trở lên)
- Công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên phải có:
+ Hội đồng thành viên
+ Chủ tịch Hội đồng thành viên
+ Giám đốc (Tổng giám đốc).
(Nếu có trên 11 thành viên thì có thêm Ban kiểm soát).
- Hội đồng thành viên là cơ quan cao nhất của Công ty, mỗi năm họp 1 lần,quyết
định mọi vấn đề quan trọng nhất của Công ty, bầu, miễn nhiệm, bãi miễn chủ tịch
Hội đồng, thành viên, giám đốc (tổng giám đốc), kế toán trưởng và cán bộ quản lý
quan trọng của Công ty.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên được bầu trong số thành viên, có thể kiêm giám
đốc (Tổng giám đốc), nhiệm kỳ là 3 năm, sau đó Hội đồng thành viên bầu lại.
- Giám đốc (Tổng giám đốc) là người điều hành công việc hàng ngày của Công
ty, ký kết các hợp đồng kinh tế, tuyển dụng công nhân, giải quyết mọi công việc
của Công ty theo pháp luật và theo điều lệ Công ty.
- Nếu điều lệ Công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là đại diện
theo pháp luật của Công ty thì giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo
pháp luật.
3

Tiểu luận Luật Kinh tế
4. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên.
a. Quyền của các thành viên.
- Được chia lợi nhuận sau khi Công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài
chính khác theo quy định của pháp luật tương ứng với phần vốn góp vào Công ty.
- Tham dự họp Hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các
vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
- Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp.

- Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu
khác của Công ty và nhận bản trích lục hoặc bản sao các tài liệu này.
- Được chia giá trị tài sản còn lại của Công ty tương ứng với phần vốn góp khi
công ty giải thể hoặc phá sản.
- Được ưu tiên góp thêm vốn vào Công ty khi Công ty tăng vốn điều lệ, được
quyền chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp.
- Khởi kiện giám đốc ( tổng giám đốc) tai toà án khi họ không thực hiện đúng
nghĩa vụ của mình, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên đó.
- Và một số quyền khác được quy định tại Luật này và điều lệ Công ty.
b. Nghĩa vụ của thành viên.
- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các
nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Công
ty.
- Tuân thủ điều lệ Công ty.
- Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.
- Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật này và điều lệ Công ty.
5. Thủ tục đăng ký, thành lập Công ty TNHH
* Quyền đăng ký ngành nghề kinh doanh.
Doanh nghiệp có quyền chủ động đăng ký và hoạt động kinh doanh không cần
phải xin bất cứ cơ quan Nhà nước nào nếu ngành nghề kinh doanh:
- Không thuộc ngành nghề cấm kinh doanh
- Không thuộc ngành nghề kinh doanh phải có giấy phép kinh doanh.
4

Tiểu luận Luật Kinh tế
- Không thuộc ngành nghề kinh doanh phải có vốn pháp định.
- Không thuộc ngành nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề
* Quyền thành lập doanh nghiệp.
- Mọi tổ chức không phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính, mọi cá nhân
không phân biệt nơi cư trú, nếu không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh

nghiệp quyết định tại Điều 9 Luật doanh nghiệp, đều có quyền thành lập doanh
nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật doanh nghiệp.
- Người Việt Nam định cư ở nước ngoài, người nước ngoài thườn trú tại Việt Nam
có quyền thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật.
* Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm:
- Đơn đăng ký kinh doanh lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định
- Điều lệ Công ty
- Danh sách thành viên đối với Công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên.
Ngoài ra, Đối với Công ty kinh doanh các ngành, nghề phải có chứng chỉ hành
nghề thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của 1 trong số những
người quản lý Công ty theo quy định tại khoản 12 Điều 3 Luật doanh nghiệp.
a. Nội dung chủ yếu đơn đăng ký kinh doanh.
- Đơn đăng ký kinh doanh có nội dung chủ yếu:
+ Tên doanh nghiệp.
+ Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
+ Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh.
+ Vốn điều lệ.
+ Phần vốn góp của mỗi thành viên.
+ Họ tên chữ ký, địa chỉ thường trú của chủ doanh nghiệp.
- Đơn đăng ký kinh doanh được lập theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh
doanh quy định.
b. Nội dung chủ yếu về điều lệ Công ty.
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).
+ Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh.
5

Tiểu luận Luật Kinh tế
+ Vốn điều lệ.
+ Họ tên, địa chỉ của tất cả thành viên.
+ Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên.

+ Quyền và nghĩa vụ của thành viên.
+ Cơ cấu tổ chức quản lý.
+ Người đại diện theo pháp luật.
+ Thể thức thông qua quyết định của Công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp
nội bộ.
+ Những trường hợp thàh viên có thể yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp.
+ Các loại quỹ và mức giới hạn từng loại quỹ được lập tại Công ty, nguyên tắc
phân chia lợi nhuận, trả cổ tức, chịu lỗ trong kinh doanh.
+ Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản Công ty.
+ Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty.
+ Chữ ký của tất cả thành viên.
Và các nội dung khác của điều lệ Công ty do thành viên thoả thuận nhưng
không được trái với quy định của pháp luật.
c. Nội dung chủ yếu của danh sách thành viên.
+ Tên, địa chỉ của các thành viên.
+ Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị còn lại của từng loại
tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn.
+ Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của tất cả thành viên.
II. CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI - DỊCH VỤ MÁY TÍNH TOÀN
PHƯƠNG.
1. Giới thiệu về Công ty.
Kinh tế phát triển, nhu cầu của con người về tiêu dùng nói chung ngày một nâng
cao và nhu cầu của họ về sử dụng máy tính nói riêng thì ngày càng phổ biến. Xét
theo nhu cầu khách quan như vậy, từ ý tưởng đến thực tế ông Trần Duy Toàn cùng
với 2 người bạn của mình quyết định cùng nhau thành lập Công ty TNHH Thương
mại - Dịch vụ Máy tính. Đây là Công ty chuyên: Mua bán sửa chữa, ký gửi máy
6