BÀI 2: PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP VÀ CÁC BIỆN PHÁP PHÒNG THỦ. Giảng viên: ThS. Đỗ Xuân Trọng

BÀI 2
PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA
BÁN, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP VÀ CÁC
BIỆN PHÁP PHÒNG THỦ
Giảng viên: ThS. Đỗ Xuân Trọng

1


MỤC TIÊU BÀI HỌC

•

Đưa ra được các phương thức thực hiện mua
bán, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
hiện nay.

•

Chỉ ra được các biện pháp phòng thủ trước
những nguy cơ dẫn tới hoạt động mua bán,
sáp nhập hay hợp nhất doanh nghiệp.

2


CÁC KIẾN THỨC CẦN CĨ

Để học được mơn này, sinh viên phải học xong
mơn học:

•

Luật Thương mại;

•

Luật Cạnh tranh.

3


HƯỚNG DẪN HỌC

•

Chuẩn bị tài liệu đầy đủ cho mơn học bao gồm:
Giáo trình, văn bản pháp luật liên quan mơn học.

•

Đọc tài liệu và tóm tắt những nội dung chính
của bài.

•

Liên hệ và lấy ví dụ thực tế khi học đến từng
vấn đề.

•

Ơn lại kiến thức cơ bản của mơn học Luật Thương mại.

•

Làm bài tập và luyện thi trắc nghiệm theo yêu cầu từng bài.

4


CẤU TRÚC NỘI DUNG

2.1

Hình thức, phương thức thực hiện mua bán, sáp
nhập và hợp nhất doanh nghiệp

2.2

Các biện pháp phòng thủ

5


2.1. HÌNH THỨC, PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP
NHẤT DOANH NGHIỆP

2.1.1. Hình thức thực hiện
mua bán, sáp nhập và hợp
nhất doanh nghiệp

2.1.2. Phương thức thực
hiện mua bán, sáp nhập và
hợp nhất doanh nghiệp

6


2.1.1. HÌNH THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP

Phát hành đại chúng lần đầu (IPO).

Phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược.
Xét về kênh giao dịch
Hợp tác đầu tư với đối tác chiến lược.

Chuyển nhượng dự án.

Mua tài sản.
Xét về đối tượng
giao dịch
Giao dịch cổ phiếu.
7


2.1.1. HÌNH THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP (tiếp theo)
Mua tài sản
Khái
niệm

Là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một Là việc một công ty mua lại phần
phần tài sản của một công ty khác và đồng thời lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của
diễn ra việc dịch chuyển quyền sở hữu.
một công ty khác và trở thành cổ
đông lớn nhất của công ty đó.
•

Ưu
điểm

Nhược
điểm

Mua cổ phiếu

•

Trong hình thức này, người mua có quyền •
chọn lựa tài sản mua cũng như một số khoản
nợ. Việc này tránh cho bên mua khỏi những
khoản nợ khơng lường trước được và kiểm
sốt được giao dịch.
•
Người mua chỉ phải làm việc với người đại
diện theo ủy quyền của Hội đồng quản trị hay
Hội đồng thành viên của bên bán chứ không
phải mất công sức đàm phán với nhiều cổ
đơng như hình thức mua cổ phiếu.

Tốn kém về thời gian, cơng sức và chi phí để
thẩm định, định giá nhiều loại tài sản, chuẩn bị thủ
tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu làm cho giao
dịch trở nên cồng kềnh.

Do chỉ mua cổ phiếu của công
ty bị mua lại nên sẽ khơng có
sự pha lỗng cổ đơng như
sáp nhập.
Q trình diễn ra nhanh
chóng và dễ dàng hơn so với
mua tài sản, bởi giảm thiểu
được nhiều thủ tục.

Người mua có thể gặp phải
những khoản nợ có thể gây ra
“tranh chấp khơng dự tính được”
(mơi trường, thuế, kiện tụng của
bên thứ ba).
8


2.1.2. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP

Thông qua việc tham gia mua cổ phần khi công ty
tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu
ra cơng chúng.
Mua cổ phiếu
Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để

tham gia quản trị điều hành và định đoạt quyền sở
hữu theo mục tiêu chiến lược của bên mua.

Để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một
chiến lược được nhiều công ty thực hiện.
Mua gom
cổ phiếu

Phương thức này đã xảy ra tại Việt Nam từ nửa
cuối năm 2008, khi thị trường chứng khốn sụt
giảm và nhiều cơng ty niêm yết có giá trị vốn hóa
thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom.
9


2.1.2. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP (tiếp theo)

Thường diễn ra đối với những cơng ty có mối liên
hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một
tập đồn.
Hốn đổi/chuyển
đổi cổ phiếu
(Stock swap)

Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là
thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ
đơng của các bên, còn về chiến lược kinh doanh
hoặc các thủ tục pháp lí thường khơng bị ảnh
hưởng hay xáo trộn.

10


2.1.2. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP (tiếp theo)

Đây là một cách để thực hiện chiến lược M&A.

Mua lại một phần
doanh nghiệp hoặc
tài sản doanh nghiệp

Doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc
một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không
tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán.

Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng,
máy móc, gắn liền với quyền sử dụng đất đai…)
hoặc vơ hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân
sự, kênh phân phối, chuyển nhượng một phần hay
toàn bộ dự án…) được tách ra khỏi công ty bán.

11


2.1.2. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP (tiếp theo)

Được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối

với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản.

Mua lại một dự án
bất động sản

Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài
sản và về lí thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề
cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp.

Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự
án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở
nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số
doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được
những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra
“bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để khai thác.
12


2.1.2. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP (tiếp theo)
Là một phương thức tiến hành M&A gián tiếp.
Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và khơng thể
trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài
chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận.
Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa
thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi
quyền sở hữu.
Mua nợ
Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng.
Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân

hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ.
Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi
khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là
kì vọng nhận trả nợ.
Điển hình của phường thức này là việc Ngân hàng SHB thực hiện đối với Công ty Cổ phần Thủy
sản Bình An.

13


2.2. CÁC BIỆN PHÁP PHÒNG THỦ
1

Chiến thuật “viên thuốc độc” (Poison pill).

2

Đi tìm “hiệp sĩ”.

3

Mua cổ phiếu quỹ (Treasury stock).

4

Chiến lược phản cơng (Pac-Man Defense).

5

Vương miện châu báu.

6

Phịng thủ tiêu cực (Jonestown Defense).

7

Gây khó dễ cho ban quản trị (Staggered Board of Directors).

Đi tìm “hiệp sĩ”

14


TÓM LƯỢC CUỐI BÀI

Trong bài này chúng ta đã đề cập đến:
•

Các hình thức, phương thức thực hiện mua bán sáp
nhập và hợp nhất doanh nghiệp;

•

Các biện pháp phịng thủ trước nguy cơ mua bán sáp
nhập và hợp nhất doanh nghiệp.

15