PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP – PHÂN TÍCH 3 VỤ VIỆC MA TRONG THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM

ĐỀ TÀI: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP,
HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP – PHÂN TÍCH 3 VỤ VIỆC M&A TRONG THỰC TIỄN Ở
VIỆT NAM
CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH
NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
1. Quy định của pháp luật Việt Nam về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
1.1. Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Các khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của Việt Nam tồn tại ở nhiều văn bản luật khác
nhau như Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2004, Bộ luật Dân sự 2005, Thông
tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.
Sau đây, chúng ta sẽ tìm hiểu các quy định về hợp nhất và mua lại trong từng văn bản luật khác nhau.
• Theo Luật doanh nghiệp 2005:
Hợp nhất doanh nghiệp (khoản 1, điều 152, Luật doanh nghiệp 2005): Hai hoặc một số công ty cùng
loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty
hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất,
đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Sáp nhập doanh nghiệp (khoản 1, điều 153, Luật doanh nghiệp 2005): Một hoặc một số công ty cùng
loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận
sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Theo Luật đầu tư 2005, hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện theo nhiều
dạng khác nhau:
Điều 17, khoản 1, Luật đầu tư năm 2005, “Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng, điều chỉnh vốn hoặc
dự án đầu tư”. Như vậy, đây chính là hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của dự án chứ không
phải là hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần.
Ngoài ra, Theo điều 21, khoản 5&6, Luật đầu tư 2005, hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
còn được thể hiện như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp: “Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và
mua lại doanh nghiệp”.
• Luật cạnh tranh 2004, Theo điều 17, thì sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện dưới các
hình thức sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ

và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh
nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các
doanh nghiệp bị hợp nhất.
• Bộ luật Dân sự, điều 94 và 95 có quy định về hợp nhất pháp nhân và sáp nhập pháp nhân như sau:
Hợp nhất pháp nhân: Các pháp nhân cùng loại có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới theo quy
định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của các pháp nhân cũ
được chuyển giao cho pháp nhân mới.
Sáp nhập pháp nhân: Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp nhập)
vào một pháp nhân khác cùng loại (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập) theo quy định của điều lệ, theo
thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Sau khi sáp
nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được
chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.
• Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ
chức tín dụng thể hiện cụ thể như sau (khoản 1 và 2, điều 4):
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín
dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín
dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Như vậy, theo quy định hiện tại thì pháp luật Việt Nam chưa đưa ra một định nghĩa thống nhất và cụ
thể về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Ở Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Canh tranh 2004 đều có
quy định khái niệm về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp. Thế nhưng hai khái niệm ở hai luật này lại không
thống nhất với nhau. Cụ thể nếu so sánh về mặt từ ngữ thấy theo Luật Doanh nghiệp 2005 thì các công ty
sáp nhập, hợp nhất phải là công ty “cùng loại” còn ở Luật Cạnh tranh 2004 thì không quy định cụm từ

này. Đây cũng là một cụm từ dễ gây tranh cãi bởi rất khó có thể đoán được chính xác ý nghĩa thật sự mà
các nhà làm luật ở đây muốn hướng tới. Không những thế, đến các văn bản hướng dẫn thì các nhà quản lý
cũng bỏ qua việc hướng dẫn thế nào là “cùng loại”. Thực chất hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh của
các địa phương cũng đang hiểu “cùng loại” ở đây là cùng về loại hình tổ chức doanh nghiệp. Và trong quá
trình thực hiện thủ tục cho các doanh nghiệp thì các cơ quan đăng ký kinh doanh cũng xử lý theo cách
hiểu này. Và từ thực tế này có thể suy ra rằng các công ty thuộc các loại hình tổ chức khác nhau thì không
tiến hành các hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp lại với nhau được. Từ đây, lại phát sinh thêm
“cái khó” cho các doanh nghiệp khi thực hiện. Bởi các doanh nghiệp khi tiến hành xác định mục tiêu sáp
nhập, hợp nhất doanh nghiệp thì yếu tố cùng mô hình tổ chức không phải là yếu tố hàng đầu mà họ quan
tâm. Vì vậy các doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình tổ chức doanh nghiệp mình cho “cùng loại” nhau.
Ở Luật Doanh nghiệp 2005 và Nghị định số 139/2007/NĐ-CP còn có hướng mở cho vấn đề này và các
doanh nghiệp đành phải chấp nhận phương án này để có thể đạt được mục tiêu sáp nhập, hợp nhất của
mình. Mặc dù cả hai luật này cùng điều chỉnh vấn đề sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, thế nhưng để thực
hiện vấn đề này chủ yếu phải dựa vào Luật Doanh nghiệp 2005 bởi đây là luật gốc quy định vấn đề này.
Đặc biệt là đối với thủ tục thực hiện sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp là hầu như hoàn toàn phụ thuộc vào
Luật Doanh nghiệp 2005. Do đó, việc giải thích sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp ở Luật Doanh nghiệp
2005 có ảnh hưởng rất lớn đến thủ tục thực hiện.
Một vấn đề khác liên quan đến khái niệm sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp
2005 đó là ở phần nội dung lại dùng thuật ngữ “công ty” chứ không sử dụng thuật ngữ “doanh nghiệp”.
Mà theo Luật Doanh nghiệp 2005 thì doanh nghiệp tư nhân không được xem là công ty, dẫn đến việc các
doanh nghiệp tư nhân không được phép tham gia sáp nhập, hợp nhất với nhau. Tuy nhiên ở Luật Cạnh
tranh 2004 thì dùng ngay thuật ngữ “doanh nghiệp” trong khái niệm đưa ra, cho thấy rằng một trong
những vấn đề vướng mắc của việc sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp lại xuất phát từ sự không nhất quán về
khái niệm từ các nguồn luật chi phối.
Ta có thể thấy rằng, Luật đầu tư 2005 chỉ đề cập đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất chứ không nêu lên
khái niệm. Luật doanh nghiệp 2005 có khác biệt với Luật đầu tư 2005 về đối tượng điều chỉnh. Luật doanh
nghiệp 2005 xem xét hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp như là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát
từ nhu cầu tự thân của doanh nghiệp còn Luật đầu tư 2005 chủ yếu điều chỉnh hoạt động sáp nhập và hợp
nhất một cách chung chung, chưa rõ ràng.
Tóm lại, có thể nói rằng, theo pháp luật Việt nam hiện hành, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được

xem xét dưới nhiều góc độ: như một trong các hành vi tập trung kinh tế, như một trong những hình thức tổ
chức lại doanh nghiệp và như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp.
1.2. Phân loại sáp nhập, hợp nhất
Sáp nhập, hợp nhất được phân loại theo nhiều tiêu chí và hình thức khác nhau như theo chiều dọc, theo
chiều ngang và hỗn hợp. Pháp luật Việt Nam không quy định việc phân loại sáp nhập và hợp nhất, việc
phân loại này chỉ nhằm mục đích tìm hiểu về các xu hướng sáp nhập, hợp nhất diễn ra trên thực tế.
- Sáp nhập theo chiều ngang: sáp nhập giữa các công ty trên cùng một tuyến kinh doanh và trên cùng
một thị trường nhằm tăng hiệu quả và để chiếm được quyền lực thị trường;
- Sáp nhập theo chiều dọc: sáp nhập giữa các công ty tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá
trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc
tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối;
- Sáp nhập hỗn hợp: sáp nhập giữa các công ty trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có
liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài
chính, tài nguyên…
1.3. Quy định của pháp luật Việt Nam về hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Hiện nay, khung pháp lý liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nhiệp ở Việt Nam nằm
ở nhiều văn bản luật khác nhau như: Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2004,
Luật chứng khoán 2006 và Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập,
hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Mỗi văn bản luật trên chi phối hay điều chỉnh các vấn đề khác nhau
liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất.
1.3.1. Luật doanh nghiệp 2005
Liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nhiệp, luật này điều chỉnh cách thức tổ chức lại
công ty và các thủ tục đăng ký kinh doanh cần thực hiện với cơ quan nhà nước (khoản 2, điều 152 và
khoản 2, điều 153).
1.3.2. Luật đầu tư 2005
Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp được coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp.
1.3.3. Luật cạnh tranh 2004
Theo luật này, việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế, do đó việc sáp
nhập và hợp nhất doanh nghiệp bị cấm trong trường hợp tạo ra thị phần kết hợp của các doanh nghiệp
tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan (khoản 2, điều 11, Luật cạnh tranh

2004). Điều chỉnh của Luật cạnh tranh 2004 đối với hoạt động sáp nhập và hợp nhất chủ yếu là vấn đề liên
quan đến tính cạnh tranh của ngành, hoặc sản phẩm nào đó trên thị trường. Chẳng hạn, nếu một công nào
đó mua lại công ty khác mà tổng thị phần quá lớn sẽ dẫn đến tình trạng độc quyền có thể ảnh hưởng đến
quyền lợi của người tiêu dùng.
1.3.4. Luật chứng khoán 2006
Theo luật này, việc sáp nhập, hợp nhất các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải được chấp
thuận của Ủy ban chứng khoán nhà nước trước khi thực hiện (điều 69, Luật Chứng khoán 2006).
1.3.5. Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất,
mua lại tổ chức tín dụng
Thông tư quy định quá trình tổ chức thực hiện việc sáp nhập và hợp nhất của các tổ chức tín dụng.
1.4. Kết Luận
1.4.1. Định nghĩa sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp không rõ ràng
Trở ngại đối với hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam khung pháp lý quy
định còn thiếu rõ ràng và không đầy đủ. Việt Nam không có một đạo luật riêng về sáp nhập và hợp nhất
doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp chỉ quy định về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp dừng lại ở mức độ
hướng dẫn về trình tự, thủ tục. Luật Đầu tư coi sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp như là một trong
những hình thức đầu tư trực tiếp và không có quy định cụ thể, rõ ràng về thủ tục đầu tư đối với nhà đầu tư
nước ngoài khi tham gia thương vụ sáp nhập và hợp nhất.
Luật doanh nghiệp 2005 không đưa ra một định nghĩa cụ thể về sáp nhập và hợp nhất doanh
nghiệp, mà chỉ liệt kê và nêu lên cách thức tổ chức lại doanh nghiệp như: hợp nhất, sáp nhập doanh
nghiệp. Điều này cho thấy rằng, Luật doanh nghiệp 2005 chưa xem hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh
nghiệp là một hàng hóa có thể kinh doanh trên thị trường.
Luật đầu tư 2005 thì chỉ liệt kê các hình thức đầu tư chứ không định nghĩa một cách chính thức thế
nào là sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Theo điều 21, khoản 6 Luật đầu tư 2004 thì sáp nhập và mua
lại doanh nghiệp là hình thức đầu tư trực tiếp, nhưng lại không định nghĩa thế nào là sáp nhập và mua lại
doanh nghiệp.
Những phân tích trên cho thấy rằng, Luật doanh nghiệp 2005 và Luật đầu tư 2005 không có sự
thống nhất và chưa đưa ra một định nghĩa phù hợp cho sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Luật cạnh
tranh 2005 cũng đưa ra định nghĩa về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp những dưới tên là hành vi tập
trung kinh tế.

1.4.2. Thủ tục sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp chưa hoàn chỉnh
Xuất phát từ quan điểm của Luật doanh nghiệp 2005 không xem hoạt động sáp nhập và hợp nhất
doanh nghiệp là một hàng hóa có thể kinh doanh, nên quy định về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của
Luật doanh nghiệp 2005 chưa cụ thể và hoàn chỉnh. Luật doanh nghiệp 2005, không phân chia các loại
công ty mà chỉ đề cập đến công ty cổ phần nói chung. Mà công ty cổ phần thì được chia thành hai nhóm:
Công ty cổ phần đại chúng và công ty cổ phần chưa đại chúng, trong công ty cổ phần đại chúng thì lại
phân thành hai loại đó là công ty cổ phần đại chúng niêm yết và công ty cổ phần đại chúng chưa niêm yết.
Mặc dù Luật chứng khoán 2006 điều chỉnh công ty cổ phần đại chúng, nhưng không điều chỉnh
việc tổ chức hoạt động doanh nghiệp như Luật doanh nghiệp 2005.
Luật cạnh tranh 2004 hiện nay cấm các hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp có thể dẫn
tới việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường liên quan. Tuy nhiên, vấn đề
đặt ra là Luật cạnh tranh và các văn bản dưới luật không có quy định rõ ràng về khái niệm “thị trường liên
quan”. Và trong trường hợp một doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng (có nhiều thị trường khác nhau)
thì tùy theo các cách tính khác nhau có thể dẫn đến kết quả là doanh ngghiệp đó có thể bị coi là có “tập
trung kinh tế” trên 50% hoặc có thể dưới.
1.4.3. Chưa quy định cụ thể hình thức thanh toán trong sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Luật doanh nghiệp 2005 quy định về sáp nhập, hợp nhất thì không quy định cụ thể hình thức thanh
toán. Chẳng hạn như trường hợp, một công ty phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông của công ty khác để
đối lấy số cổ phiếu của cổ đông của công ty đó, hay nói cách khác đây là hình thức sáp nhập kiểu hoán đổi
cổ phiếu. Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp 2005 vẫn chưa có khung pháp lý quy định vấn đề này. Điều này
sẽ gây ra rất nhiều khó khăn cho các công ty, đặc biệt là các công ty cổ phần niêm yết trên thị trường
chứng khoán Việt Nam khi tiếp hành sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.
Từ các phân tích ở trên có thể thấy, các quy định liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất
doanh nghiệp ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản khác nhau. Tuy nhiên, các quy định này hầu
như mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp,
tức là mới chỉ giải quyết được các vấn đề về mặt“thay tên, đổi họ” cho doanh nghiệp. Trong khi đó, sáp
nhập và hợp nhất doanh nghiệp là một giao dịch thương mại, tài chính, nó đòi hỏi phải có quy định cụ thể,
phải được cung cấp thông tin nhanh chóng, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp
nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, người lao động, thương hiệu Đồng thời, còn hàng loạt
vấn đề liên quan trực tiếp đến sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp mà pháp luật nước ta còn chưa có quy

định cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, cơ chế giải quyết tranh chấp…
CHƯƠNG II. PHÂN TÍCH, ĐÁNH GIÁ 3 VỤ M& A Ở VIỆT NAM
TRONG NHỮNG NĂM GẦN ĐÂY
A. THƯƠNG VỤ VINPEARL SÁP NHẬP VÀO VINCOM
1. Vinpearl và Vincom trước khi sáp nhập
1.1 Công ty Cổ Phẩn Vinpearl – Công ty bị sáp nhập
* Lịch sử hình thành:
Công ty cổ phần Vinpearl, tiền thân là Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Du lịch, Thương mại và
Dịch vụ Hòn Tre được thành lập vào ngày 25/07/2001 với vốn điều lệ ban đầu là 60 tỷ đồng. Từ tháng
6/2010, công ty chính thức đổi tên thành công ty Cổ Phần Vinpearl. Toàn bộ cổ phiếu của công ty được
niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán TP HCM với mã chứng khoán VPL. Vốn điều lệ tại thời điểm
06/2011 là 12.055 tỷ đồng.
* Ngành nghề kinh doanh:
Hiện nay, các lĩnh vực kinh doanh chính mà Công ty theo giấy chứng nhận ĐKKD.
1. Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến khách sạn, du lịch của Công Ty.
2. Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến bất động sản của Công Ty
3. Kinh doanh nhóm ngành nghê khác phục vụ các hoạt động kinh doanh kinh doanh công ty
* Sở đồ tổ chức công ty cổ phần Vinpearl
Nguồn: />* Danh sách công ty con vào ngày 30/9/2011
Công ty Vốn điều lệ
(tỷ đồng)
Tổng tỷ lệ biểu quyết
Công ty TNHH MTV Vinpearl Đà Nẵng 288 100%
Công ty TNHH MTV Vinpearl Hội An 300 100%
Công ty TNHH MTV phát triển và dịch vụ Vincharm 400 100%
Công ty TNHH Future Property Invest 1.056 100%
Công ty Cổ phần Du lịch Hòn Một 167,4 83,6%
Công ty TNHH Du lịch sinh thái Nam Qua 110 80,0%
Công ty TNHH khách sạn và du lịch Tây Hồ View 1.145 70,0%
* Tình hình kinh doanh công ty cổ phần Vinpearl

Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Công ty Vinpearl năm 2008, 2009, 2010, 9m2011
* Những thế mạnh nổi bật của Vinpearl
- Khả năng xây dựng và quản lý chuyên nghiệp các khu resort phức hợp quy mô lớn
- Phát triển thành công các dự án BĐS nghỉ dưỡng và khách sạn tại Việt Nam
- Quỹ đất rộng lớn, nằm tại các vị trí du lịch đắc địa, trải dài trên khắp Việt Nam
- Năng lực quản lý và vận hành chuyên nghiệp
1.2 Công ty Cổ Phẩn Vincom – Công ty nhận sáp nhập
* Lịch sử hình thành:
Công ty Cổ phần Vincom (Vincom) tiền thân là Công ty Cổ phần Thương mại Tổng hợp Việt
Nam, được chính thức thành lập vào ngày 3/5/2002 tại Hà Nội với vốn điều lệ ban đầu là 196 tỷ đồng.
Vincom hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực đầu tư, xây dựng, kinh doanh dịch vụ Bất động sản, Trung tâm
thương mại và là chủ sở hữu của các dự án quy mô trên khắp các thành phố trên cả nước. Toàn bộ cổ
phiếu của công ty được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán TP HCM với mã chứng khoán VIC. Vốn
điều lệ tại thời điểm 06/2011 là 3.911 tỷ đồng.
* Cơ cấu sở hữu và số lượng cổ đông của Công ty (tại thời điểm 09/02/2010)
Danh mục Cổ Đông trong nước
Cổ Đông nước
ngoài
Tổng
Số lượng CP Tỷ lệ
Số lượng
CP
Tỷ lệ
Số lượng
CP
Tỷ lệ
Cổ đông thể nhân 142.560.401 71,41% 436.996 0,22%
142.997.39
7
71,63%

Từ 5% trở lên 95.686.778 47,93% 0 0,00% 95.686.778 47,93%
Dưới 5% 46.873.623 23,48% 436.996 0,23% 436.996 23,48%
Cổ đông pháp nhân 43.118.438 21,60% 7.239.508 3.63% 50.357.946 25,23%
Từ 5% trở lên 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Dưới 5% 43.118.438 21,60% 7.239.508 3.63% 50.357.946 25,23%
Cổ Phiếu Quỹ 6.271.895 3.14% 0 0.00% 6.271.895 3.14%
Tổng cộng 191.950.734 96,15% 7.676.504 3,85%
199.627.23
8
100,00%
* Các lĩnh vực hoạt động của Công ty
Trong quá trình hoạt động, Vincom JSC đã nhiều lần bổ sung thêm chức năng và hiện nay lĩnh vực
hoạt động kinh doanh chính của Công ty theo Giấy chứng nhận ĐKKD bao gồm:
- Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến khách sạn, du lịch của Công Ty.
- Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến bất động sản của Công Ty
- Kinh doanh nhóm ngành nghề khác phục vụ các hoạt động kinh doanh kinh doanh công ty
* Những thế mạnh nổi bật của Vincom:
- Mô hình kinh doanh hiệu quả tại Việt Nam
- Có kinh nghiệm triển khai thành công nhiều dự án
- Sở hữu quỹ đất lớn tại các vị trí đắc địa
- Danh tiếng đã được khẳng định với các bất động sản chất lượng sao
- Đội ngũ quản lý nhiều kinh nghiệm
* Sơ đồ tổ chức của Công ty Cổ phần Vincom
Nguồn: www.vinpearl.com
Tình hình kinh doanh công ty cổ phần Vincom
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Công ty Vincom năm 2008, 2009, 2010, 9m2011
2. Nguyên nhân của sự sáp nhập Vinpearl vào Vincom
Nhằm Phát huy và tập trung nguồn lực của cả hai công ty, nâng cao năng lực tài chính, phát triển
thương hiệu, mở rộng sản xuất kinh doanh và hoạt động đầu tư Vào tháng 01/2012 vừa qua công ty
Vinpearl đã sáp nhập vào công ty Vincom và chính thức hoạt động dưới mô hình tập đoàn Vingroup –

Công ty Cổ phần.
Sự kiện sáp nhập này nhằm tạo ra sức mạnh mới trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, tập trung trí
tuệ và thống nhất chỉ đạo trong các phương thức, chiến lược đầu tư kinh doanh… Vincom hoạt động chính
trong lĩnh vực BĐS còn Vinpearl là Du lịch. Đây là hai lĩnh vực có sự liên quan mật thiết và bổ trợ cho
nhau nên sự sáp nhập này là rất hợp lý và chắc chắn sẽ tạo ra một sức bật mới trên thị trường. Mặt khác,
trong chiến lược vươn ra biển lớn, tham gia sâu rộng vào quá trình hội nhập kinh tế toàn cầu, với sự sáp
nhập này, hứa hẹn sẽ hình thành một pháp nhân tập đoàn có tầm vóc quốc tế và đủ sức mạnh cạnh tranh
với các tập đoàn nước ngoài. Ngoài ra, việc sáp nhập cũng hoàn toàn phù hợp với thông lệ Quốc tế và xu
thế phát triển của các Tập đoàn bất động sản lớn trong khu vực và trên thế giới.
3. Thương vụ sáp nhập công ty cổ phần Vinpearl (Vinpearl) vào công ty cổ phần Vincom (Vincom)
* Phương thức sáp nhập:
Công ty cổ phần Vincom (“Vincom”) sẽ nhận sáp nhập Công ty cổ phần Vinpearl (“Vinpearl”).
Việc sáp nhập được thực hiện theo hình thức hoán đổi cổ phần. Theo đó, Vincom sẽ phát hành thêm cổ
phần Vincom cho các cổ đông của Công ty Vinpearl để hoán đổi lấy 100% tổng số cổ phần Vinpearl đang
lưu hành trên cơ sở tỉ lệ hoán đổi nêu dưới đây.
* Tỷ lệ hoán đổi: VPL:VIC = 1:0,77
01 cổ phần Công ty Vinpearl (Mã chứng khoán: VPL) đổi lấy 0,77 cổ phần Công ty Vincom (Mã
chứng khoán: VIC).
* Nguyên tắc hoán đổi:
Cổ phần VIC hoán đổi mà cổ đông Công ty Vinpearl nhận được sẽ được làm tròn xuống đến hàng
đơn vị, số cổ phần VIC lẻ (phần thập phân) phát sinh (nếu có) sẽ được hủy.
Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 1.243 cổ phần VPL, khi hoán đổi theo tỷ lệ VPL:VIC = 1: 0,77 sẽ được
957,11 cổ phần VIC. Sau khi làm tròn xuống đến hàng đơn vị, cổ đông A sẽ nhận được 957 cổ phần VIC .
* Hình thức hoạt động của Công ty Vinpearl sau khi sáp nhập:
Sau khi hoàn thành việc hoán đổi cổ phần, Công ty Vincom sẽ tổ chức lại Công ty cổ phần
Vinpearl thành Công ty TNHH một thành viên do Công ty Vincom sở hữu 100% vốn điều lệ. Công ty cổ
phần Vinpearl sẽ chấm dứt tồn tại. Công ty TNHH một thành viên sẽ được hưởng mọi quyền và lợi ích
hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và mọi nghĩa vụ tài sản
khác từ Công ty cổ phần Vinpearl.
* Phương án sử dụng lao động

Toàn bộ người lao động của Công ty Vinpearl vẫn tiếp tục làm việc tại Công ty TNHH một thành
viên (sau đây gọi tắt là “Đơn Vị Mới”) sau khi thực hiện sáp nhập. Đơn Vị Mới sẽ kế thừa toàn bộ lao
động, các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ lao động từ Vinpearl. Đơn Vị Mới có quyền sắp xếp lại
lao động (nếu cần).
4. Tình hình hoạt động của Vingroup sau sáp nhập
Sau khi sáp nhập thì Vincom hoạt động dưới tên mới là Công ty Cổ phần Vingroup, nâng tổng số
vốn điều lệ lên gần 5.500 tỷ đồng và thông qua chiến lược xây dựng và phát triển Tập đoàn với 4 nhóm
thương hiệu:
- Vincom (Bất động sản)
- Vinpearl (Du lịch – giải trí)
- Vincharm (Chăm sóc sắc đẹp và sức khoẻ)
- Vinmec (Dịch vụ y tế chất lượng cao)
Với tổng vốn điều lệ gần 9.300 tỷ đồng và giá trị vốn hóa đạt hơn 62 ngàn tỷ đồng (tính đến ngày
28/2/2013), Vingroup là một trong những Tập đoàn kinh tế tư nhân hàng đầu Việt Nam, đang sở hữu và
nắm quyền chi phối tại 30 dự án bất động sản quy mô lớn có vị trí đắc địa tại khắp các đô thị và địa danh
du lịch của cả nước.
Ở bất cứ lĩnh vực nào, khi tham gia, Vingroup đều chứng tỏ vai trò người tiên phong và dẫn dắt sự
thay đổi xu hướng tiêu dùng với việc đem đến cho thị trường những sản phẩm – dịch vụ theo tiêu chuẩn
quốc tế. Tính đến tháng 9/2012, với việc sở hữu và giữ quyền chi phối tại gần 30 dự án BĐS và du lịch
cao cấp; có mức vốn hoá lớn nhất thị trường chứng khoán Việt Nam (gần 2,5 tỷ USD), Vingroup đang
được đánh giá là một trong những tập đoàn có sự phát triển năng động và bền vững nhất Việt Nam với
nhiều tiềm lực hội nhập quốc tế để vươn lên tầm khu vực và thế giới.
Hoạt động chủ yếu của Vingroup là phát triển dự án, bán và cho thuê các trung tâm thương mại,
văn phòng, căn hộ, biệt thự và bất động sản cao cấp tại các Thành phố lớn của Việt Nam. Chiến lược của
Tập đoàn là tận dụng những kinh nghiệm quý báu tại thị trường bất động sản Việt Nam để phát triển các
dự án đa năng, các khu đô thị, khách sạn và khu nghỉ dưỡng cao cấp tại các vị trí đắc địa ở những thành
phố lớn và các địa điểm du lịch nổi tiếng trên khắp Việt Nam. Vingroup đã niêm yết trên sàn chứng khoán
TP HCM vào ngày 19/09/2007 và hiện là tập đoàn bất động sản niêm yết lớn nhất Việt Nam theo giá trị
vốn hóa thị trường.
- Tình hình tài chính của Vingroup:

Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất tập đoàn Vingroup năm 2011 và 2012
* Đối tới tập đoàn Vingroup
Thuận lợi
- Tạo thành Tập đoàn BĐS lớn nhất Việt Nam và mang tầm khu vực, hoạt động trên toàn bộ các lĩnh
vực BĐS tại Việt Nam, với mức vốn hoá lớn nhất thị trường Việt Nam
- Vingroup sẽ có quỹ đất gấp hơn 5 lần quỹ đất hiện có của Vincom
- Tận dụng được thế mạnh vốn có của hai công ty, tạo sức mạnh tổng hợp: Kinh nghiệm triển khai dự
án và kinh doanh BĐS của Vincom cộng hưởng với Quỹ đất dồi dào của Vinpearl
- Tăng cường năng lực tài chính và linh hoạt dòng tiền từ hệ thống các dự án đang triển khai mạnh
mẽ của Vincom và các dự án biệt thự nghỉ dưỡng cao cấp có mức sinh lời cao của Vinpearl
Như vậy: Ngoài những lợi ích kinh tế từ hoạt động kinh doanh của công ty thì từ việc sát nhập này
còn tạo ra một doanh nghiệp mới với quy mô vốn và tài sản lớn hơn. Điều đó tăng năng lực cạnh tranh
huy động vốn của doanh nghiệp trên thị truờng tài chính trong nước và đặc biệt trên thị trường quốc tế.
Bên cạnh đó, việc thu hút được sự quan tâm của các tổ chức và cá nhân đầu tư lớn trên thế giới sẽ tốt cho
cả thị trường nói chung.
Khó khăn
- Phải tổ chức lại “ con người, văn hóa công ty, bộ máy và hệ thống quản trị”
- Tốn nhiều chi phí, thời gian cho quá trình sáp nhập.
- Chênh lệch giữa các mặt giữa 2 doanh nghiệp có thể dẫn đến mâu thuẩn.
* Đối với đối thủ cạnh tranh của tập đoàn Vingroup
- Sau khi sáp nhập, Vingroup trở thành một tập đoàn có tiềm lực tài chính vững mạnh, trở thành đối
thủ cạnh tranh lớn trên thị trường BĐS, góp phần thúc đẩy thị trường BĐS phát triển.
B. THƯƠNG VỤ MASAN MUA LẠI VINACAFE BIÊN HÒA
1. Masan và Vinacafe Biên Hòa trước khi tiến hành M& A
1.1 Công ty Masan trước khi mua Vinacafe
1.1.1 Masan group:
* Lịch sử hình thành:
- Tên công ty: Công ty Cổ phần Tập đoàn Ma San (Masan Group),
- Trụ sở chính: Tòa nhà Central Plaza, Phòng 802, 17 Lê Duẩn Quận 1 Hồ Chí Minh
- Vốn điều lệ: 6.873 tỷ đồng

- Lịch sử hình thành: Công ty Cổ phần Tập đoàn Ma San (Masan Group) có tiền thân là Công ty Cổ
phần Hàng Hải Masan được thành lập vào 11/2004 với vốn điều lệ ban đầu là 3,2 tỷ đồng. 15/11/2009,
Masan Group chính thức niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam, mã chứng khoán: MSN.
* Ngành nghề kinh doanh:
- Nghiên cứu thị trường, sàng lọc các cơ hội kinh doanh mới và đánh giá chiến lược thâm nhập vào nhiều
ngành nghề; Các hoạt động tư vấn quản lý, tư vấn đầu tư (trừ tư vấn tài chính – kế toán)…
- Tăng vốn để tài trợ cho hoạt động kinh doanh hiện nay và những khoản đầu tư mới
- Điều hành các công ty con và công ty liên kết, đồng thời tư vấn kế hoạch phát triển chiến lược;
* Cơ cấu tập đoàn Masan group
Sơ đồ cấu trúc tập đoàn MASAN
Trong đó có một số công ty đáng chú ý như:
M asan Consumer - là một trong những công ty hàng tiêu dùng nhanh lớn nhất và tăng trưởng nhanh nhất
tại Việt Nam với thị phần thống lĩnh trong các ngành hàng gia vị và thực phẩm tiện lợi.
Techcombank - là ngân hàng thương mại cổ phần lớn thứ ba ở Việt Nam tính theo tổng tài sản và là ngân
hàng có lợi nhuận cao nhất Việt Nam tính theo tỷ suất lợi nhuận trên vốn trung bình (ROAE) trong năm 2011
và 2010. (Quyền sở hữu thực sự của Masan Group bao gồm cả các công cụ có thể chuyển đổi, và Masan
Group là cổ đông lớn nhất của Techcombank)
Masan Resources - Cuối năm 2010, Masan Resources hoàn thành thương vụ mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp lớn nhất Việt Nam trong năm thông qua giao dịch mua lại Công ty liên doanh khai thác chế biến
khoáng sản Núi Pháo với dự án khai thác vonfram và kim loại cơ bản.
* Chiến lược kinh doanh:
- Chiến lược kinh doanh

Dòng tiền bền vững - sự tăng trưởng bền vững trong thị trường như vậy cần đến việc xây dựng được các
doanh nghiệp có khả năng tạo ra dòng tiền. Masan không tham gia hoạt động mua bán tài sản, chẳng hạn như
mua quỹ đất hoặc tham gia đầu cơ ngắn hạn.Năm 2011, lợi nhuận trước lãi, thuế và khấu hao (EBITDA) của
tập đoàn đạt 141 triệu USD. Mục tiêu của tập đoàn là đạt hơn 1 tỷ USD vào năm 2016.
Nền tảng vận hành hàng đầu - Sự tăng trưởng bền vững chỉ có thể đạt được thông qua việc xây dựng các
hệ thống và nền tảng vận hành tốt nhất. Nền tảng kinh doanh và vận hành có thể khác nhau trong từng lĩnh
vực, nhưng thường bao gồm mạng lưới phân phối rộng khắp toàn quốc, các công cụ kiểm soát tài chính, danh

mục thương hiệu, hệ thống thông tin quản lý, năng lực nghiên cứu và phát triển, và đội ngũ quản lý chuyên
nghiệp. Masan sở hữu ba nền tảng vận hàng hàng đầu thị trường, nắm giữ vị trí dẫn đầu trong từng ngành
tương ứng
Vị thế dẫn đầu thị trường về quy mô giúp Masan cạnh tranh thành công trong bối cảnh khu vực kinh tế tư
nhân trong nước bị phân mảnh và sự cạnh tranh từ các công ty đa quốc gia và các doanh nghiệp nhà nước trở
nên khốc liệt. Nhờ đó, Masan có lợi thế tiếp cận nguồn vốn, đội ngũ nhân sự chuyên nghiệp, và các cơ hội lớn
để đầu tư xây dựng hệ thống và nền tảng vận hành. Masan là tập đoàn kinh tế tư nhân lớn nhất nước về vốn
hóa thị trường
- Chiến lược thực thi
Chọn đúng ngành – Tập đoàn chỉ cạnh tranh trong các lĩnh vực có thể mang lại quy mô lớn với các cơ
hội tăng trưởng mạnh mẽ. Đồng thời, phải thấy được sự thành công của mô hình kinh doanh tương tự trong
khối kinh tế tư nhân tại các nước trong khu vực. Tập đoàn đã xác định ngành hàng tiêu dùng và tài nguyên là
những lĩnh vực trọng điểm của mình.
Phân bổ và cấu trúc nguồn vốn cẩn trọng . Masan Group không đầu tư vào bất động sản hay đầu tư
chứng khoán.
Tăng trưởng thông qua mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)- sẽ thúc đẩy tăng trưởng bằng các
thương vụ mua bán công ty, đồng thời phát triển các doanh nghiệp hiện tại. Tập đoàn chỉ thực hiện các giao
dịch nắm quyền kiểm soát với các doanh nghiệp mà chúng tôi tin tưởng có thể trở thành công ty dẫn đầu thị
trường
- Những lĩnh vực Masan không tham gia đầu tư
Bất động sản - Masan Group không đầu tư tiền mặt nhàn rỗi để mua bán bất động sản.
Cổ phần thiểu số - Masan Group tin tưởng vào việc nắm giữ quyền sở hữu đa số hoặc các hình thức kiểm
soát trong những doanh nghiệp của mình và không đầu tư thụ động. Điều này giúp tập đoàn chủ động nâng
cao giá trị và áp dụng những chuẩn mực tốt nhất.
Quản lý theo công ty gia đình - Masan Group không phải là một công ty gia đình nên tập đoàn tuyển
dụng những nhà quản lý chuyên nghiệp ở tất cả các cấp tổ chức và trao cho họ cơ hội trở thành cổ đông.
Sở hữu chéo - Các doanh nghiệp của tập đoàn không đầu tư chéo và họ cũng không sở hữu cổ phần của
Masan Group. Điều này làm tăng tính minh bạch và ngăn ngừa xung đột lợi ích.
Giao dịch nội bộ giữa các doanh nghiệp thành viên - Các doanh nghiệp của Masan Group không liên
kết với nhau hoặc trở thành đối tác của nhau. Ví dụ, Masan Consumer không vay vốn từ Techcombank, và

Masan Resources sẽ không tham gia vào liên doanh với Masan Consumer.
1.1.2 Masan Consumer:
* Cổ đông chiến lược
Công ty Cổ phần Đầu tư Masan : 44,38%
VOF Investment Limited : 4,54%
Vietnam Investment Limited : 4,18%
Asia Value Investment Limited : 4,18%
* Cơ cấu sở hữu


Nguồn:
* Vị thế công ty
Trong thời gian 5 năm (2007- 2011), với đội ngũ nhân tài và mô hình kinh doanh thành công, Masan
Consumer đã chiếm lĩnh thị trường nước chấm và cà phê hòa tan trong nước. Trong giai đoạn này, Công ty đã
giành được vị trí thứ hai trên thị trường mì ăn liền vốn mang tính cạnh tranh cao. Trong quá trình đó, Công ty
đã đạt được các kết quả tài chính vững chắc và trở thành một trong những công ty hàng tiêu dùng với quy mô
phát triển nhanh nhất ở khu vực châu Á.
* Thị phần


Đến cuối năm 2011, Masan chiếm hơn 3/4 thị phần nước mắm và nước tương có thương hiệu (xem bảng
phía cuối). Theo công bố của công ty, việc ra mắt sản phẩm mì ăn liền Kokomi ở phân khúc giá thấp đã giúp
gia tăng đáng kể thị phần (theo khối lượng) mì ăn liền trong năm 2012.
* Tài chính



1.2 Công ty Vinacafe trước khi bị Masan mua lại
* Lịch sử hình thành
Năm 1969 – Nhà máy cà phê Coronel – Tiền thân của Vinacafé BH: Ông Marcel Coronel, quốc tịch Pháp,

cùng vợ là bà Trần Thị Khánh khởi công xây dựng Nhà máy Cà phê Coronel tại Khu Kỹ nghệ Biên Hòa (nay
là Khu Công nghiệp Biên Hòa 1), tỉnh Đồng Nai với mục đích giảm thiểu chi phí vận chuyển cà phê về Pháp.
Nhà máy Cà phê Coronel có công suất thiết kế 80 tấn cà phê hòa tan/năm, với toàn bộ hệ thống máy móc thiết
bị được nhập khẩu từ Đức. Nhà máy Cà phê Coronel là nhà máy chế biến cà phê hòa tan đầu tiên trong toàn
khu vực các nước Đông Dương.
Năm 2004 – Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa : Ngày 29 tháng 12 năm 2004, Nhà máy cà phê Biên
Hòa chuyển đổi loại hình doanh nghiệp - từ doanh nghiệp nhà nước sang công ty cổ phần. Thương hiệu
Vinacafé nổi tiếng với thị phần chi phối tại Việt Nam và xuất khẩu hơn 20 quốc gia trên thế giới. Sản phẩm
cũng được phát triển đa dạng hơn, gồm cà phê hòa tan, cà phê sữa 3 trong 1, cà phê rang xay và bột ngũ cốc
dinh dưỡng với nhiều chủng loại dành cho trẻ em, người ăn kiêng, sử dụng hương liệu thiên nhiên. Đầu năm
2004, Vinacafé BH cho ra đời thêm sản phẩm độc đáo: cà phê sâm 4 trong 1 lần đầu tiên có mặt tại thị trường
Việt Nam.
Trong 10 năm qua, Vinacafé BH luôn dẫn đầu toàn quốc về chất lượng sản phẩm, hiệu quả kinh doanh,
đổi mới công nghệ, sáng tạo và ứng dụng thành công tiến bộ khoa học kỹ thuật. Hiện tại, Vinacafé BH đang
tiến hành xây dựng nhà máy mới tại KCN Long Thành (Đồng Nai) với tổng vốn đầu tư dự kiến trên 32 triệu
USD, công suất 3.200 tấn/năm, đầu tư thêm nhiều thiết bị công nghệ tiên tiến để phát triển thêm nhiều sản
phẩm mới.
- Vốn điều lệ tại thời điểm 01/2011 là 266 tỷ đồng
* Ngành nghề kinh doanh: Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập khẩu cà phê, chè, thức uống nhanh và các
sản phẩm thực phẩm khác;
* Tình hình tài chính

Nguồn: vinacafe.com.vn

Nguồn: vinacafe.com.vn
Theo báo cáo tài chính vừa được công bố, tính đến 31/12/2012, Công ty cổ phần Vinacafe Biên Hòa
(mã: VCF) có tổng tài sản trên 1.133 tỷ đồng, trong đó hơn một nửa là tài sản ngắn hạn. Công ty có 36 tỷ
đồng gửi ngân hàng và hơn 430 triệu tiền mặt, trong khi nợ ngắn hạn gần 172 tỷ đồng.
STT Chỉ tiêu Quý IV/2012 Quý IV/2011 Năm 2012 Năm 2011
1 Doanh thu thuần 728,3 467,6 2114,7 1.585,6

2 Lợi nhuận sau thuế 151,66 48,88 303,83 211,11
Đơn vị: Tỷ đồng.

Tuy nhiên, so với kế hoạch kinh doanh 2012 điều chỉnh, Vinacafe Biên Hòa mới chỉ hoàn thành
mục tiêu lợi nhuận, chứ chưa đạt mục tiêu doanh thu. Cụ thể, kế hoạch điều chỉnh của Vinacafe Biên Hòa
về doanh thu và lợi nhuận năm 2012 lần lượt là 2.300 tỷ đồng (điều chỉnh từ mức 3.000 tỷ đồng xuống) và
300 tỷ đồng (điều chỉnh từ mức 360 tỷ đồng xuống).
Cổ phiếu VCF chính thức giao dịch trên sàn từ 28/1/2012. Đóng cửa phiên giao dịch 22/1, VCF có
giá 161.000 đồng mỗi cổ phiếu - cao nhất trong lịch sử giá của mã này, đồng thời cao nhất trên thị trường
chứng khoán hiện tại. Tuy nhiên, 10 phiên gần nhất, VCF khớp lệnh trung bình mỗi phiên khá thấp, đạt
gần 2.800 cổ phiếu.
Cổ đông lớn nhất của Vinacafe Biên Hòa hiện là Công ty cổ phần Hàng tiêu dùng Masan, với tỷ lệ
nắm giữ 53,2% vốn điều lệ.
Trước khi được Masan mua lại, Vinacafe Biên Hòa chiếm 40% thị trường cà phê hòa tan.
2. Thương vụ Masan mua Vinacafe
Thời gian: từ ngày 12/9/2011 đến ngày 11/10/2011
Số lượng cổ phiếu: 13.355.261 cổ phiếu , tương đương với tỷ lệ 50,25% quyền sở hữu.
Hình thức: Công khai chào mua
Sau khi chào mua, MSN dự kiến vẫn phát triển ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh hiện tại của VCF; đầu
tư, nâng cao chất lượng sản phẩm; phát triển mặt hàng mới có tính cạnh tranh cao.
Trong báo cáo tài chính hết năm 2011, MSN đã cho biết tổng số tiền bỏ ra để mua hơn 13 triệu cổ
phần của VCF là 1.069 tỷ đồng, không bao gồm chi phí giao dịch. Điều này cho thấy trung bình MSN đã
phải bỏ ra hơn 80.000 đồng để mua một cổ phiếu VCF.
Trong báo cáo tài chính, phần hợp nhất kinh doanh của MSN có ghi nhận giá trị sổ sách (book value)
của VCF tại thời điểm mua là 699 tỷ đồng.
Đồng thời, định giá VCF được ghi nhận giá trị vào thời điểm mua là 1.608,7 tỷ đồng và khoản chênh
lệch 909 tỷ đồng được ghi nhận vào tài sản cố định hữu hình 118 tỷ đồng và 912 tỷ đồng được ghi nhận
vào tài sản cố định vô hình.
Khoản thanh toán cho việc mua lại VCF của Masan là 1.087 tỷ đồng nhưng chú ý khoản tiền mặt và
tương đương tiền của VCF cũng lên tới 278 tỷ đồng, nên khoản tiền mặt còn lại phải thanh toán thuần chỉ

là 808,8 tỷ đồng.
Một điểm đáng chú ý trong phần ghi nhận khoản 909 tỷ đồng giữa giá trị sổ sách được chia làm 2
phần: một phần 118 tỷ đồng tài sản cố định hữu hình và phần còn lại lớn nhất được ghi nhận vào tài sản cố
định vô hình là 912 tỷ đồng.
Đồng thời, trong phần tài sản cố định vô hình công ty có khoản 929,6 tỷ đồng tăng từ hợp nhất kinh
doanh trong đó ghi nhận hợp nhất với Vinacafe là 912 tỷ đồng đã được chia thành 3 phần: quyền sử dụng
đất 65 tỷ đồng, nhãn hiệu 543,8 tỷ đồng, quan hệ khách hàng 320 tỷ đồng.