Bài giảng Luật Chứng khoán - Chương 2: Quy chế pháp lý về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, hoạt động đăng ký, lưu ký và bù trừ, thanh toán chứng khoán

Chương 2
Quy chế pháp lý về hoạt động chào
bán chứng khốn ra cơng chúng,
hoạt động đăng ký, lưu ký và bù
trừ, thanh toán chứng khoán


I. Quy chế pháp lý về hoạt động
chào bán chứng khoán
1. Tổng quan

2. Nội dung PL
Về chào bán CK

1.1 Khái niệm, đặc điểm
1.2 Chủ thể chào bán
1.3 Phương thức chào bán
1.4 Vai trị

2.1 Chào bán ra cơng
chúng
2.2 Chào bán riêng lẻ


1. Tổng quan về chào bán chứng khoán

1.1 Khái niệm, đặc điểm

1.2 Chủ thể chào bán

1.3 Các phương thức chào bán

1.4 Vai trị của chào bán chứng khốn


1.1 Khái niệm, đặc điểm chào bán chứng khốn

CHÀO BÁN
CHỨNG
KHỐN


1.1 Khái niệm, đặc điểm chào bán chứng khoán

CHÀO BÁN CHỨNG
KHOÁN

Lập hồ
sơ
CBCK

Đăng
ký
CBCK

Phân
phối
CK

PHÁT HÀNH CHỨNG
KHOÁN

Xác
nhận
kết quả
chào
bán

Xác
nhận
kết quả
chào
bán

Phân
phối
CK


1.1 Khái niệm, đặc điểm chào bán chứng khốn

Đối tượng

• Chứng khốn

Nơi thực hiện

• Thị trường sơ cấp

Phương thức

• Thực hiện trực tiếp giữa chủ thể
chào bán và nhà đầu tư


1.2 Chủ thể chào bán chứng khoán


1.3 Phương thức chào bán chứng khoán

Phương thức chào bán chứng khoán là cách thức
mà tổ chức chào bán đưa chứng khoán đến với
nhà đầu tư


1.3 Phương thức chào bán chứng khoán

Theo cách thức phân
phối chứng khoán

Tổ chức
bảo lãnh
CBCK qua tổ chức bảo lãnh

Tổ chức
đại lý
Tự chào bán chứng khoán
CBCK qua đại lý


1.3 Phương thức chào bán chứng khoán

1.4 Vai trị của chào bán chứng khốn

Chính phủ

• Huy động vốn trong và ngồi nước
• Xây dựng cơ sở hạ tầng, thúc đẩy
kinh tế phát triển
• Giải quyết bội chi NSNN

Doanh
nghiệp

• Kênh huy động vốn hiệu quả
• Mở rộng sản xuất kinh doanh, thúc
đẩy sản xuất phát triển


1.4 Vai trị của chào bán chứng khốn

Nhà đầu tư

• Cơ hội để lựa chọn, đánh giá
hàng hóa
• Hạn chế rủi ro
• Có cơ hội tham gia đầu tư,
góp vốn vào các doanh nghiệp

2.1 Pháp luật về chào bán chứng khốn ra cơng chúng

2.1.1 Điều kiện chào bán chứng khốn
ra cơng chúng

2.1.2 Thủ tục chào bán chứng khốn ra
cơng chúng


2.1.1 Điều kiện chào bán chứng khốn ra cơng chúng
Mục đích
• Bảo vệ quyền lợi
của nhà đầu tư
• Đảm bảo khả
năng thanh tốn
của tổ chức phát
hành
• Đảm bảo chất
lượng của chứng
khốn phát hành

Quy định
• Điều kiện để tổ
chức phát hành
chào bán chứng
khốn ra cơng
chúng
• Thủ tục chào bán
chứng khốn ra
cơng chúng

• (Luật chứng khốn: Điều
12
• Nghị định 58/2012/NĐCP: Điều 11 – 22)


2.1.1 Điều kiện chào bán chứng khốn ra cơng chúng
Điều kiện

Chào bán cổ phiếu

Chào bán trái phiếu

Vốn điều lệ

>= 10 tỷ đồng

>= 10 tỷ đồng

Hoạt động
kinh doanh

-Có lãi
- Khơng có lỗ lũy kế

-Có lãi
- Khơng có lỗ lũy kế
- Khơng có nợ quá hạn
> 1 năm

Phương án

Được Đại hội đồng
phát hành và cổ đông thông qua.
sử dụng vốn

Được HĐQT hoặc
HĐTV hoặc Chủ sở
hữu công ty thông qua

Cam kết của
chủ thể phát
hành

Về điều kiện phát
hành, thanh toán, bảo
đảm quyền và lợi ích
hợp pháp của NĐT

Đưa chứng khoán
vào giao dịch trên thị
trường có tổ chức
trong thời hạn 1 năm

Chào bán
chứng chỉ quỹ
>= 50 tỷ đồng

Phù hợp với
Luật chứng
khoán

2.1.2 Thủ tục chào bán chứng khốn ra cơng chúng

4

1

LẬP HỒ SƠ
ĐK CHÀO BÁN

PHÂN PHỐI
CHỨNG KHOÁN
(90 ngày)

NỘP

Chuyển CK

KẾT
THÚC

30 ngày

2

Cấp GCN CBCK
UBCK NN

7 ngày
3

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Xét hồ sơ – 30 ngày


2.2. Pháp luật về chào bán chứng khoán riêng lẻ

2.2.1 Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ

2.2.2 Thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ


2.2.1 Điều kiện chào bán chứng khốn riêng lẻ
Mục đích
• Bảo vệ quyền lợi
của nhà đầu tư
• Đảm bảo khả năng
huy động vốn của
doanh nghiệp
• Đảm bảo khả năng
thanh tốn của tổ
chức phát hành
• Đảm bảo phù hợp
với tính chất, quy
mơ từng doanh
nghiệp

Quy định
• Điều kiện, thủ tục

chào bán chứng
khốn riêng lẻ của
cơng ty đại chúng
• Điều kiện, thủ tục
chào bán chứng
khốn riêng lẻ của
doanh nghiệp
khơng phải là cơng
ty đại chúng


2.2.1 Điều kiện chào bán chứng khốn riêng
lẻ
CBCK riêng lẻ

Cơng ty đại chúng

- Luật chứng khốn (Điều 31)

Khơng phải là công ty đại
chúng

- Luật doanh nghiệp 2014
(Điều 123, 127)
- Luật chứng khoán điều 30


A. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ
Điều kiện chào
bán cổ phiếu

Công ty đại
chúng

Không phải là
công ty đại
chúng
Phương án chào Được thông qua
Được đại hội đồng
bán và sử dụng
bởi quyết định của cổ đông thông qua
tiền huy động
HĐQT/ĐHĐCĐ
Chuyển nhượng
Hạn chế chuyển
Không hạn chế
cổ phần, trái phiếu nhượng tối thiểu 1
chuyển đổi
năm
Khoảng cách giữa Ít nhất 6 tháng
Khơng hạn chế
các đợt chào bán


Thủ tục chào bán cổ phiếu riêng lẻ
Xét hồ sơ - 15 ngày

CHỦ THỂ
CHÀO BÁN
ĐĂNG KÝ

THƠNG BÁO

PHÂN PHỐI
CHỨNG KHỐN

KẾT
THÚC

CƠ QUAN
NHÀ NƯỚC
CÓ THẨM QUYỀN

Báo cáo kết quả
10 ngày


B. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ

Thời gian hoạt động

Kết quả hoạt động sản
xuất kinh doanh

• Tối thiểu là 1 năm

• Năm liền kề trước năm phát
hành phải có lãi

Phương án phát hành trái
phiếu

• Được cơ quan có thẩm quyền
phê duyệt và chấp thuận

Tỷ lệ đảm bảo an tồn
trong hoạt động kinh
doanh

• Đáp ứng quy định luật chun
ngành

Khơng thuộc trường hợp
cấm

• Theo quy định của Luật doanh
nghiệp


Thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ
Công ty phi đại chúng

Công ty đại chúng

Thủ tục thông báo

Thủ tục đăng ký

Phân phối CK
DN chào bán

.

Phân phối CK
DN chào bán
Chấp
thuận

BỘ TÀI CHÍNH
Thơng báo

Đăng ký

.
Ủy ban
Chứng khốn
nhà nước


II. Quy chế pháp lý về hoạt động đăng ký, lưu ký
và bù trừ, thanh toán chứng khoán
1, Quy chế pháp lý về hoạt động đăng ký
Các loại phải thực hiện đăng ký:
Điều 61 Luật CK


2, lưu ký chứng khốn
CK của cơng ty đại chúng và các tổ chức

khác niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ
thống GDCK phải được lưu ký tập trung

trừ trường hợp khác theo quy định của Bộ

trưởng Bộ Tài chính.