Bài giảng Quản trị công ty - Chương 3: Hoạch định hệ thống quản trị công ty

CHƯƠNG 3:
HOẠCH ĐỊNH HỆ THỐNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY
Học phần: 2 tín chỉ
Đối tượng: Cao học

8/27/21

Bộ mơn Quản trị chiến lược

1


Nội dung chính

3.1. Khái niệm và quy trình hoạch định hệ thống QTCT

3.2. Lựa chọn mơ hình QTCT
3.3. Hoạch định nội dung QTCT

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

58


3.1.1. Khái niệm
q Hoạch định hệ thống QTCT: là những nỗ lực của tổ chức trong việc xác định các mục tiêu
QTCT cơ bản và dài hạn, từ đó lựa chọn mơ hình và các nội dung hành động nhằm đạt được các
mục tiêu QTCT đó.

q Hoạch định hệ thống QTCT cần xác định được các ưu tiên trong mục tiêu QTCT
q Hoạch định hệ thống QTCT cần hướng tới lựa chọn được mơ hình QTCT phù hợp nhất với DN
q Hoạch định hệ thống QTCT cần định hướng được các nội dung hành động cơ bản để đảm bảo việc
thực thi các mục tiêu QTCT hiệu quả

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

59


3.1.2. Quy trình hoạch định hệ thống QTCT

Tầm nhìn & sứ mạng
Mơi trường bên ngồi:

Mơi trường bên trong:

Mục tiêu chiến lược chung

- Hành lang pháp lý

- Nguồn lực/năng lực

của DN

- Các cơ quan quản lý Nhà

- Định hướng chiến lược, phát

nước

triển bền vững,…

- Các bên liên quan bên ngoài

- Các bên liên quan nội bộ: cổ

Mục tiêu QTCT

khác

đông, người lao động,..

Lựa chọn mơ hình và nội dung QTCT

8/27/21

- Tăng cường sự

- Thể hiện

- Đảm bảo

trách nhiệm

quyền lợi của

của HĐQT

cổ đông

tham gia hiệu
quả của các bên
liên quan

- Thiết lập

- Công bố

môi trường

thơng tin &

kiểm sốt

minh bạch

Bộ mơn Quản trị chiến lược

60


3.1.2. Quy trình hoạch định hệ thống QTCT
q Bước 1: Xem xét lại tầm nhìn chiến lược và sứ mạng kinh doanh chung của DN
q Bước 2: Xem xét lại mục tiêu chiến lược chung của DN
q Bước 3: Xác định mục tiêu của QTCT
q Bước 4: Phân tích mơi trường bên ngồi và phân tích mơi trường bên trong DN
q Bước 5: Lựa chọn mơ hình và nội dung QTCT phù hợp

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

61


Nội dung chính
3.1. Khái niệm và quy trình hoạch định
hệ thống QTCT
3.2. Lựa chọn mơ hình QTCT
3.3. Hoạch định nội dung QTCT

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

62


3.2.1. Các loại mơ hình QTCT
3.2.1.1. Mơ hình QTCT định hướng cổ đông

Nguồn: Fernando và cộng sự (2017)

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

63


3.2.1.1. Mơ hình QTCT định hướng cổ đơng
q Đặc trưng:
q Chủ sở hữu cổ phần đa phần là nhà đầu tư tổ chức
q Các nhà đầu tư không liên kết với cơng ty (cổ đơng bên ngồi)
q Khung pháp lý được phát triển xác định rõ ràng quyền và trách nhiệm của Ban quản lý, GĐ, và cổ
đông
q Thủ tục đơn giản trong tương tác giữa cổ đông – công ty, giữa các cổ đơng trong hoặc ngồi ĐHCĐ
q Đóng góp vốn chủ sở hữu là phương thức huy động vốn phổ biến
q Nền kinh tế thị trường tự do
q Có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền kiểm sốt trong cơng ty
q Lợi ích của cổ đơng và Ban GĐ có thể khơng phải lúc nào cũng trùng khớp

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

64


3.2.1.1. Mơ hình QTCT định hướng cổ đơng
q

Đặc điểm:
q Thành phần HĐQT: bao gồm cả cổ đông bên trong (GĐ điều hành hoặc cá nhân có quan hệ KD quan
trọng với cty) và cổ đơng bên ngồi (GĐ khơng điều hành hoặc GĐ độc lập)

q Khuôn khổ pháp lý:

ü

ü

q
q
q

8/27/21

Các luật và quy tắc quản lý xác định mối quan hệ giữa Ban quản lý, GĐ và cổ đông
Cơ quan quản lý và Sàn giao dịch chứng khoán thiết lập các yêu cầu về công bố thông tin và kênh
thông tin giữa cty - cổ đông, giữa cổ đông – cổ đơng
u cầu cơng bố thơng tin: tồn diện và nghiêm ngặt về báo cáo tài chính, HĐQT (thơng tin cá nhân,
mối quan hệ với cty và quyền sở hữu), thù lao cho Ban điều hành
Các hành động của cty cần sự chấp thuận của cổ đông: bầu cử GĐ, và bổ nhiệm kiểm tốn
viên
Tương tác giữa các bên: cổ đơng có thể thực hiện quyền biểu quyết mà khơng cần trực tiếp tham
dự cuộc họp thường niên

Bộ môn Quản trị chiến lược

65


3.2.1.1. Mơ hình QTCT định hướng cổ đơng
q Hạn chế của mơ hình QTCT định hướng cổ đơng:
q

Áp lực đáp ứng kỳ vọng về hiệu suất => các nhà quản lý có thể tập trung vào tối đa hóa giá trị ngắn

hạn hơn là trong dài hạn

q Hành vi đạo đức có thể trở thành rào cản khi nhà quản lý chỉ chú trọng vào tăng trưởng thị hần và
lợi nhuận

q Các quốc gia áp dụng mơ hình QTCT định hướng cổ đông:
q Các nước Anglo-American (Anh, Mỹ, Úc, Canada)

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

66


3.2.1.2. Mơ hình QTCT định hướng đa bên

Nguồn: Fernando và cộng sự (2017)

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

67


3.2.1.2. Mơ hình QTCT định hướng đa bên
q Đặc trưng:
q Sự tập trung cao về vốn với nợ tài chính dài hạn, quyền sở hữu của các cổ đông lớn, thị trường lao
động ít biến động

q Hướng tới điều hịa lợi ích của nhiều bên liên quan: người lao động, chủ nợ, nhà cung ứng, cộng
đồng, môi trường,..
q Các DN áp dụng mơ hình QTCT định hướng đa bên thường được coi là các cổ chức công hoặc bán
công với TNXH rộng hơn

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

68


3.2.1.2. Mơ hình QTCT định hướng đa bên
q

Đặc điểm:
q Thành phần HĐQT: hai cấp, gồm HĐQT (là người điều hành cty), và Ban kiểm soát (đại diện người
lao động/nhân viên và đại diện cổ đông)
q

Khuôn khổ pháp lý: các quy định pháp luật hiện hành về QTCT được áp dụng ở cả cấp quốc gia và địa
phương (Luật Công ty cổ phần, Luật Sở giao dịch chứng khoán, Luật Thương mại)

q

Yêu cầu công bố thông tin nghiêm ngặt được khuyến nghị về: dữ liệu tài chính của cty, cấu
trúc vốn; thơng tin về Ban kiểm sốt, thù lao của Ban quản lý & ban kiểm sốt; cổ đơng nắm giữ >5% cổ
phần cty; các đề xuất sáp nhập và tái cơ cấu

q

Các hoạt động của cty yêu cầu sự chấp thuận của cổ đơng: phân bổ thu nhập rịng, phân loại
hành vi của Ban điều hành và Ban kiểm soát; bầu Ban kiểm soát và bổ nhiệm kiểm toán viên.

q

Tương tác giữa các bên: hướng tới lợi ích của những bên liên quan chính (người lao động, DN, ngân hàng,
và cổ đông trong hệ thống QTCT) và tạo một số điều kiện cho sự tham gia của cổ đông thiểu số

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

69


3.2.1.2. Mơ hình QTCT định hướng đa bên
q Hạn chế của mơ hình QTCT định hướng cổ đơng:
q Quyền và giá trị của cổ đông không được coi trọng quá nhiều
q Thiếu sự cạnh tranh, thiếu tập trung khi sử dụng nguồn lực tài chính

q Các quốc gia áp dụng mơ hình QTCT định hướng cổ đơng:
q Các quốc gia châu Âu lục địa (Đức)
q Một số quốc gia châu Á (Nhật Bản)

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

70

3.2.2. Cách lựa chọn mơ hình QTCT phù hợp với DN
q Căn cứ vào đặc điểm kinh tế, văn hóa - xã hội của quốc gia
q Căn cứ vào hành lang pháp lý về QTCT của quốc gia
q Căn cứ vào đặc điểm loại hình sở hữu của DN (DN Nhà nước, DN cổ phần, DN tư nhân)
q Căn cứ vào tầm nhìn chiến lược, sứ mạng kinh doanh và định hướng chiến lược phát triển
của DN

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

71


Mơ hình QTCT của các DN Việt Nam
(1) Mơ hình QTCT đối với DN nhà nước:
q

Bối cảnh:
q DNNN đóng vai trò quan trọng đối với nền kinh tế Việt Nam trong giai đoạn dài
q Từ 2001, q trình thối hóa vốn của Nhà nước tại các DNNN được đẩy mạnh
q Từ 2018, UB Quản lý vốn Nhà nước đóng vai trò đại diện chủ sở hữu Nhà nước đối với DN 100% vốn Nhà
nước

q

Đặc điểm cơ bản:
q

q
q
q

Tính sở hữu tập trung cao
Tách biệt giữa quản lý và kiểm soát của chủ sở hữu là mờ nhạt
Hạn chế trong minh bạch thông tin và hiệu quả kinh doanh không cao
Hầu hết các DNNN do Nhà nước nắm >50% vốn điều lệ tồn tại dưới dạng: cty mẹ của các tập đoàn KT, Tổng
cty Nhà nước theo cơ cấu cty mẹ - cty con, Cty độc lập không thuộc cơ cấu cty mẹ - cty con

q Mơ hình QTCT phổ biến được áp dụng:
q Mơ hình 1: HĐ thành viên, GĐ/Tổng GĐ và Kiểm sốt viên
q Mơ hình 2: Chủ tịch cty, GĐ/ Tổng GĐ và Kiểm sốt viên

8/27/21

Bộ mơn Quản trị chiến lược

72


Hình 3.4. Mơ hình QTCT tại Tập đồn Điện lực Việt Nam

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

73

Mơ hình QTCT của các DN Việt Nam
(2) Mơ hình QTCT đối với công ty cổ phần:
Công ty cổ phần không niêm yết
v Chủ thể quản trị bắt buộc: phải có ít nhất các
chủ thể quản trị sau:
- Đại hội đồng cổ đơng
- Hội đồng quản trị
- Ban kiểm sốt

Cơng ty cổ phần niêm yết
v Chủ thể quản trị bắt buộc: ngoài những chủ thể
quản trị giống như yêu cầu đối với các cty CP
khơng niêm yết, phải có:
- Ban GĐ điều hành
- Kiểm tốn độc lập
- Thư ký cơng ty
v Chủ thể quản trị tự nguyện: cty có thể thành lập
các UB trực thuộc HĐQT tùy theo nhu cầu và đặc
điểm cụ thể của công ty:
- Ủy ban kiểm tốn;
- Ủy ban chính sách phát triển
- Ủy ban nhân sự
- Ủy ban lương thưởng
- Các ủy ban khác trực thuộc HĐQT

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

74

(2) Mơ hình QTCT đối với cơng ty cổ phần:

Hình 3.5. Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện của cty cổ phần
Nguồn: IFC (2010)

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

75


Nội dung chính
3.1. Khái niệm và quy trình hoạch định
hệ thống QTCT
3.2. Lựa chọn mơ hình QTCT
3.3. Hoạch định nội dung QTCT

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

76


3.3.1. Thể hiện trách nhiệm của HĐQT
q Thiết lập rõ vai trò, trách nhiệm và cam kết của HĐQT
q Thiết lập một HĐQT có năng lực và chuyên nghiệp

q Thiết lập cơ chế quản trị
q Phát huy vai trò của HĐQT trong việc duy trì văn hóa và đạo đức công ty

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

77


3.3.2. Đảm bảo quyền lợi của cổ đông

q

Đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông về: quyền tài sản, quyền tham gia quyết định, quyền thông
tin, quyền khởi kiện

q

Xây dựng cơ chế đảm bảo quyền lợi cho cổ đông:
q Thiết chế nội bộ: điều lệ và quy chế nội bộ của công ty; thỏa ước cổ đông,..
q Thiết chế bên ngồi: hệ thống luật pháp nói chung, Luật DN, Luật chứng khốn,…

q

Vai trị của các bên trong việc đảm bảo quyền lợi của cổ đông:
q
q
q
q

q
q

8/27/21

Đại hội đồng cổ đông
HĐQT, Ban Giám đốc
Ban kiểm sốt
Kiểm tốn nội bộ
UBCKNN
…….

Bộ mơn Quản trị chiến lược

78


3.3.3. Công bố thông tin và minh bạch

q

Đảm bảo nguyên tắc cơng bố thơng tin: dễ tiếp cận, tồn diện, liên quan, chất lượng và tin cậy

q

Xác định tính chất, nội dung và kênh cơng bố thơng tin:
q

Tính chất thơng tin công bố: thông tin bắt buộc/tự nguyện; thông tin định kỳ/bất thường

q

Nội dung thông tin công bố: báo cáo tài chính, mục tiêu của cơng ty, thơng tin về thành viên HĐQT và
Ban GĐ điều hành, chính sách thù lao, cơ cấu và chính sách QTCT, báo cáo về mơi trường và XH, các rủi
ro dự đốn trước, giao dịch với các bên liên quan;…

q

Xác định kênh công bố thơng tin:

8/27/21

q

Kênh văn bản, báo chí

q

Hệ thống điện tử

q

Kênh Internet

Bộ môn Quản trị chiến lược

79


3.3.4. Thiết lập mơi trường kiểm sốt

q Thiết lập khung quản lý rủi ro, các bộ phận kiểm soát & giám sát hoạt động
q Giám sát việc hình thành & thiết lập của hệ thống kiểm soát nội bộ của DN
q Xác lập cơ chế phối hợp, kiểm soát & giám sát hiệu quả giữa chiến lược, hệ thống
quản lý rủi ro, kiểm sốt nhằm đảm bảo lợi ích cho cổ đơng & các bên liên quan
q Kiểm tốn độc lập: lựa chọn đối tác, đánh giá chất lượng, theo dõi việc thực hiện các
khuyến nghị mà kiểm toán độc lập đưa ra

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

80


3.3.4. Thiết lập mơi trường kiểm sốt

Hình 3.6. Nội dung thiết lập mơi trường kiểm sốt trong Quản trị cơng ty
Nguồn: UBCKNN và IFC (2019)

8/27/21

Bộ môn Quản trị chiến lược

81