Quy định pháp luật về cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực tiễn áp dụng

QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN
LÝ CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG


MỞ ĐẦU
1.1. Lí do chọn đề tài nghiên cứu
Trong thời kỳ hiện nay, tồn cầu hóa kinh tế đã trở thành xu thế chung của thời đại
mà các quốc gia, dân tộc khơng thể nào bỏ qua được. Qúa trình tồn cầu hóa tác động
mạnh mẽ đế nền kinh tế của các nước, đặc biệt đối với các doanh nghiệp Việt Nam, khi
nước ta ngày càng tham gia sâu rộng vào hội nhập kinh tế quốc tế. Cũng chính vì lí do
trên, hàng loạt doanh nghiệp được thành lập, nhưng các mơ hình doanh nghiệp tại Việt
Nam rất đa dạng, mỗi mơ hình đều có ưu điểm và khuyết điểm riêng. Vì vậy, việc lựa
chọn loại hình nào để phát triển doanh nghiệp ổn định, thuận tiện, có rất nhiều lý do khác
nhau để quyết định lựa chọn một mô hình thành lập. Hiện nay, Cơng ty trách nhiệm hữu
hạn hiện đang là loại hình doanh nghiệp được ưu tiên lựa chọn nhất hiện nay với những
ưu điểm về vốn và hình thức tổ chức cơng ty. Mơ hình này rất thích hợp cho các cơng ty,
doanh nghiệp các mơ hình cơng ty con và các cá nhân tự xây dựng doanh nghiệp cho
mình với cơ cấu tổ chức của mình, đặc biệt là Cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên. Đây là một loại hình doanh nghiệp mới được nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước
đặc biệt quan tâm. Với tính chất gọn nhẹ về cơ cấu tổ chức và quản lý, hiện nay loại hình
cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã và đang thu hút một lượng lớn nhà đầu tư.
Loại hình doanh nghiệp này ra đời đã đáp ứng lại sự kỳ vọng của các nhà kinh doanh
cũng như các nhà nghiên cứu luật.
Chính vì lý do đó thơi thúc người viết muốn biết về cơ cấu tổ chức quản lý của loại
hình Cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như thế nào mà lại là ưu điểm để nhiều
doanh nghiệp lựa chọn hoạt động. Bên cạnh đó, việc thực thi pháp luật Doanh nghiệp về
cơ cấu tổ chức quản lý Công ty trách nhiệm hữu hạn cũng được quan tâm một cách đáng
kể. Nhằm tìm hiểu thêm về pháp luật và thực tiễn, người viết chọn đề tài “Quy định pháp
luật về cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và
thực tiễn áp dụng” để làm báo cáo tốt nghiệp.

1.2. Mục tiêu nghiên cứu
Mục tiêu của người viết khi nghiên cứu đề này nhằm: (1) Trình bày những quy
định của pháp xoay quanh đề tài về Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty trách nhiệm hữu
1


hạn một thành viên; (2) Tiếp cận những vấn đề thực tế, từ đó đối chiếu, so sánh để nhận
thấy được nét tương đồng, sự khác biệt giữa thực tế và lý thuyết, giữa các mơ hình khác
nhau của Cơng ty trách nhiệm hữu hạn; (3) Thông qua những nội dung đó, người viết sẽ
có những đề xuất hợp lý nhằm khắc phục những hạn chế đang mắc phải từ thực tiễn.
1.3. Phạm vi nghiên cứu
Công ty trách nhiệm một thành viên là một vấn đề còn rất mới mẽ trong xã hội Việt
Nam những năm gần đây, được xã hội và cả nhà đầu tư rất quan tâm vào loại hình doanh
nghiệp này, cho nên trong phạm vi nghiên cứu người viết sẽ tập trung nghiên cứu về Cơ
cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong quá trình hoạt
động. Người viết sẽ dựa trên cơ sở của Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 do Quốc Hội
ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2014, các văn bản pháp luật khác có liên quan, các trang
web có nguồn tin chính thống và các văn bản tại nơi thực tập từ năm 2015 – 2018 nhằm
làm rõ nội dung người viết nghiên cứu.
1.4. Phương pháp nghiên cứu
Để làm rõ bài viết, người viết vận dụng những phương pháp nghiên cứu thích hợp nhằm
đáp ứng yêu cầu của bài viết.
Phương pháp phân tích để làm rõ các quy định của pháp luật về vấn đề của đề tài.
Phương pháp thống kê nhằm thu thập những dữ liệu về cơ cấu tổ chức quản lý của
Công ty trách nhiệm hữu hạn.
Phương pháp so sánh giữa lý thuyết pháp luật và thực tiễn để đưa ra giải pháp tốt
nhất.
Phương pháp tổng hợp nhằm hệ thống lại toàn bộ các nội dung đã phân tích và so
sánh, cũng như trình bày vấn đề.
1.5. Kết cấu chuyên đề

Đề tài gồm 5 phần:
Chương 1: Giới thiệu về công ty TNHH MTV Chánh Sâm
Chương 2:Tổng quan về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên

2


Chương 3:Thực tiễn cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên và kiến nghị

3


CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY TNHH MTV CHÁNH SÂM
1.1. Lịch sử hình thành
Việt Nam đang từng bước hình thành và phát triển về mọi mặt. Để đạt được thành quả như vậy
cần phải có chủ trương đúng đắn của nhà nước cũng như sự cố gắng của tất cả các thành phần kinh tế
nhà nước lẫn tư nhân. Theo xu hướng trên, các khu cơng nghiệp, xí nghiệp, nhà máy sản xuất ngày
càng mọc lên nhiều, song song đó, nhu cầu về hàng hố phục vụ cho máy móc sản xuất cũng gia tăng.
Nắm bắt được tình hình đó, vào năm 2011 ơng Lê Ngọc Sang đã thành lập nên Công ty TNHH
MTV Chánh Sâm. Và qua hơn 4 năm hoạt động Cơng ty đã có chỗ đứng vững chắc trong lĩnh vực
cung cấp dây curoa, băng tải, đai truyền cho các nhà máy sản xuất. Mặc dù cịn gặp khơng ít những
khó khăn về vốn, thiết bị, nhân lực… nhưng với tinh thần tích cực, Cơng ty đã từng bước vượt qua để
cung cấp cho thị trường những sản phẩm mới, chất lượng và uy tín. Cơng ty TNHH MTV Chánh Sâm
có tiền thân là cửa hàng Lê Sang. Vào ngày 11/08/2011, Công ty TNHH MTV Chánh Sâm được thành
lập.
Công ty được thành lập theo giấy phép kinh doanh số 0311059528, ngày 11/08/2011 của Sở
Kế Hoạch và Đầu Tư Thành Phố Hồ Chí Minh. Cơng ty chính thức đi vào hoạt động ngày 15/09/2011.
 Tên tiếng việt: Công ty TNHH MTV Chánh Sâm

 Tên giao dịch: CHANHSAM CO., LTD.
 Tên viết tắt: CS CO., LTD.
 MST: 0311059528
 Người đại diện theo pháp luật: Lê Ngọc Sang
 Địa chỉ trụ sở chính: D56 Lê Thị Riêng, Phường Thới An , Quận 12, TP.HCM
 Email:
 Điện thoại: 028.62568253
 Fax: 028.62568353
 Số tài khoản: 0331000403798 tại Ngân hàng Vietcombank Chi Nhánh Bến Thành.

1.2. Tầm nhìn – sứ mệnh – giá trị cốt lõi

4


1.2.1. Sứ mệnh của Chánh Sâm
Chánh Sâm phấn đấu xây dựng và hợp tác phát triển để mang đến cho cộng đồng những giá trị
tốt đẹp nhất về:
Môi trường sống;
Môi trường học tập;
Mơi trường làm việc.
1.2.2. Tầm nhìn
Chánh Sâm tập trung trí tuệ và nguồn lực “Hợp tác phát triển” nhằm khơng ngừng nâng cao “Uy
tín, chất lượng và hiệu quả” trong kinh doanh, trong hoạt động xã hội, xây dựng Chánh Sâm thành một
doanh nghiệp kinh tế tư nhân hàng đầu có vị trí vững chắc trong các lĩnh vực dầu nhớt
1.2.3. Định hướng phát triển
Từ tâm điểm của hoạt động kinh doanh là dầu nhớt, Chánh Sâm mở rộng kinh doanh với các
ngành nghề thích hợp, tương tác thúc đẩy kinh doanh phụ tùng xe. Song song với chiến lược chủ đạo
là kinh doanh dầu nhớt, Chánh Sâm đã xác lập và thực thi các chiến lược bổ trợ Đầu tư tài chính,...

1.3. Bộ máy tổ chức của công ty
1.3.1. Cơ cấu chung
Sơ đồ 1.1: Cơ cấu tổ chức của cơng ty
Giám đốc
Phó Giám Đốc

Phịng kế tốn

Phịng tổng hợp

Phòng kinh doanh

Phòng vật tư

Thư ký

1.3.2 Chức năng, nhiệm vụ của từng phòng ban
 Giám đốc
Là người đại diện theo pháp luật của công ty, trực tiếp điều hành quản lý tồn bộ hoạt động
của cơng ty, chịu trách nhiệm cao nhất về tồn bộ hoạt động kinh doanh, có quyền quyết định tổ chức
bộ máy quản lý tại công ty để đạt hiệu quả kinh doanh cao nhất. Quan hệ đối nội, đối ngoại và giải
quyết các công việc liên quan đến tồn thể cơng ty, tìm kiếm đối tác cho công ty. Khi vắng mặt giám
đốc được ủy quyền cho người khác trong bộ phận của công ty và cũng chịu trách nhiệm cho những sự
ủy quyền này.
5


 Phó Giám đốc
Là người tham mưu, hỗ trợ cho Giám đốc, có quyền hạn sau Giám đốc, điều hành, quản lý và
phân cơng cơng việc cho nhân viên. Phó giám đốc được ủy quyền của Giám đốc giải quyết những vấn

đề của cơng ty. Mọi hoạt động của Phó giám đốc phải thực hiện đúng theo chức năng, nhiệm vụ,
quyền hạn đã được giám đốc giao hoặc ủy quyền, những hoạt động phát sinh vượt ra khỏi phạm vi trên
đều phải báo cáo cho Giám đốc để có hướng giải quyết.
 Phịng Kế Tốn
-

Chức năng:




Quản lý Tài chính – Kế tốn cho cơng ty
Tư vấn cho Ban lãnh đạo cơng ty về lĩnh vực tài chính

-

Nhiệm vụ:



Thực hiện tồn bộ cơng việc kế tốn của cơng ty như: Kế toán tiền mặt, kế toán tài sản cố
định, kế toán tiền gửi ngân hàng, kế tốn chi phí, kế tốn tiền lương và các khoản trích theo





lương,..
Quản lý hệ thống sổ sách, chứng từ kế tốn của cơng ty.
Làm việc với cơ quan thuế và thực hiện nghĩa vụ thuế với nhà nước.

Tính tốn, cân đối tài chính cho cơng ty nhằm đảm an tồn về mặt tài chính trong hoạt động
sản xuất kinh doanh.



Kết hợp với phòng quản trị thực hiện cơng tác kiểm kê tài sản trong tồn cơng ty.

 Phịng Kinh Doanh
Khai thác khách hàng, ký kết các hợp đồng, phụ trách việc hồn thiện các cơng nợ cũng như
các tài liệu công nợ, biên bản nghiệm thu, thanh lý hợp đồng; đồng thời phối hợp với kế tốn trong
việc xác định chính xác cơng nợ của khách hàng, để có kế hoạch thu, trả nợ và khai thác tốt hơn khách
hàng; tư vấn và hỗ trợ cho khách hàng về chất lượng cũng như công dụng của vật tư hàng hố của
cơng ty; tìm kiếm khách hàng mới; xây dựng chiến lược kinh doanh ngắn hạn và dài hạn cho cơng ty.

-

Phịng Vật Tư
Chịu trách nhiệm tìm nguồn đầu vào của vật tư, hàng hố
Nghiên cứu giá mua trên thị trường và đề xuất giá mua hàng cho Giám đốc công ty phê duyệt
Làm thủ tục nhập khẩu, khai báo hải quan, …
Bảo quản, lưu trữ hàng hoá tại các kho và cửa hàng

-

Chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá mua về

-

Lên lịch thanh toán cho nhà cung cấp

-

Lập chiến lược, kế hoạch dự trữ và thu mua hàng hóa

6


 Phịng Tổng Hợp
Thực hiện cơng tác hành chính, tổ chức và bố trí cơng tác đề bạt nâng lương, thi đua khen
thưởng, tuyển dụng hoặc cho thôi việc, thực hiện các chế độ chính sách của Nhà nước đối với người
lao động (nghỉ hưu, ốm đau, thai sản,…). Xây dựng và theo dõi việc thực hiện chế độ tiền lương, bảo
hiểm xã hội,…

1.3.3. Nhận xét bộ máy của công ty
Ưu điểm
Bộ máy quản lý của công ty đa phần là những cán bộ ưu tú của công ty sau thời gian cống
hiến và nâng cao tay nghề và được đề bạt, họ là những cán bộ có kinh nghiệm và uy tín trong cơng tác
quản lý và sản xuất kinh doanh.
Công ty thường xuyên quan tâm bồi dưỡng, đào tạo trang bị kiến thức, nâng cao tay nghề cho
đội ngũ cán bộ nhân viên và công nhân sản xuất, chịu khó nghiên cứu và bố trí lao động tương đối phù
hợp với quy trình kinh doanh, nhờ vậy đã tạo điều kiện và cơ sở để tăng năng suất lao động tại cơng ty.
Đơng thời có sự quan tâm đúng mức đến đời sống vật chất, tinh thần của người lao động tạo sự gắn bó
mật thiết giữa người lao động với cơng ty.
Nhược điểm
Chưa có các bộ phận phòng ban cần thiết trong nền kinh tế hiện nay ngồi bộ phận hành chính
nhân sự, bộ phận kinh doanh, kế tốn, cơng ty cần bổ sung bộ phận marketing, bộ phận trợ lý thư ký
giúp việc cho Giám đốc. Cơng ty cịn thiếu phịng bảo vệ. Số lượng nhân viên hành chính cịn ít so với
khối lượng cơng việc. Giám đốc phải trực tiếp xử lý tất cả các tình huống, báo cáo dẫn đến tình trạng
khi nhận nhiều thầu cơng trình cùng một thời gian thì Giám đốc phải xử lý một số lượng lớn công việc
nên đôi khi kết quả công việc không đạt được như mong muốn, gây ùn tắc, điều đó có thể dẫn đến việc

hạn chế cho việc phát triển và hội nhập của cơng ty.

1.4. Tình hình hoạt động kinh doanh
Từ các báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh qua ba năm 2016, 2017 và 2018 ta lập bảng
phân tích sau:

7


Bảng 1.1. Bảng phân tích kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2016, 2017 và 2018.
Đvt: Đồng
CHỈ TIÊU
1. Doanh thu bán hàng và
cung cấp dịch vụ
3. Doanh thu thuần về
bán hàng và cung cấp
dịch vụ
4. Giá vốn hàng bán
5. Lợi nhuận gộp về bán
hàng và cung cấp dịch vụ
(20 = 10 – 11)
6. Doanh thu hoạt động
tài chính
7. Chi phí tài chính
− Trong đó: Chi phí lãi
vay
8. Chi phí quản lý doanh
nghiệp
9. Lợi nhuận thuần từ
hoạt động kinh doanh (30

= 20 + 21 – 22 – 24)
9. Thu nhập khác
10. Lợi nhuận khác (40 =
31 - 32)
11. Tổng lợi nhuận kế
toán trước thuế (50 = 30+
40)
12. Thuế thu nhập doanh
nghiệp
13. Lợi nhuận sau thuế
thu nhập doanh nghiệp

Năm 2016

Năm 2017

Năm 2018

Chênh lệch 2017/2016

Chênh lệch 2018/2017

Mã
số

Số tiền

1

4.956.428.512

100

7.494.874.495

100

7.302.969.940

100

+2.538.445.983

+51,22

-191.904.555

-2,56

10

4.956.428.512

100

7.494.874.495

100

7.302.969.940

100

+2.538.445.983

+51,22

-191.904.555

-2,56

11

4.209.185.041

84,92

6.726.911.893

89,75

6.462.317.911

88,49

+2.517.726.852

+59,82

-264.593.982

-3,93

20

747.243.471

15,08

767.962.602

10,25

840.652.029

11,51

+20.719.131

+2,77

+72.689.427

+9,47

21

660.639

0,01

975.064

0,01

3.180.007

0,04

+314.425

+47,59

+2.204.943

+226,13

22

97.474.417

1,97

124.712.186

1,66

314.967.092

4,31

+27.237.769

+27,94

+190.254.906

+152,56

23

97.474.417

1,97

124.712.186

1,66

314.967.092

4,31

+27.237.769

+27,94

+190.254.906

+152,56

24

578.190.651

11,67

657.104.453

8,77

592.824.627

8,12

+78.913.802

+13,65

-64.279.826

-9,78

30

72.239.042

1,46

-12.878.973

-0,17

-63.959.683

-0,88

-85.118.015

-117,83

-51.080.710

+396,62

31

7.446.685

0,15

128.580.045

1,72

161.577.000

2,21

+121.133.360

+1.626,67

+32.996.955

+25,66

7.446.685

0,15

128.580.045

1,72

161.577.000

2,21

+121.133.360

+1.626,67

+32.996.955

+25,66

79.685.727

1,61

115.701.072

1,54

97.617.317

1,34

+36.015.345

+45,20

-18.083.755

-15,63

22.312.004

0,45

28.925.268

0,39

24.404.329

0,33

+6.613.264

+29,64

-4.520.939

-15,63

57.373.723

1,16

86.775.804

1,16

73.212.988

1,00

+29.402.081

+51,25

-13.562.816

-15,63

40

Tỉ

trọng

Số tiền

Tỉ
trọng

Số tiền

Tỉ
trọng

( +/-)

%

( +/-)

%

50
51
60

8


(60 = 50 – 51)

(Nguồn: Phịng kế tốn)

9


Theo bảng phân tích kết quả hoạt động kinh doanh ta thấy tổng doanh thu
qua 3 năm của công ty có nhiều thay đổi. Năm 2016 chỉ đạt 4.956.428.512 đồng,
năm 2017 đạt mức 7.494.874.495 đồng và năm 2018 đạt 7.302.969.940 đồng,
điều này cho thấy quy mô hoạt động kinh doanh có chiều hướng phát triển, mặc
dù năm 2018 doanh thu có giảm so với năm 2017 nhưng khơng đáng kể.
Ngun nhân do công ty đẩy mạnh sản xuất và thị trường tiêu thụ ngày càng mở
rộng.
Doanh thu thuần của công ty năm 2017 tăng lên 2.538.445.983 đồng
tương ứng mức tăng 51,22% nhưng giá vốn hàng bán cũng tăng lên
2.517.726.852 đồng tương ứng tăng 59,82% so với năm 2016. Qua năm 2018
doanh thu thuần giảm so với năm 2016 là 191.904.555 đồng tương ứng giảm
2,56%, giá vốn hàng bán cũng giảm 3,93%.Ta thấy năm 2017 so với năm 2016,
tốc độ tăng của giá vốn hàng bán nhanh hơn so với tốc độ tăng của doanh thu
(59,82% > 51,22%). Điều này là chưa tốt, cần phải xem xét lại giá vốn hàng bán
tăng là do nhân tố nào ảnh hưởng. Nguyên nhân tăng là do giá cả một số nguyên
vật liệu xây dựng tăng dẫn đến giá vốn hàng bán tăng.
Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp dịch vụ năm 2017 đạt
767.962.602 đồng, tăng so với năm 2016 là 20.719.131 đồng, tương ứng tăng
2,77%. Qua năm 2018 chỉ tiêu này đạt 840.652.029 đồng, tăng 72.689.427 đồng,
tương ứng tăng 9,47% so với năm 2017. Nguyên nhân do trong năm 2016 và
năm 2017 sản lượng tiêu thụ và cung cấp dịch vụ gia tăng. Tuy nhiên, quy mơ
lợi nhuận gộp cịn chiếm tỷ lệ thấp trong tổng doanh thu, kết quả công ty đạt
được chưa cao. Cụ thể, năm 2016 lợi nhuận gộp chiếm 15,08%, năm 2016 là
10,25% và năm 2017 chiếm 11,51% trên tổng doanh thu.
Khi doanh thu tăng lên kéo theo các chi phí khác tăng lên là điều tất yếu,
tuy nhiên chi phí quản lý doanh nghiệp của cơng ty năm 2016 chiếm 11,67%,

năm 2017 chiếm 8,77% và năm 2018 chiếm 8,12% trong tổng doanh thu. Ta
thấy tỷ trọng này giảm qua các năm, nguyên nhân là do công ty đã tinh gọn lại
bộ máy quản lý, giảm nhân sự ở những nơi khơng cần thiết. Chi phí quản lý
doanh nghiệp của công ty chiếm tỷ trọng nhỏ trong doanh thu góp phần nâng
cao lợi nhuận.
1


Bên cạnh đó năm 2016 lợi nhuận khác của cơng ty đạt 7.446.685 đồng,
năm 2016 là 128.580.045 đồng và năm 2017 là 161.577.000 đồng.
1.5. Phương hướng phát triển chung của công ty
­

Xây dựng công ty thành một tổ chức chuyên nghiệp, tạo dựng công ăn việc làm
ổn định, môi trường làm việc chuyên ngành, năng động, thu nhập cao cho tồn
bộ cán bộ cơng nhân viên cơng ty, mục tiêu tăng lương 10 – 20% cho nhân viên
mỗi năm.

­

Công ty hướng tới thành công bằng việc cung cấp cho khách hàng những sản
phẩm và dịch vụ đa dạng, hoàn hảo.

­

Sử dụng những phương thức quảng cáo hiệu quả nhất để quảng bá hình ảnh và
sản phẩm cơng ty đến với khách hàng.

­

Giữ vững và phát huy tốc độ phát triển của công ty về doanh số, thị phần, thị
trường, uy tín và trình độ nhân lực.

­

Tăng cường đào tạo, phát huy tính sáng tạo trong đội ngũ cán bộ cơng nhân
viên nhằm tăng hàm lượng công nghệ, nâng cao hiệu quả cơng việc.

­

Củng cố, hồn thiện và mở rộng mạng lưới tiêu thụ.

­

Đầu tư thay đổi phương tiện cũng như áp dụng cơng nghệ, hồn thiện các giải
pháp tích hợp.

­

Đa dạng hóa mặt hàng kinh doanh của cơng ty, phát triển mở rộng đi kèm với
quản lý chặt chẽ, xây dựng thêm các chiến lược kinh doanh nhập khẩu trong
từng giai đoạn trên cơ sở nghiên cứu kỹ thị trường, khách hàng, đối tác, xây
dựng công ty ngày càng lớn mạnh.

­

Về loại hình nhập khẩu: Chú trọng phát triển hình thức nhập khẩu trực tiếp để
tăng lợi nhuận của hoạt động nhập khẩu.

­

Về quan hệ kinh doanh: Củng cố mối quan hệ kinh doanh với các nhà cung cấp
truyền thống đồng thời tìm kiếm thêm nguồn hàng mới, nhà cung cấp mới.

2


CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ
CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH
VIÊN
2.1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP
2.1.1. Khái niệm và đặc điểm pháp lý của doanh nghiệp
Khái niệm
Doanh nghiệp hay đúng ra là doanh thương là một tổ chức kinh tế, có tên riêng,
có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp
1

luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh

Cũng theo Luật doanh nghiệp 2005 giải thích, Kinh doanh là việc thực hiện liên
tục một, một số hoặc tất cả các cơng đoạn của q trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ
sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi. Như vậy doanh
nghiệp là tổ chức kinh tế vị lợi, mặc dù thực tế một số tổ chức doanh nghiệp có các hoạt
2

động khơng hồn tồn nhằm mục tiêu lợi nhuận.

Doanh nghiệp là một tổ chức kinh tế, có tài sản và tên riêng, có trụ sở giao dịch ổn
định, được cấp giấy đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật để thực hiện các hoạt
động kinh doanh trên trị trường.

3

Trong q trình hoạt động của mình dù có kinh doanh ở lĩnh vực nào và nhằm mục
đích gì thì doanh nghiệp cũng phải chịu sự điều chỉnh của pháp luật. Theo Luật DN được
Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 12 năm
2014 xác định: “Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao
dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực
hiện các hoạt động kinh doanh.
Như vậy theo định nghĩa pháp lý trên thì DN phải là những đơn vị tồn tại trước hết
vì mục đích kinh doanh. Những thực thể pháp lý, khơng lấy kinh doanh làm mục tiêu
chính cho hoạt động của mình thì khơng được coi là doanh nghiệp.
Trong xã hội, khi việc sản xuất hàng hóa đã phát triển đến một mức độ nhất định,
xuất hiện nhu cầu cần phải mở mang kinh doanh. Từ nhu cầu mở mang quy mô kinh
1 />2 Luật Doanh nghiệp 2005 60/2005/QH11
3 Theo mục 7 điều 1 chương 1 luật doanh nghiệp 2014

3


doanh, xuất hiện các nhu cầu về vốn. Để đáp ứng nhu cầu này, các nhà kinh doanh phải
liên kết với nhau. Đầu tiên, những người quen biết nhau, tin cẩn nhau liên kết với nhau,
tạo ra các công ty đối nhân. Sau đó sự liên kết này được mở rộng tới các thành viên có
thể khơng quen biết nhau mà chỉ cần có vốn, có tài sản. Trên cơ sở đó, các cơng ty đối vốn
xuất hiện. Như vậy, một mơ hình tổ chức kinh doanh mới đã ra đời - đó là các cơng ty.
Đặc điểm pháp lý
Thứ nhất, cơng ty có thể do một hoặc hai chủ thể trở lên góp vốn thành lập, chủ thể
ở đây là pháp nhân hoặc cá nhân. Cơng ty có thể là sự liên kết giữa liên kết giữa hai hay
nhiều thể nhân với nhau, hoặc giữa thể nhân với pháp nhân, hoặc cũng có thể giữa các
pháp nhân với nhau. Vấn dề này dường như làm người ta rất phân vân khi giải thích về

cơng ty TNHH một thành viên. Nhiều quan điểm xem việc ra đời của hình thức cơng ty
này là một hiện tượng ngoại lệ mà khó lý giải được từ phương diện lý thuyết, chí ít xuất
phát từ đặc điểm thứ nhất mang tính nguyên tắc này. Điều đó làm cho người ta dễ lầm
tưởng rằng công ty TNHH một thành viên không phản ánh được bản chất, đặc điểm của
4

công ty, không thể coi là một loại hình cơng ty.

Thứ hai, các thành viên phải góp một cái gì đó có tính chất tài sản vào cơng ty. Tài
sản ở đây có thể là của cải như tiền, vàng, nhà cửa, ruộng đất hoặc có thể là cơng sức hay
giá trị tinh thần (ví dụ: quyền sở hữu cơng ty, uy tín kinh doanh...). Tuy nhiên, nếu tất cả
các thành viên đều chỉ góp cơng sức thơi thì khơng thể thành lập được cơng ty; cần phải
có ít nhiều phần tài sản được đem đóng góp mới có thể thành lập được cơng ty.
Thứ ba, các thành viên liên kết nhau lại để thành lập cơng ty với mục đích kiếm
lời. Đây là dấu hiệu để phân biệt công ty với các tổ chức khác như hội từ thiện, các hội
đoàn chuyên nghiệp được thành lập và hoạt động nhằm mục đích phi kinh doanh. Những
sự liên kết khơng nhằm mục đích kinh doanh được gọi là hiệp hội chứ không gọi là công
ty. Ở Cộng hịa Liên bang Đức, các loại hội khơng có mục đích kinh doanh tuy được gọi
là cơng ty nhưng đó đều là cơng ty dân sự, chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Dân sự chứ
5

không phải Bộ luật Thương mại

2.1.2. Phân loại các mơ hình doanh nghiệp
4 Luật Doanh nghiệp 2014, 68/2014/QH113
5 Luật Doanh nghiệp 2014, 68/2014/QH113

4

Doanh nghiệp tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân với khái niệm là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và
tự chịu trách nhiệm bằng tồn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Mơ hình doanh nghiệp tư nhân
Chủ doanh nghiệp của mơ hình doanh nghiệp tư nhân có tồn quyền quyết định đối
với tất cả hoạt động kinh doanh và tài chính của doanh nghiệp cũng như có quyền cho
th tồn bộ doanh nghiệp của mình. Có quyền bán doanh nghiệp của mình cho một
người khác hoặc có quyền tự ngừng hoạt động kinh doanh.
Việc thực hiện cho thuê hay bán doanh nghiệp hoặc tạm ngừng hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp phải tuân thủ các yêu cầu của pháp luật hiện hành.
Lợi nhuận sau thuế là tài sản hoàn toàn thuộc về quyền sở hữu và sử dụng của chủ
doanh nghiệp.
Trong hoạt động kinh doanh, chủ doanh nghiệp tư nhân tự chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động. Điều đó cũng có nghĩa là về mặt tài chính, chủ
doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của doanh nghiệp. Đây
cũng là điều bất lợi đối với mơ hình doanh nghiệp này.
Cơng ty hợp danh
Mơ hình cơng ty hợp danh với ít nhất hai thành viên hợp danh
Cơng ty hợp danh là một mơ hình doanh nghiệp, trong đó:
Phải có ít nhất hai thành viên hợp danh, ngồi các thành viên hợp danh có thể có
các thành viên góp vốn.
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có trình độ chun mơn và uy tín nghề
nghiệp và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về nghĩa vụ cơng ty.
Thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của cơng ty
trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Trong công ty hợp danh, các thành viên hợp danh có quyền quản lý cơng ty, tiến
hành các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty. Các thành viên hợp danh có quyền
ngang sau khi quyết định các vấn đề quản lý công ty, cùng liên đới chịu trách nhiệm về
các nghĩa vụ của công ty.

5


Thành viên góp vốn có quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệ được quy định tại điều
lệ công ty nhưng không được tham gia quản lý công ty và các hoạt động kinh doanh nhân
danh cơng ty.
Ngồi vốn điều lệ, cơng ty hợp danh có quyền lựa chọn hình thức huy động vốn
theo quy định của pháp luật nhưng khơng được phát hành bất kì loại chứng khốn nào để
huy động vốn.
Công ty trách nhiệm hữu hạn
Theo luật doanh nghiệp ở Việt Nam hiện hành, mơ hình doanh nghiệp Công ty
trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được chia thành 2 loại: Cơng ty TNHH có hai thành viên
trở lên và Cơng ty TNHH một thành viên.

6

Mơ hình Cơng ty TNHH được chia thành 2 loại
a/ Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong đó phạm vi số vốn đã cam kết đóng góp vào dồnh nghiệp.
Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.
Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng thành viên khơng vượt q năm
mươi.
Thành viên của cơng ty có quyền biểu quyết tương ứng với phần góp vốn. Thành
viên phải góp vốn đầy đủ và đúng thời gian theo như cam kết.
Ngồi phần góp vốn của thành viên, cơng ty có quyền lựa chọn hình thức và cách
thức huy động vốn theo quy định của pháp luật nhưng công ty khơng được quyền phát
hành cổ phiếu.
Trong q trình hoạt động, theo quyết định của hội đồng thành viên, công y có thể
tăng hoặc giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Lợi nhuận sau thuế thuộc về các thành viên của công ty, việc phân phối lợi nhuận
do các thành viên quyết định, số lợi nhuận mỗi thành viên được hưởng tương ứng với
phần vốn góp vào cơng ty.
b/ Công ty TNHH một thành viên

6 Luật Doanh nghiệp 2014, 68/2014/QH113

6


Đây là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở
hữu công ty chịu trách nhiệm toàn bộ với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công
ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Đối với công ty TNHH một thành viên, cần phải xác định và tách biệt tài sản của
chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty: Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt
các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và
Giám đốc.
Công ty TNHH một thành viên không được phép phát hành cổ phiếu.
Công ty cổ phần
Công ty cổ phần với sự thành lập của nhiều cổ đông
Đây là doanh nghiệp với vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau được gọi
là cổ phần.
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đối với doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào cơng ty.
Cổ đơng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ
trường hợp có quy định của pháp luật.
Cổ đơng có thể là tổ chức, cá nhân… Số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không hạn
chế về số lượng tối đa.

Ngồi các hình thức huy động vốn thơng thường, cơng ty cổ phần có thể phát hành
các loại chứng khốn (cổ phiếu, trái phiếu) ra cơng chúng để huy động vốn nếu đủ tiêu
chuẩn theo quy định của luật pháp.
Việc phân phối lợi nhuận sau thuế thuộc quyền quyết định của Đại hội cổ đông
công ty.
Trong nền kinh tế thị trường hiện nay, loại hình cơng ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp
chiếm số lượng chủ yếu và đóng vai trị to lớn đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc
dân do những ưu thế của nó.
Cụ thể hơn các ưu điểm của mơ hình doanh nghiệp Cơng ty cổ phần bao gồm:

7


Cơng ty cổ phần có khả năng huy động nguồn vốn lớn: Loại hình này có thể phát
hành chứng khốn để huy động vốn trực tiếp trên thị trường tài chính.
Khả năng tự giám sát rất cao trong các hoạt động của cơng ty: Cơng ty cổ phần là
loại hình doanh nghiệp đa sở hữu, chính vì vậy tất yếu các chủ sở hữu phải xác lập sự
giám sát của mình đối với các hoạt động của cơng ty. Đặc biệt là đối với hoạt động tài
chính, điều này sẽ góp phần thúc đẩy sự phát triển lành manh, ổn định và minh bạch của
cơng ty cổ phần.
Cổ đơng có thể chuyển nhượng khoản đầu tư dễ dàng, điều đó tạo tính thanh
khoản, linh hoạt và hấp dẫn đối với các nhà đầu tư. Đối với công ty cổ phần có sự tách
biệt giữa quyền sử dụng và quyền sở hữu đối với tài sản của công ty nên các cổ đơng của
cơng ty có thể chuyển nhượng tự do cổ phần cho người khác (cổ đơng sáng lập có thể sẽ
bị hạn chế).
Ngồi ra, thu nhập của cổ đơng bao gồm cổ tức được chia từ lợi nhuận sau thuế và
chênh lệch giá cổ phần. Chính điều này đã làm cho các quyết định tài chính trở nên quan
trọng, có tác động khơng chỉ đến lợi nhuận của doanh nghiệp mà xa hơn còn là tác động
đến giá cổ phiếu của cơng ty trên thị trường. Khi đó, lợi ích của chủ sở hữu tác động bởi
sự thay đổi giá cổ phiếu trên thị trường.

2.2. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN
2.2.1. Khái niệm của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Để hiểu rõ hơn về công ty TNHH một thành viên, trước hết cần tìm hiểu cơng ty
TNHH truyền thống, có nghĩa là công ty TNHH nhiều thành viên, bởi công ty TNHH
một thành viên là một biến tướng khá đặc biệt của công ty TNHH nhiều thành viên.
Theo quy định tại điều 73 Luật Doanh nghiệp số Luật số 68/2014/QH13 của Quốc
hội có hiệu lực từ ngày 01 tháng 07 năm 2015, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
7

viên là Doanh nghiệp, trong đó:

7 Nguyễn Hữu Đại (hệ thống), (2016). Luật

doanh nghiệp 2014. Và các văn bản hướng
dẫn thi hành. Nhà Xuất Bản Kinh Tế TpHCM.

8


a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức
hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu.
b) Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Pháp luật Việt Nam trước đây cũng không ghi nhận công ty TNHH một thành viên
[27]. Bởi vì, ở giai đoạn này cơng ty vẫn được hiểu theo nghĩa truyền thống, gồm ba đặc
trưng: sự liên kết của nhiều người thể hiện thơng qua việc góp vốn bằng tài sản hoặc bằng
giá trị tinh thần; sự liên kết phải thơng qua một sự kiện pháp lý đó là hợp đồng thành lập
cơng ty; mục đích của sự liên kết đó là nhằm tìm kiếm lợi nhuận. Như vậy, trong ba điều
kiện thì cơng ty TNHH một thành viên khơng thỏa mãn hai điều kiện, bởi vì, nếu chỉ có

một cá nhân hay một tổ chức thì khơng thể thực hiện được hành vi “liên kết”, khơng thể
có sự góp vốn vì vậy khơng thể chấp nhận một hợp đồng đơn phương chỉ có một bên
tham gia.
2.2.2. Đặc điểm pháp lý của Công ty trách nhiệm hữa hạn một thành viên
Về thành viên: Cơng ty chỉ có một thành viên duy nhất làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu của
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
Về vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty thuộc do chủ sở hữu duy nhất của công ty đầu tư.
Trong công ty khơng có sự liên kết góp vốn của nhiều thành viên như những loại hình
cơng ty khác.
Về chế độ chịu trách nhiệm: Chủ sở hữu của CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH
VIÊN chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Về chuyển nhượng vốn: Chủ sở hữu cơng ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc
tồn bộ vốn điều lệ của cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác. Sau khi chuyển nhượng vốn,
cơng ty có thể chuyển đổi thành cơng ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc DN tư nhân.
Về phát hành chứng khốn: Cơng ty TNHH 1 thành viên không được phát hành cổ
phần.
Về tư cách pháp lý: Công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được
cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

9


2.3. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU
HẠN MỘT THÀNH VIÊN
2.3.1. Khái niệm và đặc điểm của Cơ cấu tổ chức quản lý
Tổ chức cơ cấu tổ chức quản lý là quá trình xác định các chức năng, các bộ phận
tạo thành, nhằm thực hiện các chức năng quản lý. Tổ chức cơ cấu tổ chức quản lý có
nhiệm vụ bố trí sắp xếp các bộ phận, các khâu, qui trình hoạt động của bộ máy, cũng như
việc bố trí hợp lý số lượng và chất lượng, cơ cấu con người trong từng bộ phận, để thực

8

hiện và phối hợp thực hiện nhiệm vụ nhằm đạt được mục tiêu của tồ chức.

Như vậy, nội dung quan trọng nhất của Tổ chức cơ cấu tổ chức quản lý là xây dựng
cơ cấu Tổ chức cơ cấu tổ chức quản lý và mối quan hệ giữa các bộ phận trong cơ cấu tổ
chức đó. Tổ chức cơ cấu tổ chức quản lý được hình thành bởi nhiều bộ phận, mỗi bộ phận
có tính độc lập tương đối, được qui định rõ ràng chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, trách
nhiệm nhất định, có mục tiêu riêng nhưng phục vụ mục tiêu chung của tổ chức
Tổ chức BMQL là hình thức thể hiện sự phân cơng LĐ trong lĩnh vực QL, vì bản thân QL
đã trở thành chức năng xã hội, mỗi chức năng QL được chun mơn hố sâu thành những
nghề. Như vậy, tiền đề khách quan của việc hình thành cơ cấu TCBMQL là sự phân cơng
LĐ xã hội, điều đó thể hiện mối quan hệ phụ thuộc lẫn nhau giữa cơ cấu TCBMQL với cơ
cấu các các đối tượng QL. Vì vậy, đối tượng QL sẽ quyết định cơ cấu TCBMQL và việc
hoàn thiện TCBMQL phải dựa trên việc đánh giá các vấn đề thuộc đối tượng QL.
2.3.2. Quy định pháp luật về Cơ cấu tổ chức quản lý trong công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên
2.3.2.1. Cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
do tổ chức làm chủ sở hữu
CHỦ SỞ HỮU

HỘI ĐỒNG TV

BAN KIỂM SOÁT

GIÁM ĐỐC/ TỔNG GĐ
8 Luật Doanh nghiệp 2014, 68/2014/QH113

10

Hình 1.1: Cơng ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
(Nguồn: Theo luật doanh nghiệp 2014)
9

Cơ cấu tổ chức quản lý được quy định tại điều 78 Luật Doanh nghiệp 2014:

Điều 78. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ
chức làm chủ sở hữu
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức
quản lý và hoạt động theo một trong hai mơ hình sau đây:
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
2. Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định khác, thì chức năng, quyền và nghĩa vụ
của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát
viên thực hiện theo quy định của Luật này.
Với trường hợp công ty được tổ chức quản lý theo mô hình có hội đồng thành viên thì
chức năng , quyền hạn, nghĩa vụ của hội đồng thành viên được quy định cụ thể tại điều 79
Luật doanh nghiệp 2014:
Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03
đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ
sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công
ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện
các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp
luật có liên quan.
Quyền, nghĩa vụ và quan hệ làm việc của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu công ty
được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng
thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán, theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
9 Nguyễn Hữu Đại (hệ thống), (2016). Luật doanh nghiệp 2014. Và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Nhà Xuất Bản Kinh Tế TpHCM.

11


Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác, thì nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của
Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 và quy định khác có liên
quan của Luật này.
Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều
58 của Luật này.
Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số
thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác thì mỗi thành
viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thơng qua
quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thơng qua khi có hơn một nửa số thành viên dự
họp tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng
một phần hoặc tồn bộ vốn điều lệ của cơng ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên
dự họp tán thành.
Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày
ghi tại nghị quyết đó, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác.
Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc
ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên
áp dụng theo quy định tại Điều 61 của Luật này.
Như vậy, việc tổ chức bổ nhiệm, miễn nhiệm cũng như phan bổ quyền và nhĩa vụ của các
thành viên trong hội đồng thành viên khá chặt chẽ và rõ ràng. Việc bổ nhiệm lại hội đồng
thành viên theo nhiệm kì 5 năm thể hiện quyền kiểm sốt của chủ sở hữu đối với các hoạt
động của công ty. Ngồi ra đó cũng là cách kiểm sốt chất lượng làm việc của các thành

viên trong hội đồng thành viên, tránh tình trạng năng lực khơng phù hợp.
10

Với trường hợp cơng ty được tổ chức, quản lý theo mơ hình có chủ tịch cơng ty :
Chủ tịch cơng ty
– Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

10 Khoản 18 điều 3 của Luật doanh nghiệp 2014

12


chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và
11

nghĩa vụ được giao theo quy địnhcủa Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

– Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công ty
được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và pháp luật có liên quan.
– Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu cơng ty
có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty
có quy định khác.
Như vậy, chế độ làm việc của chủ tịch công ty cũng phụ thuộc vào chủ sở hữu công ty
thông qua các điều lệ công ty do chủ sở hữu đặt ra. Qua đó cũng thể hiện rõ ràng được
quyền làm chủ của chủ sở hữu đối với công ty.
Giám đốc, Tổng giám đốc
– Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng
giám đốcvới nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày

của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch
Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch cơng ty có
thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ cơng ty có quy
định khác.
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
+ Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
+ Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
+ Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
+ Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ các đối tượng thuộc
thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
+ Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
+ Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

11 Điều 80 của Luật doanh nghiệp 2014

13


+ Trình báo cáo quyết tốn tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty;
+ Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
+ Tuyển dụng lao động;
+ Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch cơng ty.
Kiểm sốt viên
– Chức năng cũng như quyền và nghĩa vụ của kiểm soát viên cũng được quy định khá cụ
thể trong Điều 82 Luật doanh nghiệp 2014:

– Chủ sở hữu công ty quyết định số lượng Kiểm soát viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên với
nhiệm kỳ không quá 05 năm và việc thành lập Ban kiểm soát. Kiểm soát viên chịu trách
nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
mình.
– Kiểm sốt viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
+ Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty
và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản
lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;
+ Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác
quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu cơng ty hoặc cơ quan nhà nước có
liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;
+ Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý,
điều hành công việc kinh doanh của công ty;
+ Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn
phịng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các
thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh
của cơng ty theo u cầu của Kiểm sốt viên;
+ Tham dự và thảo luận tại các cuộc họp Hội đồng thành viên và các cuộc họp khác trong
công ty;

14


+ Quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của
chủ sở hữu cơng ty.
– Chức năng của kiểm sốt viên là chức năng tối quan trọng và không thể thiếu trong mơ
hình cơng ty TNHH 1 thành viên. Kiểm sốt viên thực hiện chức năng giúp chủ sở hữu
công ty kiểm sốt mọi hoạt động về tài chính, kinh doanh của công ty, là cánh tay đắc lực
của chủ sở hữu trong việc quản lý cơng ty theo mơ hình 1 chủ sở hữu.

Trên thực tế, có rất nhiều trường hợp do kiểm soát viên là người kiểm tra, rà sốt các kẽ
hở trong cơng ty nên có nhiều thế lực trong công ty đã mua chuộc lực lượng kiểm soát
viên để thực hiện hành vi chuộc lợi. Và thực tế cho thấy , nhiều công ty vẫn sa vào tình
trạng thất thốt tài sản do những thế lực đó. Như vậy, kiểm sốt viên đã khơng thực hiện
tốt nhiệm vụ của mình.
2.3.2.2. Cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
do cá nhân làm chủ sở hữu
CHỦ SỞ HỮU

CHỦ TỊCH CÔNG TY

GIÁM ĐỐC/ TỔNG GĐ

Hình 1.2: Cơng ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở
Đây là loại hình công ty TNHH đặc thù, và được pháp luật Việt Nam công nhận trong bộ
luật doanh nghiệp từ năm 2014 thể hiện xu thế hội nhập với pháp luật thế giới.
Cơ cấu tổ chức quản lý công ty gồm chủ tịch công ty và giám đốc hoặc tổng giám đốc.
Chủ tịch cơng ty có thể kiêm nhiệm hoặc th người khác làm tổng giám đốc, giám đốc.
Tổng giám đốc, giám đốc có những quyền và nghĩa vụ được quy định tại điều lệ công ty
hoặc tại hợp đồng lao động mà chủ tịc cơng ty ký với họ.
Bên cạnh đó, luật doanh nghiệp còn quy định quyền và nghĩa vụ của các thành viên. Họ
phải tuân thủ pháp luật, điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty. Đồng thời các
cá nhân này phải trung thành với lợi ích của cơng ty và chủ sở hữu cơng ty. Không sử
15