Tải bản đầy đủ (.pdf) (222 trang)

Luận án quản trị công ty tại các công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán hà nội

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (3.58 MB, 222 trang )

MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Quản trị cơng ty (QTCT) bao gồm các biện pháp trong nội bộ doanh nghiệp
nhằm điều hành và kiểm sốt cơng ty. Hoạt động này liên quan tới các mối quan hệ
giữa Ban giám đốc (BGĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT) và các cổ đơng với các bên
có quyền lợi liên quan đến cơng ty. QTCT được đánh giá là có hiệu quả khi khích lệ
BGĐ và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của cơng ty và của các cổ đơng,
khuyến khích cơng ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt nhất, cũng như tạo điều
kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả.
Cơng ty đại chúng (CTĐC) là mơ hình cơng ty có sự tách biệt giữa quyền sở
hữu và quyền quản lý, với sự tham gia góp vốn của nhiều nhà đầu tư. Trong những
năm gần đây, loại hình CTĐC đã và đang khẳng định được vai trò quan trọng trong nền
kinh tế, là nguồn cung cấp hàng hóa chủ yếu cho thị trường chứng khoán và là kênh
huy động vốn đầu tư, góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế - xã hội tại Việt Nam.
Để nâng cao hiệu quả kinh doanh, nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn, tạo
dựng lịng tin đối với cổ đơng, nhà đầu tư, thực hiện QTCT tốt là con đường tất yếu
đối với tất cả các công ty niêm yết trên thị trường chứng khốn (TTCK). Ở Việt
Nam, CTĐC là loại hình công ty được thiết kế phù hợp để huy động vốn từ các nhà
đầu tư. TTCK chính là phương tiện để loại hình cơng ty này thực hiện huy động vốn
từ công chúng. Tuy nhiên, để thực hiện được điều này, các CTĐC phải thực hiện tốt
các tiêu chuẩn thực thi về QTCT.
Trong những năm gần đây, hoạt động QTCT tại các công ty đại chúng niêm
yết trên sàn chứng khoán Hà Nội ngày càng được quan tâm. Các CTĐC niêm yết
trên sàn Hà Nội ngày càng chú trọng hơn đến bảo vệ quyền lợi của cổ đông, cung
cấp thông tin cho cổ đông trước ĐHĐCĐ đầy đủ và chi tiết hơn. Ngồi ra, để đảm
bảo tính minh bạch, các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội đã tăng
cường nhiều biện pháp để ngăn ngừa các hoạt động nội gián và lạm dụng mua bán
tư lợi cá nhân. Đặc biệt, đa số các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khốn Hà Nội đã
có cơng bố quy chế hoạt động/cơ cấu quản trị/điều lệ của Công ty nhằm đảm bảo sự
minh bạch và nâng cao mức độ hài lòng của cổ đơng.
Tuy có nhiều chuyển biến tích cực nhưng năng lực QTCT của các CTĐC tại


Việt Nam nói chung và các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội nói riêng

1


vẫn còn nhiều hạn chế. Theo Báo cáo nghiên cứu Thẻ điểm QTCT tại Việt Nam
(IFC, 2012), công tác QTCT tại Việt Nam cịn nhiều điểm cần hồn thiện. Thống kê
sơ bộ cho thấy hiện có khoảng 80% doanh nghiệp tuân thủ các yêu cầu, nội dung
của QTCT, tuy nhiên, số doanh nghiệp tự nguyện thực hiện chỉ chiếm 20%, trong
khi tại các nước trên thế giới tỷ lệ này vào khoảng 50%. Ngay cả các doanh nghiệp
niêm yết trên TTCK với các yêu cầu khắt khe về QTCT, thì việc thực hiện QTCT
tốt theo thông lệ quốc tế mới chỉ ở bước đầu. Mức điểm số QTCT bình quân chung
của 100 công ty hàng đầu niêm yết tại Việt Nam là 42,5/100, rất thấp so với tiêu
chuẩn thực tiễn QTCT tốt trên thế giới là 65-74/100. Điểm số riêng cho các tiêu chí
về hiệu quả hoạt động QTCT như Quyền của cổ đơng; Đối xử bình đẳng với cổ đơng;
Vai trị của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT; Minh bạch và công bố thông
tin; Trách nhiệm của HĐQT... của các doanh nghiệp được nghiên cứu đều ở dưới mức
60/100. Hoạt động QTCT tại Việt Nam chưa thực sự trở thành trọng số trong quá trình
đưa ra quyết định của doanh nghiệp. Minh chứng là, năm 2015, trong Lễ Vinh danh
các doanh nghiệp QTCT tốt nhất khu vực ASEAN, Việt Nam khơng có đại diện nào
nằm trong Top 50 doanh nghiệp niêm yết có chất lượng QTCT tốt nhất.
Việc hội nhập Cộng đồng Kinh tế chung ASEAN và những chính sách thu
hút đầu tư nước ngồi (vốn FDI và FII) mở ra nhiều cơ hội lẫn thách thức cho
TTCK Việt Nam. Các doanh nghiệp niêm yết trên TTCK nói chung và các CTĐC
niêm yết trên sàn chứng khốn Hà Nội sẽ có cơ hội tiếp cận với nguồn vốn từ các tổ
chức, quỹ đầu tư lớn, dài hạn và ổn định; Cải thiện và nâng cao năng lực cạnh tranh
của doanh nghiệp. Tuy nhiên, các doanh nghiệp niêm yết cũng đứng trước nhiều
thách thức. Trong đó, thách thức lớn nhất là sức ép cạnh tranh. Việc tham gia các tổ
chức, thể chế quốc tế (như thị trường vốn chung ASEAN) địi hỏi một mơi trường
minh bạch, có tính cạnh tranh cao. Các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và các

CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội nói riêng phải cạnh tranh với các
doanh nghiệp đến từ nhiều quốc gia với tiềm lực tài chính mạnh, phương thức quản
trị hiện đại và kinh nghiệm dày dặn. Hiện nay, thị trường chứng khoán Việt Nam
đang hấp dẫn các nhà đầu tư nước ngoài nhờ vào mặt bằng giá cổ phiếu thấp. Tuy
nhiên, đây chỉ là lợi thế mang tính ngắn hạn. Chính những bất cập về quy mơ vốn
hóa và tính thanh khoản, đặc biệt là những yếu kém trong kiểm tra, giám sát, và
trong thực thi QTCT là những rào cản khiến TTCK Việt Nam chưa phải là điểm đến
lý tưởng cho các khoản đầu tư dài hạn.

2


Trước yêu cầu phát triển và hội nhập kinh tế, hoạt động QTCT trong các
doanh nghiệp Việt Nam nói chung và các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà
Nội nói riêng đã có nhiều chuyển biến tích cực. Sự chuyển biến này là cần thiết
trong bối cảnh Việt Nam ngày càng phát triển và hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế
thế giới, các doanh nghiệp Việt Nam cần ứng dụng các mơ hình quản trị hiện đại để
nâng cao năng lực cạnh tranh với các doanh nghiệp nước ngồi, đặc biệt là các
CTĐC. Vì vậy, việc tăng cường QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng
khoán Hà Nội đóng vai trị quan trọng trong việc thu hút vốn đầu tư từ các nhà đầu
tư bên ngoài. Từ đó, góp phần mang lại niềm tin cho các nhà đầu tư trong nước và
nước ngồi nhằm khuyến khích đầu tư, giảm chi phí giao dịch và phát triển thị
trường vốn tại Việt Nam.
Tuy nhiên, có một thực tế phải thừa nhận là hiện nay, chất lượng và hiệu quả
trong việc áp dụng các định chế về QTCT cũng như năng lực thực thi các yêu cầu
về QTCT tốt tại các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và các CTĐC nói riêng cịn
nhiều hạn chế và yếu kém cần cải thiện cả về các vấn đề lý luận cũng như thực tiễn
triển khai. Đây cũng là một trong những khía cạnh quan trọng minh họa cho tính
cấp thiết của đề tài nghiên cứu.
Xuất phát từ các vấn đề nêu trên, với kiến thức và kinh nghiệm tích lũy được,

tác giả đã lựa chọn chủ đề “Quản trị công ty tại các Cơng ty đại chúng niêm yết trên
sàn chứng khốn Hà Nội” làm đề tài nghiên cứu luận án tiến sỹ của mình. Đề tài triển
khai nghiên cứu, khảo sát thực trạng hoạt động QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn
chứng khốn Hà Nội; Trên cơ sở đó, đề xuất các chính sách đối với Nhà nước và các
giải pháp đối với các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khốn Hà Nội nói riêng và Việt
Nam nói chung nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động QTCT trong thời gian tới.
2. Mục tiêu nghiên cứu của luận án
Mục tiêu của luận án là hệ thống hóa các vấn đề lý luận liên quan đến quản
trị công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khốn; đồng thời, thơng qua nghiên
cứu đánh giá thực trạng Quản trị công ty đại chúng (QTCTĐC) niêm yết trên sàn
chứng khốn Hà Nội theo Mơ hình thẻ điểm Quản trị cơng ty (OECD), luận án đề
xuất các giải pháp phù hợp, hiệu quả nhằm nâng cao chất lượng QTCT.
Để thực hiện mục tiêu trên đây, Luận án đề ra 3 mục tiêu cụ thể sau:
+ Làm rõ cơ sở lý luận về QTCT nói chung và Cơng ty niêm yết nói riêng
dựa trên việc tiến hành nghiên cứu nội dung Quản trị công ty qua hệ thống nguyên

3


tắc Quản trị cơng ty và hồn thiện phương pháp đánh giá chất lượng thực hiện các
nội dung Quản trị cơng ty.
+ Phân tích các nội dung của QTCT ở Việt Nam nói chung và các QTCTĐC
niêm yết trên sàn chứng khốn Hà Nội nói riêng: Đánh giá thực trạng, rút ra mặt được,
mặt chưa được và xác định nguyên nhân của những hạn chế đó.
+ Đề xuất các giải pháp phù hợp để nâng cao chất lượng QTCT tại các
CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội.
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu của luận án
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề lý luận về QTCTĐC niêm yết
trên sàn chứng khốn theo Mơ hình thẻ điểm Quản trị cơng ty và thực trạng QTCT
theo Mơ hình thẻ điểm Quản trị cơng ty tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng

khoán Hà Nội. Cụ thể, đề tài tập trung nghiên cứu cơ sở lý luận về QTCT niêm yết
trên sàn chứng khốn thơng qua các ngun tắc Quản trị cơng ty theo Mơ hình Thẻ
điểm Quản trị công ty, kinh nghiệm của một số nước về QTCTĐC; và thực trạng
QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khốn Hà Nội; từ đó đề xuất các giải
pháp nâng cao chất lượng QTCT tại các doanh nghiệp này trong bối cảnh hội nhập
quốc tế.
Phạm vi nghiên cứu của đề tài:
Về nội dung: Nghiên cứu các vấn đề lý luận và thực tiễn liên quan đến
QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội theo Mơ hình thẻ điểm
Quản trị cơng ty trên 5 khía cạnh: Quyền cổ đơng; Đối xử bình đẳng với các cổ
đơng; Vai trị của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT; Cơng bố thơng tin và
tính minh bạch; và Trách nhiệm của HĐQT. Hiện nay, các nguyên tắc QTCT của
OECD được áp dụng phổ biến ở rất nhiều quốc gia trên thế giới và được sử dụng
như là một cơ sở quan trọng cho việc xây dựng thẻ điểm. Các nguyên tắc này đánh
giá một cách chi tiết quyền của cổ đông, đối xử công bằng giữa các cổ đơng, vai trị
của các bên liên quan, cơng bố thơng tin và tính minh bạch, và trách nhiệm của
HĐQT. Nhìn chung, các nguyên tắc này phù hợp để đánh giá thực trạng Quản trị
công ty của các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khốn Hà Nội. Vì vậy, tác giả quyết
định lựa chọn nghiên cứu theo mô hình này.
Về khơng gian: Nghiên cứu về thực trạng QTCT của các CTĐC niêm yết
trên sàn chứng khoán Hà Nội (HNX). Sau khi nghiên cứu chung về thực trạng
QTCT của các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội, đề tài khảo sát 170

4


cơng ty có vốn hóa cao nhất trên thị trường HNX và có thời gian niêm yết trong
năm 2017, để đảm bảo tính đại diện mẫu (Trên tổng 384 cơng ty niêm yết trên sàn
HNX năm 2017), và nghiên cứu chi tiết về năng lực QTCT theo Mơ hình thẻ điểm
Quản trị công ty.

Về thời gian: Đánh giá thực trạng QTCT của các CTĐC niêm yết trên sàn
chứng khoán Hà Nội trong giai đoạn 2012-2017; đề xuất giải pháp cho giai đoạn
2018-2025.
4. Cách tiếp cận và phƣơng pháp nghiên cứu của luận án
4.1. Cách tiếp cận
Tác giả dựa trên cơ sở lý luận và phương pháp luận của chủ nghĩa duy vật
biện chứng và chủ nghĩa duy vật lịch sử để xem xét, phân tích thực trạng QTCT tại
các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội. Các nghiên cứu, đánh giá thực
tiễn còn dựa trên quan điểm, đường lối đổi mới của Đảng, chính sách, pháp luật của
Nhà nước.
Bên cạnh đó, đề tài tiếp cận nghiên cứu trên quan điểm QTCT đặt trong bối
cảnh tái cấu trúc nền kinh tế và các chuẩn mực chung về QTCT trong xu thế hội
nhập quốc tế.
Để nghiên cứu về QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà
Nội, tác giả tiếp cận theo Mơ hình thẻ điểm Quản trị công ty (Corporate
Governance Scorecard) của OECD (2015). Thẻ điểm QTCT cung cấp một cơ sở
mang tính chuẩn mực và một hệ thống cho phép cơ quan quản lý và các nhà đầu tư
có thể đánh giá hiện trạng QTCT của doanh nghiệp cũng như có cái nhìn tổng thể
về tình hình QTCT tại mỗi quốc gia. Từ đó cho phép mỗi doanh nghiệp tự đánh giá
chất lượng QTCT và thúc đẩy q trình cải thiện thực tiễn QTCT của mình.
Mơ hình thẻ điểm Quản trị cơng ty được đánh giá dựa trên 5 lĩnh vực là: (1)
Quyền của Cổ đông; (2) Đối xử bình đẳng đối với cổ đơng; (3) Vai trị của các bên
có quyền lợi liên quan trong QTCT; (4) Công bố thông tin và minh bạch; (5) Trách
nhiệm của HĐQT. Đây chính là các nội dung được công nhận là nền tảng của
QTCT tốt xuất phát từ các Nguyên tắc QTCT của OECD. Từ các chỉ số thành phần
trên, sẽ tính tốn ra một chỉ số tổng hợp về QTCT thông qua mức trọng số cụ thể
của từng chỉ số thành phần là: (1) Quyền của cổ đơng - 15%; (2) Đối xử bình đẳng
đối với cổ đơng - 20%; (3) Vai trị của các bên có Quyền lợi liên quan trong QTCT 5%; (4) Công bố Thông tin và minh bạch - 30%; (5) Trách nhiệm của HĐQT - 30%.

5



4.2. Phương pháp nghiên cứu
Đề tài sử dụng các phương pháp nghiên cứu phù hợp với chuyên ngành Quản
trị kinh doanh, trong đó chủ yếu là các các phương pháp sau:
 Phương pháp thu thập tài liệu:
Thu thập các tài liệu thứ cấp: Trong nghiên cứu này, các dữ liệu thứ cấp
được thu thập từ các nguồn như Internet, sách báo, tạp chí, các cơng trình nghiên
cứu trong và ngồi nước về chủ đề QTCT tại các CTĐC. Ngoài ra, các tài liệu thứ
cấp còn bao gồm các số liệu thống kê về tình hình hoạt động, các bản cáo bạch, báo
cáo tài chính, báo cáo đại hội cổ đơng, ... của các CTĐC niêm yết trên sàn chứng
khoán Hà Nội. Các nguồn tài liệu này hầu như đều được các công ty niêm yết công
bố công khai trên website của cơng ty và tại các cơng ty chứng khốn.
Các dữ liệu thứ cấp xoay quanh các nội dung chính bao gồm: (1) Quản trị
công ty, (2) CTĐC và QTCTĐC, (3) Nội dung các ngun tắc của QTCT theo Mơ
hình Thẻ điểm Quản trị công ty, và (4) Kinh nghiệm về QTCT tốt ở các nước trên
thế giới như Trung Quốc, Thái Lan, Australia, Nam Phi …
Sau khi xác định rõ các dữ liệu thứ cấp cần thiết phục vụ nghiên cứu, tác giả
tiến hành thu thập dữ liệu. Trong quá trình thu thập, tác giả cũng phân loại và loại bỏ
các dữ liệu không cần thiết để tạo thuận lợi trong quá trình nghiên cứu. Việc sử dụng
các dữ liệu thứ cấp mang lại nhiều lợi ích cho nghiên cứu này. Cụ thể, dữ liệu thứ cấp
là các dữ liệu đã được công bố công khai nên nhà nghiên cứu dễ dàng thu thập, nhờ
vậy tiết kiệm thời gian và chi phí trong q trình thu thập (xem thêm phụ lục 1).
Thu thập các tài liệu sơ cấp: Đề tài tiến hành khảo sát điều tra bằng bảng
hỏi 170 CTĐC (trong tổng số 384 CTĐC niêm yết trên sàn chứng Hà Nội năm
2017, chiểm tỷ lệ 44,27%) về thực trạng QTCT dựa theo Mơ hình thẻ điểm Quản trị
cơng ty. Kết quả thu được thông tin phản hồi từ 165 doanh nghiệp, trong đó có 06
doanh nghiệp trả lời khơng hợp lệ, như vậy cịn 159 mẫu khảo sát hợp lệ để phục vụ
cho công tác nghiên cứu, phân tích, đánh giá. Cách thức lựa chọn các cơng ty tham
gia khảo sát dựa vào giá trị vốn hóa trên thị trường HNX cao nhất và có thời gian

niêm yết trong năm 2017. Việc lựa chọn ra những công ty có vốn hóa trên thị
trường lớn nhất cũng đã được IFC sử dụng khi đánh giá về thực trạng QTCT tại
Việt Nam cũng như các nước trên thế giới. IFC đã thực hiện khảo sát 100 cơng ty
có vốn hóa cao nhất niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam, đại diện cho hơn
80% tổng giá trị vốn hóa thị trường của hai sở giao dịch (80 công ty trên sàn HOSE
và 20 công ty trên sàn HNX). Việc khảo sát 159 cơng ty có trị giá vốn hóa cao nhất
trên sàn HNX sẽ cho phép tổng hợp và chỉ ra được thực trạng QTCT tại các doanh
6


nghiệp trên sàn HNX và tương ứng để so sánh với kết quả các báo cáo Thẻ điểm
QTCT của IFC thực hiện tại Việt Nam. Với tỷ lệ khoảng trên 40% về số lượng
doanh nghiệp niêm yết trên sản chứng khốn HNX và là những cơng ty có giá trị
vốn hóa cao nhất, kết quả khảo sát đủ để đảm bảo tính đại diện cho các doanh
nghiệp niêm yết trên sàn chứng khốn HNX.
Ngồi ra, đề tài tiến hành một số cuộc phỏng vấn một số chuyên gia và đại
diện của các doanh nghiệp, các nhà hoạch định chính sách liên quan vấn đề cải thiện
QTCT ở Việt Nam theo phương pháp phỏng vấn chuyên sâu. Trong nghiên cứu
này, mục tiêu phỏng vấn là thu thập đánh giá và quan điểm của các chuyên gia, các
cổ đông và các nhà quản trị CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội về công
tác QTCT. Tác giả đã triển khai 16 cuộc phỏng vấn chuyên sâu với 16 chuyên gia
và các nhà quản trị của các CTĐC niêm yết trên sàn Hà Nội. Trong đó, có 05
chuyên gia về QTCT đang làm việc tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các tổ
chức chuyên trách về QTCT hiện nay tại Việt Nam.
 Phương pháp phân tích tổng hợp tài liệu:
Phương pháp phân tích định lượng: Sử dụng các số liệu thống kê, so sánh
các số liệu thứ cấp của các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán HNX và
các số liệu sơ cấp thông qua khảo sát doanh nghiệp, để phân tích thực trạng
QTCTĐC theo Mơ hình thẻ điểm Quản trị công ty nhằm đưa ra kết luận về QTCT ở
các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội (HNX).

Phương pháp phân tích định tính: Đánh giá những thành tựu, hạn chế, cơ
hội và thách thức trong việc nâng cao QTCT tại các CTĐC Việt Nam nói chung và
các CTĐC trên sàn HNX nói riêng.
Nghiên cứu tình huống: Thực hiện nghiên cứu, phân tích kinh nghiệm
QTCTĐC của một số quốc gia như Trung Quốc, Thái Lan, Úc, Nam Phi … nhằm tìm
ra những bài học, kinh nghiệm và định hướng hỗ trợ cho việc nâng cao năng lực QTCT
cho các CTĐC Việt Nam. Ngoài ra, tác giả thực hiện nghiên cứu điển hình thực trạng
QTCT của hai CTĐC tiêu biểu niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội hiện nay, đó là:
Cơng ty Cổ phần Thương mại Bia Hà Nội (Ha Noi Beer Trading Joint Stock
Company) và Công ty Cổ phần thế giới số Trần Anh (Tran Anh Digital World JSC).
5. Đóng góp khoa học mới của Luận án
Qua tổng kết các cơng trình nghiên cứu trong và ngồi nước, tác giả nhận
thấy việc nghiên cứu QTCT nói chung và QTCTĐC niêm yết trên TTCK có những
kết quả đạt được như sau:

7


Kết quả đạt được: các cơng trình nghiên cứu trong nước và quốc tế đa dạng
cả về lý thuyết và thực nghiệm. Nhìn chung, các cơng trình nghiên cứu, nhất là các
cơng trình quốc tế đã đưa ra nhiều khái niệm và cách tiếp cận nghiên cứu về QTCT
và QTCTĐC. Nhiều nghiên cứu sử dụng mơ hình định lượng để đo lường các nhân
tố ảnh hưởng đến QTCT nói chung và QTCTĐC nói riêng; hoặc mối quan hệ giữa
QTCT với hiệu quả hoạt động kinh doanh. Đa số các nghiên cứu đều dựa theo các
nguyên tắc về QTCT của OECD. Nhờ vậy, các cơng trình nghiên cứu này đã góp
phần hoàn thiện khung lý luận liên quan đến QTCT cũng như tạo tiền đề cho các
nhà nghiên cứu sau có thể xác định được hướng nghiên cứu cũng như các vấn đề
cần được nghiên cứu sâu rộng hơn. Về mặt thực tiễn, các cơng trình nghiên cứu
trong và ngồi nước đã tổng hợp và đưa ra rất nhiều kinh nghiệm thực tiễn liên
quan, chẳng hạn như: kinh nghiệm về mối liên hệ giữa nâng cao QTCT và hiệu quả

của doanh nghiệp niêm yết; kinh nghiệm về hoàn thiện khung khổ pháp lý để nâng
cao hiệu quả QTCT; và các mô hình, và kinh nghiệm thực tiễn tốt về QTCT.
Trên cơ sở kết quả nghiên cứu, luận án đã có một số đóng góp mới về mặt
khoa học và thực tiễn, cụ thể như sau:
Thứ nhất, với việc tổng quan các cơng trình nghiên cứu trong nước và quốc
tế về QTCT và QTCTĐC, luận án có những đóng góp về mặt khoa học thông qua
việc đánh giá lại các khái niệm, các tiêu chí, nội dung về QTCT, đặc biệt là cách
tiếp cận nghiên cứu QTCTĐC (Theo Mơ hình thẻ điểm Quản trị cơng ty).
Thứ hai, luận án hệ thống hóa khung cơ sở lý luận về QTCT nói chung và
QTCTĐC nói riêng. Đặc biệt, luận án làm rõ các học thuyết nền tảng của QTCT
cũng như các mơ hình và nội dung QTCT đối với các CTĐC.
Thứ ba, luận án tổng hợp kinh nghiệm QTCTĐC theo Mơ hình thẻ điểm
Quản trị cơng ty tại các quốc gia có hệ thống QTCTĐC tiên tiến hiện nay như
Trung Quốc, Thái Lan, Australia, Nam Phi … Trên cơ sở đó, luận án rút ra được
các bài học và kinh nghiệm trong việc triển khai QTCT theo Mơ hình thẻ điểm
Quản trị cơng ty tại các CTĐC ở Việt Nam hiện nay.
Thứ tư, kết quả nghiên cứu của luận án có những đóng góp mới về mặt thực tiễn
thông qua việc cung cấp một bức tranh về thực trạng QTCT tại các doanh nghiệp Việt
Nam nói chung và các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khốn Hà Nội nói riêng được
đánh giá theo Mơ hình thẻ điểm Quản trị cơng ty. Bên cạnh đó, luận án chỉ ra những
thành công và hạn chế liên quan đến thực trạng hoạt động QTCT theo Mơ hình thẻ
điểm Quản trị công ty của các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội.
8


Thứ năm, luận án đề xuất 05 nhóm giải pháp nhằm nâng cao chất lượng
QTCT của các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội trong thời gian tới.
Năm nhóm giải pháp này được đề xuất theo 05 nội dung cơ bản của QTCTĐC theo
Mơ hình thẻ điểm Quản trị công ty (OECD).
6. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của luận án

- Ý nghĩa khoa học: Đề tài đã hệ thống hóa được các vấn đề lý luận liên quan
đến QTCT và QTCTĐC, từ đó góp phần xây dựng cơ sở để đánh giá thực trạng
QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội. Bên cạnh đó, đề tài sử
dụng cách tiếp cận mới để nghiên cứu thực trạng QTCT tại các CTĐC niêm yết trên
sàn chứng khoán Hà Nội theo các nguyên tắc QTCT theo Mơ hình thẻ điểm Quản
trị cơng ty (OECD).
- Ý nghĩa thực tiễn: Đề tài đã đưa ra cái nhìn khái quát về QTCT tại các
CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán ở Việt Nam. Đặc biệt, đề tài đã phân tích và
đánh giá chi tiết thực trạng QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà
Nội theo Mơ hình thẻ điểm Quản trị cơng ty. Trên cơ sở đó, đề tài đề xuất các chính
sách và giải pháp nhằm nâng cao chất lượng QTCT tại các CTĐC niêm yết trên sàn
chứng khoán Hà Nội. Những kết quả của nghiên cứu giúp các CTĐC nói chung và
các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khốn Hà Nội nói riêng nắm bắt được một cách
khách quan hơn về những thực trạng QTCT thời gian qua, từ đó có các biện pháp
kịp thời để cải thiện hiệu quả QTCT.
7. Cơ cấu của luận án
Cơ cấu của Luận án ngoài các phần Mục lục, Mở đầu, Tính cấp thiết của đề
tài, Đối tượng và phạm vi nghiên cứu, Phương pháp nghiên cứu, Khoảng trống
nghiên cứu và Đóng góp mới về khoa học, Ý nghĩa khoa học và thực tiễn, danh mục
tài liệu tham khảo và các phụ lục được xây dựng bao gồm 4 chương, cụ thể như sau:
Chương 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu
Chương 2: Cơ sở khoa học nghiên cứu quản trị Công ty đại chúng niêm
yết trên sàn chứng khốn
Chương 3: Thực trạng Quản trị cơng ty tại các Cơng ty đại chúng niêm yết
trên sàn chứng khốn Hà Nội
Chương 4: Đề xuất các chính sách và giải pháp nâng cao chất lượng Quản trị
công ty tại các Cơng ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khốn Hà Nội

9



Chƣơng 1
TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU
Liên quan đến lĩnh vực nghiên cứu của đề tài, đã có nhiều nghiên cứu trong
nước và quốc tế tiếp cận và đưa ra các vấn đề lý luận, thực trạng về QTCT nói
chung và QTCTĐC nói riêng. Có thể tóm lược các nội dung của các nghiên cứu đã
được triển khai về chủ đề này như sau:
1.1. Tổng quan các cơng trình nghiên cứu quốc tế về Quản trị cơng ty
Với vai trị quan trọng của hoạt động QTCT, chủ đề QTCT đã được nhiều
các cơng trình nghiên cứu trên thế giới đề cập đến. Các nghiên cứu này đã làm rõ
các vấn đề về QTCT, từ những cơ sở lý luận về QTCT đến mối quan hệ giữa QTCT
và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nói chung và CTĐC nói riêng.
- Các Nguyên tắc và Nội dung về Quản trị công ty
QTCT thường được xem xét nghiên cứu theo cách tiếp cận dưới các nguyên
tắc, trong đó nổi tiếng nhất là “Bộ nguyên tắc về QTCT của Tổ chức Hợp tác và
Phát triển Kinh tế - OECD” (Principles of corporate governance) [76], hoàn thiện
năm 2004 (OECD, 2004) và cập nhật năm 2015 với những giá trị cốt lõi được gìn
giữ và củng cố để đảm bảo chất lượng, tính phù hợp và tính ứng dụng của Bộ
ngun tắc (Sẽ được trình bày cụ thể và chi tiết tại chương 2 của Luận án này). Các
nguyên tắc QTCT của OECD cho phép các nhà hoạch định chính sách đánh giá và
cải thiện môi trường pháp lý, quy định và thể chế cho QTCT nhằm nâng cao hiệu
quả kinh tế, tăng trưởng bền vững và ổn định tài chính. Bộ quy tắc cũng nhấn mạnh
vai trò quan trọng của yếu tố pháp lý trong hoạt động QTCT nói chung và
QTCTĐC nói riêng.
Một vấn đề được các nhà nghiên cứu quan tâm đó là sự phân biệt giữa QTCT
và Quản lý công ty. Trong nghiên cứu “The Difference Between Corporate
Governance & Corporate Managemen” [48], Ashe-Edmunds S. (2012) cho rằng
đây là hai khái niệm khác nhau nhưng có thể dễ gây nhầm lẫn. Cụ thể, Quản lý công
ty bao gồm các công cụ điều hành công ty theo các chiến lược và định hướng đã đề
ra. Trong khi đó, QTCT ở tầm cao hơn, liên quan đến các cơ cấu và các quy trình

của cơng ty nhằm kiểm sốt và định hướng cơng ty để đảm bảo quyền lợi cho các
cổ đông, các nhà đầu tư vốn vào công ty.
Một số các nghiên cứu khác đi sâu vào các nội dung về QTCT dựa trên các
nguyên tắc của OECD. Nghiên cứu năm 2013 của Chechet I.L. và các cộng sự
“Impact of internal governance mechanisms on corporate performance in deposit
money banks in Nigeria” [54, Pp. 35-46], đã xem xét yếu tố về quản trị nội bộ của
10


doanh nghiệp, bao gồm HĐQT và Ban kiểm soát (BKS). Kết quả nghiên cứu cho
thấy các yếu tố thiết yếu của cơ chế quản trị nội bộ như HĐQT, BKS … có ảnh
hưởng đáng kể đến hoạt động quản trị và hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp
tại Nigeria.
Nghiên cứu năm 2012 của Al-Tamimi H. và Charif H. “Corporate
governance practices and the role of the board of directors: evidence from UAE
conventional and Islamic banks” [46, Pp. 207-213] phân tích vai trị của Ban lãnh
đạo cơng ty trong việc triển khai hiệu quả cơng tác QTCT.
Nhìn chung, các nghiên cứu về lý luận QTCT và QTCTĐC khá đa dạng và
phong phú, có nhiều đóng góp tích cực cho sự phát triển cộng đồng doanh nghiệp
nói chung và hoạt động QTCTĐC nói riêng trong từng bối cảnh cụ thể về khơng
gian và thời gian. Ngoài các nghiên cứu tiêu biểu ở trên, còn một số tác giả khác với
các nghiên cứu như: “Literature Review on Corporate Governance Structure and
Performance in Non-Financial Firms in Bangladesh” [85, Pp. 96-104] của
Samaduzzaman M. và các cộng sự (2015); “The influence of good corporate
governance and earnings management on firm value” [62, Pp. 1405-1419] của
Fuzuli M.F.A. và các cộng sự (2013); “The impact of corporate governance on the
performance of Jordanian Banks” [68, Pp. 349-359] của Manaseer M.F.A. và các
cộng sự (2012); “Corporate governance systems and firm value: Empirical
evidence from Japan's natural experiment” [59, Pp. 176-196] của Eberhart R.
(2012); và “Corporate governance and firm performance: The Case of Chinese

ADRs” [80, Pp. 7580-7605] của Pan L. và các cộng sự (2013) ...
- Kinh nghiệm về mối liên hệ giữa nâng cao Quản trị công ty và hiệu quả
hoạt động của doanh nghiệp niêm yết
Rất nhiều các nghiên cứu đã đưa ra các phân tích, đánh giá về mối liên hệ
giữa QTCT với hiệu quả tài chính của các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng
khoán ở các quốc gia khác nhau.
Nghiên cứu “The Effect of Corporate Governance Components on Return on
Assets and Stock Return of Companies Listed in Tehran Stock Exchange” [84, Pp.
137-146] của Rostami Shoeyb và các cộng sự (2016) cho thấy các yếu tố thuộc thị
trường chứng khốn với vai trị là yếu tố khách quan, có tác động đáng kể đến mối
quan hệ giữa QTCT và lợi tức tài sản, lợi nhuận của doanh nghiệp tại Iran. Kết quả
nghiên cứu cho thấy mối quan hệ tích cực giữa việc tập trung quyền sở hữu, tính
độc lập của HĐQT và lợi ích tài sản, lợi nhuận của doanh nghiệp.
Trong khi đó, cơng trình nghiên cứu “Corporate governance and
performance of non-financial public listed firms in Oman” [60] của Ebrahlm M. A.
11


A. (2014) tại các công ty niêm yết tại Oman, lại tập trung vào mối quan hệ giữa
Quản trị doanh nghiệp và hiệu quả hoạt động phi tài chính của các công ty niêm yết
tại quốc gia đang phát triển - Oman. Cụ thể, nghiên cứu này khảo sát mối quan hệ
giữa cơ chế Quản trị doanh nghiệp (đặc điểm của BGĐ và đặc điểm của hoạt động
kiểm toán) và hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của các công ty niêm yết tại
quốc gia này. Tác giả đã xây dựng mơ hình nghiên cứu trên cơ sở lý thuyết phụ
thuộc nguồn lực và tiến hành thu thập số liệu trong các báo cáo thường niên của 78
công ty niêm yết tại Oman để phân tích, đánh giá.
Ở vùng Trung Đông, nghiên cứu “Corporate Governance and Firm
Performance in Listed Companies in the United Arab Emirates” [79] của Otman K.
A. M. (2014) lại xem xét những tác động của Quản trị doanh nghiệp đến hoạt động
của doanh nghiệp trong bối cảnh kinh tế, xã hội và chính trị khu vực Trung Đông và

Bắc Phi, đặc biệt là tại Các Tiểu vương quốc Arập thống nhất. Từ dữ liệu thứ cấp
được thu thập từ báo cáo hàng năm của 80 công ty niêm yết trên thị trường tài chính
Dubai và sở giao dịch chứng khoán Abu Dhabi, nghiên cứu chỉ ra rằng các nguyên
tắc Quản trị doanh nghiệp của các công ty niêm yết, và văn hoá của cộng đồng UAE
là rào cản chính trong việc áp dụng rộng rãi các tiêu chuẩn kế tốn quốc tế.
Ở khu vực Đơng Nam Á, nghiên cứu “Corporate governance and prediction
of financial failure of companies listed on the stock exchange of Thailand” [82] của
Poungswangsuk Sirirat (2013) lại chỉ ra tác động của Quản trị doanh nghiệp và các
chỉ số tài chính ảnh hưởng đến rủi ro tài chính của doanh nghiệp niêm yết trên thị
trường chứng khoán Thái Lan.
Một học giả khác là Nuryaman N. (2012) trong nghiên cứu “The influence of
corporate governance practices on the company's financial performance: Studies
on the companies surveyed by IICG and listed on the Indonesia stock exchange”
[74, Pp. 1-17] đã xem xét ảnh hưởng của QTCT đối với hiệu quả hoạt động tài
chính của cơng ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Indonesia. Nghiên cứu của
Nuryman dựa trên quy mô mẫu của 43 doanh nghiệp trong danh sách xếp hạng quản
trị doanh nghiệp trong năm 2007-2009 và được niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng
khoán Indonesia. Dữ liệu được lấy từ báo cáo CGPI và báo cáo tài chính giai đoạn
2009-2011. Kết quả của nghiên cứu này cho thấy thực tiễn Quản trị doanh nghiệp
có tác động tích cực đến hiệu quả hoạt động của công ty.
Tại Malaysia, Marn J.T.K. và Romuald D.F. (2012) trong nghiên cứu “The
impact of corporate governance mechanism and corporate performance: A study of
listed companies in Malaysia” [69, Pp. 31-45] đã sử dụng dữ liệu từ 20 công ty
niêm yết tại Malaysia và dữ liệu thu thập được qua phân tích thống kê mơ tả, tương
12


quan và hồi quy, các biến số quản trị doanh nghiệp nhằm đánh giá tác động tương
đối của chúng đối với hiệu quả hoạt động doanh nghiệp. Kết quả nghiên cứu cho
thấy quy mô của HĐQT và các biến cấu trúc sở hữu có ảnh hưởng đáng kể đến hiệu

suất của công ty.
Nghiên cứu “Corporate governance and firm performance of listed firms in
Sri Lanka” [63, Pp. 664-667] của Guoa Z. và Kgad U. (2012) đã kiểm chứng mối
quan hệ giữa QTCT với kết quả hoạt động kinh doanh của các cơng ty niêm yết trên
Sở giao dịch chứng khốn ở Sri Lanka. Dữ liệu được thu thập từ 174 công ty trong
năm tài chính 2010 cho phép kiểm tra mức độ ảnh hưởng của cơ chế QTCT đến
hiệu quả hoạt động của các cơng ty này. Nghiên cứu tìm ra bằng chứng cho thấy
quy mô ban quản trị và tỷ lệ các thành viên khơng điều hành trong HĐQT có tác
động không đáng kể đến giá trị công ty. Trái với những phát hiện của các nghiên
cứu trước đây, quy mơ cơng ty và cổ phần của giám đốc có ảnh hưởng đáng kể đến
hoạt động của các công ty niêm yết ở Sri Lanka.
Nghiên cứu “Outside directors, corporate governance and firm
performance: Empirical evidence from India” [66, Pp. 39-55] của Kumar N. và
Singh J.P. (2012) là một phát hiện khá thú vị khi xem xét hiệu quả của sự tham gia
của giám đốc bên ngồi vào HĐQT của các cơng ty phi tài chính tại Ấn Độ. Nghiên
cứu đặc biệt điều tra mối quan hệ giữa giám đốc độc lập với hiệu quả hoạt động
doanh nghiệp. Kết quả nghiên cứu cho thấy tỷ lệ giám đốc độc lập có tác động tích
cực đến việc tạo ra giá trị doanh nghiệp. Kết quả này có ý nghĩa quan trọng trong
việc xây dựng mơ hình HĐQT cho các doanh nghiệp ở Ấn Độ. Kết quả nghiên cứu
này có nét tương đồng với nghiên cứu “Corporate governance, tourism growth and
firm performance: Evidence from publicly listed tourism firms in five Middle
Eastern countries” [45, Pp. 342-351] của Al-Najjar B. (2014). Dựa trên nghiên cứu
kết quả hoạt động của các công ty du lịch niêm yết công khai tại 5 quốc gia vùng
Trung Đông, Al-Najjar đã chỉ ra rằng tính độc lập của BGĐ có tác động tích cực
đến hoạt động của cơng ty. Cụ thể, các giám đốc độc lập tham gia vào HĐQT sẽ cải
thiện hoạt động của công ty. Những phát hiện này có ý nghĩa thực nghiệm cho các
nhà hoạch định chính sách, chính phủ và các nhà nghiên cứu.
Nghiên cứu “Corporate governance and firm value: International evidence”
[47] của Ammann M. và các cộng sự (2011) chú trọng mối liên hệ giữa nâng cao
QTCT và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp niêm yết, thể hiện thông qua giá trị

doanh nghiệp. Các nhà nghiên cứu khẳng định mối liên hệ thuận chiều giữa QTCT và
giá trị doanh nghiệp, cho rằng QTCT càng hiệu quả thì giá trị doanh nghiệp càng gia
tăng, đặc biệt trong bối cảnh cạnh tranh. Nghiên cứu này cũng đưa ra một số bằng
13


chứng về thực tiễn QTCT tại một số quốc gia trên thế giới để khẳng định kết quả
nghiên cứu. Trên cơ sở đó, các tác giả đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả QTCT tại
các công ty niêm yết nhằm cải thiện hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
- Kinh nghiệm về hoàn thiện khung khổ pháp lý để nâng cao hiệu quả
Quản trị công ty
Rất nhiều nghiên cứu đã chỉ ra mối liên hệ giữa khung khổ pháp lý ảnh
hưởng đến thực trạng QTCT tại các quốc gia.
Nghiên cứu “Stock market listing and corporate policy: Evidence from
reforms to Japanese corporate law” [70] của Masanori O. (2017) đã tập trung
nghiên cứu chính sách doanh nghiệp và hoạt động niêm yết trên thị trường chứng
khoán của các CTĐC tại Nhật Bản trong bối cảnh cuộc cải cách luật doanh nghiệp
Nhật Bản. Tác giả nhận định cải cách pháp lý liên quan đến doanh nghiệp (trong đó
bao gồm khung pháp lý liên quan đến QTCT) có tác động đến chính sách và hiệu
quả hoạt động của các doanh nghiệp nói chung (bao gồm cả các CTĐC).
Trong nghiên cứu “Anti-misconduct policies, corporate governance and
capital market responses: International evidence” [53, Pp. 47-70] với mẫu 5.486
doanh nghiệp từ 25 quốc gia trong khoảng thời gian từ 2009 đến 2013, Changhong
L. và các cộng sự (2017) đã nghiên cứu mối quan hệ giữa Thị trường chứng khốn
và QTCT (bao gồm cả các QTCTĐC) trên khía cạnh định giá thị trường. Các tác giả
đã chỉ ra những tác động của các chính sách chống lại hành vi sai trái đối với hoạt
động định giá thị trường và cơ chế QTCT. Hoạt động QTCT nói chung và
QTCTĐC nói riêng có hiệu quả góp phần nâng cao chất lượng các chính sách chống
lại hành vi sai trái, từ đó nâng cao tính minh bạch của thị trường.
1.2. Tổng quan các cơng trình nghiên cứu trong nƣớc về Quản trị cơng ty

Ở Việt Nam, từ khi có Thị trường chứng khoán, vấn đề QTCT đã và đang
ngày càng thu hút được nhiều cơng trình nghiên cứu. Có thể tóm lược một số nội
dung chính mà các nghiên cứu này đề cập như sau:
- Đánh giá thực trạng khung khổ pháp lý về Quản trị công ty ở Việt Nam
Đề cập đến khung khổ pháp lý về QTCT ở Việt Nam, tác giả Nguyễn Đình
Cung (2008), trong cơng trình “Quản trị công ty ở Việt Nam: Quy định của pháp
luật, hiệu lực thực tế và vấn đề” [20], chú trọng trình bày các nội dung cơ bản của
từng bộ phận cấu thành khung QTCT cổ phần ở Việt Nam, từ đó chỉ ra những điểm
tiến bộ đã đạt được và những điểm cần lưu ý trong hoạt động QTCT cổ phần ở Việt
Nam. Trên cơ sở đó, những khác biệt giữa quy định của luật pháp và thực thi những
quy định đó trên thực tế cũng như những vấn đề tồn tại của khung QTCT cổ phần là
cơ sở của các kiến nghị tác giả đề xuất trong nghiên cứu của mình.
14


Cũng theo hướng này, nghiên cứu “Khung pháp luật về quản trị doanh
nghiệp - Thực trạng và nhu cầu hoàn thiện” [11] của tác giả Lê Minh Toàn (2012)
đã phân tích thực trạng khung pháp luật về Quản trị doanh nghiệp, trong đó bao gồm
các CTĐC. Từ đó, tác giả chỉ ra nhu cầu hoàn thiện khung pháp luật về Quản trị doanh
nghiệp tại Việt Nam. Tác giả cho rằng việc hoàn thiện khung pháp luật về Quản trị
doanh nghiệp có vai trị quan trọng trong tiến trình phát triển nền kinh tế nói chung và
cộng đồng doanh nghiệp nói riêng. Đồng thời, tác giả cũng đề xuất một số giải pháp
hoàn thiện khung pháp luật về Quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam.
Nghiên cứu “Chế độ pháp lý về Quản trị công ty ở Việt Nam hiện nay” [26]
của Phạm Ngọc Thái (2012) đề cập chi tiết hơn về khung khổ pháp lý của QTCT
khi tập trung nghiên cứu những vấn đề pháp lý về quản trị các loại hình cơng ty
(cơng ty cổ phần, cơng ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty TNHH một thành
viên, công ty hợp danh) trên cơ sở những lý luận pháp lý nền tảng và điều kiện thực
tiễn của Việt Nam, không xem xét đến yếu tố khác biệt về chủ sở hữu cơng ty.
Trong đó, chủ yếu tập trung vào loại hình cơng ty cổ phần. Nghiên cứu sử dụng

phương pháp phân tích và tổng hợp, phương pháp kế thừa có chọn lọc, phương
pháp phản ánh thực chứng, đồng thời so sánh đối chiếu các quy phạm thực định về
QTCT với pháp luật có liên quan của các nước trên tinh thần tiếp thu kinh nghiệm
của các nước có xét đến tình hình thực tiễn ở Việt Nam.
Dựa trên các nguyên tắc mà OECD đã đưa ra, nghiên cứu “Những yếu tố tác
động đến việc bảo vệ quyền lợi của cổ đơng trong cơng ty cổ phần” [01] của Cao
Đình Lành (2012) chú trọng nghiên cứu những yếu tố tác động đến việc bảo vệ
quyền lợi của cổ đông trong cơng ty cổ phần. Theo tác giả, có nhiều yếu tố khách
quan và chủ quan khác nhau ảnh hưởng đến việc bảo vệ quyền lợi của cổ đơng,
trong đó bao gồm hoạt động QTCT cổ phần và khung pháp luật về doanh nghiệp.
Tác giả cho rằng đây là hai yếu tố nền tảng, có tác động lớn đến quyền lợi của cổ
đông trong các công ty cổ phần tại Việt Nam.
Một số nghiên cứu đã đi sâu vào nghiên cứu khung khổ pháp lý điều chỉnh
về QTCT tại các CTĐC. Nghiên cứu “Pháp luật về Quản trị công ty đại chúng,
thực trạng áp dụng tại công ty cổ phần VINAFCO” [08] của Hà Thị Thu Hằng
(2010) đã tập trung chủ yếu vào những nội dung QTCTĐC từ khi Luật Doanh
nghiệp năm 2005, Luật Chứng khoán năm 2006, Điều lệ mẫu và Quy chế QTCT
niêm yết có hiệu lực pháp luật.
Khơng chỉ dừng lại ở việc nghiên cứu khung khổ pháp lý ở Việt Nam, một số
nghiên cứu còn so sánh các quy định về QTCT ở Việt Nam với các thơng lệ quốc tế.
Điển hình như nghiên cứu “Pháp luật về Quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam”
15


[18] của Lương Đình Thi (2015) đã tìm hiểu các quy định của pháp luật về QTCT
tại các CTĐC ở Việt Nam trong tương quan với các thông lệ quốc tế về QTCT
nhằm tìm ra những bất cập trong thực tiễn áp dụng các quy định của pháp luật về
QTCTĐC, từ đó đề xuất các giải pháp hồn thiện các quy định của pháp luật về
QTCTĐC. Các phương pháp chủ yếu trong nghiên cứu này bao gồm hệ thống hóa
pháp luật, tổng hợp, so sánh, phân tích, đối chiếu, ...., đặc biệt là phương pháp so

sánh, đối chiếu giữa pháp luật Việt Nam với thông lệ và pháp luật nước ngồi về
QTCTĐC đề tìm ra những bất cập, và đề xuất các giải pháp để tăng cường hiệu quả
QTCTĐC tại Việt Nam.
- Nghiên cứu về thực trạng Quản trị công ty tại các Công ty đại chúng ở Việt Nam
Đề cập đến thực trạng QTCT tại các CTĐC tại Việt Nam đã có nhiều cơng
trình nghiên cứu, trong đó phải kể đến các Báo cáo Thẻ điểm quản trị công ty của
Tổ chức Tài chính Thế giới (IFC). Thơng qua việc sử dụng phương pháp Thẻ điểm
Quản trị công ty, IFC đã nghiên cứu về thực trạng QTCT tại các CTĐC ở Việt Nam
trong giai đoạn 2012-2016 [35]. Các báo cáo đều cho thấy chất lượng và hiệu quả
QTCT của doanh nghiệp Việt Nam ở mức thấp so với các nước thuộc khu vực
ASEAN, tuy nhiên đang có sự cải thiện. Tổng GTBQ của năm 2015 là 36,75 (so với
35,14 năm 2014; 33,87 năm 2013; và 28,42 năm 2012) [35]. Sự cải thiện này phần
nhiều là nhờ nỗ lực của Việt Nam trong việc cải thiện khung luật pháp về QTCT, bao
gồm việc ban hành Thông tư 121/2012/TT-BTC về Quy định QTCT áp dụng cho
CTĐC [37] và Thông tư 52/2012/TT-BTC về Cơng bố thơng tin trên thị trường chứng
khốn [36]. Sự cải thiện này rất đáng khích lệ, nhưng vẫn cần nhiều nỗ lực hơn nữa để
nâng cao nhận thức của các doanh nghiệp niêm yết về tầm quan trọng của QTCT trong
sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Báo cáo dựa trên kết quả khảo sát khoảng
100 doanh nghiệp niêm yết lớn nhất trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Cũng đồng quan điểm với các nghiên cứu của IFC, tác giả Vũ Ngọc Tuấn
với nghiên cứu “Thực tiễn QTCT niêm yết tại Việt Nam và một số đề xuất” (2016)
[41], và tác giả Đào Đình Thi trong tác phẩm “Nâng cao năng lực quản trị của các
doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam” (2015) [05] cũng cho rằng trong những năm
qua, dù đã có những bước tiến bộ, song QTCTĐC niêm yết trên thị trường chứng
khoán của Việt Nam vẫn cịn có những hạn chế so với nhiều quốc gia trong khu vực
và trên thế giới. Vì vậy, trong thời gian tới, Việt Nam cần chú trọng cải thiện hoạt
động QTCT để hướng đến các giá trị bền vững cho doanh nghiệp. Để làm được điều
này, các nhà lãnh đạo doanh nghiệp cần tập trung nâng cao năng lực quản trị theo
thông lệ quốc tế để đảm bảo khai thác các nguồn lực hiệu quả, tạo ra giá trị bền
vững trong dài hạn. Kết quả nghiên cứu chỉ ra rằng năng lực QTCT của các doanh

16


nghiệp niêm yết tại Việt Nam còn khá thấp và là lĩnh vực cần được nghiêm túc
nghiên cứu, đầu tư và tăng cường hơn nữa để các doanh nghiệp Việt Nam có nhiều
cơ hội tiếp cận với thị trường vốn khu vực và quốc tế trong bối cảnh hội nhập kinh
tế quốc tế ngày càng mạnh mẽ.
Một số nghiên cứu khác cũng dựa trên các nguyên tắc về QTCT của OECD
để đánh giá thực trạng QTCT của các doanh nghiệp niêm yết ở Việt Nam trong bối
cảnh tái cấu trúc thị trường chứng khoán như nghiên cứu “Quản trị doanh nghiệp
cho các cơng ty cổ phần chứng khốn trong q trình tái cấu trúc thị trường chứng
khốn Việt Nam” [22] của tác giả Nguyễn Thanh Phương (2014) ; “Quản trị cơng ty
đại chúng tại Việt Nam: Một cái nhìn tổng thể” [10] của tác giả Hoàng Văn Hải và
Trần Thị Hồng Liên (2013); Và “Một số giải pháp hoàn thiện hoạt động Quản trị
công ty tại Việt Nam” [23] của tác giả Nguyễn Thị Hải Vân (2014). Dù trong bối
cảnh nào, các nghiên cứu đều chỉ ra rằng QTCTĐC tại Việt Nam đã thu được khá
nhiều thành tựu đáng kể, tuy nhiên, vẫn tồn tại nhiều hạn chế, bất cập cần phải khắc
phục nhanh chóng để nâng cao hiệu quả QTCT, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh
của doanh nghiệp trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế.
Ngoài ra, một số nhà nghiên cứu còn đi sâu vào đánh giá thực trạng QTCT
cho từng loại hình doanh nghiệp hay cho từng ngành. Xét theo loại hình doanh
nghiệp, các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa là nhóm nhận được nhiều sự
quan tâm. Đa số các nghiên cứu đều chỉ ra rằng, công tác QTCT tại các DNNN sau
CPH vẫn còn nhiều bất cập cần được khắc phục bên cạnh một số thay đổi tích cực,
như trong các tác phẩm “Thực trạng quản trị doanh nghiệp Nhà nước sau cổ phần
hóa tại Việt Nam” [09] của Hồng Anh Duy và Lê Việt Anh (2013). Xét theo
ngành, ngành ngân hàng là lĩnh vực thu hút được nhiều cơng trình nghiên cứu về
QTCT hơn cả, với các nghiên cứu điển hình như “Quan hệ giữa quản trị doanh
nghiệp với hiệu quả hoạt động của các ngân hàng Việt Nam” [21] của tác giả
Nguyễn Mạnh Hà (2016); “Phát triển bộ chỉ số CGI – Quản trị công ty - ứng dụng

cho 1 NHTM Việt Nam” [38] của Trần Thị Thanh Tú và Phạm Bảo Khánh (2013);
“Quản trị công ty trong các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam” [07] của Hạ
Thị Thiều Dao (2012). So với các ngành khác, có vẻ như QTCT trong các ngân
hàng thương mại được quan tâm nhiều hơn. Điều này thể hiện qua việc tính minh
bạch và giải trình cũng như trách nhiệm của HĐQT trong các ngân hàng cũng cao
hơn. Tuy nhiên, nếu so với các tiêu chuẩn về QTCT thì các ngân hàng ở Việt Nam
vẫn cịn hạn chế, vì vậy cần có nhiều giải pháp để nâng cao chất lượng QTCT tại
các ngân hàng, nhất là khn khổ pháp lý tăng tính minh bạch và cần có chuẩn mực
cho các báo cáo của HĐQT.
17


Ngoài các nghiên cứu đánh giá một cách tổng hợp các nội dung về QTCT,
một số nghiên cứu lại đi sâu phân tích từng nội dung trong QTCT như HĐQT,
BGĐ, Báo cáo thường niên, Báo cáo tài chính, … Dựa trên lý thuyết đại diện, trong
nghiên cứu “Quản trị công ty: Vấn đề đại diện của các Công ty đại chúng tại Việt
Nam” [25] tác giả Nhâm Phong Tuân và Nguyễn Anh Tuấn (2013) đã phân tích
thực trạng vấn đề đại diện, cụ thể là cấu trúc HĐQT của các CTĐC niêm yết trên 2
sàn HNX và HOSE của Việt Nam. Nghiên cứu chủ yếu sử dụng phương pháp
nghiên cứu tại bàn với việc thu thập tài liệu và số liệu thứ cấp để phân tích thực
trạng các CTĐC niêm yết, từ đó đưa ra một số giải pháp cho Chính phủ và các
doanh nghiệp.
Trong khi đó, nghiên cứu “Nâng cao chất lượng báo cáo tài chính của các
Cơng ty đại chúng” [39] của Trương Thị Thùy Dương (2017) lại chỉ ra rằng Báo
cáo tài chính trước và sau kiểm toán của các CTĐC tại Việt Nam đang bộc lộ khá
nhiều hạn chế. Điều này ảnh hưởng tiêu cực đến tính minh bạch của thị trường
chứng khốn, niềm tin của nhà đầu tư cũng như hiệu quả hoạt động của các công ty
này. Tác giả cũng chỉ ra mối quan hệ giữa QTCT với chất lượng báo cáo tài chính
và hiệu quả hoạt động của công ty. Tác giả cho rằng việc lập báo cáo tài chính theo
đúng quy định bao gồm cả việc thuyết minh đầy đủ các nội dung trên BCTC là rất

cần thiết đối với các cổ đông, nhà đầu tư và cơ quan quản lý.
Một trong những nội dung quan trọng của QTCT là vấn đề bảo vệ quyền lợi
cổ đông. Theo nghiên cứu “Quản trị công ty và vấn đề bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư
chứng khoán” [06] của tác giả Hà Thị Đoan Trang (2013), quyền lợi của các nhà
đầu tư chứng khoán, cổ đông, vẫn chưa được đảm bảo. Nguyên nhân của tình trạng
này chủ yếu là tính độc lập của HĐQT thấp.
- Nghiên cứu về mối quan hệ giữa Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động
của doanh nghiệp ở Việt Nam
Mối quan hệ giữa QTCT và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp không chỉ
được kiểm chứng ở các nước trên thế giới mà cịn được nhiều cơng trình nghiên cứu
kiểm chứng ở Việt Nam. Đa số các nghiên cứu ở Việt Nam cũng chỉ ra rằng QTCT tốt
sẽ giúp nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm cả hiệu quả tài chính.
Bằng những thực tiễn hoạt động từ 16 ngân hàng trong giai đoạn 2006-2014,
nghiên cứu “Quan hệ giữa quản trị doanh nghiệp với hiệu quả hoạt động của các
ngân hàng Việt Nam” [21] của Nguyễn Mạnh Hà (2016) đã kiểm chứng định lượng
được mối quan hệ này. Cũng trong lĩnh vực ngân hàng, nghiên cứu “Phát triển bộ
chỉ số CGI – Quản trị công ty - ứng dụng cho 1 NHTM Việt Nam” [38] của Trần
Thị Thanh Tú và Phạm Bảo Khánh (2013) cũng chỉ ra mối quan hệ tỷ lệ thuận giữa
18


QTCT và hiệu quả hoạt động của các ngân hàng. Đáng chú ý, hai tác giả đã xây
dựng được chỉ số phản ánh thực trạng QTCT (Corporate Governance Index – CGI).
Trong nghiên cứu “Tác động của Quản trị công ty đến chất lượng thơng tin
báo cáo tài chính tại các công ty niêm yết ở Việt Nam” [24] của Nguyễn Trọng
Nguyên (2015), tác giả đã chỉ ra rằng, không chỉ có mối liên hệ tỷ lệ thuận với hiệu
quả hoạt động, QTCT cịn ảnh hưởng đến chất lượng thơng tin Báo cáo tài chính
của cơng ty niêm yết tại Việt Nam. Chính vì thế, việc tăng cường QTCT sẽ giúp
nâng cao chất lượng thơng tin báo cáo tài chính để đáp ứng tốt nhất nhu cầu thông
tin ngày càng cao của các nhà đầu tư.

Trong nghiên cứu “Vai trò của Quản trị công ty trong mối quan hệ với hiệu
quả kinh doanh của doanh nghiệp” [02] của Cao Thị Vân Anh và Lê Công Hoa
(2014), các tác giả đã khẳng định vai trò quan trọng của QTCT. Đặc biệt, QTCT
hiệu quả góp phần nâng cao hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp (trong đó bao
gồm cả các CTĐC) và phát triển kinh tế. Vì vậy, nghiên cứu này phân tích vai trò
quan trọng của QTCT đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, đặc biệt là
các công ty niêm yết. Kết quả nghiên cứu chỉ ra rằng QTCT có mối quan hệ tỷ lệ
thuận với hiệu quả hoạt động kinh doanh của các công ty niêm yết tại Việt Nam.
Trên cơ sở kết quả nghiên cứu, các tác giả đề xuất một số giải pháp tới các nhà quản
trị doanh nghiệp nhằm hoàn thiện hoạt động QTCT.
Ngoài việc xem xét mối liên hệ giữa QTCT đến hiệu quả hoạt động của
doanh nghiệp, một số nghiên cứu còn đi sâu, đánh giá mối quan hệ giữa các nguyên
tắc của QTCT với hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, như nghiên cứu “Mối quan
hệ giữa sự đa dạng về giới tính trong HĐQT và hiệu quả tài chính của cơng ty:
Bằng chứng tại Việt Nam” [42] của tác giả Vũ Viễn Phương và Nguyễn Lê Xn
Trang (2012).
Nhìn chung, các cơng trình nghiên cứu trong nước đã góp phần làm sáng tỏ
nội dung về QTCT và CTĐC. Đồng thời, các nghiên cứu cũng làm rõ một số vấn đề
liên quan đến QTCTĐC như pháp luật về QTCTĐC, hiệu quả hoạt động của các
CTĐC… Tuy nhiên, số lượng các cơng ttrình nghiên cứu cịn chưa nhiều, nội dung
các cơng trình này chưa đi sâu cụ thể để tìm hiểu QTCTĐC một cách tồn diện,
chưa phân tích thấu đáo về các khía cạnh liên quan đến hoạt động quản trị loại hình
cơng ty này và những nguyên nhân cụ thể dẫn tới tình hình QTCTĐC còn nhiều hạn
chế hiện nay tại Việt Nam.
Khoảng trống nghiên cứu:
Về nội dung: Mặc dù có nhiều cơng trình nghiên cứu về QTCT, nhưng các
cơng trình chỉ tập trung nghiên cứu tổng quan hoạt động QTCTĐC và một số khía
19



cạnh cơ bản liên quan đến QTCTĐC niêm yết trên TTCK. Tuy nhiên, kết quả của
các nghiên cứu nhìn chung chưa mang tính thực tiễn cao, chưa đặt QTCTĐC trong
bối cảnh hội nhập.
Về phương pháp và cách tiếp cận: Cho đến nay, số lượng các nghiên cứu về
quản trị công ty của các công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khốn thơng qua
sử dụng mơ hình thẻ điểm là rất ít, đặc biệt là các nghiên cứu trong nước. Ngoài ra,
các nghiên cứu liên quan đến chủ đề này sử dụng cả phương pháp nghiên cứu định
tính và định lượng vẫn cịn hạn chế.
Bên cạnh đó, số lượng các nghiên cứu về QTCTĐC niêm yết trên Thị trường
chứng khốn tại Việt Nam vẫn cịn hạn chế, chưa được đầu tư đầy đủ và kỹ lưỡng,
nhất là trên sàn chứng khốn Hà Nội (HNX). Các nghiên cứu về cơng ty niêm yết ở
Việt Nam thường lựa chọn các công ty niêm yết trên sàn chứng khốn Hồ Chí Minh
(HOSE). Ngay như các nghiên cứu của IFC, có đến 80% các doanh nghiệp được lựa
chọn là trên HOSE và chỉ có 20% các doanh nghiệp trên HNX.
Với q trình 12 năm hoạt động, hiện HNX đã có gần 400 cơng ty niêm yết,
vì thế việc lựa chọn các doanh nghiệp niêm yết trên HNX để nghiên cứu là một sự
cần thiết. Ngồi ra, Việt Nam đang trong q trình tái cấu trúc nền kinh tế, chuyển
đổi mơ hình tăng trưởng, trong đó có việc tái cấu trúc khu vực doanh nghiệp. Cùng
với sự hội nhập ngày càng sâu rộng, các doanh nghiệp trong nước, đặc biệt là các
CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán lại càng cần nâng cao QTCT để thu hút các
nhà đầu tư, nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp.
Vì vậy, vấn đề này vẫn còn nhiều câu hỏi cần được giải quyết, đòi hỏi phải
có nghiên cứu sâu hơn nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của các CTĐC trong bối
cảnh hội nhập và cạnh tranh như hiện nay. Trong luận án này, tác giả sẽ chú trọng
khắc phục các khoảng trống nghiên cứu đã đề cập ở trên. Luận án sẽ chú trọng làm
rõ cơ sở khoa học nghiên cứu quản trị công ty đại chúng trên sàn chứng khốn
thơng qua hệ thống các ngun tắc Quản trị cơng ty theo Mơ hình Thẻ điểm Quản
trị công ty. Đồng thời, luận án kết hợp cả phương pháp nghiên cứu định tính và định
lượng (thơng qua nghiên cứu điển hình, phỏng vấn và khảo sát điều tra) để làm rõ
thực trạng quản trị công ty tại các CTĐC niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội,

làm cơ sở để đề xuất giải pháp nâng cao chất lượng hoạt động này trong bối cảnh
hội nhập hiện nay.

20


Tiểu kết chƣơng 1
Về lĩnh vực nghiên cứu của đề tài, đã có nhiều nghiên cứu trong nước và
quốc tế tiếp cận và đưa ra các nội dung, lý luận, thực trạng về Quản trị cơng ty nói
chung và Quản trị cơng ty đại chúng nói riêng. Với vai trị quan trọng của hoạt động
Quản trị công ty, chủ đề Quản trị cơng ty đã được nhiều các cơng trình nghiên cứu
trên thế giới đề cập đến. Các nghiên cứu này đã làm rõ các vấn đề về Quản trị công
ty, từ những cơ sở lý luận về Quản trị công ty đến mối quan hệ giữa Quản trị công
ty và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nói chung và cơng ty niêm yết nói riêng.
Nhìn chung, các cơng trình nghiên cứu trong và ngồi nước đã góp phần làm
sáng tỏ nội dung về Quản trị cơng ty nói chung và Quản trị cơng ty đại chúng nói
riêng. Tuy nhiên, ở Việt Nam kết quả của các nghiên cứu nhìn chung chưa mang
tính thực tiễn cao, chưa đặt Quản trị công ty đại chúng trong bối cảnh hội nhập quốc
tế. Ngoài ra, cho đến nay, số lượng các nghiên cứu về Quản trị công ty đại chúng
niêm yết trên sàn giao dịch chứng khốn tại Việt Nam vẫn cịn hạn chế, chưa được
đầu tư đầy đủ và kỹ lưỡng, nhất là trên sàn chứng khoán Hà Nội (HNX). Các nghiên
cứu về công ty niêm yết ở Việt Nam đa phần thường lựa chọn các công ty niêm yết
trên sàn chứng khốn Hồ Chí Minh (HOSE).
Trong bối cảnh Việt Nam đang trong quá trình tái cấu trúc nền kinh tế cùng
với sự hội nhập ngày càng sâu rộng, các doanh nghiệp trong nước, đặc biệt là các
Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán lại càng cần nâng cao năng lực và
hiệu quả Quản trị công ty để thu hút các nhà đầu tư, nâng cao năng lực cạnh tranh
của doanh nghiệp. Vì vậy, vấn đề này vẫn còn nhiều câu hỏi cần được giải quyết,
đòi hỏi phải có nghiên cứu sâu hơn nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của các
Công ty đại chúng trong bối cảnh hội nhập và cạnh tranh như hiện nay.

Trên cơ sở đó, nghiên cứu hướng đến mục tiêu phân tích và đánh giá thực
trạng Quản trị công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khốn Hà Nội, từ đó đề
xuất các giải pháp nâng cao chất lượng Quản trị công ty. Đối tượng nghiên cứu của
đề tài là tập trung nghiên cứu cơ sở lý luận về Quản trị công ty; Kinh nghiệm của
một số quốc gia trên thế giới trong thực thi Quản trị công ty đại chúng; Thực trạng
Quản trị công ty tại các Công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội.
Luận án sử dụng Mơ hình thẻ điểm Quản trị cơng ty của IFC làm cơ sở lý luận và
phương thức tiếp cận để triển khai nghiên cứu thực trạng, phân tích, đánh giá và đề
xuất giải pháp hoàn thiện, nâng cao hiệu quả Quản trị công ty đại chúng niêm yết
trên sàn chứng khốn Hà Nội trên 05 khía cạnh: Quyền của cổ đơng; Đối xử bình
đẳng với các cổ đơng; Vai trị của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT;
Cơng bố thơng tin và tính minh bạch; Và trách nhiệm của HĐQT.
21


Chƣơng 2
CƠ SỞ KHOA HỌC NGHIÊN CỨU QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
NIÊM YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN
2.1. Một số khái niệm và lý luận cơ bản
2.1.1. Tổng quan về Quản trị công ty
2.1.1.1. Khái niệm Quản trị công ty
Trong lịch sử phát triển khái niệm QTCT, có nhiều định nghĩa khác nhau,
một cách khái quát, có hai cách tiếp cận là lý luận tự do (liberalist perspective) và
cộng sản (communitarian perspective). Quan điểm tự do nhấn mạnh quyền lợi của
các cổ đơng trong cơng ty; Theo đó, mục tiêu tối thượng của cơng ty là phải phục
vụ lợi ích của những người sở hữu nó, tức các cổ đơng. Theo quan điểm này phải kể
đến định nghĩa nổi tiếng của Shleifer A. và Vishny R.W. (1997) về QTCT: “Thỏa
thuận về phương thức đảm bảo đối với các nhà cung cấp tài chính cho doanh
nghiệp sẽ nhận được lợi tức từ các khoản đầu tư của họ” [87, Pp. 737-783].
Quan điểm cộng sản lại cho rằng cơng ty phải có trách nhiệm với cả các bên

khác chứ không chỉ các cổ đông. Ashe-Edmunds (2012) định nghĩa: “QTCT bao gồm
các hoạt động định hướng, điều hành và kiểm sốt cơng ty nhằm đáp ứng quyền lợi
đồng thời cho cả nhà đầu tư, người lao động và nhà điều hành công ty” [48].
Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế OECD: “QTCT tập trung vào
tập hợp các mối quan hệ giữa hoạt động quản lý, HĐQT, các cổ đông và các bên
liên quan khác của công ty. QTCT đưa ra cấu trúc vận hành, thơng qua đó các mục
tiêu của công ty được thiết lập, cũng như các phương thức để đạt được những mục
tiêu này và hoạt động giám sát hiệu quả được xác định” [76] (OECD, 2004).
Tại Việt Nam, khái niệm “Quản trị công ty” được đề cập trong Quyết định số
12/2007/QĐ-BTC về việc ban hành Quy chế QTCT áp dụng mang tính bắt buộc đối
với các CTNY trên Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK)/ Trung tâm giao dịch
chứng khốn (TTGDCK). Theo đó, QTCT là: “Hệ thống các quy tắc để đảm bảo
cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm sốt một cách có hiệu quả vì
quyền lợi của cổ đơng và những người liên quan đến công ty” [30]. Các nguyên tắc
QTCT bao gồm: (i) Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; (ii) Đảm bảo quyền lợi của
cổ đông; (iii) Đối xử công bằng giữa các cổ đông; (iv) Đảm bảo vai trị của những
người có quyền lợi liên quan; (v) Minh bạch trong hoạt động của công ty; và (vi)
HĐQT và Ban kiểm sốt lãnh đạo và kiểm sốt cơng ty có hiệu quả.

22


Như vậy, có thể thấy rằng mục đích chính của QTCT là bảo vệ quyền lợi của
nhà đầu tư, cổ đơng và đảm bảo hài hồ giữa các nhóm lợi ích trong công ty. Các
quy định QTCT phần lớn liên quan đến HĐQT, các thành viên HĐQT và BGĐ.
QTCT tốt sẽ hỗ trợ tích cực đến việc đưa ra các quyết định và hành động của Ban
điều hành, thông qua đó đảm bảo được lợi ích của nhà đầu tư, cổ đơng và những
người có lợi ích liên quan.
Về cơ bản, năng lực QTCT hàm ý khả năng tập hợp các đối tượng, nguồn lực
và thể chế để đảm bảo các giá trị tốt đẹp cho cổ đông, nhân viên, khách hàng, chủ

nợ và thúc đẩy danh tiếng, vị thế của doanh nghiệp (Maw N. và các cộng sự, 1994)
[71]. Hiệu quả QTCT là việc đảm bảo cách thức phân phối phù hợp quyền và trách
nhiệm giữa các thành phần khác nhau có liên quan tới doanh nghiệp như HĐQT, BGĐ,
cổ đơng, và những chủ thể khác có liên quan. Đồng thời, QTCT hiệu quả là việc đưa ra
cấu trúc thơng qua đó doanh nghiệp có thể thiết lập các mục tiêu và cả phương tiện để
đạt được mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc (OECD, 2004) [76].
2.1.1.2. Các học thuyết nền tảng của Quản trị công ty
Một số lý thuyết nền tảng quan trọng và phổ biến, được trình bày cụ thể như sau:
 Lý thuyết về đại diện
Dựa trên trên quan điểm tự do cổ điển về tài sản tư nhân và quan điểm của
người Hobbes về bản chất con người, lý thuyết về đại diện (Agency theory) được
phát triển bởi Jensen M.C. và Meckling W.H. (1976) [64]. Lý thuyết về đại diện
được áp dụng một cách hiệu quả trong nghiên cứu mối quan hệ giữa bên ủy quyền
và bên được ủy quyền trong hoạt động của các doanh nghiệp (Denise K.D., 2001)
[57, Pp. 191-212].
Lý thuyết về đại diện là khung hữu ích cho hoạt động quản trị và kiểm soát
trong hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp. Trong các tổ chức kinh tế lớn
như tập đoàn hiện nay, lý thuyết về đại diện được ứng dụng trong việc xem xét
quyền sở hữu cổ phần của các doanh nghiệp. Theo lý thuyết về đại diện, chủ sở hữu
là người đứng đầu và người sở hữu cổ phần là các đại lý. Trong đó, chủ sở hữu,
thực hiện trực tiếp quyền kiểm sốt của cơng ty (Jensen M.C. và Meckling W.H.,
1976) [64]. Vì vậy, nhằm đảm bảo hài hịa lợi ích giữa các bên, người kiểm sốt
cơng ty có quyền điều hành doanh nghiệp, trong khi đó, các cổ đơng có quyền giám
sát, bãi nhiệm đối với người kiểm sốt (Giám đốc) khi hoạt động khơng hiệu quả.
Lý thuyết về đại diện trong Quản trị doanh nghiệp góp phần cân bằng hơn giữa chi

23


phí và các lợi ích cổ đơng, qua đó giảm thiểu được những xung đột lợi ích và chi

phí của họ. Các giải pháp giám sát của các cổ đông, đặc biệt là các cổ đông lớn, tạo
thành cơ chế khuyến khích các nhà quản lý đi đúng hướng trong việc tối ưu hố các
lợi ích của cổ đơng (Berlof E. và Claessens S., 2004) [50].
 Lý thuyết về chi phí giao dịch
Lý thuyết về chi phí giao dịch (Transaction Cost Economics) của doanh nghiệp
được giới thiệu đầu tiên vào năm 1937 trong nghiên cứu của Ronald Harry Coase [83,
Pp. 386-405]. Kế thừa nghiên cứu này, Williamson O.E. (1981) [92, Pp. 567-591] tiếp
tục phát triển và hồn thiện lí thuyết về chi phí giao dịch như ngày nay.
Theo lý thuyết về chi phí giao dịch, mức chi phí giao dịch là cơ sở để các
doanh nghiệp lựa chọn từng hoạt động cụ thể được thực hiện trong nội bộ doanh
nghiệp đó và bên ngồi thị trường. Chi phí giao dịch hạn chế vai trò của HĐQT
trong việc bảo vệ quyền lợi của các cổ đông bởi lẽ lý thuyết này cho rằng, quyền lợi
của các bên liên quan được bảo vệ bởi các hợp đồng riêng giữa công ty và các bên
liên quan và thường sẽ không bảo vệ quyền lợi của các cổ đông (Williamson, 1981)
[92, Pp. 567-591]. Trong trường hợp công ty bị phá sản hoặc giải thể thì các hợp đồng
này chính là cơ sở pháp lý cho các bên liên quan khiếu nại cho các quyền lợi của họ,
điều này một cách gián tiếp sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khi xảy ra các
tranh chấp.
 Học thuyết về các bên có quyền lợi liên quan
Học thuyết về các bên có quyền lợi liên quan được phát triển bởi Freeman
R.E. từ năm 1984 [61] nhằm giải thích các loại quan hệ khác nhau trong kinh
doanh. Khái niệm “Các bên có quyền lợi liên quan” đề cập đến các nhóm, cá nhân
chịu ảnh hưởng trực tiếp hoặc gián tiếp từ các quyết định của doanh nghiệp. Trong
đó, một số bên liên quan đặc biệt như các cơ quan chính phủ, nhóm chính trị, Hiệp
hội thương mại và cộng đồng. Học thuyết về các bên có quyền lợi liên quan cũng
phân tích về đạo đức kinh doanh và cách thức quản lý đạo đức và các giá trị trong
một cơng ty. Trong đó, mọi mối quan hệ giữa các nhóm đối tượng liên quan đến
cơng ty như nhân viên tiềm năng, khách hàng tiềm năng cần được kiểm sốt và cân
bằng hợp lí (Deegan C., 2009) [55]. Trong trường hợp của các bên liên quan xung
đột lợi ích, doanh nghiệp cần phải có những giải pháp khắc phục kịp thời.

Học thuyết về các bên có quyền lợi liên quan mô tả thành phần của các tổ
chức là một tập hợp các nhóm cá nhân khác nhau với những sở thích, nhu cầu khác

24


nhau. Những mối quan tâm này, được kết hợp lại, đại diện cho ý chí của tổ chức.
Chính vì vậy, để vận hành tốt, các doanh nghiệp cần xem xét lợi ích của nhóm tập
thể này và thúc đẩy hợp tác tổng thể. Tổng hịa lợi ích của các nhóm riêng biệt
nhằm đạt được thỏa thuận không phải là dễ dàng, vì vậy các quyết định kinh doanh
phải được xem xét từng quan điểm và tối ưu hóa việc ra quyết định theo số đông.
2.1.1.3. Các bộ nguyên tắc quốc tế về QTCT hiệu quả
Hiện có 2 nhóm nguyên tắc QTCT phổ biến của OECD và CACG, cụ thể
như sau:
 Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD [76]
Nguyên tắc QTCT của OECD được phê chuẩn vào năm 1999. Hội đồng Bộ
trưởng OECD coi bộ nguyên tắc là chuẩn mực quốc tế đối với các nhà hoạch định
chính sách, nhà đầu tư, cơng ty và các bên có quyền lợi liên quan theo hướng đẩy
mạnh tầm quan trọng của QTCT. Đồng thời, Nguyên tắc QTCT của OECD cũng
cung cấp hướng dẫn cụ thể cho các sáng kiến pháp lý và quản lý ở các quốc gia.
Đến năm 2002, thông qua các cuộc khảo sát toàn diện về cách thức các quốc
gia thành viên giải quyết các vấn đề trong QTCT mà họ gặp phải, Ủy ban Chỉ đạo
về QTCT dưới sự ủy nhiệm của Hội đồng Bộ trưởng OECD tiến hành sửa đổi bộ
Nguyên tắc nhằm đảm bảo tính hợp lí và phù hợp với tình hình thực tế. Ngồi ra,
việc sửa đổi cũng sử dụng kinh nghiệm của các nền kinh tế ngoài khu vực OECD
nhằm hỗ trợ các nỗ lực cải cách trong khu vực. Quá trình sửa đổi được sự đóng góp
từ nhiều phía như các tổ chức quốc tế lớn, khối tư nhân, người lao động, các tổ chức
xã hội dân sự, các chuyên gia...
Bộ nguyên tắc QTCT của OECD được hoàn thiện (2004) đề cao tiêu chí đạo
đức trong các quy trình quản trị doanh nghiệp. Trọng tâm trong việc quản trị doanh

nghiệp là tạo ra những giá trị lợi ích cho xã hội. Năm 2015, Bộ nguyên tắc được cập
nhật với những giá trị cốt lõi được gìn giữ và củng cố nhằm đảm bảo chất lượng,
tính phù hợp và tính ứng dụng của Bộ nguyên tắc. Bộ nguyên tắc đã được trình lên
và được thông qua tại Hội nghị thượng đỉnh các nhà lãnh đạo cao cấp G20 (Ngày
15-16//11/22015). Cụ thể có 6 nhóm ngun tắc chính như sau:
Ngun tắc i: Đảm bảo cơ sở cho khung quản trị doanh nghiệp hiệu quả
Nguyên tắc ii: Quyền của Cổ đông và các Chức năng Sở hữu Cơ bản
Nguyên tắc iii: Đối xử công bằng với cổ đơng
Ngun tắc iv: Vai trị của các bên liên quan trong quản trị doanh nghiệp
Nguyên tắc v: Công khai và minh bạch thông tin
Nguyên tắc vi: Trách nghiệm của HĐQT
25


×