CHẾ ĐỘ PHÁP LÝ VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN doc
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (645.92 KB, 92 trang )
!"" #$
Khái niệm
Đặc điểm của Cty CP
Cổ đông, địa vị pháp lý của cổ đông
Cơ cấu quản trị công ty
Kiểm soát các giao dịch có nguy cơ tư lợi
Chế độ tài chính trong công ty
%
& ' ()*+, /"0 ()
1/2343'5067-)89:");)<.=)
>1?@%AABCD
E""FG*1:");)8."6, )/)9)8HI"J
C
";K"FGL10&7-'5:");M3N1OG
8P%AAQ?+>;"R*1;#, =)S )/1OG
& %AA%
";KH4)1 4.)8T=)S )/1C
/<8;*+*UV< <8S8**,+*W%AAXYC=)
:");'&"TCHZ")8T" -"!?;, )/[''\8 ")
]V., U D^*)<8 W%AAXYC _" 34) )8 ` )8." '5
);/) !.* " (3 1 4 3HZ" 343 ( 2? C HZ"
)8T" -"!?;, )/a''\8 ")
b
& ' (\c)\
=)>%AAX
"929X%d%AABd1
"929eed%AABd1
"929Ad%AABd1
"97;/)fd%AABd1
;/)29%d%AAfd1G
;/)29Xd%AAfd1
G
4.)8T=)HZ"+? 1=)&
Q
& ' ()*+, ) /"
< <)<838 < \ <g <.8; .[ )< h8+
S*) ).ij* C^*) .83.8*) .. http://www.e.u-
tokyo.ac.jip
V< <8 S8**,+* W%AAYC k< ]! .[ ).8; [.8
.83.8*)<*jl, <<.8"<).j*jm.8*'
n)<3<D*8,C<<3*8*) ..[.j<8 3*!
.)8.'
. ))<8+*UV*!*''nS.o<8WppfYC<
<..+ *)8< .[ )< h8+C Second edition,
Cambridge University press
q]>38 3'<.[.83.8*)<".0<8*< %AAQ
X
))3gddjjj.<!.8"
S4 (+06:");M3N
Đ77 LDN 2005 Cty CP là doanh nghiệp, trong đó:
2 6'(2Hr *)& 63N\s"*"F '&
M3Nt"HI J_"F '&
n'Hr"ub0&,:"?/'Hr") 2*
v9)84 (+064, r0&"R*
0w)& -,4x*>)8."3?+0 02y"z3
z7;6){!.;`Hr"x*+T.
"HI ,4C)8|)8HI"r37;29)? , b 6
e0&, X 6eQx*=)>%AAX
B
}i~D•
&'.? T:");2 0
z )H 4 343 C ){ 9
)84 (+)8."3?+0 0"z3
2 6'(2Hr *)&M3N
L){!.;`Hr"M3N*.
Hr34)&M3 /8*$"
,.4
f
}i~D•W))Y
z{3)4" _*J_0&7-'5
,:"€)) /)3- )*+" *7-
'5C2 6&);
( 7- '5C 2 6 & ); 2Hr " *.
.+)z+;#)84.
z) ) `b)&0 #
e
9*09343'5x*M2:"
ZJ•42929*09343'5M2:"‚ CĐ là người sở
hữu ít nhất một cổ phần của Cty CP. Địa vị pháp lý của CĐ tùy
thuộc vào loại CP mà CĐ nắm giữ z,4"T0ƒ M
3 /C)84 3 /‚
là phần vốn nhỏ nhất được chia như nhau từ vốn điều lệ của
cty
M3 / là chứng chỉ do cty CP phát hành hoặc bút toán ghi sổ
xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số CP của cty 84 3 /
là chứng thư xác nhận khoản nợ phải trả của Cty đối với người sở
hữu trái phiếu, là cam kết của Cty phát hành về việc thanh toán nợ
và lãi vay đối với người SH trái phiếu.
p
9*09343'5x*M2:"W))Y
Các loại cổ phần:
CP phổ thông
CP ưu đãi biểu quyết
CP ưu đãi cổ tức
CP ưu đãi hoàn lại
CP ưu đãi khác do Điều lệ Cty quy định
A
9*09343'5x*M2:"W))Y
3M):" (đ79) là loại CP mà mọi công ty CP đều
phải có. CĐ sở hữu CP này không có quyền ưu đãi gì
hơn so với các loại khác.
H2y \ `7;/) (đ81) là loại CP có số phiếu biểu
quyết nhiều hơn so với CP phổ thông. Số phiếu biểu
quyết do điều lệ quy định.
Chú ý: •vz)M$2HrL3xx;7;60&
4"'=3+ƒ 2Hrc+" _H2y \ `7;/)
•H2y \ `7;/)„"vz ('{)8.")I
?b…+
9*09343'5x*M2:"W))Y
H2y M)$ (đ82) là loại cổ phần được trả cổ tức
với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ
thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia
hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. M
3NH2y .&'? (đ83) là cổ phần được công ty
hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người
sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của
cổ phần ưu đãi hoàn lại.
%
9*09343'5x*M2:"W))Y
9*09343'5x*M2:"3M):"g
3M):"z47;6*W2fpYg
Tham dự, phát biểu, biểu quyết trong ĐHĐCĐ; mỗi cổ
phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
Nhận cổ tức với mức theo quyết định của ĐHĐCĐ;
Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ
lệ CP phổ thông của từng CĐ trong công ty; Được tự do
chuyển nhượng CP của mình cho người khác, trừ trường
hợp là CĐ sáng lập phải theo khoản 5 Điều 84.
b
9*09343'5x*M2:"W))Y
9*09343'5x*M2:"3M):"
W))Yg 3M ):" z 4 7;6 *
WfpYg
Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách
CĐ có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin
không chính xác;
Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Cty, sổ
biên bản họp ĐHĐCĐ và các nghị quyết của ĐHĐCĐ; Khi
Cty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại
tương ứng với số CP góp vốn vào Cty;
Yêu cầu công ty mua lại CP theo điều 90 Các quyền khác
theo quy định của Điều lệ Cty và LDN. Q
9*09343'5x*M2:"W))Y
9*09343'5x*3M):"W))Yg
Riêng CĐ hoặc nhóm CĐ phổ thông sở hữu trên 10%
tổng số CP phổ thông trong thời hạn liên tục 6 tháng
hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ còn có thêm
các quyền sau:
Đề cử người vào HĐQT và BKS (nếu có);
Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của
HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo
mẫu của hệ thống kế toán VN và các báo cáo của BKS;
X
9*09343'5x*M2:"W))Y
Quyền của nhóm CĐ sở hữu trên 10% tổng số CP
phổ thông … (tt):
Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong trường hợp:
0 3?+" #+)8F"7;6x*M2:"C
"R*0wx*"HI 7-'5t
8*7;/)290Hr)74)†+7;62Hr
" *.t (+,‡x*2y0Hr)74B)4"+&
+ƒ H*2Hr\N)*;)/t
4)8HI"r3,4)<.7;29x* 6
'(); Các quyền khác theo Điều lệ Cty
B
9*09343'5x*M2:"W))Y
"R*0wx*3M):" (đ 80):
Thanh toán đủ số CP cam kết mua trong thời hạn 90
ngày, kể từ ngày Cty được cấp Giấy CNĐKKD Chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Cty
trong phạm vi số vốn đã góp vào Cty Không được rút vốn
đã góp bằng CP phổ thông ra khỏi Cty dưới mọi hình thức,
trừ trường hợp được Cty hoặc người khác mua lại CP
Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ Cty
f
9*09343'5x*M2:"W))Y
"R*0wx*3M):"W))Y
Chấp hành quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Cty dưới mọi
hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau:
3?+343'=)t
/&S>0&4" *.!9,42`)H'r .ˆ
3w0w'r Lx*)M$C4,4t
*).44, rH*2/?)8Hƒ";
Z)& Lz)`•-;8*2 0ƒ );.
Các nghĩa vụ khác theo Điều lệ Cty và đ84, 86 LDN
e
9*09343'5x*M2:"W))Y
M2:"H2y \ `7;/)z7;6:
G `7;/)0640€26))†+
7;6 x* 0ƒ 3 / \ `
7;/)7;29)? 6'(t
z 4 7;6 ,4 H M 2:" 3M
):"C)8|0 (,:"2Hr;`
Hr"M3N2z."HI ,4.
p
9*09343'5x*M2:"W))Y
M2:"H2y M)$z7;6g
=M)$0ƒ +$H2y " )8#M
3 /
z47;6,4H3M):"C
)8|0 (,:"z7;6\ `7;/)C!{
F3C26‰"HI 0&.0&
GSn
%A
9*09343'5x*M2:"W))Y
M3NH2y .&'? z7;6g
Hr);.&'? 0"z3\€)$, &.)<.;#
N x* "HI J _ .ˆ )<. 4 2 6 , (
2Hr" )? M3 /x*M3NH2y .&'? .
z 4 7;6 ,4 H 3M ):"C )8| 0 (
,:"z7;6\ `7;/)C!{F3C26‰
"HI 0&.0&GSn
Câu hỏi: Trường hợp Cty đang bị chủ nợ nộp đơn yêu
cầu tuyên bố phá sản. CĐ ưu đãi hoàn lại yêu cầu hoàn
trả vốn góp. Theo bạn, HĐQT sẽ giải tình huống này như
thế nào thì mới hợp pháp?
%
Z€7-)89:");M3N
Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị
Tổng giám đốc (GĐ)
Ban kiểm soát (/z)8#'&
4.ˆ'&)M$J_
)8#XAŠ)M").
%%
Z€7-)89:");M3N
Quyết định Quyết định
Giám sát, kiểm tra
GSn
Chỉ đạo, giám sát Giám sát, kiểm tra
%b
‹iiŒ
9)8L‚
&3N‚
;6?0& (+0w"T‚
Z/.?)2"H)/&.‚
%Q
‹iiŒ
9)8L: ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao
nhất của công ty.
&3N: bao gồm tất cả các cổ đông
có quyền biểu quyết.
Câu hỏi TL: Trở lại ví dụ đầu. Trường hợp các nông
dân ở xã hiệp phước không thể tham gia cuộc họp
ĐHĐCĐ sao? họ có được ủy quyền cho người
khác tham gia ĐHĐCĐ không?
Gợi ý: xem k3 điều 96
%X
