CHUONG 3 pháp luật về công ty cổ phần

Saturday, March 29, 2
014
1
CÔNG TY CỔ PHẦN
Cụng
Cụng
ty
ty
c
c
phn
phn
Là
Là


loại
loại
hỡnh
hỡnh
DN vốn điều lệ đ uợc chia
DN vốn điều lệ đ uợc chia
thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ
thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ
phần, ng ời sở hữu cổ phần gọi là cổ đông
phần, ng ời sở hữu cổ phần gọi là cổ đông
chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
các nghĩa vụ TS khác của cty cho đến hết
các nghĩa vụ TS khác của cty cho đến hết
giá trị cổ phần mà họ sở hữu

giá trị cổ phần mà họ sở hữu
Saturday, March 29, 2
014
3
C
Ổ

Đ
Ô
N
G
C
h
ị
u

t
r
á
c
h

n
h
i
ệ
m

t
r

o
n
g

p
h
ạ
m

v
i

v
ố
n

g
ó
p
C
Ó

T
Ư

C
Á
C
H

p
h
á
p

n
h
â
n
C
Ổ

Đ
Ô
N
G
đ
ư
ợ
c

q
u
y
ề
n

t
ự

d
o

c
h
u
y
ể
n

n
h
ư
ợ
n
g

v
ố
n
NHIỀU CHỦ SỞ HỮU
Số lượng tối thiểu
03
Cá nhân
Tổ Chức
Vốn điều lệ được chia
thành nhiều phần
bằng nhau
B. CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU
CỔ PHẦN


Cổ phần là phần chia nhỏ nhất
VĐL của công ty cổ phần và được
thể hiện dưới hình thức cổ phiếu.

Giá trị mỗi cổ phần (mệnh giá
CP) do cty quy định và ghi vào cổ
phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể
khác với giá chào bán cổ phần.
KHÁI NIỆM CỔ PHẦN

Nghĩa trừu tượng: phần quyền lợi của TV
trong công ty

Nghĩa cụ thể: chứng từ, giấy tờ xác minh
và tượng trưng cho phần vốn và quyền
lợi của người nắm giữ cổ phần trong
công ty

Cổ phần mang bản chất là một quyền
tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu

Cổ phiếu là chứng chỉ hoặc bút toán ghi
sổ có ghi tên hoặc không ghi tên
C IM C PHN

Có một mệnh giá

Không thể phân chia

Có thể chuyển nh ợng (theo thể thức thông th ờng của
luật th ơng mại, trừ cổ phần ghi danh phải theo thể thức
khác)
Các loại cổ phần
Các loại cổ phần
trong CTCP
trong CTCP
Cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông
Cổ phần u đãi
Cổ phần u đãi
Cổ
Cổ
phần
phần
u đãi
u đãi
cổ tức
cổ tức


Cổ
Cổ
phần
phần
u đãi
u đãi
hoàn
hoàn
lại

lại
Cổ
Cổ
phần
phần
u đãi
u đãi
khác
khác
Cổ
Cổ
phần
phần
u đãi
u đãi
biểu
biểu
quyết
quyết
CỔ PHẦN PHỔ THÔNG

Là loại CP bắt buộc phải có trong
công ty CP, là loại CP bán cho mọi
đối tượng công chúng;

CP phổ thông không thể chuyển
đổi thành CP ưu đãi. CP ưu đãi có
thể chuyển đổi thành CP phổ
thông theo QĐ của ĐHĐCĐ;


Người sở hữu CP phổ thông gọi là
cổ đông phổ thông
QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ
THÔNG

Tham dự và biểu quyết. Mỗi CP phổ thông có 1
phiếu biểu quyết;

Được nhận cổ tức với mức theo QĐ của ĐHĐCĐ;

Được ưu tiên mua CP mới chào bán tương ứng
với tỷ lệ CP phổ thông của từng CĐ trong công
ty;

Được tự do chuyển nhượng CP theo qđ PL;
QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ
THÔNG

Được nhận lại 1 phần TS còn lại tương ứng
với số CP góp vốn vào cty khi cty giải thể
hoặc PS;

Xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin về
danh sách CĐ có quyền biểu quyết; Điều lệ
cty, sổ biên bản họp ĐHĐCĐ; NQ của
ĐHĐCĐ;

Các quyền khác theo qđ của PL và Điều lệ
cty.
QUYỀN CỦA CĐ, NHÓM CĐ SỞ HỮU

TRÊN 10% CPPT TRONG THỜI HẠN
LIÊN TỤC 6 THÁNG

Đề cử người vào HĐQT và BKS;

Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ;

Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên
quan đến quản lý, điều hành hoạt động của cty
khi xét thấy cần thiết;

Xem xét, trích lục sổ biên bản và các NQ của
HĐQT, báo cáo tài chính, báo cáo của BKS;

Các quyền khác theo qđ của PL và Điều lệ cty.
CỔ PHẦN ƯU ĐÃI

Không bắt buộc phải có (có thể
có trong công ty CP)

Người sở hữu cổ phần ưu đãi là
cổ đông ưu đãi

Mỗi loại cổ phần ưu đãi tạo ra
cho người sở hữu nó những
quyền lợi khác nhau trong công
ty cổ phần
CỔ PHẦN ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT

Là CP có số phiếu biểu quyết cao hơn so

với CPPT. Số phiếu biểu quyết của 1 CP
ưu đãi biểu quyết do Điều lệ cty qđ;

Đối tượng được mua:
+ Tổ chức được CP uỷ quyền;
+ CĐ sáng lập

Quyền của CĐ ưu đãi biểu quyết:
+ Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm
quyền của ĐHĐCĐ với số phiếu như Điều
lệ qđ;
+ Các quyền khác như CĐPT, trừ quyền
được chuyển nhượng CP cho người khác.
CỔ PHẦN ƯU ĐÃI CỔ TỨC

Là CP được trả cổ tức với mức cao hơn so với
mức cổ tức của CPPT hoặc mức ổn định hàng
năm;

Cổ tức được chia hàng năm gồm: Cổ tức cố đinh
và cổ tức thưởng;

Quyền của CĐ sở hữu CP ưu đãi cổ tức:
+ Nhận cổ tức;
+ Các quyền khác như CĐPT trừ quyền biểu
quyết, dự họp ĐHĐCĐ; đề cử người vào HĐQT và
BKS
CỔ PHẦN ƯU ĐÃI HOÀN LẠI

Là CP được cty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào

theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các
điều kiện được ghi tại cổ phiếu của CP ưu đãi
hoàn lại

Quyền của CĐ sở hữu CP ưu đãi hoàn lại:
+ Được cty hoàn trả lại vốn góp;
+ Các quyền như CĐPT trừ quyền biểu quyết,
dự họp ĐHĐCĐ; đề cử người vào HĐQT và BKS.
CỔ PHIẾU

Cổ phiếu là chứng chỉ do cty CP phát hành hoặc
bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu 1 hoặc 1
số CP của cty đó.

Đặc điểm của cổ phiếu:
-
Mỗi cổ phiếu có thể có nhiều giá: mệnh giá, thị
giá và thư giá.
-
Cổ phiếu có thể được lưu thông, chuyển nhượng,
trao đổi tự do như một loại hàng hóa, tài sản
thông thường.
-
Cổ phiếu thường không có thời hạn, nó tồn tại
cùng với sự tồn tại của Cty. Người sở hữu nó
không được quyền rút vốn khỏi công ty, trong
một số trường hợp nhất định có thể yêu cầu cty
mua lại.
PHÂN LOẠI CỔ PHIẾU


Cổ phiếu có 2 loại:
- Cổ phiếu không ghi tên: không ghi tên cổ
đông sở hữu số cổ phần đó, chuyển nhượng
dễ dàng
-
Cổ phiếu ghi tên: ghi tên cổ đông sở hữu cổ
phần, việc chuyển nhượng bị hạn chế, theo
những quy định chặt chẽ hơn
S
a
t
u
r
d
a
y
,

M
a
r
c
h

2
9
,

2
0

1
4
17
NỘI DUNG CHỦ YẾU CỦA CỔ
PHIẾU

Tên, địa chỉ trụ sở chính của cty;

Số, ngày cấp GCNĐKKD;

Số lượng và loại CP;

Mệnh giá mỗi CP, tổng mệnh giá số CP
ghi trên cổ phiếu;

Thông tin của chủ sở hữu CP (với cổ
phiếu có ghi tên);

Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng CP;

Chữ ký mẫu của người đại diện và dấu
của cty;

Số đăng ký tại sổ đăng ký CĐ và ngày
phát hành cổ phiếu;

Các nội dung khác đối với CĐ ưu đãi
TRÁI PHIẾU

Cty CP có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu

chuyển đổi và các loại trái phiếu khác (Tphiếu
không chuyển đổi, tp không có bảo đảm, trái
phiếu có bảo đảm) theo qđ của PL và Điều lệ
cty;

Trái phiếu là loại chứng khoán được phát hành
dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ
xác nhận nghĩa vụ trả nợ (gốc + lãi) của tổ chức
phát hành trái phiếu đối với người sở hữu trái
phiếu.

Công ty chỉ được phát hành trái phiếu khi đã thanh toán đủ
cả nợ gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành
CÂU HỎI THẢO LUẬN

Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu?

Nêu những điểm giống nhau và
khác nhau giữa các loại cổ đông
trong công ty cổ phần?
Saturday, March 29, 2
014
21
3. Cơ cấu tổ chức quản lý:
- Một trong những đặc điểm của công ty
cổ phần là quản lý tập trung thông qua cơ cấu
hội đồng.
- Do số lượng cổ đông lớn vì vậy đòi hỏi
cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần phải hết
sức chặt chẽ.

TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ
PHẦN
®h®c®
®h®c®
H®qt
H®qt
G
G
Đ
Đ
(tg®)
(tg®)
BKS
BKS


(>11, >50%)
(>11, >50%)
Bm
Bm
gióp viÖc
gióp viÖc
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu
quyết

Có quyền qđ cao nhất trong CTCP về số
phận của công ty, về tài chính công ty, về
người lãnh đạo công ty.K2Đ96.doc


Cuộc họp thường niên, (thường niên min
mỗi năm 1 lần, 4 tháng kết thúc năm TC)
bất thường do HĐQT triệu tập.Điều 97.doc

Điều kiện tiến hành cuộc họp.Điều
102.doc

Thông qua QĐ của ĐHĐCĐ.Điều 104.doc
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Là cơ quan quản lý cty, có toàn quyền
nhân danh cty để quyết định, thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của cty không thuộc
thẩm quyền của ĐHĐCĐ;ĐIỀU 108.doc

Thành viên HĐQT: 3 - 11; do ĐHĐCĐ bầu và
không nhất thiết phải là CĐ; nhiệm
kỳ?.ĐIỀU 110.doc

ĐHĐCĐ hoặc HĐQT bầu 1 người làm Chủ
tịch HĐQT. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm GĐ
(TGĐ);

Cuộc họp: định kỳ(1 lần 1 quý), bất
thường, thẩm quyền?

Điều kiện họp: ¾ số TV

Cách thức thông qua QĐ: Điều 112 -

LDN.doc: đa số, số phiếu ngang nhau?
GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC)

Là người điều hành công việc kd
hàng ngày của cty, chịu sự giám sát
của HĐQT chịu trách nhiệm trước
HĐQT và trước PL về việc thực hiện
các quyền và nhiệm vụ được giao;

GĐ (TGĐ) do HĐQT bổ nhiệm 1 người
trong số thành viên HĐQT hoặc thuê;

GĐ (TGĐ) là người đại diện theo PL
của cty nếu Điều lệ cty không qđ
khác;

Quyền và nhiệm vụ: Điều 116 -
LDN.doc