CHƯƠNG 3 PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY doc



 !"#$% &#'(
)*
•
(+    (,- ./ 0 (1 2$ 34 5$6
(78(1$9$:(&;(<:=>???
•
@2$(<:=>?? 0!0
•
'()*#$% A#B!CDE$ '(!B#4
:<F(GH I !" D E$ (7 G 2 & #$% 
JKL
•
$% (7/M!C(:NO&
(P,);
•
D (&/Q(R&#$%,!"S('$)D.
)D(",CL
•
7 4(<CI/T(7(0H(DH#$%

–
7 (0 #$%    (1$ 9$ #U ' ('$ ;(
(,8#$%@V
–
7(0#$% W(XJY
•
/7.F
–
#$% ,GE$ '(#22$34Z.[\[

–
Z.[\]]F(S(E$ B^;&@/51 O^Q#$%(,-./
$H(2
–
Z.[\_TF(S(E$ B"`a("(^b#$%(,-./
7.Q(`
–
T[c[Tc[\\dFe$0(Qa("(#$%
–
[Tcfc[\\\Fa("($%g&((7H( (<$%

–
Tddha("($%g&((7H.C
I. Các vấn đề chung về công ty
Các hình th c công ty c hình th nh nh th n o?ứ đượ à ư ế à
f
Thương nhân đơn lẻ (sole trader hay
sole proprietorship)
•
^;(6iD(1:(
O&(
•
Chịu trách nhiệm vô hạn
đối với các khoản nợ
•
Có nhiều điểm lợi, nhưng
có nhiều bất lợi
_
Những điểm lợi của
thương nhân đơn lẻ

•
c h ng to n b l i nhu n;Đượ ưở à ộ ợ ậ
•
T nh h ng v m c tiêu;ự đị ướ à ụ
•
Không ch m tr trong vi c ra quy t nh;ậ ễ ệ ế đị
•
@DHV:(D(("(((jk
•
e$(72l!C:(D(("k
•
B o m bí m t kinh doanh;ả đả ậ
•
Có ng c thúc y l m vi c ch m ch ;độ ơ đẩ à ệ ă ỉ
•
Giám sát ch t ch ho t ng. ặ ẽ ạ độ
m
Những điểm bất lợi của
thương nhân đơn lẻ
•
(;#".!7!6!;k
•
Ch u trách nhi m cá nhân v vô h n i v i các kho n n ;ị ệ à ạ đố ớ ả ợ
•
^'(/(<!B!0k
•
Khó m r ng ho t ng s n xu t, kinh doanh, v i m i ở ộ ạ độ ả ấ à đổ ớ
công ngh ;ệ
•
Giá th nh s n ph m cao, khó kh n trong vi c c nh tranh;à ả ẩ ă ệ ạ

•
Khi ch t, không có gì b o m ng i th a k thích ho c ế ả đả ườ ừ ế ặ
có kh n ng duy trì doanh nghi p. ả ă ệ
\
 (GHO(nHR)(Ho
•
B n ch t: Các th ng gia liên k t l i v i nhauả ấ ươ ế ạ ớ
•
Các th nh viên có t cách th ng gia, ch u trách nhi m liên i v vô à ư ươ ị ệ đớ à
h n nh i v i kho n nạ đị đố ớ ả ợ
•
Ho t ng d i m t tên hãng chungạ độ ướ ộ
[d
Công ty hợp vốn đơn giản
•
B n ch t: Các th ng gia liên k t v i nhau v v i ả ấ ươ ế ớ à ớ
ng i th ngườ ườ
•
P(#&/("(!4i(%!0!"PH!0
•
Th nh viên nh n v n có t cách th ng gia, ch u à ậ ố ư ươ ị
trách nhi m liên i v vô h n nh i v i kho n ệ đớ à ạ đị đố ớ ả
nợ
•
Th nh viên góp v n không có t cách th ng gia, à ố ư ươ
ch u trách nhi m h u h n trong s v n gópị ệ ữ ạ ố ố
[[
 pH(2
•
P(B$(b($ <!Ba;(6

•
Luôn luôn c xem l m t pháp nhânđượ à ộ
•
V n i u l c chia th nh nh ng ph n b ng ố đ ề ệ đượ à ữ ầ ằ
nhau
•
c phát h nh ch ng khoánĐượ à ứ
•
Các th nh viên không có t cách th ng giaà ư ươ
•
B n thân công ty m i c coi l th ng giaả ớ đượ à ươ
•
D("(!4('$D((7.(+$(/&)0
!0PH
[T
 D((7.(+$(/
•
P(#&/i(B$("(!4!".Q("(!4
•
"):<(GH+D <$0 pH(2!"
 (GHO(
•
Các th nh viên không có t cách th ng gia, ch à ư ươ ỉ
ch u trách nhi m i v i các kho n n c a công ty ị ệ đố ớ ả ợ ủ
trong ph m vi s v n gópạ ố ố
•
Không c phát h nh ch ng khoánđượ à ứ
•
Luôn luôn c xem l m t pháp nhânđượ à ộ
[

 (GH!0pH(2
•
L s k t h p gi a các y u t c a công ty c ph n à ự ế ợ ữ ế ố ủ ổ ầ
v công ty h p v n n gi nà ợ ố đơ ả
•
Luôn luôn c xem l pháp nhânđượ à
•
P(#&/("(!4i(%!0!"PH!0
•
Th nh viên nh n v n có t cách th ng gia, ch u à ậ ố ư ươ ị
trách nhi m liên i v vô h n nh i v i các ệ đớ à ạ đị đố ớ
kho n nả ợ
•
Th nh viên góp v n ch u trách nhi m h u h n, à ố ị ệ ữ ạ
không có t cách th ng giaư ươ
[]
 OH(2
•
L s liên k t gi a các th ng nhân không ho t ng d i m t tên à ự ế ữ ươ ạ độ ướ ộ
hãng chung, không có tr sụ ở
•
Luôn luôn không c coi l pháp nhânđượ à
•
Các th nh viên ph i ch u trách nhi m liên i v vô h n nh i v i à ả ị ệ đớ à ạ đị đố ớ
các kho n nả ợ
[h
 #"qj
•
Công ty l m t h p ngà ộ ợ đồ
•

Công ty có 4 c i m sau:đặ đ ể
–
M($PH!0
–
M($(&/Q($
–
M:<.#r(($
–
M($('$#s
[f
^;(6H(DH#t
•
P(B$(b($ <:(D($!Ba;(6H(DH#t

•
Vi t Nam, h u h t các lu t gia coi công ty l Ở ệ ầ ế ậ à
m t ch th kinh doanh, có ngh a l m t nh chộ ủ ể ĩ à ộ đị ế
•
Pháp quan ni m công ty l m t h p ng, v th ệ à ộ ợ đồ à ể
hi n c th trong B lu t Dân s v B lu t ệ ụ ể ộ ậ ự à ộ ậ
Th ng m iươ ạ
•
Hoa K , nhi u lu t gia coi Partnership (h p danh) Ở ỳ ề ậ ợ
l h p ng, v có nhi u h c thuy t khác nhau v à ợ đồ à ề ọ ế ề
b n ch t c a corporation (công ty)ả ấ ủ
[_
(1#&/
•
C n c v o m c tiêu dân s hay th ng m i: Công ty dân ă ứ à ụ ự ươ ạ
s v công ty th ng m iự à ươ ạ

•
C n c v o hình th c: Công ty h p danh, c ph n ă ứ à ứ ợ ổ ầ
•
L u ý: Thông th ng trong công ty dân s , các th nh viên ư ườ ự à
không có t cách th ng gia v c h ng ch ư ươ à đượ ưở ế độ
ng trách nhi m, t c l m i ng i ch ch u trách đồ ệ ứ à ỗ ườ ỉ ị
nhi m v ph n mình m không ch u trách nhi m v ệ ề ầ à ị ệ ề
ph n các th nh viên khác, do ó ai c ng có th tr th nh ầ à đ ũ ể ở à
th nh viên c a lo i công ty n yà ủ ạ à
[m
Phân loại các công ty thương mại
•
Công ty i nhân: C s l p lo i công ty n y l t cách cá nhân v đố ơ ở để ậ ạ à à ư à
s tin c y l n nhauự ậ ẫ
•
Công ty i v n: c ph n, trách nhi m h u h nđố ố ổ ầ ệ ữ ạ
[\
D$ 4A#$%
•
O&t(S
•
O&#%H(Q
•
O&:(O&(
??L (R&H(DH#$%7.
[L(+!6B($
[L[L("(#%H!"Z:t:(O&(
ue$ B("(#%H!"E$;#ti6;D0,G:(
($Q:(&;T@B$[$%gTddh
ue$ BPH!0iJb0,GFD0,G,G

E$ '(/:(&;]@B$[FI.i
v-E$(",CF-!'##,G!l(1O17.)*OU"
);(",CPH!0!"&O&((7Hr($#G4(&-E$F-!'
.q(k
vD0,G:(,GPH!0!"&O&((7H(R&E$ '(H(DH
#$%!BDaQF(VL
u@Z:t:(O&(
•
,("(#%H H(;QH(I)-
•
-E$@wwg5R.5x!"('$D((7.!By((GH
#7k:(,G 4$2$QH(4.D6 :(D
&"E$ '(g
•
-E$@wwgPD((7.;E$ <&!`[d
" #".!7
•
aPQO$@wwg:(,G6H@wwg
•
D("(!4)D#%H(&z,,G E$ B
P(r:t(GHI(&!7("(#%H n@
3B   oL%$ E$; H(DH #t H(D )( { @ " 
(,(<"&j
[LTLe$ B(|!U
•
e$ B
–
(<.(+$F)*OUF'(&/");
–
(Q#(b"((BF/a"F(q((VFE$ 

.2$,
–
(b(q((V!"D((V($ Q!0
–
(Q}.:<.(',F:(D(("
–
DE$ B:(D(R&E$ '(H(DH#$%
•
(|!U
–
&/Q:(O&((R&~"(F(BK(&
6  (V (% Z :t :( O&(k a;& ;. B$ :7
:( O&( (R& E$  '(  H(DH #$% :( :( O&(
"(F(B:(O&(PB$:7L
–
p(VD:<&DF#%H!"QHaD&D&"(S($
(F(S(5DF~((/(R&E$ '(H(DH#$%
!B:<&DL
–
@Z:t.K)0($<F:4:(($<FQH($<!"((7D
(|!U"(S(:(D(R&E$ '(H(DH#$%L
–
^;& ;.E$ BF #GS(, #& Q (R&E$ '(
H(DH#$%!B#&Qk
–
D(|!U:(D
[LLp(V#/ i(FD(F(GH(6F)DH
(%H
•
c xem nh c i t ho c s p x p l i công tyĐượ ư ả ổ ặ ắ ế ạ

•
Tách v sáp nh p l s a i h p ng th nh l p à ậ à ử đổ ợ đồ à ậ
công ty nhìn t giác công ty b tách v công ty ừ độ ị à
nh n sáp nh pậ ậ
•
Chia l ch m d t t cách pháp nhân c a công ty b à ấ ứ ư ủ ị
chia th nh l p các công ty m i trên c s s n để à ậ ớ ơ ở ả
nghi p c a công ty b chiaệ ủ ị
•
H p nh t l ch m d t h p ng th nh l p công ty ợ ấ à ấ ứ ợ đồ à ậ
c a các công ty h p nh t ký k t m t h p ng ủ ợ ấ để ế ộ ợ đồ
th nh l p công ty m ià ậ ớ