Cổ phần hóa một bộ phận Doanh nghiệp Nhà nước- thực trạng và Giải pháp

Lời nói đầu
Để thực hiện sự nghiệp công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nớc cũng nh chủ
động hội nhập và hội nhập có hiệu quả vào nền kinh tế thế giới, trong 10 năm qua,
Đảng và Nhà nớc ta đã kiên trì triển khai và thực hiện công cuộc đổi mới, trong đó
đổi mới khu vực doanh nghiệp Nhà nớc (DNNN)- cột sống của nền kinh tế đóng
vai trò quan trọng.
Cổ phần hóa (CPH) một bộ phận DNNN là môt chủ trơng lớn của Đảng và
Nhà nớc ta nhằm cải cách và đổi mới DNNN. Xét về mặt lý luận cũng nh thực
tiễn, đây là một chủ trơng đúng đắn và hiệu quả. Tuy nhiên, với thời gian đi đã khá
dài (1992-2003), con đờng CPH DNNN dờng nh vẫn còn xa mới tới đích, nhiều
vấn đề nổi cộm đã và đang nảy sinh đòi hỏi phải có giải pháp ngay kịp thời.
Vấn đề tiến trình CPH còn chậm đã trở thành một câu chuỵện cũ mà không
cũ. Nguyên nhân của tình trạng đó là gì và cần tháo gỡ ra sao?. Nghiên cứu vấn đề
này để có những giải pháp toàn diện hơn thực sự là vấn đề cấp thiết hiện nay, góp
phần quan trọng vào việc thúc đẩy quá trình CPH DNNN ở nớc ta. Đồng thời, nó
cũng giúp ta mở rộng tầm hiểu biết và sự nhận thức về CPH DNNN- một chủ tr-
ơng kinh tế lớn của Đảng và Nhà nớc ta cũng nh các vấn đề quan trọng khác có
liên quan nh Công ty cổ phần, Thị trờng chứng khoán. Đó cũng là lý do mà chúng
tôi lựa chọn đề tài: Cổ phần hóa một bộ phận doanh nghiệp Nhà n ớc- thực
trạng và giải pháp .
Với khuôn khổ của tiểu luận này, chúng tôi cố gắng đề cập đến vấn đề này
một cách cụ thể và sát với tình hình thực tế, dựa trên phơng pháp nghiên cứu kết
hợp giữa lôgíc với lịch sử, lý luận và thực tiễn với sự phân tích, tổng hợp và khái
quát hóa. Do còn hạn chế về nhận thức cũng nh non nớt trong phơng pháp luận,
một số sai sót là khó tránh khỏi, rất mong nhận đợc sự góp ý
.
Trong quá trình thực hiện đề tài, nhóm tác giả xin bày tỏ lòng biết ơn sâu
sắc tới cô giáo Đặng Thị Lan đã trực tiếp quan tâm giúp đỡ chúng em hoàn thành
đề tài này.
1
Chơng I: Một số vấn đề chung về CPH DNNN

I. CPH DNNN- Một tất yếu khách quan
1. Vài nét về Công ty cổ phần và bản chất của quá trình CPH
1.1 Khái niệm Công ty cổ phần(CTCP)
" Công ty cổ phần là một hình thức tổ chức doanh nghiệp, trong đó toàn bộ
t bản đợc chia thành các cổ phần bằng nhau và phát hành bằng các cổ phiếu công
khai. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm tơng ứng với cổ phần đã mua, công ty phải
dùng toàn bộ tài sản để đảm bảo nợ của công ty."( Bàn về cải cách DNNN- Nhà
xuất bản chính trị quốc gia 1996).
Xét về bản chất, CTCP phần mang những đặc trng cơ bản sau:
- Là một pháp nhân độc lập
- Chủ sở hữu là một nhóm các cổ đông (thể nhân, pháp nhân và có thể cả
Nhà nớc)
- Hình thái CTCP đã thực hiện đợc việc tách quan hệ sở hữu khỏi quy trình
kinh doanh, tách quyền sở hữu với quyền quản lý và quyền sử dụng
- Giới hạn trách nhiệm tài chính của ngời sở hữu: ngời sở hữu chỉ phải chịu
trách nhiệm tơng ứng với phần đóng góp của mình do đó, đã tạo ra một cơ chế
phân tán rủi ro. Trong trờng hợp công ty bị phá sản thì họ cũng chỉ mất số tiền đã
đầu t vào công ty mà không phải chịu trách nhiệm vô hạn nh hình thức một chủ
hoặc chung vốn.
- Dễ chuyển nhợng quyền sở hữu ( thông qua mua bán, trao đổi chứng
khoán)
- Có nhiều khả năng tài chính do có thể huy động một khối lợng vốn rất
lớn trong xã hội( qua phát hành cổ phiếu thu hút vốn có đợc cả từ nguồn vốn nhỏ
bé và tản mạn trong xã hội)
- CTCP là hình thức tổ chức kinh doanh mang tính chất xã hội hoá cao,
đúng nh CácMac đã phân tích :" CTCP đã trực tiếp mang hình thái t bản xã hội ( t
bản của các cá nhân liên hợp lại với nhau) đối lập với t bản t nhân, còn các xí
nghiệp của nó biểu hiện ra là xí nghiệp xã hội đối lập với những xí nghiệp t bản.
Đó là sự thủ tiêu t bản với t cách là sở hữu t nhân trong khuôn khổ bản thân phơng
thức TBCN".

Nói tóm lai, đặc trng cơ bản phân biệt CTCP với những loại hình tổ
chức DN khác là đặc trng về chủ sở hữu và khả năng chuyển nhợng quyền sở hữu.
1.2 Bản chất của quá trình CPH
Các CTCP đợc hình thành qua 2 cách:
- Các thể nhân và pháp nhân đứng ra thành lập 1 DN mới theo hình thức
CTCP
- CHP DN t nhân, DNNN nhằm chuyển các loại hình DN này thành hình
thức CTCP
Nh vậy, CPH chính là quá trình nhằm chuyển đổi hình thức sở hữu trong
các DN cũ sang hình thức sở hữu hỗn hợp giữa các cổ đông trên cơ sở chia nhỏ tài
sản của công ty thành những phần bằng nhau, bán lại cho các cổ đông dới hình
thức cổ phiếu, thông qua đó thiết lập hình thức tổ chức quản lý sản xuất theo mô
hình CTCP, hoạt động với t cách một pháp nhân độc lập .
2
2. CPH một bộ phận DNNN- một hớng đi mang tính tất yếu
Chủ trơng CPH một bộ phận DNNN là một hớng đi mang tính tất yếu,
phù hợp với thực trạng khách quan và yêu cầu của sự phát triển . Là một nớc theo
định hớng XHCN, đối với Việt Nam, DNNN luôn đóng vai trò là "xơng sống" của
nền kinh tế quốc dân. Tuy nhiên, thực tế nhiều năm qua cho thấy còn nhiều điểm
bất cập trong nhận thức về vai trò DNNN: chạy đua về số lợng, coi trọng số lợng
hơn chất lợng, hiệu quả dẫn đến thực trạng:
- Một số DNNN làm ăn không hiệu quả, thua lỗ kéo dài, sử dụng tài
nguyên lãng phí mà một nguyên nhân chủ yếu là do sự bao cấp, bảo hộ tràn lan
của nhà nớc. Tính đến đầu năm 1990, có đến gần 39% số DNNN làm ăn thua lỗ,
trong số đó DNTW chiếm 30% còn 70% là DN địa phơng.
- Sự "ôm đồm" của ngân sách Nhà nớc, "cu mang" những DNNN làm ăn
thua lỗ, ngay cả khi trên lĩnh vực kinh doanh đó, sản phẩm của các thành phần
kinh tế khác làm tốt hơn và DNNN không cần chi phối, gây lên sự lãng phí và
gánh nặng trong NSNN.
- Tình trạng thiếu và khát vốn nghiêm trọng trong một số DNNN

- Sự hiện diện quá nhiều của DNNN ở nhiều ngành có hàm lợng công nghệ
trung bình và thấp, vốn ít đã làm phân tán nguồn tài nguyên ít ỏi, làm yếu đi vai
trò quản lý của bộ máy nhà nớc và nền kinh tế nặng nề thêm. Khu vực kinh tế nhà
nứơc có tính phô trơng trong lực lợng hơn là thực chất. Sự quá dàn trải, chạy theo
số lợng dẫn đến tình trạng quy mô DNNN quá nhỏ thậm chí siêu nhỏ. Tính đến
năm 1990, bình quân tài sản cố định của 12800 DNNN là 2,3 tỷ đồng. Nếu phân
nhóm DN theo quy mô vốn thì số DN có hơn 100 tỷ đồng chỉ có 0,4%; trên 10 tỷ
đồng là 3,7% còn trên 72% DNNN có mức vốn cố định dới 1 tỷ dồng.
[17]
Với thực trạng nh thế, năng lực quản lý nền kinh tế của DNNN là một vấn
đề phải suy ngẫm. Tóm lại, đặc trng của DNNN trong giai đoạn trớc 1990 có thể
quy lại nh sau:
. Đa số các DNNN Việt nam thuộc loại D N nhỏ và siêu nhỏ và đợc nhà n-
ớc bao cấp tài chính toàn diện, nhng nội lực không phát huy đợc, thậm chí không
giữ đợc vai trò chủ đạo trong nền kinh tế quốc dân.
. Trên phân nửa DNNN làm ăn thua lỗ, một số ít làm ăn có lãi nhng "lãi
giả, lỗ thật".
. Ngân sách Nhà nớc đã từ lâu không thể bao cấp tài chính cho khu vực
kinh tế quốc doanh. Nguồn bao cấp tài chính cho các DNNN hiện nay chủ yếu
dựa vào nguồn vốn vay nợ, viện trợ nớc ngoài. Hay nói một cách khác, thực chất
các nguồn vốn của khối DN quốc doanh là của nớc ngoài khoác chiếc áo tín dụng,
tài trợ mà thôi.
Xuất phát từ thực trạng trên của các DNNN, Nhà nớc ta đã có những giải
pháp cải cách, đổi mới DNNN. Để thực hiện thành công tiến trình cải cách, nâng
cao hiệu quả hoạt động của các DNNN- lực lợng chủ đạo của nền kinh tế quốc
dân- việc CPH và đa dạng hoá các DNNN đợc nhà nớc ta đặc biệt coi trọng. Hội
nghị lần thứ 2 BCH TW khoá 7 tháng 11/1999 đã nhận định: chuyển một số DN
quốc doanh có điều kiện thành CTCP và thành lập một số CTCP mới.
Nh vậy, có thể nhận thấy CPH là một đòi hỏi khách quan trong công
cuộc đổi mới và sắp xếp lại DNNN cho phù hợp với thực tế. CPH nhằm tạo động

lực phát triển thúc đẩy các DNNN làm ăn có hiệu quả, đổi mới và phát triển khu
vực kinh tế nhà nớc. Đồng thời khi CPH, nhà nớc vừa có thể duy trì đợc sự có mặt
của mình trong CTCP bằng một tỷ trọng cổ phiếu nhất định vừa có thể huy động
3
các nguồn vốn từ các thành phần kinh tế. Hơn nữa, hớng đi CPH còn là một lối
thoát hữu hiệu cho các vấn đề yếu kém còn tồn tại trong một số DNNN:
+ CPH- một giải pháp cơ bản cho tình trạng thiếu vốn "kinh niên" ở các
DNNN đồng thời huy động đợc nguồn vốn nhàn rỗi trong xã hội, giảm bớt gánh
nặng cho ngân sách nhà nớc.
+ CPH- một giải pháp có khả năng khắc phục tình trạng không rõ ràng
về quyền tài sản trong các DNNN, đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh đầy đủ cho
DN, do đó khắc phục đợc tình trạng thờ ơ, vô trách nhiệm đối với tài sản nhà nớc
tại các xí nghiệp quốc doanh trớc đây. Thực tế, trong một số DNNN, suy nghĩ thời
bao cấp vẫn còn rơi rớt lại nh DNNN là tài sản chung, "của cải chung" đồng nghĩa
với "không của ai" dẫn đến sử dụng lãng phí, lỗ lãi không ai lo vì có Nhà nớc bao
cấp. Có thể nói, CPH là liều thuốc hiệu quả cho căn bệnh này.
+ CPH mang lại động lực mới trong quản lý DN và là một biện pháp tạo
điều kiện cho ngời lao động thực sự làm chủ .
+ CPH không làm thay đổi định hớng XHCN mà là một bớc đệm hớng
tới hình thức sở hữu toàn dân và tập thể.
Nói tóm lại, thực tế ở một số DNNN đã đặt ra những vấn đề bức xúc
cần có những biện pháp cải cách hiệu qủa, triệt để. Với những u điểm của mình,
CPH là một hớng đi tất yếu để giải quyết bài toán khó trên.
II. Mục tiêu, đối tợng áp dụng, nguyên tắc và hình thức CPH
1. Mục tiêu của việc chuyển DNNN thành CTCP
Theo Nghị định 64/NĐ-CP của chính phủ về việc chuyển DNNN thành
CTCP, mục tiêu của chủ trơng CPH bao gồm:
Thứ 1, góp phần quan trọng nâng cao hiệu quả, sức cạnh tranh của DN;
tạo ra loại hình DN có nhiều chủ sở hữu, trong đó có đông đảo ngời lao động, tạo
động lực mạnh mẽ và cơ chế quản lý năng động cho DN để sử dụng có hiệu quả

vốn tài sản của nhà nớc và DN.
Thứ 2, huy động vốn cuả toàn xã hội bao gồm: cá nhân,các tổ chức kinh
tế, tổ chức xã hội trong nớc và ngoài nớc để đầu t đổi mới công nghệ, phát triển
DN.
Thứ 3, phát huy vai trò làm chủ thật sự của ngời lao động, của các cổ
đông, tăng cờng sự giám sát của nhà đầu t đối với DN, bảo đảm hài hoà lợi ích của
nhà nớc, DN, nhà đầu t và ngời lao động.
2. Đối tợng áp dụng
Theo điều 2 nghị định 64/2002 của chính phủ, việc chuyển DNNN thành
CTCP áp dụng đối với các DN và đơn vị phụ thuộc của các DN quy định tại điều 1
của luật DNNN( trừ những DNNN cần nắm giữ 100% vốn điều lệ ), không phụ
thuộc vào thực trạng kết quả sản xuất kinh doanh của DN. Danh mục phân loại
DNNN do thủ tớng chính phủ quy định trong từng thời kỳ.
Việc CPH đơn vị phụ thuộc của các DN thuộc đối tợng ở trên chỉ đợc
tiến hành khi:
- Đơn vị phụ thuộc của DN có đủ điều kiện hạch toán độc lập.
- Không gây khó khăn hoặc ảnh hởng xấu đến hiệu quả sản xuất kinh
doanh của các bộ phận còn lại cuả DN.
3. Hình thức CPH
Theo điều 3 Nghị định 64 NĐ-CP/2002, hình thức CPH bao gồm:
- Giữ nguyên vốn Nhà nớc hiện có tại D N
4
- Bán một phần vốn Nhà nớc hiện có tại DN
- Bán toàn bộ vốn Nhà nớc hiện có tại DN
- Thực hiện các hình thức (2) hoặc (3) kết hợp với phát hành cổ phiếu thu
hút thêm vốn.
4. Đối tợng và điều kiện mua cổ phần
Theo điều 4 Nghị định 64NĐ_CP 2002, các đối tợng sau đây đợc quyền
mua cổ phần ở các DNNN CPH:
+ Các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội và cá nhân ngời Việt Nam ở trong

nớc(sau đây gọi tắt là nhà đầu t trong nớc) ;
+ Các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội, cá nhân ngời nớc ngoài kể cả ngời
Việt Nam định c ở nớc ngoài và ngời nớc ngoài định c ở Việt Nam (sau đây gọi tắt
là nhà đầu t nớc ngoài)
Nhà ĐTNN có nhu cầu mua cổ phần ở các DNNN CPH phải mở tài
khoản tại các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ
Việt nam và tuân thủ theo pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần,
nhận sử dụng cổ tức và các khoản thu khác từ đầu t mua cổ phần đều phải thông
qua tài khoản này.
III.CPH DNNN ở một số nớc trên thế giới- Bài học kinh nghiệm
Để tạo nên sự phát triển năng động cho nền kinh tế, thu hút sự đóng
góp của mọi cá nhân và nâng cao hiệu quả quản lý của Nhà nớc về mặt chất, cần
phải tiến hành CPH một bộ phận DNNN. Bằng chứng là ở mức độ thành công và
nhanh chậm khác nhau, từ năm 1980 đến nay các nớc đều đạt đợc những thành tựu
nhất định từ CPH.
Từ những năm 80 trở lại đây, trên cơ sở đánh giá tính kém hiệu quả phổ
biến của DNNN, trên 80 nớc đã tiến hành thu hẹp diện tích và phạm vi hoạt động
của DNNN bằng các biện pháp : t nhân hoá, bán, chuyển nhợng, cho thuê.. Trong
đó, CPH là một giải pháp quan trọng đợc lựa chọn. Cụ thể nh một số nớc: Hàn
Quốc, Nhật Bản và đặc biệt làTrung Quốc
1. Hàn quốc:
Cải cách kinh tế quốc doanh nhằm nâng cao hiệu quả của chính phủ và hiệu
quả quản lý và kinh doanh của xí nghiệp quốc doanh. Gồm 2 đợt:
- Đợt 1(1968-1973): 7 xí nghiệp quốc doanh đã đợc bán cho khu vực t
nhân, các tổ chức tài chính hoặc tổ chức lại thành xí nghiệp mới
- Đợt 2: Thực hiện 2 biện pháp chủ yếu
Một là, CPH một số xí nghiệp quốc doanh chủ yếu, bao gồm các ngân hàng
Thơng mại.
Hai là, đối với các xí nghiệp không CPH, cần nâng cao hiệu quả phù hợp
với Luật quản lý xí nghiệp quốc doanh thông qua tháng 12/1993. Tháng 4/1987,

chính phủ Triều Tiên thông qua kế hoạch lớn bán một phần hoặc toàn bộ tài sản
của xí nghiệp quốc doanh trong thời kỳ 1982- 1992. Trong đó có công ty viễn
thông Triều Tiên , công ty độc quyền thuốc lá nhân sâm Ginseng
Điểm đặc biệt là ở Hàn Quốc có chơng trình CPH nhân dân chủ yếu đợc
thực hiện thông qua u tiên phân phối 95% cổ phần cho những ngời có thu nhập
thấp trong đó có 20% bán cho công nhân trong xí nghiệp CPH
2. Nhật Bản:
Giống nh các nớc t bản khác, Nhật Bản cũng có những xí nghiệp quốc
doanh có sở hữu toàn bộ hay từng phần của nhà nớc.
5
Năm 1985, Nhật bản có khoảng 120 xí nghiệp quốc doanh lớn, 1000 xí
nghiệp địa phơng chiếm 11% t bản cố định.
Năm 1981, để thực hiện cải cách xí nghiệp quốc doanh, Nhật Bản đã
thành lập Uỷ ban lâm thời về vấn đề tài chính, hành chính trực thuộc thủ tớng
Nhật Bản chuyên nghiên cứu tình hình hoạt động của xí nghiệp quốc doanh để đa
ra dự án cải cách, điều tiết của nhà nớc.
Cũng nh một số nớc khác, Nhật Bản thực hiện CPH các DNNN nhằm cải thiện
các xí nghiệp làm ăn thua lỗ. Công ty đờng sắt quốc gia Nhật Bản (JNR) là tổ chức
trung tâm trong giao thông đờng bộ Nhật Bản đợc quy định CPH vì tình trạng làm
ăn thua lỗ. Nợ dài hạn của công ty JNR tính đến năm 1985 là 21.827 tỷ yên và lỗ
tích luỹ 12.275 tỷ yên (tơng đơng 4%GNP). Sau CPH, công ty đã thay da đổi thịt
và làm ăn rất phát đạt.
3. CPH của Trung Quốc- một số nét chính
Là nớc phát triển theo định hớng XHCN nên giống nh Việt Nam, đối với
Trung Quốc, DNNN đóng vai trò rất quan trọng- là cột sống của nền kinh tế quốc
dân. Tuy nhiên, thực tế là ở một số DNNN còn tồn tại và bộc lộ nhiều mặt yếu
kém, khuyết tật. Đó là những "khuyết tật từ trớc khi lọt lòng "- ra đời do những
quyết định đầu t chủ quan, duy ý chí trong điều kiện không có kinh tế thị trờng
và bởi quan niệm sai lầm: càng nhiều DNNN, DNNN càng lớn, càng nhiều
CNXH và những "khuyết tật sau khi lọt lòng": thiếu vốn , bị trói buộc, DN có quá

nhiều "mẹ chồng", bà nào cũng có quyền can thiệp vào hoạt động kinh doanh của
DN. Quyền sở hữu tài sản DNNN thuộc Nhà nớc nhng quan hệ về quyền tài sản
không rõ ràng dẫn đến quản lý lộn xộn, lãng phí nghiêm trọng, hiệu quả kém, tài
sản thất thoát lớn.
Để khắc phục tình trạng trên, ngay từ năm 1987, Uỷ ban cải cách thể
chế nhà nớc Trung Quốc đã quyết định đi sâu hơn nữa trong quá trình cải cách
DNNN, trong đó CPH là một trong những giải pháp căn bản nhằm thực hiện mục
tiêu: thứ nhất, cải cách chế độ sở hữu; thứ hai, chuyển đổi cơ chế kinh doanh xây
dựng chế độ DNNN hiện đại; thứ 3, tạo điều kiện thu hút đầu t từ bên ngoài và
giải quyết tình trạng thiếu vốn của DNNN.
Trung Quốc thực hiện chủ trơng CPH hoá theo những quan điểm chỉ đạo
kiên định và vững chắc của Đảng cộng sản Trung Quốc: chế độ cổ phần là hình
thức biểu hiện của chế độ sở hữu công hữu, việc thực hiện CPH không làm thay
đổi bản chất của chế độ sở hữu công hữu mà chỉ thay đổi hình thức biểu hiện .
Với t duy lý luận nh trên, Đảng và nhân dân Trung Quốc đã mạnh dạn
tiến hành CPH DNNN. Tháng 7/1984, CTCP bách hoá Thiên Kiều Bắc Kinh chính
thức đợc thành lập. Tính đến năm 1996, Trung Quốc đã CPH và thành lập mới
9200 CTCP. Nhìn chung, tiến trình CPH ở Trung Quốc diễn ra khá sôi động, tốc
độ tơng đối nhanh, hiệu quả KT-XH khá lớn, phơng pháp triển khai phong phú và
thực tế.
Kinh nghiệm CPH DNNN ở Trung Quốc cho thấy :
- Muốn CPH thành công, trớc hết phải tạo sự thống nhất về t tởng. Là một
nớc đi theo con đờng XHCN cho nên CPH DNNN khiến cho Đảng và nhân dân
Trung Quốc không khỏi băn khoăn: CPH phải chăng cũng chính là t nhân hoá?
CPH có làm thay đổi vị trí của chủ thể của chế độ sở hữu công hữu? Trớc những lo
lắng ấy, Trung Quốc khẳng định kiên quyết CPH là hình thức biểu hiện của chế độ
6
công hữu. Bên cạnh đó, khi chuyển DNNN thành CTCP, Trung Quốc chủ trơng
thu hút vốn từ bên ngoài vào là chủ yếu chứ không bán toàn bộ tài sản nhà nớc.
Điều này, chứng tỏ Trung Quốc kiên trì khẳng định CPH là biện pháp để cải cách

DNNN chứ không phải là t nhân hoá. Trung Quốc cũng luôn coi trọng khâu tuyên
truyền, giải thích giáo dục để tất cả cán bộ công nhân viên chức đều hởng lợi ích
cũng nh rủi ro khi thực hiện CPH. Chính sự thống nhất thông suốt trong t tởng chỉ
đạo ấy đã khiến cho chủ trơng CPH ở Trung Quốc sớm đi vào thực tiễn và phát
huy tác dụng, hạn chế đợc lực cản do trở ngại về tâm lý trong một số cấp lãnh đạo
cũng nh công nhân viên chức.
- Mặt khác, bài học kinh nghiệm rút ra từ Trung Quốc là để CPH hiệu quả:
Thứ 1, từng bớc hoàn thiện môi trờng pháp lý, tạo lập môi trờng kinh tế,
xã hội lành mạnh, thuận lợi cho tiến trình CPH.
Thứ 2, tạo ra các loại hàng hoá hấp dẫn đối với ngời đầu t và phát hành
các loại cổ phiếu cho từng loại đối tợng cụ thể nhằm tạo tính thanh khoản cho thị
trờng chứng khoán (TTCK) (ở Trung Quốc có 4 loại cổ phiếu: cổ phiếu A và B đợc
giao dịch ở TTCK trong nớc, cổ phiếu H cũng giống cổ phiếu B nhng chỉ đợc niêm
yết tại TTCK Hồng Kông. Tơng tự, cổ phiếu N đợc niêm yết tại TTCK New
York )
Thứ 3, giải quyết tốt mối quan hệ giữa CPH và TTCK. Việc CPH DNNN
ở Trung Quốc đã có đợc sự phối hợp đồng bộ với sự phát trển TTCK kể cả TTCK
nớc ngoài, vì vậy nó có sự tơng trợ, lực đẩy cùng phát triển.

Tóm lại, qua xem xét tình hình CPH ở một số nớc, chúng ta có thể rút
ra một số kinh nghiệm quý có thể vận dụng vào tiến trình CPH DNNN ở nớc ta.
Cơ bản là:
- Có khuôn khổ pháp luật cụ thể và rõ ràng.
- Phải có cơ quan chuyên trách chỉ đạo trực tiếp và toàn quyền quyết định
mọi vấn đề liên quan đến CPH
- Tác động vào nhận thức về chủ trơng, chính sách CPH DNNN để thống
nhất t tởng, đoàn kết và kiên trì thực hiện.
- CPH DNNN không đợc nóng vội, áp đặt những ý kiến chủ quan, phải kiên
trì để thực hiện CPH một cách có hiệu quả.
- Phát triển TTCK, thị trờng vốn.

7
Chơng II: Tiến trình CPH, thực trạng và một số vớng
mắc trong quá trình thực hiện CPH DNNN ở Việt Nam
I. Thực trạng tiến trình CPH DNNN ở Việt Nam
Căn cứ vào tính chất và nội dung của hệ thống cơ chế, chính sách về
CPH DNNN trong từng thời kỳ, tiến trình CPH DNNN ở Việt Nam có thể đợc chia
thành 4 giai đoạn: Thí điểm- Mở rộng- Chủ động và Đẩy mạnh.
1. Giai đoạn thí điểm( Từ 1992- 1996)
Trong giai đoạn này, Nhà nớc chỉ thí điểm thực hiện CPH những doanh
nghiệp (DN) có quy mô vừa và nhỏ, mang tính chất tự nguyện, việc bán cổ phần
cũng mới chỉ giới hạn ở những đối tợng là nhà đầu t trong nớc, trong đó u tiên bán
cổ phần cho ngời lao động trong DN
Kết quả sau 4 năm triển khai quyết định số 202/CT và chỉ thị số 84/TTg
của thủ tớng chính phủ, cả nớc đã hoàn thành việc thí điểm chuyển 5 DNNN
thành CTCP.
Sau CPH, cả 5 doanh nghiệp đều phát triển tốt đã cho thấy CPH DNNN là
một giải pháp khả thi để cải cách DNNN, tạo tiền đề cho việc CPH theo diện rộng
trong giai đoạn kế tiếp.
2. Giai đoạn mở rộng ( 6/1996 - 6/1998)
Trong giai đoạn này, tính pháp lý của cơ chế CPH DNNN đã đợc nâng cao
(duới hình thức Nghị định); phạm vi, đối tợng CPH đã đợc mở rộng. Việc lựa chọn
các DN cổ phần thuộc thẩm quyền của chính phủ, không nhất thiết phải do DN tự
nguyện. Hình thức CPH đợc bổ sung ( hình thức CPH một bộ phận của DN), chính
sách đối với DN và ngời lao động đã cải thiện nên tiến trình CPH DNNN đã có
những chuyển biến tích cực. Trong 2 năm, cả nớc đã CPH đợc 25 DN( gấp 5 lần số
lợng DN CPH trong 5 năm thí điểm)
3. Giai đoạn chủ động (Từ tháng 7/1998- 7/2002)
Cơ sở pháp lý cho hoạt động CPH DNNN trong giai đoạn này là Nghị định
số28/CP. Việc tổ chức thực hiện CPH đợc phân cấp giữa các cơ quan của chính
phủ, các bộ, các địa phơng và hội đồng quản trị Tổng công ty. Cùng với việc đẩy

mạnh công tác tuyên truyền, phổ biến các chủ trơng, chính sách của Đảng và nhà
nớc về CPH và đa dạng hoá sở hữu DNNN đến mọi tầng lớp nhân dân, sự ra đời và
hoạt động của thị trờng chứng khoán ở Việt nam, những cải cách mang tính đột
phá của Nghị định số 44 đã thực sự tạo ra một động lực mới, đẩy nhanh quá trình
CPH DNNN ở bộ, ngành, các địa phơng và tổng công ty trong giai đoạn vừa qua.
Biểu hiện: trong các năm 1999,2000, 2001, bình quân mỗi năm hoàn thành chuyển
đổi sở hữu trên 280 DN, gấp 8 lần số DN đợc CPH của 7 năm trớc đó) đa DN và
bộ phận DN hoàn thành CPH tại thời điểm 31/12/ 2002 lên con số hơn 900. Kết
quả trên 400 DN đã CPH và đa dạng hoá từ một năm trên cho thấy hầu hết các DN
này hoạt động đều tốt, các chỉ tiêu: doanh thu, lợi nhuận, nộp ngân sách, thu nhập
và việc làm của ngời lao động trong DN đều tăng rõ rệt.
Về phía Nhà nớc, không chỉ tăng thu ngân sách từ sự nâng cao hiệu quả
sản xuất kinh doanh của các DN CPH mà còn huy động đợc gần 2500 tỷ vốn nhàn
rỗi trong và ngoài nớc để đổi mới, phát triển DN và giải quyết chính sách cho ngời
lao động.
Cùng với những kết quả nói trên, công nghiệp hoá đã tạo thêm động lực
thực sự cho DN trong việc phát triển năng suất lao động, tiết kiệm chi phí, hạ giá
8
thành, nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh của DN, thu nhập của ngời lao
động và lợi ích của Nhà nớc.
Có thể nói, tiến trình CPH DNNN trong giai doạn vừa qua đã có những
chuyển biến tích cực tuy nhiên tác động của nó tới công cuộc đổi mới DNNN là
cha đáng kể . Nếu so với mục tiêu đợc đặt ra là phải cơ bản hoàn thành việc sắp
xếp, cơ cấu lại DNNN trong 5 năm 2001-2005 thì tiến độ nh trên vẫn còn quá
chậm( chỉ đạt khoảng 50% kế hoạch).
4. Giai đoạn đẩy mạnh ( từ tháng 7/2002 trở đi)
Quán triệt tinh thần Nghị quyết Hội nghị lần thứ 3, Ban chấp hành trung -
ơng Đảng khoá IX về tiếp tục sắp xếp, đổi mới, phát triển và nâng cao hiệu quả
DNNN để đẩy mạnh công tác CPH, trong 7 tháng đầu năm, chính phủ đã ban hành
một hệ thống văn bản mới có liên quan đến công tác CPH DNNN nh:

- Nghị định số 41/ 2002/NĐ-CP (ngày 11/4/2002) và các văn bản hớng dẫn
về chính sách đối với lao động dôi d.
- Nghị định số 64/2002/NĐ-CP(19/6/2002) và các văn bản hớng dẫn về
chuyển DNNN thành CTCP
- Nghị định số 69/2002/NĐ-CP( 12/7/2002) và các văn bản hớng dẫn xử lý
nợ
- Quyết định số 58/2002/QĐ-TTg (26/4/2002) về tiêu chí phân loại DNNN.
Sự ra đời của hệ thống văn bản này đã đánh dấu một giai đoạn mới
trong tiến trình CPH DNNN ở Việt Nam. Ngay sau khi chính phủ ban hành cơ chế
mới, đã có những chuyển biến tích cực, biểu hiện: trong 8 tháng đầu năm 2002 chỉ
có 82 DN hoàn thành việc chuyển thành CTCP thì trong 4 tháng cuối năm đã có
thêm 107 DN hoàn thành chuyển đổi, ngoài ra còn có hơn 60 DN đã và đang thực
hiện các bớc trong quá trình CPH.
Mặc dù vậy, để thực hiện đợc mục tiêu trong cả giai đoạn 2001-2005
cơ bản hoàn thành việc đổi mới và sắp xếp DN, cần phải đẩy mạnh hơn nữa chơng
trình CPH mới hy vọng hoàn thành kế hoạch.
II.Những vớng mắc trong quá trình CPH DNNN ở nớc ta hiện
nay
1. Chính sách của Nhà nớc- những hỗ trợ mang tính quyết định và một số vấn đề cần
bàn thêm
1.1.Về tiêu chí chọn DN CPH
Chọn DN CPH là bớc đầu tiên trong quá trình tiến hành CPH DNNN. Tiêu
chí chọn một DNNN theo chủ trơng chung của nhà nớc là DN có quy mô vừa,
đang hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi, có tình hình tài chính lành mạnh.
Điều kiện nh vậy đảm bảo cho quá trình CPH DN diễn ra nhanh gọn, DN có cơ
sở tài chính vững chắc để phát triển sản xuất kinh doanh. Do đó, sẽ có tính hấp
dẫn cao với ngời muốn mua cổ phiếu. Nhng trên thực tế, việc thực hiện lại chẳng
"xuôi chèo mát mái".
DNNN ở nớc ta hiện nay đại bộ phận còn đang hoạt động sản xuất kinh
doanh kém hiệu quả. Những DNNN có điều kiện lý tởng đa vào "tầm ngắm" CPH

thì đã tiến hành CPH từ những năm trớc. Do đó hiện nay và thời gian tới, quá trình
CPH sẽ ngày càng gặp phải những DN khó thực hiện CPH hơn. Trong khi đó,
nhiều đơn vị DNNN mạnh vẫn nằm ngoài danh sách CPH. Vì sao vậy?
9
Thực tế cho thấy thời gian qua những DNNN đợc chọn CPH là những DN
có quy mô còn nhỏ so với số vốn điều lệ thấp ( khoảng dới 10 tỷ đồng) thậm chí
có những DN chỉ có số vốn là dới 3 tỷ đồng cũng đợc đa vào danh sách CPH. Việc
không xác định rõ tiêu chí chọn DN CPH khiến cho có trờng hợp khi đợc chọn
CPH thì chính DN cũng thấy bất ngờ. Kết quả là ngay cả chủ DN, ngời lao động
cũng cha tin tởng vào sự phát triển của DN nên rất e dè trong việc mua cổ phiếu.
Nhiều DN CPH không thể bán đợc cổ phiếu dẫn đến việc Nhà nớc phải mua thêm
cổ phần ngoài số vốn của Nhà nớc trong DN. Cuối cùng có DN có tới hầu hết là số
vốn của Nhà nớc. CPH DNNN sau đó Nhà nớc lại mua hầu hết cổ phần. Phải
chăng đã gần trở thành một cái vòng luẩn quẩn?
Thêm vào đó, cơ chế của các DNNN thực hiện CPH quá lạc hậu so với các
DN khác sản xuất kinh doanh cùng mặt hàng. Do đó, phải kêu gọi các cổ đông
tăng vốn điều lệ để cải tạo cơ sở sản xuất và trang thiết bị máy móc. Đây là một
giải pháp khó thực hiện. Do đó các DN CPH phải vay ngân hàng. Nhng khác khi
còn là một DNNN, DN CPH muốn vay phải có tài sản thế chấp trong khi tài sản
lại thờng cũ kỹ không đủ giá trị bảo đảm vay. Vậy là CPH xong, các DN này vẫn
cha đạt đợc mục tiêu huy động vốn cho sản xuát kinh doanh.
Còn những DN mạnh ? Những DN thuộc loại "ăn nên làm ra" thì chính
các cơ quan chủ quản lại không muốn "tự chặt tay chân " bằng việc CPH. Họ
muốn giữ lại để phát triển lấy thành tích thay vì CPH. Ông Nguyễn Văn Huy, phó
trởng ban đổi mới và quản lý DN trung ơng cho biết việc "buông quyền quản lý
các đơn vị hàng đầu là điều mà các cấp lãnh đạo trực tiếp không muốn"(ĐT- CK
số 16 ngày 24-3-2001)
Rõ ràng là nếu ta tiến hành CPH những đơn vị hàng đầu, sức mạnh, sức
chi phối của DN ngoài quốc doanh quá lớn, Nhà nớc sẽ gặp khó khăn trong việc
quản lý điều tiết nền kinh tế theo đúng định hớng. Chúng ta tiến hành CPH, đa

dạng hoá các hình thức sở hữu, các thành phần kinh tế nhng phải luôn giữ vững vai
trò chủ đạo của DNNN trong nền kinh tế quốc dân.
Vậy đâu là giải pháp cho việc chọn DNNN CPH hiện nay? Nên chăng
Nhà nớc tiến hành và phân loại và lựa chọn DN dựa vào quy mô vốn và tình hình
hoạt động sản xuất kinh doanh. Những DNđợc giữ lại 100% vốn Nhà nớc là những
DN có vốn trên 10 tỷ đồng, tình hình tài chính lành mạnh, tình hình sản xuất kinh
doanh có hiệu quả, nếu là DN có vốn dới 10 tỷ đồng thì phải là DN hoạt động có
hiệu quả và phải sáp nhập vào DNNN cùng ngành nghề. Các DN đa vào diện CPH
là những DN vừa hoặc DN có vốn trên 10 tỷ đồng nhng tình hình sản xuất kinh
doanh còn cha hiệu quả. Các DN làm ăn thua lỗ, nợ quá hạn quá nhiều (3/4 vốn)
sẽ đợc chọn giao, bán, khoán... hoặc cơng quyết cho giải thể. Biện pháp náy sẽ góp
phần đẩy nhanh quá trình chuyển đổi sở hữu DNNN ở nớc ta, giúp Nhà nớc thoát
khỏi gánh nặng bao cấp những DNNN hoạt động kém hiệu quả.
2.Vấn đề xác định giá trị DN
Quan trọng nhất và cũng khó khăn nhất trong quá trình chuẩn bị
CPH là vấn đề xác định giá trị DN. Bởi nếu xác định giá trị DN cao hơn
thực tế thì sẽ làm giá trị cổ phiếu tăng lên, ngời mua cổ phiếu sẽ giảm đi. Ngợc lại,
nếu xác định giá trị DN thấp hơn thực tế, giá cổ phiếu giảm, ngời mua tăng lên nh-
ng Nhà nớc sẽ mất vốn.
Giá trị DN khi CPH đợc xác định gồm 2 bộ phận là giá trị hữu hình và
giá trị vô hình. Quy định thì rõ ràng nhng có một thực tế là hầu hết các DN đều
gặp khó khăn khi tiến hành xác định giá trị DN. Các DNNN sau 1 thời gian dài
10
hoạt động, nguồn vốn là từ nhiền nguồn khác nhau, khấu hao khác nhau, uy tín th-
ơng hiệu khác nhau cả giá trị hữu hình và vô hình dều rất phức tạp trong định
giá. Hiện nay, theo đánh giá của các chuyên gia thì việc xác định giá trị DN mới
chỉ phản ánh đợc giá trị tài sản hữu hình mà cũng chỉ ở mức tơng đối( đơn cử nh
việc xác định giá trị bất động sản đất đai của DN). Bên cạnh đó giá trị của các tài
sản vô hình, tình hình tài chính, trình độ quản lý, tay nghề của những ngời lao
động, vị trí địa lý, hớng phát triển của DN, những tiềm năng hay những tác nghiệp

dự báo rủi ro vẫn cha đợc xét đến một cách thích đáng.
Việc thực hiện công tác này trớc thực hiện theo cơ chế Hội đồng, nay dù
bổ sung thêm cơ chế thực hiện xác định giá trị DN CPH qua các công ty kiểm toán
và các tổ chức kinh tế có chức năng định giá. Tuy nhiên, thời gian xác định giá trị
DN hiện nay vẫn còn kéo dài hoặc việc định giá không chính xác gây lên không ít
khó khăn cho DN. Có trờng hợp khi có quyết định CPH thì cổ phiếu bán ra không
có ngời mua, vậy là các DN thì vất vả còn các cơ quan liên quan thì "vô can" và lại
chuẩn bị xem xét đánh giá lại DN.
Rõ ràng là phơng thức xác định giá trị DN dù đã đợc sửa đổi,
bổ sung nhng vẫn còn mang nặng tính hành chính,thủ tục xác định giá trị
DN còn khá rờm rà và cồng kềnh, cha đợc thị trờng hoá thực sự nên hiệu quả
không cao, làm chậm tiến trình CPH DNNN. Do đó một giải pháp tối u hơn nhằm
tháo gỡ những hạn chế của khâu xác định giá trị DN là điều rất cần thiết hiện nay.
3. Những quy định về giới hạn tỉ lệ mua cổ phần
Theo nhiều DN CPH, những quy định về giới hạn tỷ lệ mua cổ
phần của Nhà nớc bên cạnh việc tạo điều kiện cho ngời lao động làm chủ DN, thể
hiện sự cởi mở trong chính sách huy động vốn vẫn còn tồn tại nhiều điểm bất cập
có ảnh hởng lớn đến tiến trình CPH DNNN. Về vấn đề này đòi hỏi chúng ta phải
xem xét quan điểm từ 2 phía: Nhà nớc và DN.
Theo nghị định 64/NĐ-CP/2002, các nhà đầu t trong nớc và nớc ngoài
đều có quyền mua cổ phiếu lần đầu tại các DNNN CPH với số lợng không hạn
chế; nhng phải đảm bảo các quy định hiện hành của nhà nớc về số lợng cổ đông
tối thiểu,cổ phần chi phối của Nhà nớc tại các DN mà Nhà nớc cần nắm cổ phần
chi phối. Đây là quy định khá thoáng, cho phép bán tới 100% cổ phần những DN
trong những lĩnh vực không cần nhà nớc đầu t vốn. Tuy nhiên, theo điểm mới nhất
của Chỉ thị 01/2003, những DN có vốn từ năm tỷ đồng trở lên đang làm ăn có lãi,
khi thực hiện bán cổ phần lần đầu, Nhà nớc cần giữ mức cổ phần thấp nhất 51%.
Quy định mới này đang gây không ít băn khoăn.Các nhà đầu t mua cổ phần là với
hy vọng công ty thay đổi phơng thức quản lý, kinh doanh có lãi, chia cổ tức cao và
giá cổ phiếu tăng. Nhng nhà nớc vẫn giữ cổ phần chi phối, Nhà nớc vẫn điều hành

DN , tức là phơng thức quản lý không có gì thay đổi. Liệu nh vậy, cổ phần tại các
DN này có hấp dẫn đối với các nhà đầu t và liệu tỷ lệ 51% vừa nêu có thúc đẩy
CPH.Thực tế có những DN khi CPH, rao bán cổ phần cả năm vẫn cha bán đợc,
Nhà nớc phải mua lại, nắm giữ trên 51% cổ phần, thành ra quốc doanh vẫn là quốc
doanh.Vậy mà vốn cứ trên 5 tỷ đồng, làm ăn có lãi, bất luận nghành nghề gì, Nhà
nớc mà giữ 51% cổ phần thì có thể sẽ làm ảnh hởng đến mục tiêu huy động vốn và
thay đổi phơng thức quản lý nhằm nâng cao hiệu quả DN. Hơn nữa xét về mặt quy
mô, những công ty có vốn xoay quanh con số5 tỷ đồng cha phải thuộc dạng tầm
cỡ.Không lẽ nghị định 64 mở, còn chỉ thị 01 lại khép.*

11
Giới hạn tỷ lệ mua cổ phần của cá nhân và pháp nhân nh trên đang hạn chế
khả năng mua cổ phần của cá nhân lao động trong và ngoài công ty lẫn các tổ
chức kinh tế xã hội, hạn chế việc thu hút vốn đầu t. Do đó, nó đã tỏ ra không thích
hợp.
Giới hạn tỷ lệ mua cổ phần của lãnh đạo DN- Nhà nớc muốn tránh hiện t-
ợng công ty bị chi phối, lũng đoạn bởi các cá nhân. Tuy nhiên, việc khống chế
mua cổ phần của cá nhân, pháp nhân cũng nh lãnh đạo DN là một trong những
nguyên nhân khiến cho nhiều DN đã có quy định CPH nhng trầy trật cả năm vẫn
không bán hết cổ phần. Đơn cử nh xí nghiệp Điện cơ thuộc công ty điện lực TP
HCM có quyết định thành công ty cổ phần từ tháng 1/1999 mà đến tháng 8/1999
mới bán đợc 37,28% số cổ phần. Ông Đoàn Kim Đan- phụ trách CPH thuộc Ban
quản lý và đổi mới DN trung ơng cho rằng khi cổ phần cha đợc bán hết, giám đốc
DN làm sao biết mức cổ phần trung bình là bao nhiêu mà đăng ký mua. Một thành
viên thuộc ban CPH Tổng công ty dệt may thì nói : "Khi DN bán cổ phần, ông
giám đốc lẽ ra phải là ngời gơng mẫu nhất, mua đầu tiên và mua nhiều nhất nhng
lại bị khống chế thì làm sao khuyến khích đợc các cổ đông khác. " Về phía lãnh
đạo DN, bà Nguyễn Kim Thoa giám đốc CTCP mỹ phẩm Sài Gòn cho rằng:
"Nghịch lý hiện nay là DN thiếu vốn chẳng biết kêu ai, trong khi ngời có tiền
muốn đầu t thì không đợc". Điều này, theo bà Nguyễn Thị Hoàng Yến, giám đốc

CTCP khách sạn Hacinco, thậm chí có thể dẫn đến việc có ngời lách luật mua
nhiều cổ phiếu nhng cho đứng tên ngời khác ( ĐT- CK số 27 ra ngày 9/6/2000).
Ngay cả ngời lao động cũng cho rằng phải gắn kết hơn trách nhiệm quyền
lợi của giám đốc với công ty. Việc giám đốc DN hăng hái mua cổ phiếu của công
ty sẽ khẳng định sự tin tởng vào hiệu quả sản xuất kinh doanh của công ty kích
thích ngời lao động cũng nh cổ đông bên ngoài mua cổ phiếu, đạt hiệu quả huy
động vốn, đẩy nhanh tiến trình CPH .
Bộ trởng bộ tài chính Nguyễn Sinh Hùng nói : "đã là rào cảnthì nhất thiết
phải gỡ bỏ nhng phải làm dần dần" . Chủ tịch quốc hội Nông Đức Mạnh cũng
nhận xét: "việc khống chế tỷ lệ mua cổ phần cuả lãnh đạo DN trong pháp lệnh
chống tham nhũng có một mục đích là nhằm hạn chế tình trạng DN chỉ có một
ngời khống chế toàn bộ vốn. Đối với DN nhỏ thì không sao , còn đối với DN lớn
thì sẽ rất phức tạp" đồng thời cũng nhấn mạnh đây là vấn đề mà các cơ quan
chức năng cần nghiên cứu kỹ lỡng (ĐT- CK số 27 ra ngày 9-6-2000) Dù vậy đến
tháng 7/2000, pháp lệnh chống tham nhũng không thay đổi nội dung này. Do
đó, Nghị định cũng cha thể sửa đổi quy định trên.
Đối với nhà đầu t nớc ngoài, tỷ lệ khống chế là 30% vốn điều lệ
của các DN hoạt động trong những ngành nghề thủ tớng chính phủ quy định. Điều
này thể hiện sự cởi mở trong chính sách huy động vốn. Tuy nhiên, theo nhiều công
ty cổ phần(CTCP), đây là tỷ lệ khá khắt khe vì tỷ lệ này cha đủ lực hút các nguồn
vốn từ bên ngoài, cha tạo đợc tính hấp dẫn cho môi trờng đầu t. Theo ông Nguyễn
Đức Sơn, giám đốc CTCP đầu t và kinh doanh bất động sản, mức khống chế "hạn
chế khả năng tham gia của các nhà đầu t nớc ngoài vào Việt Nam". Ông Nguyễn
Văn Tờng, phó ban CPH - Bộ tài chính cũng cho rằng nhà đầu t nớc ngoài sẽ
không bỏ đồng vốn vào một DN mà không biết nó sẽ làm ăn ra sao.
Tuy nhiên, vấn đề cần phải đợc nhìn nhận một cách toàn diện. Từ phía
các nhà hoạch định chính sách, vấn đề đợc lý giải với những lý do khác hơn.
12