bài tập luật kinh tế hay

BÀI TẬP TÌNH HUỐNG NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP
Tình huống 1
Đ, T và H quyết định thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn S sản xuất
kinh doanh sắt thép. Nhưng cả Đ, T, H không biết khi thành lập doanh nghiệp thì
doanh nghiệp có các quyền và nghĩa vụ gì? Quy định tại điều nào? Văn bản Luật
nào?
Tình huống 2
C và T cùng thành lập doanh nghiệp sản xuất các sản phẩm công ích và thực
hiện các dịch vụ công ích. C và T cho rằng pháp luật quy định quyền và nghĩa vụ
của doanh nghiệp có sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích khác với
các doanh nghiệp khác. Vậy quan điểm của C và T như vậy là đúng hay sai? Quy
định tại điều nào? Văn bản Luật nào?
Tình huống 3
Doanh nghiệp K kinh doanh trong lĩnh vực chế biến thủy sản. Do vi phạm
các quy định của Luật doanh nghiệp nên doanh nghiệp K đã bị thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh. Vậy sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, doanh nghiệp K có được tiếp tục kinh doanh không? Quy định tại điều nào?
Văn bản Luật nào?
Tình huống 4
B là giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn G chuyên chế biến, kinh doanh
trong lĩnh vực gỗ. B đến Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh C đề nghị cung cấp thông tin
về nội dung đăng ký kinh doanh. Vậy đề nghị của B có được chấp nhận không?
Quy định tại điều nào? Văn bản Luật nào?
Tình huống 5
T, H và V cùng góp vốn thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn L chuyên
sản xuất, kinh doanh ga và các loại khí đốt. Trong thỏa thuận góp vốn do các thành
viên thỏa thuận thì T góp 200 triệu đồng, H góp 150 triệu đồng và V góp một xe
1
ôtô tải. Nhưng T, H và V không biết việc chuyển quyền sở hữu tài sản cá nhân vào
Công ty như thế nào? Quy định tại điều nào? Văn bản Luật nào?
Tình huống 6

Để thuận lợi trong sản xuất, kinh doanh nên Công ty cổ phần A có trụ sở
chính tại thành phố Hà Nội đã quyết định thành lập 01 văn phòng đại diện ở thành
phố Nam Định, 01 chi nhánh tại tỉnh Bắc Ninh và 01 chi nhánh tại Thái Lan. Vậy
Công ty A có quyền thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh cả trong nước và
nước ngoài không? Quy định tại điều nào? Văn bản Luật nào
Tình huống 7
H, T và M thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn V chuyên kinh doanh
trong lĩnh vực may mặc. Thủ tục thành lập Công ty được tiến hành theo quy định
của Luật doanh nghiệp năm 2005. Trong thỏa thuận góp vốn giữa các thành viên
thì H góp 500 triệu đồng, T góp 350 triệu đồng và M góp một nhà xưởng. Nhưng
đến hạn thì chỉ có H góp đủ, còn T chỉ góp được 200 triệu, M thay đổi góp nhà
xưởng bằng việc góp 1 xe ôtô trị giá 450 triệu đồng. Vậy việc các thành viên
không góp đủ vốn và thay đổi loại tài sản góp vốn thì được xử lý như thế nào? Quy
định tại điều nào? Văn bản Luật nào?
Tình huống 8
S, P và G cùng thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn C chuyên kinh doanh
trong lĩnh vực du lịch. Nhận thấy trong quá trình kinh doanh, Công ty C không rõ
ràng, minh bạch trong lĩnh vực tài chính nên G muốn kiểm tra, xem xét các loại sổ
sách và các loại giấy tờ, tài liệu có liên quan nhưng S và P phản đối và cho rằng G
không có quyền làm việc đó. Vậy G có quyền kiểm tra, xem xét các loại sổ sách và
các loại giấy tờ, tài liệu có liên quan hay không? Quy định tại điều nào? Văn bản
Luật nào?
Tình huống 9
2
Nhận thấy trong xã hội hiện đại, nhiều người có nhu cầu cho thuê người
đóng thế các vai như trợ lý, thư ký để cùng khách tham gia các buổi ký kết hợp
đồng, dự hội thảo, làm người yêu, vợ đi bên cạnh khách hàng trong buổi ra mắt gia
đình, gặp gỡ bạn bè, người thân, đi uống cà phê, trò chuyện sau một ngày làm việc
vất vả hoặc tham gia một chuyến du lịch ngắn ngày, chăm sóc lúc ốm đau. Anh X
đã đến Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Y để làm thủ tục thành lập công ty trách nhiệm

hữu hạn một thành viên do mình làm chủ sở hữu với ngành nghề dịch vụ cho thuê
người yêu. Tuy nhiên, cơ quan đăng ký kinh doanh đã từ chối vì cho rằng đây là
ngành nghề nhạy cảm nên đã không cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho
A. Vậy việc từ chối của cơ quan đăng ký kinh doanh trong tình huống này có phù
hợp với quy định của pháp luật không? Tại sao? Thủ tục để A khiếu nại đối với
quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh?
Tình huống 10
Để chuẩn bị thành lập công ty cổ phần A, các cổ đông là X, Y và Z đã lập
một bản thỏa thuận nhất trí để X ký hợp đồng thuê nhà để làm trụ sở của công ty.
Thực hiện theo thỏa thuận, X đã lấy danh nghĩa của mình để ký hợp đồng thuê nhà
làm trụ sở kinh doanh của công ty A. Căn cứ vào quy định của pháp luật hiện hành
hãy cho biết:
- Khi công ty cổ phần A được thành lập thì hợp đồng thuê nhà đó được xử lý
như thế nào?
- Công ty A không được thành lập thì hợp đồng thuê nhà đó được xử lý như
thế nào?
Tình huống 11
Theo quy định của pháp luật hiện hành, thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng
kí kinh doanh trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Ông X
đã làm hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
ông làm chủ sở hữu và gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh nhưng quá thời hạn 10
3
ngày làm việc mà cơ quan này không có thông báo bằng văn bản việc việc từ chối
hay chấp nhận. Vậy ông X có được coi là đã có kinh doanh hợp pháp và tiến hành
các hoạt động kinh doanh chưa? Vì sao?
Tình huống 12
Anh A, B và C cùng nhau góp cổ phần để thành lập một công ty cổ phần.
Khi lập Danh sách cổ đông của công ty để đăng ký kinh doanh, anh A cho rằng
danh sách này chỉ cần có chữ ký của A (người đại diện theo pháp luật cho công ty)
mà không cần chữ ký của các cổ đông còn lại vẫn được coi là hợp pháp. Vậy ý

kiến của A trong tình huống này là đúng hay sai? Vì sao?
Tình huống 13
Anh A, B và C với tư cách là thành viên hợp danh cùng nhau góp cổ phần để
thành lập một công ty hợp danh trong lĩnh vực tư vấn pháp luật. Khi lập Danh sách
thành viên công ty hợp danh để đăng ký kinh doanh, anh A cho rằng danh sách này
chỉ cần có chữ ký của A (người đại diện theo pháp luật cho công ty) mà không cần
chữ ký của các thành viên hợp danh còn lại vẫn được coi là hợp pháp. Vậy ý kiến
của A trong tình huống này là đúng hay sai? Vì sao?
Tình huống 14
Sau khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp tư nhân
X, cơ quan đăng ký kinh doanh đã có công văn yêu cầu doanh nghiệp này khi hoạt
động phải thông báo với Uỷ ban nhân dân cấp huyện và Uỷ ban nhân dân cấp xã
nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp biết. Vậy yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh
doanh đối với doanh nghiệp X có đúng với quy định của pháp luật hiện hành
không? Vì sao?
Tình huống 15
Doanh nghiệp tư nhân B dự định ký hợp đồng kinh tế với Công ty hợp danh
A, nhưng không biết ngành nghề kinh doanh và người đại diện theo pháp luật của
Công ty hợp danh A có đúng như khi đàm phán hợp đồng không. Vậy trong trường
4
hợp này, doanh nghiệp tư nhân B có quyền yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp bản sao Điều lệ của công ty hợp danh A không? Vì sao?
Tình huống 16
Ông X thành một doanh nghiệp tư nhân do mình làm chủ sở hữu với ngành
nghề kinh doanh là du lịch và khách sạn. Vậy sau khi làm thủ tục đăng ký kinh
doanh tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì ông X có phải làm thủ tục chuyển
quyền sở hữu tài sản của mình sang doanh nghiệp mà ông làm chủ sở hữu không?
Vì sao?
Tình huống 17
Ông N thay mặt các thành viên sáng lập của công ty trách nhiệm hữu hạn Z

đến cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng ký thành lập công ty. Cơ quan đăng ký
kinh doanh đã từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty này
với lý do công ty trách nhiệm hữu hạn Z đã đặt trùng tên với một doanh nghiệp tư
nhân đã đăng ký trước đó. Ông N cho rằng trường hợp của công ty ông không bị
coi là trùng tên vì đây thuộc hai loại hình doanh nghiệp khác nhau. Vậy ý kiến của
ông N có cơ sở pháp lý không? Vì sao?
Tình huống 18
Ông A và bà B dự định thành lập công ty TNHH thương mại và dịch vụ C
trong đó có ngành nghề là dịch vụ đưa người lao động Việt Nam đi làm việc ở
nước ngoài. Vậy khi thành lập công ty này, các chủ thể phải tuân thủ theo những
văn bản quy phạm pháp luật nào? Vì sao
Tình huống 19
A được sở hữu ngôi nhà nằm mặt đường Trần Hưng Đạo rất thuận lợi cho
việc kinh doanh. A có hai người bạn là B là một kỹ sư tin học và C là một nhà
quản trị kinh doanh. Tất cả 3 người đều thuộc đối tượng được thành lập doanh
nghiệp. A muốn góp vốn bằng tiền cho doanh nghiệp thuê nhà của mình làm trụ sở
giao dịch trong 5 năm với số tiền thuê hàng năm là 50 triệu đồng; B góp vốn 500
5
triệu đồng; C góp vốn là 250 triệu đồng. Họ muốn doanh nghiệp được thành lập
phải đáp ứng các yêu cầu sau:
- Thủ tục thành lập tương đối đơn giản, ít tốn kém.
- Hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào doanh nghiệp.
- Hạn chế rủi ro cho những người tham gia doanh nghiệp.
Anh (chị) hãy cho biết:
1- Loại hình doanh nghiệp nào có thể đáp ứng những yêu cầu nói trên.
2- Nêu các thủ tục cần thiết để thành lập được doanh nghiệp đó và xác định
vốn điều lệ của doanh nghiệp, tỷ lệ góp vốn của từng người.
Tình huống 20
A là một công ty cổ phần do ông Thắng, Ngọc và Anh cùng góp cổ phần. B
là một công ty khác do Trí, Đức và Nghĩa cùng góp cổ phần. Cả hai công ty này

đều có trụ sở tại Hà Nội. Nay cả hai công ty này thỏa thuận cùng ghép lại với nhau
thành một công ty mới để kinh doanh các thực phẩm chức năng và thiết bị y tế.
Yêu cầu hãy cho biết:
- Hai công ty trên có thể ghép lại với nhau được không? Nếu được thì loại
hình công ty được ghép lại là gì? Thủ tục thực hiện như thế nào?
- Giả sử sau một thời gian hoạt động, công ty muốn tăng vốn điều lệ bằng
cách kết nạp thêm hai cổ đông mới là một doanh nghiệp tư nhân và ông N là Bộ
trưởng Bộ Y tế? Công ty có làm như vậy được không? Thủ tục pháp lý như thế
nào?
6
BÀI TẬP TÌNH HUỐNG CÔNG TY CỔ PHẦN
Tình huống 1
Phúc, Lộc, Thọ dự định thành lập Công ty Cổ phần X với vốn điều lệ dự kiến là
900 triệu đồng. Tuy nhiên, hiện tại Phúc, Lộc, Thọ mỗi người chỉ có 200 triệu
đồng và họ cũng chỉ muốn phải chịu trách nhiệm trong 200 triệu đồng. Anh/chị
hãy cho biết:
1. Phúc, Lộc, Thọ có thể đăng ký vốn điều lệ 900 triệu đồng được không?
2. Giả sử Công ty được thành lập, Phúc, Lộc, Thọ phải thanh toán đủ số cổ
phần đăng ký mua trong thời hạn bao nhiêu ngày?
3. Phúc cam kết góp 200 triệu đồng, nhưng hết 90 ngày kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Phúc mới chỉ góp được 150 triệu đồng. Hỏi:
50 triệu chưa góp đủ của Phúc được xử lý như theo cách nào dưới đây:
a. Lộc và Thọ mỗi người góp 25 triệu.
b. Lộc nhận góp toàn bộ 50 triệu thay Phúc.
c. Huy động Đức- không phải cổ đông góp 50 triệu thay Phúc.
d. Cả a,b và c đều được.
4. Trong trường hợp Đức thay Phúc góp đủ 50 triệu, Phúc sẽ trở thành:
a. Cổ đông của công ty
b. Cổ đông sáng lập của công ty (phân tích sự mâu thuẫn với k11 đ4)
5. Trong trường hợp không tìm được người thay Phúc góp nốt 50 triệu còn

thiếu, nếu xảy ra rủi ro, ai sẽ là người chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó:
a. Phúc là người chịu trách nhiệm
b. Tất cả các cổ đông của công ty cùng liên đới chịu trách nhiệm.
c. Tất cả các cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm k3 đ84
d. Không ai phải chịu trách nhiệm.
7
Tình huống 2
Hào là cổ đông của Công ty cổ phần ABC. Do có mâu thuẫn với Hội đồng
quản trị, Hào muốn rút vốn ra khỏi công ty.
1. Theo anh/chị, Hào có thể rút vốn bằng cách nào?
2. Do không tìm được người để chuyển nhượng và công ty cũng không mua
lại cổ phần của Hào nên Hào đã tự ý rút vốn khỏi Công ty. Theo anh/chị, trong
trường hợp này, ai là người chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút của Hào.
a. Hào phải chịu trách nhiệm.
b. Các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm.
c. Thành viên Hội đồng quản trị cùng liên đới chịu trách nhiệm.
d. Thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công
ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm.
Tình huống 3
Tháng 01/2007 Công ty Cổ phần PG được thành lập. Tháng 1/2009, do khó
khăn về tài chính, Tùng- cổ đông sáng lập của công ty- muốn chuyển nhượng toàn
bộ số cổ phần ưu đãi biểu quyết mình đang nắm giữ cho Cúc- là cổ đông phổ thông
của công ty.
1. Theo anh/chị, việc chuyển nhượng của Tùng trong trường hợp này có hợp
pháp không? Giải thích?
2. Giả sử, Tùng không chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết mà chuyển
nhượng toàn bộ số cổ phần phổ thông mình đang nắm giữ cho Cúc nhưng Đại hội
đồng cổ đông không chấp thuận. Theo anh/chị, trong trường hợp này việc chuyển

nhượng của Tùng có được không? Giải thích?
3. Giả sử, do không được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông nên Tùng
quyết định chuyển nhượng một nửa số cổ phần phổ thông mình đang nắm giữ cho
8
Trúc- cổ đông sáng lập của Công ty- nhưng Đại hội đồng cổ đông không chấp
thuận. Theo anh/chị, trong trường hợp này việc chuyển nhượng của Tùng có được
không? Giải thích?
4. Tháng 02/2010, Tùng quyết định chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần phổ
thông mình đang nắm giữ cho Mai- cổ đông sáng lập của công ty- nhưng Đại hội
đồng cổ đông không chấp thuận. Theo anh/chị, trong trường hợp này việc chuyển
nhượng của Tùng có được không? Giải thích?
Tình huống 4
Công ty cổ phần QH được thành lập vào tháng 02/2008 với ba cổ đông sáng
lập là Nguyệt, Hằng, Nga.
1. Để thu hút thêm cổ đông, tháng 12/2008, Đại hội đồng cổ đông Công ty
QH dự định phát hành cổ phần ưu đãi biểu quyết rộng rãi ra thị trường. Theo
anh/chị, điều này có hợp pháp không? Giải thích?
2. Để tăng thêm quyền lợi cho mình, Nguyệt, Hằng, Nga dự định chuyển
30% số cổ phần phổ thông mình đang nắm giữ thành cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Theo anh/chị, điều này có hợp pháp không? Giải thích?
3. Do nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh, Công ty QH muốn huy động
thêm vốn. Anh/ chị hãy tư vấn các cách huy động vốn cho Công ty.
Tình huống 5
Công ty cổ phần V&J có 3 cổ đông sáng lập là Hồng, Lam, Hoàng với ngành
nghề chính là kinh doanh bất động sản.
1. Trong năm đầu tiên, khi mới thành lập, Công ty cổ phần V&J chỉ có 3 cổ
đông (Hồng, Lam, Hoàng) nên Công ty không muốn bầu Hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát. Theo anh/chị, điều này có hợp pháp không? Giải thích?
2. Do không có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản
nên Đại hội đồng cổ đông Công ty V&J muốn bầu Lục- một chuyên gia trong lĩnh

vực định giá bất động sản- làm thành viên Hội đồng quản trị, nhưng các cổ đông
9
còn băn khoăn vì Lục không phải cổ đông Công ty. Theo anh/chị trong trường hợp
này Lục có thể trở thành thành viên Hội đồng quản trị công ty được không? Giải
thích?
4. Trong cuộc họp thường niên vào tháng 1/2009, Đại hội đồng cổ đông
Công ty V&J đã bổ nhiệm anh Bạch- không phải cổ đông công ty - làm giám đốc
Công ty. Theo anh/chị, điều này có hợp pháp không? Giải thích?
5. Giả sử, Anh Bạch hiện đang là Giám đốc Công ty TNHH Y. Theo
anh/chị, anh Bạch có thể trở thành giám đốc của Công ty cổ phần V&J được
không? Giải thích?
6. Thấy anh Bạch là người có năng lực kinh doanh, Hội đồng quản trị Công
ty muốn thuê anh H với nhiệm kỳ 7 năm có được không? Giải thích?
7. Đại hội đông cổ đông Công ty cổ phần V&J đã bầu Mai, Huệ, Lan- không
phải là cổ đông công ty- làm thành viên Ban kiểm soát, đồng thời bầu luôn bà Mai
làm Trưởng Ban kiểm soát. Theo anh/chị, điều này có hợp pháp không? Giải thích?
8. Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần V&J muốn bầu Cúc- con dâu
Giám đốc- làm thành viên Ban kiểm soát. Theo anh/chị, điều này có hợp pháp
không? Giải thích?
9. Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần V&J bầu Quỳnh- 20 tuổi- đã có
bằng trung cấp kế toán làm thành viên Ban kiểm soát. Theo anh/chị, điều này có
hợp pháp không? Giải thích?
Tình huống 6
Công ty cổ phần TGM có vốn điều lệ là 2 tỷ đồng, gồm 4 cổ đông là Nga,
Trung, Pháp, Đức, mỗi người hiện đang sở hữu 25% tổng số cổ phần của công ty
(giả sử công ty chỉ có một loại cổ phần là cổ phần phổ thông). Các cổ đông nhất trí
bầu Trung làm Tổng giám đốc. Với danh nghĩa Tổng giám đốc công ty, Trung đã
ký hợp đồng mua bàn ghế của doanh nghiệp tư nhân PK chuyên kinh doanh đồ gỗ
cao cấp để trang bị cho công ty, trị giá 600 triệu.
10

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Trung có được tự do giao kết hợp
đồng nói trên không, biết rằng chủ doanh nghiệp tư nhân PK chính là con gái của
Trung.
Tình huống 7
Công ty cổ phần AB là doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa, vốn điều
lệ 1.000 tỷ đồng trong đó vốn sở hữu nhà nước là 30%, vốn của cán bộ công nhân
viên là 40%, 30% còn lại bán ra cho người ngoài công ty.
1. Sau một thời gian, nhiều người lao động bán cổ phần của mình cho người
ngoài công ty bằng giấy viết tay mà không đăng kí với công ty. Theo anh/chị,
những người ngoài công ty đã mua lại cổ phần đã trở thành cổ đông của công ty
chưa? Giải thích?
2. Điều lệ Công ty AB quy định chỉ những cổ đông nắm giữ ít nhất 1% số
vốn cổ phần của công ty mới có quyền tham dự cuộc họp đại hội đồng cổ đông
thường niên. Theo anh/chị, quy định này của Công ty có hợp pháp không? Giải
thích?
Tình huống 8
Công ty cổ phần X là doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa, vốn điều lệ
2.000 tỷ đồng trong đó vốn sở hữu nhà nước là 30%, vốn của cán bộ công nhân
viên là 50%, 20% còn lại bán ra cho người ngoài công ty.
Ngày 20/6/2007, Công ty cổ phần X tiến hành họp đại hội đồng cổ đông.
Cuộc họp tiến hành đúng theo trình tự thủ tục theo quy định của điều lệ công ty,
Luật Doanh nghiệp. Cuộc họp được tiến hành với số cổ đông dự họp đại diện cho
90% số cổ phần có quyền biểu quyết (theo điều lệ công ty thì cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết tham dự).
Tới 20h cùng ngày, Đại hội đồng cổ đông đã bầu được 4/5 thành viên Hội
đồng quản trị, 2/3 thành viên Ban kiểm soát. Các quyết định này được thông qua
11
hợp pháp. Mặc dù họp chưa xong nhưng vì đã quá muộn nên Đại hội đồng cổ đông
nhất trí sẽ họp tiếp vào ngày 27/06/2007.

Sau 7 ngày, cuộc họp được tiếp tục. Tại cuộc họp, một số cổ đông của công
ty (chiếm 15% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty) đã đề nghị bổ
sung một số nội dung mới vào cuộc họp nhưng Chủ tịch Hội đồng quản trị (người
điều khiển cuộc họp) đã không chấp nhận với lí do đề nghị đó không phù hợp với
thủ tục quy định của điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp. Do đề nghị bị từ chối
nên 15 cổ đông của công ty đã bỏ về. Đại hội đồng cổ đông tiếp tục họp, bầu các
thành viên còn lại vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Nghị quyết của Đại hội
đồng cổ đông về việc phê chuẩn các thành viên bổ sung của Hội đồng quản trị và
Ban kiểm soát đã được 95% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông
dự họp thông qua. Tuy nhiên tính theo danh sách cổ đông dự họp lúc đầu thì nghị
quyết trên chỉ chiếm 57% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua.
Anh/chị hãy cho biết:
1. Việc từ chối ý kiến bổ sung tại cuộc họp ngày 27/06/2007 của chủ tịch
Hội đồng quản trị có hợp pháp không? Giải thích?
2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngày 27/06/2007 có hợp pháp
không? Giải thích?
3. Tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông cuối năm 2008, người đại diện cho
phần vốn nhà nước không đủ số phiếu quá bán để được bầu lại vào Hội đồng quản
trị công ty. Vì lí do đó, Sở Kế hoạch và Đầu tư từ chối không cấp Giấy chứng nhận
đăng kí kinh doanh cho Công ty. Theo anh/chị, quyết định của Sở Kế hoạch và
Đầu tư có hợp pháp không? Giải thích?
12
BÀI TẬP TÌNH HUỐNG CÔNG TY TNHH
Tình huống 1
Hàn, Triều, Trung dự định thành lập Công ty TNHH X với vốn điều lệ dự
kiến là 900 triệu đồng. Tuy nhiên, hiện tại Hàn, Triều, Trung mỗi người chỉ có 200
triệu đồng và họ cũng chỉ muốn chịu trách nhiệm trong 200 triệu đồng.
Yêu cầu anh/chị cho biết:
1. Hàn, Triều, Trung có thể đăng ký vốn điều lệ 900 triệu đồng được không?
2. Giả sử, Công ty được thành lập, Hàn, Triều, Trung phải góp đủ số vốn đã

cam kết trong thời hạn bao nhiêu ngày?
3. Giả sử, Hàn cam kết 10 ngày sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh sẽ góp đủ 200 triệu đồng, nhưng hết thời hạn đó, Hàn mới chỉ
góp được 150 triệu đồng. Hỏi: 50 triệu chưa góp đủ của Hàn được xử lý như theo
cách nào dưới đây:
a. Triều và Trung mỗi người góp 25 triệu.
b. Triều nhận góp toàn bộ 50 triệu thay Hàn.
c. Huy động Việt- không phải thành viên công ty góp 50 triệu thay Hàn.
d. Cả a,b và c đều được.
4. Trong trường hợp không tìm được người thay Hàn góp nốt 50 triệu còn
thiếu, nếu xảy ra rủi ro, ai sẽ là người chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số vốn chưa góp đủ đó:
a. Hàn là người chịu trách nhiệm.
b. Tất cả các thành viên của công ty cùng liên đới chịu trách nhiệm.
c. Các thành viên sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm.
d. Không thành viên nào phải chịu trách nhiệm.
13
(Mục đích của câu này là để so sánh với Đ84 CTCP
Tình huống 2
Công ty TNHH A được thành lập từ năm 2007 với vốn điều lệ là 1 tỷ đồng.
Công ty có bốn thành viên là: Anh, Mỹ, Đức, Pháp.
1. Sau 1 năm hoạt động Hội đồng thành viên Công ty muốn tăng vốn điều lệ
lên 2 tỷ đồng. Theo anh/chị, Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách nào? Nêu
căn cứ pháp lý?
2. Giả sử, Hội đồng thành viên quyết định tăng vốn bằng cách tăng phần vốn
góp của từng thành viên, theo đó mỗi thành viên góp thêm 50 triệu nhưng do
không có tiền nên Pháp đã biểu quyết phản đối kế hoạch trên. Trong trường hợp
này Pháp có bắt buộc phải góp 50 triệu theo quyết định của Hội đồng thành viên
không? Nêu căn cứ pháp lý?
3. Giả sử, vì Pháp không góp thêm 50 triệu nên Chủ tịch Hội đồng thành

viên đề nghị tiếp nhận Thái vào làm thành viên của Công ty thay Pháp góp đủ 50
triệu nhưng khi đưa vấn đề ra bàn tại Hội đồng thành viên thì Hội đồng thành viên
biểu quyết phản đối. Theo anh/chị, trong trường hợp này, Thái có thể trở thành
thành viên Công ty được hay không?Nêu căn cứ pháp lý?
Tình huống 3
Công ty TNHH K có 3 thành viên là Việt, Trung, Mỹ. Tháng 12/2009, Hội
đồng thành viên họp quyết định tăng vốn điều lệ Công ty từ 500 triệu lên 1 tỷ đồng
bằng cách tăng phần vốn góp của từng thành viên.
1. Do không đủ tiền mặt để góp thêm vốn nên Việt phải vay 50 triệu của
Nga, hẹn hai tháng sau sẽ trả lại cho Nga. Nhưng hai tháng sau do Việt không có
để trả nên Nga đề nghị Việt trả nợ bằng phần vốn góp của Việt tại công ty K. Theo
anh/chị, nếu Việt đồng ý trả nợ cho Nga bằng phần vốn góp của Việt tại công ty,
Nga có thể trở thành thành viên của công ty được không? Nêu căn cứ pháp lý?
14
2. Giả sử, Việt không đồng ý trả nợ cho Nga bằng phần vốn góp. Để có tiền,
Việt gửi văn bản đề nghị Công ty K mua lại phần vốn góp của mình nhưng công ty
từ chối. Theo anh/chị, việc công ty từ chối không mua lại phần vốn góp của Việt
trong trường hợp này có hợp pháp không? Nêu căn cứ pháp lý?
3. Do bị công ty từ chối nên, ngay lập tức Việt đã chuyển nhượng số vốn
góp này cho Mỹ- em trai mình- để lấy tiền trả Nga. Theo anh/chị, việc chuyển
nhượng của Việt trong trường hợp này có hợp pháp không? Nêu căn cứ pháp lý?
Tình huống 4
Công ty TNHH J có hai thành viên là Hà và An. Tháng 1/2009 An chết.
Trước khi chết An di chúc cho con trai An là Bình- 7 tuối- được thừa kế toàn bộ số
vốn góp của An tại Công ty. Theo anh/chị, trong trường hợp này con trai chưa
thành niên của An có thể trở thành thành viên công ty được hay không? Nêu căn
cứ pháp lý?
Tình huống 5
Công ty TNHH F được thành lập tháng 01/2008. Tháng 12/2009, Lý- thành
viên Công ty- tặng 50% số vốn góp của mình trong Công ty cho Luận- con trai bác

ruột của Lý nhưng Hội đồng thành viên không chấp thuận cho Luận trở thành
thành viên của Công ty. Theo anh/chị, trong trường hợp này Luận có thể trở thành
thành viên Công ty được không? Nêu căn cứ pháp lý?
Tình huống 6
Thân, Tý, Thìn cùng góp vốn thành lập Công ty TNHH K. Ngày 11/5/2010,
công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Vốn điều lệ đăng ký là 1
tỷ đồng, trong đó: Thân góp 400 triệu, Tý và Thìn mỗi người góp 300 triệu. Các
thành viên nhất trí cử Thân làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tý làm Tổng giám
đốc, còn Thìn làm Phó Tổng giám đốc kiêm kế toán trưởng của công ty.
1. Sau một năm đi vào hoạt động, công ty làm ăn không có lãi. Cho rằng Tý
không có năng lực điều hành công ty nên với tư cách là Chủ tịch Hội đồng thành
15
viên và cũng là người góp nhiều vốn nhất trong công ty, Thân đã ra quyết định
cách chức Tổng giám đốc của Tý và bổ nhiệm Thìn là Tổng giám đốc mới. Yêu
cầu anh/chị cho biết: Quyết định của Thân trong trường hợp này có hợp pháp
không?
2. Tý không đồng ý với các quyết định nói trên và vẫn tiếp tục sử dụng con
dấu và danh nghĩa công ty để ký kết một số hợp đồng, trong đó có hợp đồng vay
300 triệu của Ngân hàng, trong khi đó giá trị tài sản còn lại của công ty chỉ khoảng
500 triệu. Tý đã đem số tiền đó để sử dụng vào mục đích riêng của mình. Anh/chị
hãy nhận xét về tính hợp pháp của hợp đồng vay tiền nói trên.
3. Trước tình hình như vậy, Thân đã ra quyết định khai trừ Tý ra khỏi công
ty và khởi kiện Tý ra Toà yêu cầu Tý bồi thường thiệt hại gây ra cho công ty. Ngân
hàng kiện công ty Đại Phát để đòi lại số tiền vay và lãi phát sinh. Quyết định khai
trừ Tý của Thân trong trường hợp này có hợp pháp không?
Tình huống 7
Tùng, Cúc, Trúc, Mai cùng góp vốn thành lập Công ty TNHH B&P. Ngày
01/10/2006 Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty đăng
ký vốn điều lệ là 1,5 tỷ đồng. Trong đó, Tùng cam kết góp 300 triệu đồng bằng tiền
mặt; Cúc góp vốn bằng một chiếc ô tô được Cúc và các thành viên định giá là 500

triệu đồng; Trúc góp vốn bằng một ngôi nhà được Trúc và các thành viên định giá
là 600 triệu (bằng giá trị thực tế của ngôi nhà tại thời điểm góp vốn); Mai góp 100
triệu bằng tiền cho công ty thuê ngôi nhà cũ của mình để làm kho chứa hàng trong
2 năm (1/10/2006 – 1/10/2008).
1. Yêu cầu anh/chị cho biết: Việc góp vốn bằng tài sản của các thành viên
Công ty B&P trong trường hợp trên có hợp pháp không? Giải thích?
2. Cúc góp vốn bằng một chiếc ô tô được Cúc và các thành viên định giá là
500 triệu đồng nhưng trên thực tế giá của chiếc ô tô tại thời điểm định giá chỉ 400
16
triệu. Yêu cầu anh/chị cho biết: việc định giá của Cúc và các thành viên trong
trường hợp này có hợp pháp không?
3. Trong bản cam kết góp vốn, Tùng cam kết góp 300 triệu đồng bằng tiền
mặt nhưng được chia làm hai đợt. Đợt 1, Tùng phải góp 200 triệu đồng ngay sau
khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; đợt 2: Tùng sẽ góp
nốt 100 triệu khi Công ty có yêu cầu. Cuối năm 2007, sau hơn 1 năm hoạt động,
Công ty lãi ròng 500 triệu đồng. Hội đồng thành viên họp bàn phương án phân chia
lợi nhuận. Trúc và Mai cho rằng: việc phân chia lợi nhuận phải căn cứ vào số vốn
góp trên thực tế, Tùng mới góp 200 triệu đồng nên chỉ được chia lợi nhuận trên
200 triệu đồng đã góp. Theo anh/chị, việc phân chia lợi nhuận trong trường hợp
này sẽ căn cứ vào số vốn góp cam kết hay số vốn thực góp?
4. Sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các
thành viên đã thực hiện thủ tục góp vốn vào Công ty theo đúng quy định trong
Luật doanh nghiệp 2005. Do sự biến động trên thị trường bất động sản nên đầu
năm 2008, giá trị thực tế của căn nhà mà Trúc mang ra góp vốn đã lên tới 1 tỷ
đồng. Với lý do trước đây không có tiền mặt để góp vốn nên phải góp bằng căn
nhà, nay đã có tiền mặt, Trúc đề nghị rút lại căn nhà trước đây đã mang góp vốn,
và góp thế bằng 600 triệu đồng tiền mặt nhưng các thành viên còn lại không đồng
ý. Theo anh/chị: trong trường hợp này, Trúc có thể rút căn nhà trước đây đã mang
góp vốn để góp thế bằng 600 triệu đồng tiền mặt được không? Nêu căn cứ pháp lý?
Theo anh/chị, trong trường hợp này, giá trị căn nhà tăng lên thuộc về Trúc hay

thuộc về công ty? Giả sử các thành viên còn lại đồng ý cho Trúc rút lại căn nhà và
góp tiền thay thế vào thì có hợp pháp không? Nêu căn cứ pháp lý?
5. Tháng 12/2008, do làm ăn thua lỗ, công ty B&P bị phá sản. Anh/chị hãy
xác định nghĩa vụ trả nợ của các thành viên công ty trong trường hợp này trong các
trường hợp sau:
17
a. Tùng cam kết góp 300 triệu nhưng đến thời điểm công ty bị tuyên bố phá
sản Tùng mới góp 200 triệu. Theo anh/chị, trong trường hợp này, Tùng có phải
đem nốt 100 triệu ra trả nợ cho Công ty không?
b. Trúc góp vốn bằng ngôi nhà được định giá 600 triệu nhưng đến thời điểm
công ty bị tuyên bố phá sản ngôi nhà bán đấu giá chỉ được 500 triệu. Theo anh/chị,
trong trường hợp này, Trúc có phải bù 100 triệu cho Công ty không?
c. Tại thời điểm bị tuyên bố phá sản, công ty còn nợ 2 tỷ đồng, trong khi đó
tài sản của công ty chỉ còn 1 tỷ đồng, theo anh/chị trong trường hợp này, các thành
viên của công ty có phải mang tài sản của mình ra trả nợ cho công ty không?
Tình huống 8
Trung, Nhật, Nam, Triều cùng nhau thành lập Công ty TNHH C với vốn
điều lệ là 5 tỷ đồng, trong đó: Trung gốp 2 tỷ, Nhật, Nam, Triều mỗi người góp 1
tỷ. Trung là Giám đốc kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Nhật làm Phó giấm đốc,
Nam làm kế toán trưởng. Công ty được Sở Kế hoạch- Đầu tư cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh vào ngày 12/7/2006.
1. Ngày 20/1/2007, Trung gửi thư mời các thành viên tham gia cuộc họp Hội
đồng thành viên thường niên dự định sẽ tổ chức vào ngày 30/1/2007. Theo anh/chị,
Trung có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên không? Nêu căn cứ pháp lý?
2. Do mâu thuẫn cá nhân với Trung nên Nhật đã không tham dự cuộc họp
Hội đồng thành viên. Theo anh/chị, việc làm này của Nhật có hợp pháp không?
Nêu căn cứ pháp lý?
3. Do phải đi công tác đột xuất nên Nam đã gọi điện thoại báo vắng mặt và
qua đó ủy quyền cho Trung bỏ phiếu thay mình. Theo anh/chị, việc làm này của
Nam có hợp pháp không? Nêu căn cứ pháp lý?

4. Ngày 30/1/2007, cuộc họp Hội đồng thành viên vẫn diễn ra với sự tham
gia của Trung và Triều. Theo anh/chị, cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường
hợp này có hợp pháp không? Nêu căn cứ pháp lý?
18
5. Sau cuộc họp ngày 30/1/2007, mâu thuẫn giữa Trung và Nhật ngày càng
căng thẳng. Nhật phản đối kế hoạch phân chia lợi nhuận do Trung đề ra. Để giải
quyết vấn đề này, Trung đã triệu tập một cuộc họp Hội đồng thành viên vào ngày
10/3/2007 nhưng không gửi giấy mời cho Nhật vì cho rằng có mời thì Nhật cũng
không tham dự. Theo anh/chị, việc làm này của Trung có hợp pháp không? Nêu
căn cứ pháp lý?
6. Tại cuộc họp ngày 10/3/2007, Trung, Nam, Triều đều tham dự và nhất trí
biểu quyết khai trừ Nhật ra khởi công ty và hoàn trả lại phần vốn góp cho Nhật.
Theo anh/chị, quyết định này của Hội đồng thành viên có hợp pháp không? Nêu
căn cứ pháp lý?
7. Quyết định này được gửi cho Nhật và Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K
vào ngày 10/03/2007. Phòng Đăng ký kinh doanh căn cứ vào biên bản của Công ty
C đã làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh làm giảm số thành viên của công ty
từ 4 xuống còn 3 thành viên. Theo anh/chị, việc làm này của cơ quan đăng ký kinh
doanh có hợp pháp không? Nêu căn cứ pháp lý?
Tình huống 9
Ông Bảo là công dân Việt Nam có nhu cầu muốn thành lập một công ty
chuyên kinh doanh văn phòng phẩm. Ông muốn công ty do một mình ông quản lý
điều hành nhưng lại không muốn thành lập Công ty TNHH một thành viên, vì vậy
ông đã nhờ chị họ là bà Hà cùng đứng tên để thành lập Công ty TNHH hai thành
viên B&H. Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh được cấp ngày 15/1/2008,
thì tỷ lệ góp vốn của ông Bảo là 1,5 tỷ đồng còn bà Hà là 500 triệu đồng. Tuy
nhiên, trên thực tế, giữa ông Bảo và bà Hà có cam kết: bà Hà chỉ đứng tên trên
danh nghĩa trong đăng ký kinh doanh mà không phải góp vốn. Ông Bảo sẽ góp
toàn bộ số tiền là 2 tỷ đồng, có toàn quyền quản lý điều hành mọi công việc của
công ty, hàng năm ông Bảo sẽ chia cho bà Hà 10 triệu đồng- là tiền công của bà Hà

đã đứng tên trong đăng ký kinh doanh.
19
1. Theo anh/chị, việc làm của ông Bảo và bà Hà trong trường hợp này có
phù hợp với pháp luật hiện hành không?
2. Cuối năm 2009, công ty lãi ròng 900 triệu đồng. Ông Bảo theo cam kết trả
cho bà Hà 10 triệu đồng nhưng bà Hà không đồng ý mà đòi được chia lợi nhuận
cùng ông Bảo theo tỷ lệ vốn góp trong đăng ký kinh doanh. Không đồng ý với yêu
cầu của bà Hà, ông Bảo đã yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh rút tên bà Hà khỏi
đăng ký kinh doanh.
a. Theo anh/chị, trong trường hợp này việc bà Hà đòi chia lợi nhuận có hợp
pháp không?
b. Việc ông Bảo yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh rút tên bà Hà khỏi
đăng ký kinh doanh, theo anh/chị có hợp pháp không?
c. Theo yêu cầu của ông Bảo, cơ quan đăng ký kinh doanh có rút tên bà Hà
khỏi đăng ký kinh doanh được không? Giải thích?
20
BÀI TẬP TÌNH HUỐNG CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN
Tình huống 1
Công ty cổ phần X chuyên kinh doanh thiết bị điện tử có trụ sở chính tại
thành phố Hồ Chí Minh. Do công việc làm ăn thuận lợi, công ty quyết định mở
thêm một cơ sở tại Hà Nội.
1. Theo anh/chị, công ty nên mở chi nhánh, văn phòng đại diện hay Công ty
TNHH một thành viên tại Hà Nội. Tại sao?
2. Giả sử, công ty X đầu tư 1 tỷ đồng để mở Công ty TNHH một thành viên
XY tại Hà Nội. X cử hai người đại diện quản lý phần vốn góp trong XY là ông
Nam và bà Mai. Theo anh/chị, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty XY trong trường
hợp này như thế nào?
3. Sau một thời gian hoạt động, ông Nam và bà Mai phát sinh mâu thuẫn
liên quan đến tài chính công ty. Để việc quản lý thu chi được minh bạch hai ông bà
quyết định bổ nhiệm ba người làm Kiểm soát viên của công ty. Theo anh/chị, quyết

định này của ông Nam và bà Mai có hợp pháp không?
4. Sau khi XY được thành lập, công ty X lấy tư cách là chủ sở hữu bổ nhiệm
ông Hải làm Giám đốc XY. Theo anh/chị, quyết định bổ nhiệm Giám đốc này có
hợp pháp không?
5. Giả sử, ông Hải được thuê làm Giám đốc công ty XY với nhiệm kỳ 5 năm
với mức lương 5 triệu đồng/ tháng và cứ 2 năm sẽ được tăng lương một lần. Nhưng
do không có năng lực quản lý nên XY liên tục làm ăn thua lỗ. Vì lý do đó, nên khi
đến kỳ tăng lương, Hội đồng thành viên công ty XY quyết định không tăng lương
cho ông Hải. Theo anh/chị, quyết định này của Hội đồng thành viên XY có hợp
pháp không?
21
6. Tháng 3/2010, ông Hải ký hợp đồng bán linh kiện điện tử cho anh Thái là
con trai ông Nam. Khi biết về hợp đồng này, bà Mai đã yêu cầu ông Hải phải đưa
hợp đồng ra Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên xem xét quyết định
nhưng ông Hải từ chối với lý do: việc ký hợp đồng thuộc quyền của giám đốc,
không cần phải báo cáo Hội đồng thành viên. Anh/chị hãy cho biết ý kiến giải
quyết tình huống này
Tình huống 2
Bà Chi là công dân Việt Nam, muốn thành lập một doanh nghiệp kinh doanh
trong lĩnh vực may mặc. Bà muốn doanh nghiệp phải do mình bà làm chủ và phải
có tư cách pháp nhân.
1. Anh/chị hãy tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện
nói trên cho bà Chi.
2. Giả sử, bà Chi thành lập Công ty TNHH một thành viên HC với vốn điều
lệ là 5 tỷ đồng, nhưng hiện tại bà Chi lại đang làm Giám đốc Công ty cổ phần M.
Theo anh/chị, trong trường hợp này bà Chi có thể giữ chức Chủ tịch kiêm Giám
đốc Công ty HC được không? Nêu căn cứ pháp lý?
3. Sau một thời gian hoạt động, do cần tiền đầu tư chứng khoán nên bà Chi
muốn rút bớt một phần vốn từ công ty HC bằng cách giảm vốn điều lệ từ 5 tỷ đồng
xuống 4 tỷ đồng. Nhưng khi bà đi làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh thì bị

cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối. Theo anh/chị, việc từ chối của cơ quan đăng
ký kinh doanh trong trường hợp này có hợp pháp không?
4. Mặc dù bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối nhưng bà Chi vẫn yêu cầu
kế toán chuyển khoản 1 tỷ đồng vào tài khoản của mình. Do không có kinh nghiệm
đầu tư chứng khoán nên bà Chi đã thua lỗ mất 1 tỷ đồng. Công ty HC cũng nợ 2 tỷ
đồng và bị tuyên bố phá sản. Tại thời điểm thanh lý tài sản, tài sản của công ty HC
chỉ còn 1 tỷ đồng. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu bà Chi lấy 1 tỷ đồng
bà đã rút ra trước kia để trả nợ cho công ty nhưng bà Chi từ chối với lý do: HC là
22
Công ty TNHH một thành viên có chế độ trách nhiệm hữu hạn nên bà không có
trách nhiệm trả nợ thay công ty. Anh/chị hãy đưa ra ý kiến để giải quyết tình huống
trên.
5. Giả sử, bà Chi không rút vốn mà chuyển nhượng một phần vốn (1 tỷ
đồng) cho bà Thu. Theo anh/chị, việc chuyển nhượng này có phù hợp với pháp luật
hiện hành không? Nếu chuyển nhượng được thì bà Chi cần làm thủ tục gì?
23
BÀI TẬP TÌNH HUỐNG CÔNG TY HỢP DANH
Tình huống 1
Công ty hợp danh KM gồm 3 thành viên hợp danh là Xuân, Hạ, Thu và một
thành viên góp vốn là Đông.
1. Sau một năm hoạt động, Đông muốn đăng ký thành lập Doanh nghiệp tư
nhân BM do Đông làm chủ nhưng bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối với lý do
“thành viên của Công ty hợp danh không được đồng thời làm chủ Doanh nghiệp tư
nhân”. Theo anh/chị, việc từ chối của cơ quan đăng ký kinh doanh trong trường
hợp này có hợp pháp không? Tại sao?
2. Đông góp vốn vào Công ty KM ngay từ khi Công ty mới được thành lập.
Vốn của Đông chiếm tới 65% vốn điều lệ. Vì vậy, Hội đồng thành viên Công ty
KM đã bầu Đông làm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Việc làm này của Hội đồng
thành viên có hợp pháp không? Tại sao?
3. Đông chuyển nhượng 50% phần vốn góp của mình cho Bình nhưng Hội

đồng thành viên không chấp thuận cho Bình được trở thành thành viên của Công
ty. Theo anh/chị, trong trường hợp này, Bình có thể trở thành thành viên Công ty
KM được không?
4. Trong biên bản thỏa thuận thành lập Công ty, Xuân cam kết sau 30 ngày
kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Xuân sẽ góp
đủ vốn. Nhưng sau 45 ngày Xuân mới góp được 1/2 số vốn đã cam kết. Vì lý do
này, Hội đồng thành viên đã họp khai trừ Xuân ra khỏi Công ty. Theo anh/chị, việc
làm này của Hội đồng thành viên có hợp pháp không? Nêu căn cứ pháp lí
Tình huống 2
Công ty hợp danh Z được thành lập vào tháng 5/2006 với 4 thành viên hợp
danh Đông, Tây, Nam, Bắc và một thành viên góp vốn là Trung.
24
1. Tháng 01/2007, Đông chết, di chúc cho con trai được thừa kế toàn bộ
phần vốn góp của mình trong Công ty Z nhưng Hội đồng thành viên không chấp
thuận để con trai Đông được trở thành thành viên hợp danh. Theo anh/chị, trong
trường hợp này, con trai Đông có thể thay Đông trở thành thành viên hợp danh của
Công ty Z được không? Nêu căn cứ pháp lý?
2. Tháng 2/2008, Trung chết, di chúc cho con trai được thừa kế toàn bộ phần
vốn góp của mình trong Công ty Z nhưng Hội đồng thành viên không chấp thuận
để con trai Trung được trở thành thành viên góp vốn của công ty. Theo anh/chị,
trong trường hợp này, con trai Trung có thể thay Trung trở thành thành viên góp
vốn của Công ty Z được không? Nêu căn cứ pháp lý?
3. Do bất đồng quan điểm với các thành viên còn lại nên Tây quyết định rút
vốn khỏi Công ty. Ngày 01/3/2009 Tây gọi điện đến Công ty đề nghị ngày
01/12/2009 sẽ rút vốn. Theo anh/chị, việc làm này của Tây có hợp pháp không?
Nêu căn cứ pháp lý?
4. Nam mắc bệnh hiểm nghèo làm mất năng lực hành vi dân sự. Hội đồng
thành viên họp bàn rút tên Nam khỏi đăng ký kinh doanh nhưng gia đình Nam
không đồng ý mà đề nghị được cử người đại diện thay Nam tham gia Hội đồng
thành viên. Theo anh/chị, yêu cầu này của gia đình Nam có hợp pháp không? Nêu

căn cứ pháp lý?
5. Tháng 01/2009, Công ty mắc nợ 2 tỷ đồng. Tháng 3/2009, Hội đồng thành
viên chấp thuận cho An được trở thành thành viên hợp danh của công ty. Theo
anh/chị, An có phải liên đới chịu trách nhiệm với các thành viên hợp danh khác về
khoản nợ 2 tỷ phát sinh trước khi An trở thành thành viên hay không? Nêu căn cứ
pháp lý?
6. Tháng 01/2009, Hội đồng thành viên họp khai trừ Bắc khỏi công ty do
Bắc không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên hợp danh. Tháng 10/2009
25