công ty tnhh nhiều thành viên

Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
MỤC LỤC
PHẦN 1: MỞ ĐẦU 2
2.1 KHÁI NIỆM VÀ CÁC ĐẶC ĐIỂM CƠ BẢN 4
2.1.1 Khái niệm: 4
2.1.2 Đặc điểm cơ bản: 4
2.2 HỒ SƠ ĐĂNG KÝ KINH DOANH CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN 5
2.3 CẤU TRÚC TÀI CHÍNH 8
2.4 VỐN KINH DOANH 8
2.4.1 Vốn. 8
2.4.2 Điều chỉnh vốn 9
2.4.3 Điều kiện điều chỉnh vốn 10
2.5 TÍNH LỢI NHUẬN 11
2.5.1 Khái niệm 11
2.5.2 Lợi nhuận 12
2.5.3 Lỗ 12
2.6 CẤU TRÚC NỘI BỘ 15
2.6.1 Bộ máy quản lý 15
2.6.2 Hoạt động của bộ máy 15
2.6.3 Quy trình vận hành của bộ máy 18
PHẦN 3: NHẬN ĐỊNH CHUNG 22
3.1 KHÁI QUÁT VỀ TÌNH HÌNH CHUNG CỦA CÔNG TY TNHH 22
3.1.1 Thuận lợi 22
3.1.2 Khó khăn hạn chế 22
3.2 NHỮNG THỰC TRẠNG VÀ KIẾN NGHỊ 22
3.2.1 Thực trạng hiện nay 22
3.2.2 Những kiến nghị 27
PHẦN 4: KẾT LUẬN 31
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 1 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên

PHẦN 1: MỞ ĐẦU
Như chúng ta đều biết, Pháp luật là một hệ thống các cương lĩnh chủ chốt, tạo đường lối
hoạt động trong bộ máy tổ chức điều hành của một quốc gia, có tầm vóc là một đại diện mang
tính bản sắc đặc trưng đối với các quốc gia khác trên thế giới trên phương diện giao lưu, trao đổi
và hợp tác quốc tế, nhằm mục đích thúc đẩy quá trình hoàn thiện một xã hội lý tưởng. Trong hệ
thống này, pháp luật kinh doanh là một lĩnh vực chính yếu, đóng vai trò cực kì quan trọng đối với
quá trình phát triển nền kinh tế vĩ mô nói chung và các hoạt động kinh doanh nói riêng, phục vụ
cho công cuộc hiện đại hóa nước nhà, thực hiện mục tiêu vĩ đại đưa dân tộc Việt Nam ta sánh vai
cùng các cường quốc năm châu.
Theo đúng nghĩa của tên gọi, pháp luật kinh doanh bao gồm nhiều luật định, quy định cụ
thể đến mọi khía cạnh trong hoạt động kinh tế nói chung, tập hợp tất cả các văn bản quy phạm
pháp luật, làm căn cứ pháp lí để xác định tư cách pháp lí (quyền và nghĩa vụ) của các chủ thể
tham gia hoạt động trong nền kinh tế thị trường phức tạp của nước ta hiện nay, tạo đường lối phát
triển hợp pháp nhằm mang lại hiệu quả kinh doanh cao nhất cho các loại hình doanh nghiệp.Hiện
nay, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong số các loại hình doanh nghiệp đang
hoạt động rất phổ biến ở phạm vi nước ta nói riêng và trên toàn thương trường thế giới nói chung.
Đây là một kiểu liên hợp kinh doanh của nhiều cá nhân hay tổ chức, gọi chung là thành viên (giới
hạn số lượng từ 2 đến 50 thành viên) cùng nhau góp vốn để kinh doanh, đồng thời có nghĩa vụ,
quyền lợi và trách nhiệm tương ứng trên tỉ lệ số tài sản sở hữu của mình trong đó. Mô hình kinh
doanh này ra đời từ khoảng thế kỷ XIX, sau thời gian khá lâu hoạt động của các loại doanh nghiệp
truyền thống trước đó. Tuy nhiên, kiểu mô hình này lại đã và đang chiếm số nhiều trong tổng số
các loại hình doanh nghiệp trên thương trường hiện nay, hiệu quả hoạt động cao và đóng góp một
phần không nhỏ cho nền kinh tế thị trường đang trong quá trình phát triển và hoàn thiện.
Vậy, tại sao loại hình kinh doanh này lại nhận được sự quan tâm và tham gia tích cực của
giới đầu tư như vậy? Tổ chức hoạt động của nó như thế nào, có những ưu điểm gì để mang lại
hiệu quả kinh tế trong quá trình kinh doanh? Tác động tích cực của nó đối với nền kinh tế và xã
hội trong phạm vi nước ta ra sao? Và những hạn chế cản trở còn đang tồn tại là những gì, đồng
thời, giải pháp nào cần đưa ra để hoàn thiện và phát triển?
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 2 - Lớp DHQT4ATC

Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
Để trả lời cho những vấn đề trên, nhóm 4 chúng em đã lựa chọn chủ đề Công ty TNHH
2 thành viên trở lên làm đề tài tham luận cho môn học Pháp luật Kinh Doanh. Trong phạm vi
bài tiểu luận này, chúng em đã cố gắng tìm hiểu nhiều tư liệu và đưa ra các kiến thức làm cơ sở
với mục đích làm rõ thực tế của chủ đề này, tuy nhiên, cũng không thể tránh khỏi những thiếu sót
trong quá trình trình bày. Vì lí do đó, chúng em rất mong nhận được những lời khuyên bảo và
truyền đạt quý báu của thầy … , cũng như các ý kiến đóng góp tích cực của bạn bè và những
nhóm khác trong lớp để có thể hoàn thiện tối đa kiến thức về chủ đề đang tìm hiểu. Nhóm 4 chúng
em xin chân thành cảm ơn!
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 3 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
PHẦN 2: CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN
2.1 KHÁI NIỆM VÀ CÁC ĐẶC ĐIỂM CƠ BẢN.
2.1.1 Khái niệm:
 Không có khái niệm công ty trong luật. Chữ "công ty" luôn đi kèm theo 1 loại hình công ty
nhất định: Công ty TNHH, Công ty Cổ phần, Công ty Hợp danh.
 Khái niệm "truyền thống" trong Khoa học Luật: "công ty" là tổ chức liên kết tự nguyện của
nhiều người khác nhau theo tư luật, được lập nên thông qua giao dịch pháp lý, để nhằm cùng nhau
thực hiện một mục đích chung nhất định.
 Khác biệt với các loại hình doanh nghiệp, công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) ra đời không
phải là sản phẩm từ hoạt động của các thương gia mà là sản phẩm của hoạt động lập pháp. Ra đời
vào khoảng thế kỷ XIX, công ty TNHH được xem là mô hình kinh doanh “sinh sau đẻ muộn”
nhưng lại nhanh chóng trở thành loại hình doanh nghiệp được đông đảo các nhà đầu tư ưa thích.
 Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:
• Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi;
• Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;
• Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và
45 của Luật doanh nghiệp 2005.

 Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh
 Được phát hành trái phiếu theo qui định của luật chứng khoán
 Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần.
2.1.2 Đặc điểm cơ bản:
Công ty TNHH có những đặc điểm cơ bản:
Là một pháp nhân độc lập
Có sự tách bạch rõ ràng giữa tài sản của công ty và tài sản của các thành viên trong công ty.
Phần vốn góp không thể hiện dưới hình thức cổ phiếu và rất khó chuyển nhượng ra bên ngoài
Trong quá trình hoạt động, công ty không được phép công khai huy động vốn trong công chúng
Thành viên công ty không nhiều và thường là người quen biết nhau
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 4 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
Chuyển nhượng vốn góp phải theo qui định tại Điều 43,44,45.
Phần vốn góp phải được các thành viên đăng ký mua hết vào thời điểm Đăng ký kinh doanh và
phải góp đủ trong thời hạn đã thỏa thuận.
2.2 HỒ SƠ ĐĂNG KÝ KINH DOANH CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN.
(Theo Thông tư 03/2006/TT-BKH ngày 19/10/2006 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư)
 Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh (theo mẫu đính kèm dưới)
 Dự thảo điều lệ công ty được tất cả các thành viên sáng lập (hoặc người đại diện theo ủy quyền
của thành viên sáng lập là tổ chức) và người đại diện theo pháp luật ký từng trang.
 Danh sách thành viên (theo mẫu) và các giấy tờ kèm theo sau đây:
+ Giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của tất cả thành viên góp vốn, người đại diện theo
pháp luật theo quy định sau:
- Đối với công dân Việt Nam ở trong nước: Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân (hoặc hộ
chiếu) còn hiệu lực.
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 5 - Lớp DHQT4ATC
HỢP ĐỒNG

THÀNH LẬP CTY
QUI TRÌNH THÀNH LẬP DOANH
NGHIỆP (Đ14,15 LDN)
CÔNG BỐ
ĐĂNG KÝ
MÃ SỐ THUẾ
ĐĂNG KÝ
& KHẮC DẤU
ĐĂNG KÝ
KINH DOANH
ĐĂNG KÝ
MÃ SỐ XNK
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
- Đối với người Việt Nam định cư ở nước ngoài: Bản sao hợp lệ hộ chiếu, các giấy tờ xác
nhận nguồn gốc Việt Nam theo quy định (một trong các giấy tờ sau: Giấy chứng nhận có quốc
tịch Việt Nam; Giấy xác nhận mất quốc tịch Việt Nam; Giấy xác nhận đăng ký công dân; Giấy
xác nhận có gốc Việt Nam; Giấy xác nhận có quan hệ huyết thống Việt Nam và các giấy tờ khác
theo quy định của pháp luật)
- Đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam: Bản sao hợp lệ hộ chiếu, Thẻ thường
trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp.
- Đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam: Bản sao hợp lệ hộ chiếu
+ Nếu thành viên góp vốn là tổ chức:
- Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương
đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện
theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.
 Nếu người nộp hồ sơ không phải là thành viên sáng lập của công ty:
- Xuất trình Giấy Chứng Minh Nhân Dân (hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác) còn hiệu lực và văn bản ủy quyền của người nộp hồ sơ thay có xác nhận của chính
quyền địa phương hoặc Công chứng nhà nước.

- Số bộ hồ sơ phải nộp: 01 bộ
- Thời hạn hẹn cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký kinh doanh là 10 ngày làm việc kể từ ngày
hồ sơ hợp lệ
Ghi chú:
 Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề yêu cầu phải có vốn pháp định, thì kèm theo hồ
sơ đăng ký kinh doanh phải có thêm văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có
thẩm quyền (tham khảo danh sách ngành nghề cần có vốn pháp định).
Hồ sơ chứng minh điều kiện về vốn:
- Biên bản góp vốn của các thành viên sáng lập;
- Đối với số vốn được góp bằng tiền, phải có xác nhận của ngân hàng thương mại được phép hoạt
động tại Việt Nam về số tiền ký quỹ của các thành viên sáng lập. Số tiền ký quỹ phải bằng số vốn
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 6 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
góp bằng tiền của các thành viên sáng lập và chỉ được giải tỏa sau khi doanh nghiệp được cấp
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Đối với số vốn góp bằng tài sản; phải có chứng thư của tổ chức có chức năng định giá ở Việt
Nam về kết quả định giá tài sản được đưa vào góp vốn. Chứng thư phải còn hiệu lực tính đến
ngày nộp hồ sơ.
 Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề thì
phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định
139/2007/NĐ-CP ngày 05/09/2007 của Chính phủ
- Số bộ hồ sơ phải nộp, lệ phí…
- Thời hạn hẹn cấp Giấy CN ĐKKD là 10 ngày làm việc
DANH MỤC NGÀNH NGHỀ CẦN CÓ CHỨNG CHỈ HÀNH NGHỀ TRƯỚC KHI ĐĂNG
KÝ KINH DOANH
1/ Kinh doanh dịch vụ pháp lý
2/ Kinh doanh dịch vụ khám, chữa bệnh và kinh doanh dược phẩm
3/ Kinh doanh dịch vụ thú y và kinh doanh thuốc thú y
4/ Kinh doanh thiết kế quy hoạch xây dựng, khảo sát xây dựng, thiết kế xây dựng công trình, giám

sát thi công xây dựng
5/ Kinh doanh dịch vụ kiểm toán
6/ Kinh doanh dịch vụ môi giới chứng khoán
7/ Sản xuất, gia công, sang chai, đóng gói, mua bán thuốc bảo vệ thực vật
8/ Kinh doanh dịch vụ xông hơi khử trùng
9/ Thiết kế phương tiện vận tải
10/ Mua bán di vật, cổ vật, bảo vật quốc gia
11/ Kinh doanh dịch vụ kế toán
12/ Dịch vụ môi giới bất động sản;
- Dịch vụ định giá bất động sản;
- Dịch vụ sàn giao dịch bất động sản.
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 7 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
2.3 CẤU TRÚC TÀI CHÍNH.
Cấu trúc tài chính là những mô hình về tài chính của các chủ thể tài chính, được xây dựng
trong một giai đoạn nhất định gắn liền với diễn biến của thị trường và mục tiêu hoạt động cụ thể
Cấu trúc tài chính của doanh nghiệp là những mô hình về tài chính của doanh nghiệp, được
xây dựng trong một chu kỳ kinh doanh, gắn liền với một thị trường cụ thể, nhằm thực hiện mục
tiêu kinh doanh
Cấu trúc vốn của doanh nghiệp là sự kết hợp giữa nợ và vốn cổ phần. Một cấu trúc hợp lý,
ổn định và linh hoạt là đòn bẫy về Tài chính mang lại sự thành công trong kinh doanh, cấu trúc tài
chính của doanh nghiệp bao gồm cấu trúc nguồn vốn và cấu trúc vốn tài sản kinh doanh
2.4 VỐN KINH DOANH.
2. 4 .1 Vốn.
 Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Trường
hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành
viên còn lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh
doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi.
 Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản tiến độ góp vốn đăng

ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn và
phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho công ty và người khác do thông báo chậm trễ
hoặc thông báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ.
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 8 - Lớp DHQT4ATC
Do nhiều thành viên đầu tư và tự nguyện góp vốn.
Bằng toàn bộ tài sản mà các cá nhân và các tổ
chức thành viên góp vốn chuyển quyền sở hữu
sang cho công ty.
Được chia thành nhiều phần tương ứng với phần
vốn góp của mỗi thành viên.
VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CTY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
 Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp
được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường
thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
 Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì số vốn
chưa góp được xử lý theo một trong các cách sau đây:
• Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;
• Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty;
• Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn
điều lệ công ty.
 Sau khi số vốn còn lại được góp đủ theo quy định tại khoản này, thành viên chưa góp vốn theo
cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.
2.4.2 Điều chỉnh vốn.
 Tăng: Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình
thức sau đây:
- Tăng vốn góp của thành viên, điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài
sản tăng lên của công ty.

- Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
- Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành
viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên phản đối
quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trong trường hợp này, số vốn góp
thêm đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong
vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thoả thuận khác.
- Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên phải được sự nhất trí
của các thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
 Giảm: Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình
thức sau đây:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ
của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 9 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã
hoàn trả cho thành viên;
- Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 44 của Luật này;
- Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty.
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên
 Theo quy định tại khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp, theo quyết định của Hội đồng thành
viên, công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ bằng cách:
Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty
nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng
thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho
thành viên;
 Do đó, nếu công ty của bạn muốn thực hiện việc hoàn trả phần vốn góp cho thành viên thì
công ty phải đáp ứng các điều kiện:
- Đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh;
- Phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho

thành viên;
 Về hồ sơ thực hiện việc giảm vốn trong trường hợp trên:
- Thông báo thay đổi vốn điều lệ (theo mẫu quy định tại Thông tư 03/2006/TT-BKH ngày
19/10/2006 của Bộ Kế hoạch và Ðầu tư)
- Quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Biên bản họp về việc thay đổi vốn điều lệ của Hội đồng thành viên;
- Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ;
- Xuất trình bản chính và nộp bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
2.4.3 Điều kiện điều chỉnh vốn.
 Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty
phải thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung
chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng
ký kinh doanh
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 10 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng
thực hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết
định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; phần vốn góp của mỗi
thành viên;
- Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;
- Thời điểm, hình thức tăng hoặc giảm vốn;
- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật của công
ty.
 Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết định của Hội đồng
thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết định của Hội
đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất.
 Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn mười
ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

2.5 TÍNH LỢI NHUẬN.
2.5.1 Khái niệm.
Lợi nhuận sau thuế là một thước đo lợi nhuận cơ bản của một doanh nghiệp, nhưng đây lại
là một thước đo kế toán bao gồm các nguồn tài trợ cũng như các chi phí ngoài tiền như khấu hao.
Lợi nhuận sau thuế không tính đến những thay đổi về vốn lưu động của doanh nghiệp cũng như
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 11 - Lớp DHQT4ATC
QUY CHẾ THÀNH VIÊN
TV TV
TV TV
TV
CTY
Các quyền TV xuất phát
từ địa vị pháp lý của TV
là các đồng chủ SH công ty và là
những người quản lý công ty.
Đây là những quyền hạn trong
mối quan hệ giữa các TV với
nhau và giữa TV với công ty.
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
mua sắm tài sản cố định mới, cả hai hoạt động này có thể làm giảm mạnh lượng tiền mặt của
doanh nghiệp
2.5.2 Lợi nhuận
Tỷ số lợi nhuận trên tài sản (hay Chỉ tiêu hoàn vốn tổng tài sản, Hệ số quay vòng của tài sản, Tỷ
suất sinh lời trên tổng tài sản), thường viết tắt là ROA (Return on Assets), là một tỷ số tài chính
dùng để đo lường khả năng sinh lợi trên mỗi đồng tài sản của doanh nghiệp.
Tỷ số này được tính ra bằng cách lấy lợi nhuận ròng (hoặc lợi nhuận trước thuế) của doanh nghiệp
trong kỳ báo cáo (có thể là 1 tháng, 1 quý, nửa năm, hay một năm) chia cho bình quân tổng giá trị
tài sản của doanh nghiệp trong cùng kỳ. Số liệu về lợi nhuận ròng hoặc lợi nhuận trước thuế được
lấy từ báo cáo kết quả kinh doanh. Còn giá trị tài sản được lấy từ bảng cân đối kế toán. Chính vì

lấy từ bảng cân đối kế toán, nên cần tính giá trị bình quân tài sản doanh nghiệp.
Công thức hóa, ta sẽ có:
Tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản = 100%
x
Lợi nhuận ròng (hoặc lợi nhuận trước
thuế)
Bình quân tổng giá trị tài sản
Vì lợi nhuận ròng chia cho doanh thu bằng tỷ suất lợi nhuận biên, còn doanh thu chia cho
giá trị bình quân tổng tài sản bằng hệ số quay vòng của tổng tài sản, nên còn cách tính tỷ số lợi
nhuận trên tài sản nữa, đó là:
Tỷ số lợi nhuận trên tài sản = Tỷ suất lợi nhuận biên × Số vòng quay tổng tài sản
Nếu tỷ số này lớn hơn 0, thì có nghĩa doanh nghiệp làm ăn có lãi. Tỷ số càng cao cho thấy doanh
nghiệp làm ăn càng hiệu quả. Còn nếu tỷ số nhỏ hơn 0, thì doanh nghiệp làm ăn thua lỗ. Mức lãi
hay lỗ được đo bằng phần trăm của giá trị bình quân tổng tài sản của doanh nghiệp. Tỷ số cho biết
hiệu quả quản lý và sử dụng tài sản để tạo ra thu nhập của doanh nghiệp.
Tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản phụ thuộc vào mùa vụ kinh doanh và ngành nghề kinh doanh. Do
đó, người phân tích tài chính doanh nghiệp chỉ sử dụng tỷ số này trong so sánh doanh nghiệp với
bình quân toàn ngành hoặc với doanh nghiệp khác cùng ngành và so sánh cùng một thời kỳ.
 Công thức tính lợi nhuận:
LỢI NHUẬN = DOANH THU – TỔNG CHI PHÍ
2.5.3 Lỗ.
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 12 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
Tỷ số lợi nhuận trên tài sản = Tỷ suất lợi nhuận biên × Số vòng quay tổng tài sản
Tỷ số nhỏ hơn 0, thì doanh nghiệp làm ăn thua lỗ
 Trường hợp: Nếu công ty hoạt động sản xuất kinh doanh bị lỗ trong thời gian ngắn, trong khả
năng công ty vẫn tiếp tục duy trì hoạt động thì sẽ ghi nợ và bù lỗ khi công ty hoạt động sản xuất
kinh doanh có lãi.
 Trường hợp: Nếu công ty bị thua lỗ mà sau khi đã áp dụng các biện pháp tài chính cần thiết mà

vẫn mất khả năng thanh toán nợ đến hạn và không có khả năng tiếp tục duy trì hoạt động sản xuất
kinh doanh thì doanh nghiệp sẽ phải làm thủ tục tuyên bố phá sản.
 Có hai hình thức chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp: Đó là giải thể và phá sản.
So sánh giải thể và phá sản:
Giải thể Doanh nghiệp Phá sản Doanh nghiệp
-Có phạm vi rộng.
-Mục tiêu không thể đạt;
-Mục tiêu đã hoàn thành;
-Bị thu hồi giấy phép.
-Chủ cơ sở tự quyết định;
-Cơ quan có thẩm quyền cho phép thành lập
quyết định.
-Là thủ tục hành chính.
-Doanh nghiệp chấm dứt hoạt động;
-Xóa tên cơ sở kinh doanh trong sổ đăng ký
kinh doanh.
-Chủ DN có thể thành lập cơ sở khác để
kinh doanh.
-Có phạm vi hẹp;
-Mất khả năng thanh toán nợ
đến hạn khi chủ nợ yêu cầu.
-Do tòa án có thẩm quyền
giải quyết vụ việc quyết
định.
-Là thủ tục tư pháp.
-Doanh nghiệp có thể chấm dứt hoạt động;
-Doanh nghiệp thay đổi chủ sở hữu và tiếp tục
hoạt động.
-Chủ DN bị cấm hành nghề trong một thời gian.
Thủ tục tuyên bố phá sản.

1/ Khi nhận thấy doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản thì chủ doanh nghiệp hoặc đại diện hợp
pháp của doanh nghiệp có nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với doanh nghiệp.
2/ Đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản phải có các nội dung chính sau đây:
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 13 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
a) Ngày, tháng, năm làm đơn;
b) Tên, địa chỉ của doanh nghiệp.
c) Căn cứ của việc yêu cầu mở thủ tục phá sản.
3/ Đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản phải được gửi cho Toà án có thẩm quyền quy định tại Điều 7
của Luật phá sản.
4/ Phải nộp kèm theo đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản các giấy tờ, tài liệu sau đây:
a) Báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trong đó giải trình nguyên nhân và
hoàn cảnh liên quan đến tình trạng mất khả năng thanh toán.
b) Báo cáo về các biện pháp mà doanh nghiệp đã thực hiện, nhưng vẫn không khắc phục được
tình trạng mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn;
c) Bảng kê chi tiết tài sản của doanh nghiệp và địa điểm nơi có tài sản nhìn thấy được (có mẫu
theo qui định);
d) Danh sách các chủ nợ của doanh nghiệp trong đó ghi rõ tên, địa chỉ của các chủ nợ; ngân hàng
mà chủ nợ có tài khoản; các khoản nợ đến hạn có bảo đảm và không có bảo đảm; các khoản nợ
chưa đến hạn có bảo đảm và không có bảo đảm (theo mẫu qui định);
đ) Danh sách những người mắc nợ của doanh nghiệp trong đó ghi rõ tên, địa chỉ của họ; ngân
hàng mà họ có tài khoản; các khoản nợ đến hạn có bảo đảm và không có bảo đảm; các khoản nợ
chưa đến hạn có bảo đảm và không có bảo đảm (theo mẫu qui định);
e) Danh sách ghi rõ tên, địa chỉ của các thành viên, nếu doanh nghiệp mắc nợ là một công ty có
các thành viên liên đới chịu trách nhiệm về những khoản nợ của doanh nghiệp;
g) Những tài liệu khác mà Toà án yêu cầu doanh nghiệp phải cung cấp theo quy định của pháp
luật.
Lệ phí nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản:
Theo "Pháp lệnh án phí, lệ phí Toà án" là: 1.000.000đ

Thời gian giải quyết:
- Ra quyết định mở hoặc không mở thủ tục phá sản: 30 ngày kể từ ngày toà án thụ lý hồ sơ.
- Niêm yết danh sách chủ nợ, người mắc nợ: 60 ngày kể từ ngày toà án ra quyết định mở thủ tục
phá sản.
- Khiếu nại và giải quyết khiếu nại danh sách chủ nợ: 15 ngày kể từ ngày niêm yết.
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 14 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
- Hội nghị chủ nợ: 15 ngày kể từ ngày khoá sổ danh sách chủ nợ.
2.6 CẤU TRÚC NỘI BỘ.
2.6.1 Bộ máy quản lý.
 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty TNHH có từ mười một thành viên trở lên
phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn mười một thành viên, có thể thành lập Ban
kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ
làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
 Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp
luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải
thường trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi ngày thì phải uỷ quyền
bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.
2.6.2 Hoạt động của bộ máy.
 Hội đồng thành viên (cơ quan có quyền quyết định cao nhất):
- Các thành viên cùng quản lý, cùng bàn bạc và quyết định bằng biểu quyết (quyền biểu
quyết tương ứng với tỷ lệ vốn)
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 15 - Lớp DHQT4ATC
CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY
2 - 10 TV 11 - 50 TV
Hội đồng thành viên

Chủ tịch
Giám đốc
PB PB PB
Hội đồng thành viên
Chủ tịch
Giám đốc
BKS
PB PB PB
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
- Thông qua điều lệ, các quyết định tài chính quan trọng như vốn góp, kết nạp thành viên
mới…
- Cùng xây dựng chiến lược, phương hướng, kế hoạch sản xuất, kinh doanh;
- Bầu một thành viên là chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Chỉ định giám đốc và kế toán trưởng trong số thành viên hoặc ký hợp đồng lao động để
thuê bên ngoài;
 Chủ tịch Hội đồng thành viên:
- Là một bộ phận của cơ cấu tổ chức công ty.
- Tuy nhiên không có thẩm quyền quyết định về những vấn đề của công ty, mà chỉ có chức
năng đảm bảo cho hoạt động của Hội đồng thành viên;
- Có thể kiêm Giám đốc;
- Điều lệ cty có thể quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là “người đại diện theo pháp
luật”.
 Thành lập ban kiểm soát (bắt buộc nếu có từ 11 thành viên trở lên) quyền, nghĩa vụ, chế độ làm
việc do điều lệ cty qui định .
 Giám đốc (Tổng giám đốc) là cơ quan chấp hành trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất kinh
doanh, có thể là người đại diện theo pháp luật nếu điều lệ cty qui định, có thể là thành viên công
ty (phải là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ) hoặc không.
 Họp Hội đồng thành viên
Định kỳ: ít nhất 1 lần/1 năm
 Bất thường: trong các trường hợp

+ Chủ tịch Hội đồng thành viên
triệu tập
+ Thành viên hoặc nhóm Thành
viên sở hữu >25% Vốn điều lệ (hoặc tỷ
lệ nhỏ hơn do Điều lệ quy định;
Trường hợp công ty có 1 Thành viên sở
hữu >75% Vốn điều lệ) yêu cầu Chủ
tịch Hội đồng thành viên triệu tập.
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 16 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
Nếu chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập: Thành viên, nhóm Thành viên có
quyền triệu tập họp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu
 Thông báo mời họp phải gửi trực tiếp đến từng Thành viên
 Nếu cuộc họp lần 1 không đủ điều kiện thì phải mời họp lần thứ 2 và tiến hành họp sau 15
ngày kể từ lần họp thứ 1
Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên (Điều 51)
Điều kiện: Phải có đủ số vốn điều lệ tối thiểu của số thành viên tham dự cuộc họp
Lần triệu tập
Điều kiện
Theo luật Theo Điều lệ
1 75% > 75%
2 50% > 50%
3 Không phụ thuộc vào số thành viên tham dự
Thông qua quyết định (Điều 52)
 Hình thức biểu quyết tại cuộc họp:
- Số phiếu đại diện cho ít nhất 65% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận, nếu Điều lệ
không quy định một tỉ lệ khác cao hơn 65%
- Các trường hợp phải có số phiếu đại diện cho ít nhất 75% số vốn của các thành viên dự họp
chấp thuận, nếu Điều lệ không quy định một tỉ lệ cao hơn 75%

+ Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của công ty
được ghi trong sổ kế toán, nếu Điều lệ không quy định một tỉ lệ khác nhỏ hơn 50%
+ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ
+ Quyết định tổ chức lại công ty
+ Quyết định giải thể công ty
 Hình thức lấy ý kiến bằng văn bản:
-Quyết định được thông qua khi được số thành viên đại diện cho ít nhất 75% vốn điều lệ chấp
thuận, nếu Điều lệ không quy định một tỉ lệ khác cao hơn
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 17 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
2.6.3 Quy trình vận hành của bộ máy.
 Hội đồng thành viên
- Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Thành
viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên. Điều lệ công
ty quy định cụ thể định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
- Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động
thêm vốn;
• Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác
nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua
hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ
khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế
toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

• Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công
ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc
phương án xử lý lỗ của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định tổ chức lại công ty;
• Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 18 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
• Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
 Chủ tịch hội đồng thành viên
- Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể
kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
• Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành
viên;
• Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành
viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
• Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành
viên;
• Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
• Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
• Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
- Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên
có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Trường hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp

luật thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.
- Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn bản cho một thành
viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định
tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng
thành viên không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên
tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số
quá bán.
 Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của
công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của
mình.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 19 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
• Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
• Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
• Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh
thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
• Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội
đồng thành viên;
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
• Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
• Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Tuyển dụng lao động;
• Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
• Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo
quy định của Luật này;
• Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải là thành
viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong
các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định
tại Điều lệ công ty.
- Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên 50% vốn
điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em
ruột của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 20 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
 Nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
- Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty có các nghĩa vụ sau:
• Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm
bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty và chủ sở hữu công ty;
• Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí
quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không được lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của
công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có
liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được
niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;
• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả
năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
 Thù lao, tiền lương và thưởng của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc
- Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương và thưởng

cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả
và hiệu quả kinh doanh.
- Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng thành
viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản
lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy
định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp,
pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm
của công ty.
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 21 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
PHẦN 3: NHẬN ĐỊNH CHUNG
3.1 KHÁI QUÁT VỀ TÌNH HÌNH CHUNG CỦA CÔNG TY TNHH
3.1.1 Thuận lợi.
Ưu điểm của loại hình này là:
 Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các
hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty, do đó người góp vốn hạn chế được
rủi ro hơn.
 Mặt khác, số lượng thành viên công ty không nhiều và các thành viên thường là người quen
biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.
 Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được
việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.
3.1.2 Khó khăn hạn chế.
Hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn cũng có những hạn chế nhất định như:
 Chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác, bạn hàng cũng phần nào bị
ảnh hưởng; công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh
nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.
 Ngoài ra, việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không có quyền
phát hành cổ phiếu.

 Số lượng thành viên tối da không vượt quá 50 người.
 Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ một trình tự chặt chẽ theo quy định tại Điều
43, 44, 45 của Luật doanh nghiệp 2005.
3.2 NHỮNG THỰC TRẠNG VÀ KIẾN NGHỊ
3.2.1 Thực trạng hiện nay.
 Rất nhiều bất cập trong các loại giấy phép kinh
doanh (nhũng nhiễu trong các cấp có thẩm quyền)
Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế Trung ương
(CIEM) và GTZ, sau khi đã rà soát 289 loại giấy
phép kinh doanh thuộc 19 ngành, nghề khác nhau,
cho kết quả là: Nội dung quy định về từng loại
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 22 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
giấy phép kinh doanh hiện còn rất phân tán, thiếu rõ ràng, thiếu cụ thể và còn rất nhiều bất cập.
Ngoài tính phân tán, các loại giấy phép kinh doanh còn thiếu căn cứ pháp lý và căn cứ khoa học,
không đầy đủ 10 nội dung cần có theo thông lệ quốc tế, các tiêu chí cấp phép lần đầu cũng như gia
hạn không rõ ràng, không minh bạch; việc phân công, phân cấp trong quản lý nhà nước về thẩm
quyền cấp giấy phép còn tồn tại tình trạng "vừa đá bóng vừa thổi còi" hoặc "giẫm chân lên nhau".
Về cơ bản, tất cả các giấy phép đều thiếu các quy định cụ thể và khả thi cho việc khiếu nại, khiếu
kiện trong trường hợp chủ thể cấp phép vi phạm pháp luật ảnh hưởng đến lợi ích của người xin
phép. Nhiều nhận định và ý kiến khác nhau xoay quanh vấn đề này cùng được đề cập trong hội
nghị "Hiệp hội doanh nghiệp - Chủ thể tích cực trong việc cải thiện môi trường kinh doanh và
phát triển doanh nghiệp Việt Nam" ngày 24/6 vừa qua.
Tại hội nghị này, đại diện gần 80 hiệp hội các doanh nghiệp, ngành, nghề, các lĩnh vực kinh
doanh và VCCI, GTZ đều đã thống nhất đề nghị Chính phủ và các cấp cần cải tiến thủ tục cấp
giấy phép kinh doanh theo hướng đơn giản, gọn nhẹ, thiết thực và phù hợp.
Quả là cho đến lúc này, quá nhiều doanh nghiệp và nhiều trường hợp không biết phải làm thế nào
để có được một giấy phép kinh doanh hợp pháp và đầy đủ. Những hạn chế của việc cấp phép kinh
doanh còn để lại hệ luỵ làm mất công bằng và bình đẳng trong kinh doanh, thậm chí gây rủi ro

không đáng có cho doanh nghiệp.
 Trong công ty TNHH, hội đồng thành viên cũng quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức,
ký và chấm dứt hợp đồng với giám đốc hoặc tổng giám đốc. Như vậy, xét về bản chất, quan hệ
giữa tổng giám đốc và hội đồng thành viên, hội đồng quản trị là quan hệ lao động.
“Tuy nhiên, theo pháp luật về lao động, không có loại hợp đồng lao động có hạn đến 5 năm và
việc chấm dứt hợp đồng lao động phải tuân thủ các điều kiện về chấm dứt hợp đồng lao động. Bởi
vậy, việc xác định nhiệm kỳ, miễn nhiệm, cách chức các chức vụ này sẽ gặp vướng mắc nếu xem
xét ở khía cạnh Luật Lao động. Vì vậy có nên Nghị định thay thế cần quy định rõ quyền của hội
đồng thành viên hay hội đồng quản trị được toàn quyền về việc này căn cứ trên hợp đồng đã ký”
 Doanh nghiệp sẵn sàng “biến mất”.
1. Quy định thực hiện góp vốn và các quyền, nghĩa vụ liên quan đến việc góp vốn vào công ty
TNHH hai thành viên trở lên. “Vừa mở cửa ra đã vội vàng đóng lại!”.
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 23 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
- Theo Luật sư Nga, về cơ bản, quy định này đề cập được vấn đề vướng mắc lớn của các doanh
nghiệp hiện nay là mâu thuẫn, tranh chấp giữa các thành viên về việc góp vốn với tư cách thành
viên.
“Tuy nhiên, việc quy định về việc thay đổi thành viên giống như vừa mở ra cho doanh nghiệp một
cánh cửa đã vội đóng lại ngay, bởi lẽ cuối cùng thì việc cơ quan đăng ký kinh doanh có đăng ký
thay đổi thành viên cho công ty hay không vẫn phụ thuộc vào thành viên không ký tên vào danh
sách thành viên”, Luật sư Nga diễn giải.
Luật sư Nga cũng tỏ ra rất băn khoăn về quy định ngành nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành
nghề: “Theo tôi, quy định cả trong Luật và các văn bản hướng dẫn đều không phát huy tác dụng
trong lĩnh vực xây dựng.
Thực tế là rất nhiều doanh nghiệp mượn chứng chỉ để đăng ký ngành nghề, trong đó có doanh
nghiệp mới thành lập phải bổ nhiệm tới trên dưới 10 trưởng phòng có chứng chỉ cho phù hợp với
quy định tại điều này. Việc này không ai giám sát, kiểm tra và cũng không có cơ sở xác định xem
những người có chứng chỉ được bổ nhiệm đó có thật sự làm việc ở công ty hay không. Một điều
luật quy định ra mà không có tác dụng gì thì quy định làm gì?”.

2. Còn Luật sư Vũ Xuân Tiền, Chủ tịch Hội đồng Thành viên Công ty TNHH Tư vấn VFAM Việt
Nam lại lo ngại rằng đi cùng với quy định về ngành nghề kinh doanh, cần có quy định về nguyên
tắc, tiêu chí ban hành chứng chỉ hành nghề, tránh tình trạng “lạm phát” chứng chỉ hành nghề. “Vì
một chứng chỉ được cấp sau một khoá học ngắn hạn 2 đến 3 tháng có thể thay thế bằng đại học
được không?” - ông Tiền hỏi.
- Th.S Nguyễn Thị Yến, Khoa Pháp luật Kinh tế, Đại học Luật Hà Nội kiến nghị dự thảo nghị
định nên quy định các thủ tục, quy trình về giải thể doanh nghiệp cần đơn giản hơn nữa để khuyến
khích các doanh nghiệp, vì một lý do nào đó mà không hoạt động nữa sẽ tiến hành thủ tục giải
thể, bởi vì, nếu thủ tục quá phức tạp, doanh nghiệp sẵn sàng “biến mất” mà không cần thông qua
thủ tục giải thể. Khi đó, việc bảo vệ quyền lợi của các chủ thể có liên quan sẽ trở nên khó khăn
hơn.
 Còn một vấn nạn thực tế hiện nay là: tình trạng mua bán hóa đơn giữa các doanh nghiệp rất phổ
biến, nhằm giúp doanh nghiệp trốn một khoản thuế thu nhập doanh nghiệp.
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 24 - Lớp DHQT4ATC
Pháp luật kinh doanh Công ty TNHH nhiều thành viên
 Đối với phương pháp tính thuế:
Theo pháp luật về thuế GTGT, chỉ khi những đơn vị nộp thuế GTGT theo phương pháp khấu trừ
mua hàng hoá, dịch vụ từ những đơn vị cũng nộp thuế theo phương pháp khấu trừ và có lập hoá
đơn GTGT hợp pháp thì mới có khả năng được khấu trừ thuế đầu vào một cách chính xác số thuế
GTGT đúng theo bản chất của thuế GTGT. Còn trường hợp, những đơn vị nộp thuế GTGT theo
phương thức trực tiếp, hoá đơn đầu vào hợp pháp nhưng không là hoá đơn GTGT mà là hoá đơn
bán hàng, thì đối tượng nộp thuế không được khấu trừ hoặc được khấu trừ theo một tỷ lệ ấn định
mang tính chủ quan. Vì vậy, trường hợp này đi ngược lại với bản chất của thuế GTGT mà thực
chất chỉ là một phiên bản của thuế doanh thu.
Ngoài ra, đối với những trường hợp cơ sở sản xuất kinh doanh mua hàng không có hoá đơn chứng
từ mà chỉ cần bảng kê khai (hầu như không có giá trị pháp lý) thì được khấu trừ khống theo tỷ lệ
nhất định (trừ một số hàng hoá không được khấu trừ khống theo Nghị định 108/2002/NĐ-CP ngày
25/12/2002 của Chính Phủ). Vì vậy, đưa đến một mâu thuẫn là trong một số trường hợp số thuế
đầu vào không có thật thì được khấu trừ, một số trường hợp khác là số thuế đầu vào có thật thì

không được khấu trừ hoặc chỉ được khấu trừ một phần.
 Đối với quy trình hoàn thuế
- Việc quy định “hoàn thuế trong trường hợp có quyết định xử lý hoàn thuế của cơ quan có Nhà
nước có thầm quyền” là một quy định làm mất định tính thực thi của Luật Thuế GTGT. Hơn nữa
với quy định này sẽ dẫn đến tình trạng lạm dụng và tuỳ tiện trong quá trình quyết định hoàn thuế.
- Trong trường hợp ngành thuế nghi ngờ doanh nghiệp gian lận thuế GTGT, cần có thời gian để
xác minh thì thời hạn 15 ngày là không đủ, bởi vì việc xác minh các hóa đơn mất rất nhiều thời
gian, thậm chí không được cơ quan thuế các địa phương phản hồi. Theo báo cáo của cơ quan thuế
thì có khoảng 50% số hồ sơ gởi đi xác minh là được phản hồi. Trong trường hợp này ngành thuế
buộc phải hoàn thuế cho doanh nghiệp. Do bức xúc với tình trạng ngân sách nhà nước bị rút ruột
do gian lận thuế GTGT, hiện nay cơ quan thuế chỉ đảm bảo hoàn thuế theo thời hạn 15 ngày trong
những trường hợp thanh toán qua ngân hàng, những trường hợp xuất khẩu tiểu ngạch qua biên
giới hoặc thanh toán bằng tiền mặt thì ngành thuế không đảm bảo thời hạn 15 ngày. Điều này lại
dẫn đến tình trạng vi phạm luật.
____________________________________________________________________________________
Nhóm 4 - 25 - Lớp DHQT4ATC